第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

4,000,000

4,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,449,168

1,449,168

東京証券取引所

スタンダード市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

1,449,168

1,449,168

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2023年8月1日

(注)

1,449,168

△529,900

50,000

496,182

 (注) 2023年6月22日に開催した第42期定時株主総会の決議に基づき、資本金を減少し、その同額をその他資本剰余金へ振り替えたものであります。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

11

18

11

2,112

2,155

所有株式数(単元)

288

309

1,326

410

12,071

14,404

8,768

所有株式数の割合(%)

2.00

2.15

9.21

2.85

83.80

100.0

(注) 自己株式3,991株は、「個人その他」に39単元、「単元未満株式の状況」に91株含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

野沢八千万

群馬県桐生市

416,390

28.81

有限会社アクティヴ

群馬県桐生市新宿1丁目11-8

120,960

8.37

野沢卓史

栃木県小山市

66,124

4.58

野沢通子 

群馬県桐生市

54,144

3.75

野沢良史

群馬県桐生市

51,724

3.58

FG持株会

栃木県小山市本郷町3丁目4-18

41,316

2.86

須田忠雄

群馬県桐生市 

31,844

2.20

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040

(常任代理人

株式会社みずほ銀行決済営業部)

240 GREENWICH STREET,NEW YORK,NY10286,U.S.A

(東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)

20,300

1.40

綾羽静江

徳島県鳴門市

20,000

1.38

野中浩二

東京都港区

18,400

1.27

841,202

58.20

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

3,900

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,436,500

14,365

同上

単元未満株式

普通株式

8,768

同上

発行済株式総数

 

1,449,168

総株主の議決権

 

14,365

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社フライングガーデン

栃木県小山市本郷町三丁目4番18号

3,900

3,900

0.27

3,900

3,900

0.27

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

72

152,928

当期間における取得自己株式

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

3,991

3,991

(注)  当期間における保有自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けており、財務体質の強化と将来の事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、安定的かつ継続的に配当を実施することを基本方針としています。
 当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議で定めることができる旨定款に定めておりますが、期末配当につきましては、原則株主総会にお諮りし決定することとしております。

 剰余金の配当につきましては、年1回期末配当を行うことを基本としております。

 当事業年度の利益配当につきましては、上記方針に基づき、1株につき普通配当30円を実施させていただきました。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年6月25日

43,355

30.0

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社はコーポレート・ガバナンスが、株主をはじめとするステークホルダーを重視した経営を行うにあたって、必要不可欠なものと認識するとともに、企業価値を高める経営の最重要課題と位置付けております。そのために経営の透明性を図り、遵法の精神を従業員に徹底し、全ステークホルダーに対して迅速かつ適切な情報開示が行われるよう努めております。

当社はコーポレート・ガバナンス体制を以下のように構築しております。

 

 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

  a.企業統治の体制の概要

 当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名及び監査等委員である取締役4名(内社外取締役3名)の計7名によって構成されており、定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行っております。取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、取締役(社外取締役を除く。)が出席する経営会議を毎月2回開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。各部門長は、各職務分掌に基づき事業計画で決定している施策及び効率的な業務の執行を行うとともに、取締役会及び経営会議において要因分析を定期的に報告し、目標に対しての改善を行っております。
 また当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(内社外取締役3名)で組織されており、客観性と透明性を確保したうえで、定例の監査等委員会を毎月1回開催し、取締役の業務執行の監督及び監査を行っております。

b.コーポレート・ガバナンス体制の現況(概念図)

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c.企業統治の体制を採用する理由

 当社は、取締役の職務の執行を監督・監査する監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。

d.内部統制システムの整備状況

 当社の内部統制システムといたしましては、各規程・マニュアル等に基づき、各部門の力を削ぐことなく横断的に業績管理及びリスクマネジメントをするとともに、コンプライアンス委員会を設置し、各部門において統制環境から実際の業務の統制活動のあるべき姿を実現するべく改善を図っております。

e.リスク管理体制の整備の状況

  当社のリスク管理体制は、代表取締役が当社の将来的な企業発展を脅かすリスクに対応するべく、リスクマネジメントの責任者として、リスク管理統括役員を任命し、各部門長とともに、リスクマネジメントの整備、問題点の把握及び対応を協議しております。

 

  ③取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

 

④取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨定款で定めております。

 

 ⑤株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 ⑥株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

 剰余金の配当の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議で定めることができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図るためであります。

 

 ⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、保険会社との間で当社の役員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料を全額負担しております。当該保険契約の内容の概要は被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、1年ごとに更新しております。

 なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、

・被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する対象事由

・被保険者の犯罪行為

・法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する対象事由

など、保険会社の約款に抵触する場合には塡補の対象としないこととしております。

 次回更新時には同内容での更新を予定しております。

 

⑧取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

野沢 八千万

14回

13回

野沢 卓史

14

14

片柳 紀之

14

14

浜竹 敏明

14

14

関根 則次

14

13

石島 仁司

14

14

石川 伸治

14

14

 取締役会における具体的な検討内容として、法令、定款及び社内規程で定められた経営上重要な意思決定や業務執行の監督を行っており、多様な経験や専門性をもつ社外役員を含めて活発な議論が行われております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役会長

野沢 八千万

1947年11月29日

1976年11月

ノザワ創業

1981年12月

株式会社ノザワハッピーフーズ事業本部設立 代表取締役社長

1983年7月

ノザワハッピーフーズ株式会社に社名変更 代表取締役社長

1996年11月

 

2021年6月

株式会社フライングガーデンに社名変更 代表取締役社長

当社代表取締役会長(現任)

 

(注)4

416,390

代表取締役社長

兼 営業本部長

野沢 卓史

1979年8月2日

2011年1月

当社入社

2013年2月

当社社長室長

2013年6月

当社取締役社長室長

2014年6月

当社常務取締役社長室長

2014年7月

当社常務取締役営業支援本部長 兼 社長室長

2017年6月

当社専務取締役営業支援本部長 兼 社長室長

2017年7月

当社専務取締役品質管理室長

2018年6月

2020年7月

 

2021年6月

当社代表取締役副社長

当社代表取締役副社長 兼 営業本部長

当社代表取締役社長 兼 営業本部長(現任)

 

(注)4

66,124

常務取締役

営業支援本部長

片柳 紀之

1960年9月21日

2005年8月

当社入社 管理部長代理

2005年10月

当社管理部長

2007年6月

当社取締役管理部長

2008年7月

当社取締役財務部長

2020年6月

2020年7月

 

2021年3月

当社常務取締役財務部長

当社常務取締役営業支援本部長 兼 財務部長

当社常務取締役営業支援本部長

(現任)

 

(注)4

2,676

取締役

(常勤監査等委員)

浜竹 敏明

1955年3月1日

2007年4月

当社入社

2008年2月

当社経理部長

2020年3月

2021年6月

当社経理部 参与

当社取締役(常勤監査等委員)

(現任)

 

(注)5

1,400

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

関根 則次

1956年1月20日

1982年10月

クーパース&ライブランド会計士事務所入社

1987年8月

公認会計士登録

1988年4月

関根公認会計士事務所所長(現任)

2000年5月

2021年6月

当社取締役

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)5

2,774

取締役

(監査等委員)

石島 仁司

1947年5月11日

1966年4月

株式会社関東銀行(現株式会社筑波銀行)入行

2000年4月

同行結城支店長

2002年7月

株式会社広沢製作所(現株式会社廣澤精機製作所)入社

2007年1月

広沢商事株式会社取締役

2016年6月

2021年6月

当社常勤監査役

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)5

1,113

取締役

(監査等委員)

石川 伸治

1953年8月14日

1977年4月

協同乳業株式会社入社

1979年9月

武田典章税理士事務所入所

1983年7月

公認会計士内野直忠事務所入所

1995年3月

税理士登録

2002年4月

ウチノ税理士法人代表社員就任

2006年6月

当社補欠監査役選任

2007年6月

当社補欠監査役選任

2008年6月

当社監査役

2018年9月

 

2021年6月

石川伸治税理士事務所 所長(現任)

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)5

2,676

493,153

(注)1 代表取締役社長野沢卓史は、代表取締役会長野沢八千万の次男であります。

2 所有株式数には役員持株会の持分が含まれております。

3 取締役関根則次、石島仁司及び石川伸治は社外取締役であります。

4 2024年6月25日開催の定時株主総会の終結のときから1年間。

5 2023年6月22日開催の定時株主総会の終結のときから2年間。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名であります。

 当社の社外取締役である関根則次、石島仁司及び石川伸治とは、取締役業務以外での人的関係や取引関係、その他の利害関係はありません。

 社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準を定めており、具体的な内容は以下のとおりであります。

a.当社が制定する社外取締役の独立性は、東京証券取引所の定める独立性基準に準拠し、以下のいずれにも該当しない場合に確保されたとする。

イ.現在又は過去において、当社の業務執行者であった者。

ロ.当社の主要取引先の過去3事業年度における業務執行者であった者。

ハ.当社の総議決権の10%以上の議決権を保有する大株主又はその法人・団体等の業務執行者。

ニ.当社の会計監査人又はその社員等として当社の監査業務を担当している者。

ホ.当社から、役員報酬以外に多額の報酬その他財産上の権利(過去3事業年度の平均額として、年間1,000万円を超える額)を得ている弁護士、会計士、コンサルタント等。

ヘ.配偶者又は二親等以内の親族で上記イ.~ホ.までのいずれかに該当する者。

ト.その他、上記以外で当社の一般株主と利益相反が生じうるおそれがある者。

 社外取締役による当社株式の保有は「① 役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

 

③ 社外取締役又は取締役(監査等委員)による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役におきましては、公認会計士・税理士等の財務会計に関する高い知見や前職での経験を活かし取締役会の業務執行を監督していただいております。また、監査等委員会は会計監査人から会計監査の内容について、内部監査室から業務監査の内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図っております。

 

(3)【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

 監査等委員は重要な意思決定のプロセス及び業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて業務執行取締役及び使用人にその説明を求めております。また、常勤監査等委員は稟議書等の業務執行に関する重要な文章等を閲覧しております。
 なお、取締役(常勤監査等委員)浜竹敏明は、当社の経理部に2008年2月から2021年6月まで在籍し、経理部長を12年にわたり務め、決算業務並びに財務諸表の作成に従事しました。また、取締役(監査等委員)関根則次は、公認会計士の資格を、取締役(監査等委員)石川伸治は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

 (当事業年度における監査等委員及び監査等委員会の活動状況)

 当事業年度において当社は監査等委員会を年13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

浜竹 敏明

13回

13回

関根 則次

13

12

石島 仁司

13

13

石川 伸治

13

13

 監査等委員会における具体的な検討内容として、①社内規程順守のルールが機能しているか、②財務情報の信頼性が確保されているかの視点から、決算内容及び取締役会・経営会議・稟議書の承認内容等を監査した結果について、報告、検討されております。

 また、常勤監査等委員の活動として、取締役会、経営会議他各種重要会議への出席、決算短信の内容確認、現金・預金支払状況監査等をおこなっております。

 

②内部監査の状況

 内部牽制が組織内のすみずみまで行き届いているかをチェックするために社長直轄の組織であります内部監査室(専任者2名)を設置し、監査計画に従って内部監査を実施し、内部統制と業務改善に取り組んでおります。

 また、内部監査室長は、取締役会(監査等委員である取締役を含む。)に、社内不祥事、リスク情報等について、タイムリーかつ適確に情報提供を行っています。同時に、代表取締役社長へは、内部監査実施報告として、毎月1回定例報告を行っております。定例報告には、常務取締役も同席しております。内部監査室長は、監査等委員会に対しても毎月1回定例報告を行っております。また、社内との連絡・調整には、事務局である人事総務部長が行っております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

 監査法人A&Aパートナーズ

 

b.継続監査期間

 15年間

 

c.業務を執行した公認会計士

 町田 眞友

 松本 浩幸

 

d.監査業務にかかる補助者の構成

 公認会計士6名、その他10名

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社は会計監査人を品質管理体制、会計監査に必要な専門及び独立性、当社の業務内容への理解度、監査費用等を総合的に勘案して選定することとしております。

 監査法人A&Aパートナーズは当社の業務内容に精通し、効率的な監査を実施しており、適任であると考えております。

 

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員会は、監査法人の評価を行っており、監査法人A&Aパートナーズについて、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

18,400

18,400

 当社における非監査業務につきましては、該当事項はありません。

 

b.監査公認会計士と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人からの必要な資料の入手や報告をもとに、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.当社の役員報酬の決定にあたっては次の事項を基本方針とする。

(イ)当社は、短期的に過大な利益を追求することなく、安定的な利益を長期的に追求することを経営理念とする。その経営理念と業績連動型役員報酬は合致しないことから、取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬については固定報酬のみとする。取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬は、業績と全従業員の給与水準を勘案し、公平性、客観性、妥当性の観点から決定する。

(ロ)監査等委員である取締役報酬については、その役割と独立性の観点から固定報酬とする。

 

b.当社の役員報酬の決定にあたっては以下の手順で行うものとする。

(イ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別報酬額については、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職位、職務執行に対する評価、会社業績等を総合的に勘案し代表取締役及び常務取締役が検討し、取締役会において他の取締役と協議の上、決議する。

(ロ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別報酬は、上記(イ)で定めた固定報酬を毎月現金で支払い、それとは別途に、退任時に役員退職慰労金規程に定められた金額を役員退職慰労金として支払うこととして毎期引当金を費用計上する。

(ハ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の客観性と妥当性を確保するため、取締役会で社外役員とも充実した議論を行い、充分な牽制を行えるよう心掛ける。

(ニ)監査等委員である取締役の個別報酬額については、あらかじめ株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定する。

(ホ)監査等委員である取締役の個別報酬は、上記(ニ)で定めた固定報酬を毎月現金で支払い、それとは別途に、退任時に役員退職慰労金規程に定められた金額を役員退職慰労金として支払うこととして毎期引当金を費用計上する。

 

 当社の役員等の報酬に関する株主総会決議は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬に関する決議年月日は2021年6月24日であり、決議内容は報酬限度額を年額150百万円(ただし、使用人分給与は含まない)以内とすることであります。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名です。

 監査等委員である取締役の報酬に関する決議年月日は、2021年6月24日であり、決議内容は報酬限度額を年額20百万円以内とすることであります。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名(うち社外取締役は3名)です。

 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

103,003

95,310

7,693

4

取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)

5,607

5,340

267

1

社外役員

7,567

7,200

367

3

(注)1 上記の対象となる役員の員数及び報酬等の額には、2023年4月10日をもって辞任した取締役1名の在任中の報酬等の額が含まれております。

 

(5)【株式の保有状況】

 該当事項はありません。