当社は、2023年12月28日の取締役会決議により、当社による子会社取得を行うことを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 株式会社キャンサースキャン
② 本店の所在地: 東京都品川区西五反田一丁目3番8号
③ 代表者の氏名: 代表取締役社長 福吉 潤
④ 資本金の額 : 10.5百万円
⑤ 純資産の額 : 2,097百万円(2023年5月31日現在)
⑥ 総資産の額 : 2,695百万円(2023年5月31日現在)
⑦ 事業の内容 : 国保向け特定健診事業(通知勧奨事業)等
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
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決算期 |
2021年5月期 |
2022年5月期 |
2023年5月期 |
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売上高 |
2,379百万円 |
3,411百万円 |
4,177百万円 |
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営業利益 |
806百万円 |
1,018百万円 |
696百万円 |
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経常利益 |
810百万円 |
1,013百万円 |
690百万円 |
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当期純利益 |
504百万円 |
712百万円 |
454百万円 |
(注)2023年5月期は、新収益認識基準(企業会計基準第29号:収益に認識に関する会計基準及び企業会計基準適用指針第30号:収益認識に関する会計基準の適用指針)を適用、当該期間は14ヶ月分相当の売上高及び売上原価が計上されております。
(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
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資本関係 |
当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
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人的関係 |
当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
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取引関係 |
当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は企業理念として、「健康で豊かな人生をすべての人に」を掲げ、現在日本において取りざたされている「医療費の増大(2025年問題)」、「医療の地域格差」、「生活習慣病の増大」及び「労働力不足」といった社会課題に対しデータとICTの力で解決に取り組むことで、持続可能なヘルスケアシステムの実現を目指しております。具体的には、ヘルスケアプレーヤーから生み出されるデータを蓄積し広く社会に還元することをもって、すべての患者にとっての医療をより最適なものとするための様々な支援を行っております。
株式会社キャンサースキャン(以下「キャンサースキャン」)は、2008年に自治体のがん検診受診率向上を目的に設立され、2014年より特定健診受診率向上事業を開始しております。また、設立以来アカデミアと密に連携し多くの共同研究を実施、科学的エビデンスを積み重ねることで予防医療分野における高い実績と行動変容ノウハウを有するに至っており、その結果、2014年の特定健診受診率向上事業の立ち上げからわずか9年で国内約1,700の自治体のうち700を超える自治体と強固な関係性を構築しております。さらに、自治体へのサービス提供を通じ、合計880万人の健診及びレセプト(診療報酬明細)データを集積しており、これらのヘルスデータを社会・生活者に還元することで、健康寿命の延伸に資する取組を推進しております。
当社は2021年4月より、自治体における医療費の増大・健康寿命の延伸といった社会課題の解決に向け、2002年の創業以来、健康保険組合へのサービス提供を通じて培った知見・実績を基に自治体向けの事業部門を発足させ、その事業規模は1年で約3倍と急拡大、足元では50を超える自治体との関係性が構築出来ております。
本件株式取得により当社がキャンサースキャンを子会社化することで、キャンサースキャンが有する自治体における強固な顧客基盤を通じ、当社が健康保険組合との取引にて培ったサービス・ソリューションを展開すること、また、キャンサースキャンの強みである行動変容ノウハウを応用し開発した生活習慣病治療プログラム等のソリューションを、当社顧客の健康保険組合・企業等に提供することで、当社グループの保険者・生活者領域における一層の事業規模拡大を加速させることが可能になると考えております。本件株式取得は、「社会課題に対しデータとICTの力で解決に取り組むことで、持続可能なヘルスケアシステムの実現」という当社の描く未来の実現に資するものです。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
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株式会社キャンサースキャンの普通株式 |
14,200百万円 |
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アドバイザリー費用等(概算額) |
16百万円 |
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合計(概算額) |
14,216百万円 |
以 上