第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

14,800,000

14,800,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,525,000

4,525,000

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数 100株

4,525,000

4,525,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2017年10月1日
(注)

△4,525,000

4,525,000

700,700

722,424

 

(注) 株式併合(2:1)によるものであります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の
状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品
取引業者
 

その他の法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

10

20

29

12

9

2,276

2,356

所有株式数(単元)

10,664

445

16,004

150

28

17,915

45,206

4,400

所有株式数の割合(%)

23.59

0.98

35.40

0.33

0.06

39.63

100.0

 

(注) 1.自己株式126,396株は「個人その他」に1,263単元及び「単元未満株式の状況」に96株を含めて記載しております。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数の
割合(%)

富士電機株式会社

神奈川県川崎市川崎区田辺新田1-1

618

14.06

みずほ信託銀行株式会社退職給付信託富士電機口再信託受託者株式会社日本カストディ銀行

東京都中央区晴海1-8-12

477

10.86

富士通株式会社

神奈川県川崎市中原区上小田中4-1-1

416

9.47

富士通フロンテック株式会社

東京都稲城市矢野口1776

250

5.68

高見沢サイバネティックス従業員持株会

東京都中野区中央2-48-5

212

4.84

髙見澤 和夫

東京都品川区

195

4.44

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町1-5-5

175

3.98

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2-7-1

100

2.27

株式会社常陽銀行

茨城県水戸市南町2-5-5

100

2.27

レシップホールディングス株式会社

岐阜県本巣市上保1260-2

100

2.27

株式会社巴コーポレーション

東京都中央区勝どき4-6-2

100

2.27

2,743

62.41

 

 

(注) 1.みずほ信託銀行株式会社退職給付信託富士電機口再信託受託者株式会社日本カストディ銀行名義の株式 477千株は富士電機株式会社が保有する当社株式を退職給付信託として信託設定したものであり、議決権については富士電機株式会社が指図権を留保しております。

2.上記のほか、自己株式が126千株あります。

3.2024年4月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、富士電機株式会社が2024年4月17日現在で以下の株式を所有している旨が記載されております。

   大量保有者    富士電機株式会社

   住所       神奈川県川崎市川崎区田辺新田1番1号

   保有株券等の数  1,092,800株

   株券等保有割合  24.15%

    (内訳)

      ・富士電機株式会社                618,500株・13.67%

      ・みずほ信託銀行株式会社退職給付信託富士電機口

       再信託受託者株式会社日本カストディ銀行     474,300株・10.48%

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

126,300

 

単元株式数100株

完全議決権株式(その他)(注)

普通株式

43,943

同上

4,394,300

単元未満株式

普通株式

4,400

発行済株式総数

4,525,000

総株主の議決権

43,943

 

(注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。

   また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数20個が含まれており

   ます。

2.「単元未満株式」の普通株式には自己株式96株が含まれております。

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数の
割合(%)

(自己保有株式)

株式会社高見沢サイバネティックス

東京都中野区中央2-48-5

126,300

126,300

2.79

126,300

126,300

2.79

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

      【株式の種類等】

   普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

   該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

126,396

126,396

 

(注) 当期間における保有自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は創立以来、株主の皆様に対する利益の還元を経営の重要政策と認識しており、企業体質の一層の強化を図るために内部留保を確保しつつ、安定した配当を維持・継続していくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、この基本方針に基づき、2024年6月25日当社株主総会決議により、1株当たり17円(普通配当 16円・創立55周年記念配当1円)の配当を実施することとしました。

内部留保資金につきましては、経営基盤の安定を図るための財務体質の強化に活用すると同時に今後の事業拡大のための諸政策に積極的に充当していく所存であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2024年6月25日

定時株主総会決議

74,776

17

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、株主、投資家の皆様にとっての企業価値向上を最重要課題の一つと位置付けており、経営の意思決定と執行の迅速化、透明性・公正性の確保及びコンプライアンスの徹底に向けた監視・監督機能の強化等を図るため、様々な施策を講じてコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であります。独立役員を含む社外取締役・監査役会・内部監査部門が相互に連携を図り、経営に対する監督機能を強化することが、良質な経営の実現や株主・投資者等の皆様からの信頼確保につながるとの考えから、現状の体制を採用しております。また、当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を明確化し、双方の機能を強化することで、業務執行の機動性を高めるとともに、経営の効率化と意思決定の迅速化を図ることを目的として、2024年6月25日より執行役員を導入いたしました。なお、業務執行に関する意思決定及び経営監視の体制として、以下の会議を設けております。

・取締役会

取締役会は、取締役10名、監査役5名が出席し、毎月1回開催しております。代表取締役社長髙見澤和夫が議長となり、業務執行状況の監督並びに経営上の重要事項について意思決定を行っております。

・監査役会

監査役会は、監査役5名が出席し、毎月1回開催しております。常勤監査役篠﨑倫夫が議長となり、監査役間での情報交換を緊密にし、経営監視機能の強化を図っております。

また、監査役は取締役会・経営会議に出席し、取締役の業務執行を充分に監視できる体制を取っております。

・経営会議

経営会議は、社内取締役、常勤監査役、執行役員、各事業部長・室長・センター長、当社グループ会社代表取締役社長の約20名が出席し、毎月1回開催しております。専務取締役竹田一雄が議長となり、各部門から報告・議案提起された事項について審議のうえ、業務執行が決定されております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

 イ.内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社では、業務全般の内部統制を図るため、社長直属のコンプライアンス統括室を設置し、各本部における経営基本計画の妥当性や実施の効果及び遂行度合い、進捗状況、コンプライアンス等について内部監査を実施し、業務に対する具体的な助言、勧告を行っております。

また、財務報告に係る内部統制を図るため、各部門の代表者からなる「内部統制推進プロジェクト」を組織し、内部統制の運用推進、評価検証を行っております。

 ロ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では、月に1度開催している経営会議に子会社の代表者を出席させ、業務の状況に関する報告を受けるほか、重要事項については事前協議を行なっております。また、当社より取締役又は監査役を派遣して、子会社の運営を監視・監督及び監査し、グループの経営方針に沿って適正に運営されているか確認を行なっております。また、当社監査役及びコンプライアンス統括室の監査は、子会社も対象として実施しております。

 ハ.責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役及び監査役ともに法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補填することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補填されない等、一定の免責事由があります。なお、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料の全額当社が負担しております。

 

《業務執行・監査及び内部統制の仕組み(模式図)》

 


 

ホ.取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

 

へ.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。

 

ト.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

・ 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。

 

・取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

チ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

髙見澤 和夫

13回

13回

常務取締役

竹田 一雄

13回

13回

常務取締役

花岡 伸一

13回

13回

取締役

髙橋 利明

13回

13回

取締役

下里 雄二

13回

13回

取締役

藤曲 宏弥

13回

13回

取締役

上原 良房

13回

13回

社外取締役

朝日 秀彦

10回

10回

社外取締役

野口 真一郎

10回

10回

常勤監査役

篠﨑 倫夫

13回

13回

常勤監査役

田中 寛

13回

13回

社外監査役

田中 勝

13回

12回

社外監査役

笹木 慈夫

13回

13回

社外監査役

泉 直子

10回

10回

 

取締役会では、当社取締役会規程の定めに基づき、当社グループの経営に関する基本方針、業務執行に関する重要な事項、株主総会の決議により授権された事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議しております。また、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性14名 女性1名 (役員のうち女性の比率6.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長
 社長執行役員

髙見澤 和夫

1955年11月27日

1987年7月

当社入社

1995年6月

㈱高見沢サービス代表取締役社長

1996年6月

当社取締役

1999年6月

当社取締役副社長

2000年6月

当社代表取締役社長(現任)

2024年6月

当社社長執行役員(現任)

(注)6

195,115

専務取締役
 専務執行役員

竹田 一雄

1957年3月23日

1979年4月

当社入社

2005年4月

当社テクニカル本部副本部長

2007年4月

当社ものづくり本部テクニカルセンター長

2011年4月

当社社会システム本部長兼交通技術センター長

2012年6月

当社取締役社会システム本部長兼交通技術センター長

2014年4月

当社取締役社会システム本部長

2016年4月

当社取締役テクニカル本部長

2020年4月

当社取締役品質保証本部長
 

2021年6月

当社常務取締役品質保証本部管掌

2022年4月

当社常務取締役ニュービジネス推進室長兼品質保証本部管掌

2024年6月

当社専務取締役専務執行役員ニュービジネス推進室長(現任)

(注)6

7,000

取締役常務執行役員
営業本部長

下里 雄二

1961年8月16日

1984年4月

当社入社

2008年4月

当社社会システム本部名古屋営業所長

2010年4月

当社社会・産業システム本部メカトロ・特機事業部副事業部長

2011年4月

当社社会・産業システム本部メカトロ・特機事業部長

2014年4月

当社社会・産業システム本部メカトロ事業部長

2017年4月

当社社会・産業システム本部長

2018年4月

当社営業本部長

2018年6月

当社取締役営業本部長

2024年6月

当社取締役常務執行役員営業本部長(現任)

(注)6

7,500

取締役常務執行役員
 テクニカル本部長

藤曲 宏弥

1960年11月7日

1983年4月

当社入社

2013年4月

当社社会・産業システム本部テクニカルセンター第三技術部長

2014年4月

当社テクニカル本部テクニカルセンター副センター長

2016年4月

当社テクニカル本部メカコン設計センター長

2020年4月

当社テクニカル本部長

2020年6月

当社取締役テクニカル本部長

2024年6月

当社取締役常務執行役員テクニカル本部長(現任)

(注)6

2,700

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役執行役員
管理本部長

髙橋 利明

1956年9月14日

1979年4月

当社入社

2004年4月

当社特機機器本部業務部長

2010年4月

当社社会システム本部業務センター副センター長

2011年4月

当社社会・産業システム本部サポートセンター長

2013年4月

当社経営管理本部管理室長

2014年4月

当社経営管理本部企画室長

2014年8月

当社経営管理本部副本部長兼企画室長

2016年4月

当社管理本部長兼経営企画室長

2016年6月

当社取締役管理本部長兼経営企画室長

2018年4月

当社取締役管理本部長兼経営企画室長兼事業統括室長

2020年4月

当社取締役管理本部長兼事業統括室長

2024年6月

当社取締役執行役員管理本部長兼事業統括室長(現任)

(注)6

3,500

取締役執行役員
 TPP本部長

上原 良房

1960年5月19日

1982年4月

当社入社

2007年4月

当社ものづくり本部テクニカルセンター第五技術部長

2010年4月

当社ものづくり本部テクニカルセンター副センター長

2011年4月

当社テクニカル本部テクニカルセンター長

2016年4月

当社テクニカル本部副本部長

2020年4月

当社TPP本部長

2020年6月

当社取締役TPP本部長

2024年6月

当社取締役執行役員TPP本部長(現任)

(注)6

2,100

取締役執行役員
 ものづくり本部長

土屋 浩治

1963年6月19日

1986年7月

当社入社

2011年4月

当社テクニカル本部品質保証 センター品質統括部長

2015年4月

当社品質保証本部品質保証センター長

2020年4月

当社ものづくり本部生産センター長兼TMSC・Pリーダー

2021年4月

当社ものづくり本部長兼生産センター長兼TMSC・Pリーダー

2022年4月

当社ものづくり本部長

2024年6月

当社取締役執行役員ものづくり本部長(現任)

(注)6

1,097

(注)7

取締役執行役員
 品質保証本部長

荒井 元

1964年9月6日

1983年4月

当社入社

2009年4月

当社ものづくり本部品質保証センター第一品質保証部長

2015年4月

当社品質保証本部品質保証センター副センター長

2020年4月

当社品質保証本部品質保証センター長

2021年4月

当社品質保証本部長

2024年6月

当社取締役執行役員品質保証本部長(現任)

(注)6

907

(注)7

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

髙橋 康宏

1956年8月13日

1980年5月

富士電機冷機㈱(現 富士電機㈱)入社

2010年4月

富士電機リテイルシステムズ㈱(現 富士電機㈱)入社

2016年4月

富士電機㈱執行役員兼食品流通事業本部副本部長

2020年4月

同社執行役員常務兼食品流通事業本部長

2021年4月

同社特別顧問

2021年6月

東京特殊電線㈱(現 ㈱TOTOKU)社外取締役

2021年6月

能美防災㈱社外監査役

2024年6月

当社社外取締役(現任)

(注)6

取締役

野口 真一郎

1963年5月29日

1986年4月

㈱群馬富士通(現 ㈱富士通フロンテックシステム)入社

2013年6月

富士通フロンテック株式会社サービス事業本部金融サービスビジネス事業部長

2018年4月

同社サービス事業本部長代理

2018年12月

同社サービス事業本部副本部長

2019年4月

同社経営執行役サービス事業本部副本部長

2021年4月

同社執行役員ファイナンス&リテール事業本部長

2023年4月

同社執行役員常務ソリューション・サービスビジネスグループ長(現任)

2023年6月

当社取締役(現任)

(注)6

常勤監査役

篠﨑 倫夫

1959年2月22日

1983年4月

当社入社

2011年4月

当社テクニカル本部テクニカルセンター技術管理部長

2013年4月

当社経営管理本部管理室管理部長

2015年4月

当社内部監査室長

2020年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)3

4,200

常勤監査役

田中 寛

1960年9月28日

1984年4月

当社入社

2007年4月

当社経営管理本部総合管理センター知的財産部長

2012年4月

当社経営管理本部統括室総務部長

2013年4月

当社経営管理本部統括室副室長兼総務部長

2015年4月

当社管理本部統括室長兼総務部長

2017年7月

当社管理本部副本部長兼統括室長兼総務部長

2020年4月

当社管理本部副本部長兼統括室長

2022年4月

当社管理本部副本部長

2022年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)4

3,600

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

田中 勝

1969年1月25日

1992年4月

富士電機㈱入社

2006年7月

富士電機リテイルシステムズ㈱(現富士電機㈱)管理本部財務経理部担当課長

2011年4月

同社経営企画本部財務経理部管理グループGrマネージャー

2015年5月

富士電機㈱経営企画本部経営企画室国内関係会社部長

2018年4月

同社食品流通事業本部事業統括部事業企画部長

2018年6月

当社監査役(現任)

2020年4月

富士電機㈱食品流通事業本部事業統括部副統括部長兼事業管理部長

2021年4月

富士電機㈱食品流通事業本部事業統括部副統括部長兼管理部長(現任)

(注)3

監査役

笹木 慈夫

1954年3月20日

1978年4月

三井物産㈱入社

2003年4月

三井物産ロシニョール㈱代表取締役社長

2007年10月

三井物産㈱コンシューマーサービス事業第二本部コンシューマーサービス第二業務部長

2009年4月

同社内部監査検査役

2014年6月

ベンダーサービス㈱常勤監査役

2021年6月

当社監査役(現任)

(注)3

監査役

泉 直子

1954年6月24日

1978年4月

富士通株式会社入社

1988年10月

情報処理学会会員(現シニア会員)

1990年4月

東京工業大学理工学研究科情報工学専攻研究生

1997年3月

東京工業大学理工学研究科情報工学専攻博士課程修了(工学博士号取得)

2005年4月

十文字学園女子大学社会情報学部社会情報学科教授

2005年4月

東京工業大学特別研究員

2011年4月

十文字学園女子大学人間生活学部生活情報学科教授

2020年4月

十文字学園女子大学名誉教授(現任)

2023年6月

当社監査役(現任)

(注)5

227,709

 

 

(注) 1.取締役髙橋康宏及び野口真一郎の両氏は、社外取締役であります。

2.監査役田中勝、笹木慈夫及び泉直子の3氏は、社外監査役であります。

3.2021年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

4.2022年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

7.取締役土屋浩治及び荒井元の両氏の所有株式数は、高見沢サイバネティックス従業員持株会における本人持分を含めて記載しております。

 

② 社外取締役及び社外監査役
イ.社外取締役

当社の社外取締役は2名であります。

社外取締役髙橋康宏氏は、富士電機㈱特別顧問であります。富士電機㈱は当社の主要株主(持株比率24.92%)であり、当社との間で経常的な商取引を行っております。また、社外取締役野口真一郎氏は、富士通フロンテック㈱取締役執行役員常務であります。同社は当社の大株主(持株比率5.68%)であり、同社との間で経常的な商取引を行っております。両名と当社との間に特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役2名が取締役会に出席し、当社事業分野における豊富な経験と幅広い見識を活かして適宜発言していただくことにより、経営に関する監督機能の強化、内部統制の有効性の向上につながっているものと認識しております。

社外取締役及び監査役を選任するにあたり、当社からの独立性に関する基準又は方針についての定めはしておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」に規定する判断基準を候補者選定条件のひとつとして参考にしております。なお、当社は野口真一郎氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

ロ.社外監査役

当社の社外監査役は3名であります。

社外監査役田中勝氏は、富士電機㈱食品流通事業本部事業統括部副統括部長兼管理部長であります。同社は当社の主要株主(持株比率24.92%)であり、当社との間で経常的な商取引を行っております。また、社外監査役笹木慈夫氏はベンダーサービス㈱元常勤監査役でありますが、当社と同社との間で商取引は行っておりません。また、社外監査役泉直子氏は十文字学園女子大学名誉教授でありますが、当社と同学園との間で商取引は行っておりません。3名と当社との間に特別な利害関係はありません。

なお、3名とも独立性を確保しておりますが、当社は笹木慈夫、泉直子の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

また、社外監査役は取締役会に出席し、業務の執行状況を把握及び監視するとともに、適時、適切な提言・助言を行っております。また、監査役会にも出席し、経営監視機能の強化を目的として、監査役間で緊密に情報交換を行っております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は常勤監査役2名、社外監査役3名の合計5名で構成しています。社外監査役を過半数の3名とすることにより、透明性を確保し、経営に対する監視・監査機能を果たしております。また、社外監査役は独立性を確保しております。

社外監査役田中勝氏は、富士電機株式会社の経理部門に在籍し決算手続きならびに財務諸表の作成等に従事した経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、社外監査役笹木慈夫氏は、会社経営や監査業務の長年に亘る経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、社外監査役泉直子氏は、当社事業分野における経験や工学博士としての幅広い見識を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

 

 

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役

篠 﨑 倫 夫

13回

13回

常勤監査役

田 中   寛

13回

13回

社外監査役

田 中    勝

13回

12回

社外監査役

笹 木 慈 夫

13回

13回

社外監査役

泉  直 子

10回

10回

 

 

監査役会におきましては、監査報告書、特定監査役の選定、監査方針、監査計画、職務分担、会計監査人の報酬等の同意、会計監査人の選任及び解任並びに不再任の判断などの決議を行っております。

また、監査役監査にあたっては、常勤監査役は取締役会や経営会議をはじめとする社内の重要な会議に出席し、客観的かつ独立した立場で経営を監視し、その内容を監査役会で報告しています。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長直属のコンプライアンス統括室3名が実施しております。

内部監査は、年間の監査計画に基づき、グループ会社を含む各部門の業務監査を行い、指摘事項が発生した場合はフォローアップをし、対策が取れているか確認を行います。また、監査の状況につきましては、監査役との連携を緊密にして情報共有を行うとともに、代表取締役社長と定期的に面談し報告を行っております。更に、必要に応じて取締役会へ報告を行う体制を整えております。

また、コンプライアンス統括室は、財務報告に係る内部統制を図ることを目的とした「内部統制推進プロジェクト」を統括しており、整備や運用等の活動状況について適時監査役へ報告を行っております。

また、監査役は会計監査の適正性を担保するため、会計監査人による期中・期末監査を通して必要な報告を定期的に受けるなど、会計監査人との連携強化を図っております。

 

③ 会計監査の状況

  a.監査法人の名称

    EY新日本有限責任監査法人

 

  b.継続監査期間

  18年間

 

  c.業務を執行した公認会計士

  指定有限責任社員 業務執行社員 由良 知久

  指定有限責任社員 業務執行社員 大貫 一紀

 

  d.監査業務に係る補助者の構成

  当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名及びその他19名であります。

 

  e.監査法人の選定方針と理由

当社は、次のとおり会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めております。

 

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

当社は、監査法人の選定にあたり、上場会社における豊富な監査実績と、専門性、独立性並びに品質管理体制等を勘案のうえ決定しております。その方針に従い検討した結果、EY新日本有限責任監査法人が適任であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

  a.監査公認会計士等に関する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

32,300

32,300

連結子会社

32,300

32,300

 

 

  b.その他重要な報酬の内容

    該当事項はありません。

 

  c.監査報酬の決定方針

  該当事項はありません。

 

  d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認した結果、会計監査人の報酬等について合理的な水準であると判断し、会社法第399条第1項及び第2項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、取締役の個人別の報酬等について、当社の持続的かつ安定的な成長による企業価値向上を図るうえで、各々の役員が果たすべき役割を最大限に発揮するために、インセンティブの観点から業績を考慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職制を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

 具体的には、固定報酬としての「基本報酬」と、業績を考慮した金額を支給する「業績連動報酬」により構成します。「基本報酬」は月額の固定報酬とし、各取締役の役位、職責、在任年数等に応じて、総合的に勘案して決定します。また、「業績連動報酬」は、前事業年度の連結経常利益を主要な指標として年額を算出し、12ヶ月で按分した月例の報酬を毎月現金で支給することとします。

 「基本報酬」と「業績連動報酬」の報酬割合につきまして、当社の過去の業績や今後の計画等を踏まえて基準となる業績値を設定したうえで、当該基準と比較して好業績となる場合に業績連動報酬の割合が増えるように設定します。

 なお、社外取締役の報酬につきましては、業務執行の監督を行うその職務に鑑み「基本報酬」のみを支払います。

 個人別の報酬額につきましては、取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬と業績連動報酬の額の決定となります。

 なお、報酬額の決定方針は、取締役会決議により決定するものとし、報酬額算出の基礎となる指標及びその範囲については、適宜、環境の変化等に応じて見直しを行います。

 監査役の報酬につきましては、業務執行の監査を行うその職務に鑑み固定報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。

 当社取締役の金銭報酬の額は、2020年6月26日開催の第51回定時株主総会において年額1億5千万円以内(うち社外取締役は年額1千万円以内)と決議いただいております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名(うち、社外取締役は2名)です。

 当社監査役の金銭報酬の額は、2023年6月29日開催の第54回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は5名です。

 当事業年度の取締役の個人別の報酬額につきましては、2021年6月29日開催の取締役会決議に基づき、代表取締役社長髙見澤和夫が具体的内容を決定しており、その権限の内容は、各取締役の基本報酬及び業績連動報酬の額の決定になります。これらの権限を委任した理由は、当社の業績や経営環境等を把握しつつ、各取締役の担当職務・職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断しているためであります。

 なお、代表取締役社長が個人別の報酬等の額を決定するに際しては、株主総会決議のほか、別途取締役会決議で定めた算出方針があり、また担当取締役と協議を行っていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 

 

② 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当期における当社取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(人)

基本報酬

業績連動報酬

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く)

74,132

54,402

19,730

-

-

7

監査役
(社外監査役を除く)

14,944

14,944

-

-

-

2

社外役員

10,020

10,020

-

-

-

6

 

(注) 1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.上記には2023年6月29日開催の第54回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名の在任中の報酬等の額が含まれております。

3.当社は、2013年6月27日開催の第44回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。

また、当事業年度末現在における役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給予定額は、取締役3名に対し54,042千円となっております。なお、これらの金額には過年度の事業報告において開示した役員退職慰労引当金の繰入額が含まれております。

 

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分の基準について、下記の考え方をしております。

 純投資目的以外の目的である投資株式とは、当社グループの取引先の株式であり、当社が保有することで双方の長期的かつ安定的な関係が強化できると判断したものと考えております。

 また、純投資目的である投資株式とは、純投資目的以外の目的である投資株式の考え方に該当しないもの全てと考えております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社グループの取引先の株式であり、当社が保有することで双方の長期的かつ安定的な関係が強化できると判断した株式について保有するとの方針を定めています。保有する株式については、取締役会において、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に資するものであるかどうかなど、長期的な観点から個別銘柄ごとに検証を行っております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

3

12,629

非上場株式以外の株式

12

704,231

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

3,629

持株会による買付

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

㈱巴コーポレーション

212,400

212,400

同社とは、主に特機システム機器の分野において協業を推進するため、株式の保有は必要と判断しています。

156,963

91,756

IDEC㈱

55,000

55,000

同社とは、主に特機システム機器の分野において良好な取引関係を継続していることから、株式の保有は必要と判断しています。

148,555

188,925

京成電鉄㈱

21,088

20,817

同社の取引先持株会に加入しています。同社には、当社製品をご採用いただいており、今後も同社との関係を維持するため、株式の保有は必要と判断しています。

129,886

84,831

㈱めぶきフィナンシャルグループ

140,400

140,400

今後の円滑な金融取引遂行に向けて、株式の保有は必要と判断しています。

71,828

45,489

レシップホールディングス㈱

74,800

74,800

同社とは、主に交通システム機器の分野で良好な取引関係を継続していることから、株式の保有は必要と判断しています。

47,348

36,876

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

14,048

7,024

今後の円滑な金融取引遂行に向けて、株式の保有は必要と判断しています。

46,470

31,895

㈱八十二銀行

35,000

35,000

今後の円滑な金融取引遂行に向けて、株式の保有は必要と判断しています。

36,400

20,125

東急㈱

15,100

14,429

同社には、当社製品をご採用いただいており、今後も同社との関係を維持するため、株式の保有は必要と判断しています。なお、当社は同社の取引先持株会に加入しておりましたが、同社は2024年3月に取引先持株会を解散いたしました。

27,844

25,425

京阪ホールディングス㈱

7,720

7,510

同社の取引先持株会に加入しています。同社には、当社製品をご採用いただいており、今後も同社との関係を維持するため、株式の保有は必要と判断しています。

26,195

25,950

㈱みずほフィナンシャルグループ

2,840

2,840

今後の円滑な金融取引遂行に向けて、株式の保有は必要と判断しています。

8,650

5,333

西日本旅客鉄道㈱

1,000

1,000

同社グループには、駅務機器等の販売を行っており、今後も株式の保有は、営業戦略上、必要と判断しています。

3,137

5,457

㈱りそなホールディングス

1,000

1,000

今後の円滑な金融取引遂行に向けて、株式の保有は必要と判断しています。

950

639

 

(注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証することとし、2024年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しています。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株

    該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

  該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

  該当事項はありません。