該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 株式併合(2:1)によるものであります。
(注) 1.自己株式126,396株は「個人その他」に1,263単元及び「単元未満株式の状況」に96株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 1.みずほ信託銀行株式会社退職給付信託富士電機口再信託受託者株式会社日本カストディ銀行名義の株式 477千株は富士電機株式会社が保有する当社株式を退職給付信託として信託設定したものであり、議決権については富士電機株式会社が指図権を留保しております。
2.上記のほか、自己株式が126千株あります。
3.2024年4月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、富士電機株式会社が2024年4月17日現在で以下の株式を所有している旨が記載されております。
大量保有者 富士電機株式会社
住所 神奈川県川崎市川崎区田辺新田1番1号
保有株券等の数 1,092,800株
株券等保有割合 24.15%
(内訳)
・富士電機株式会社 618,500株・13.67%
・みずほ信託銀行株式会社退職給付信託富士電機口
再信託受託者株式会社日本カストディ銀行 474,300株・10.48%
(注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数20個が含まれており
ます。
2.「単元未満株式」の普通株式には自己株式96株が含まれております。
【株式の種類等】
普通株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における保有自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は創立以来、株主の皆様に対する利益の還元を経営の重要政策と認識しており、企業体質の一層の強化を図るために内部留保を確保しつつ、安定した配当を維持・継続していくことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、この基本方針に基づき、2024年6月25日当社株主総会決議により、1株当たり17円(普通配当 16円・創立55周年記念配当1円)の配当を実施することとしました。
内部留保資金につきましては、経営基盤の安定を図るための財務体質の強化に活用すると同時に今後の事業拡大のための諸政策に積極的に充当していく所存であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
当社は、株主、投資家の皆様にとっての企業価値向上を最重要課題の一つと位置付けており、経営の意思決定と執行の迅速化、透明性・公正性の確保及びコンプライアンスの徹底に向けた監視・監督機能の強化等を図るため、様々な施策を講じてコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であります。独立役員を含む社外取締役・監査役会・内部監査部門が相互に連携を図り、経営に対する監督機能を強化することが、良質な経営の実現や株主・投資者等の皆様からの信頼確保につながるとの考えから、現状の体制を採用しております。また、当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を明確化し、双方の機能を強化することで、業務執行の機動性を高めるとともに、経営の効率化と意思決定の迅速化を図ることを目的として、2024年6月25日より執行役員を導入いたしました。なお、業務執行に関する意思決定及び経営監視の体制として、以下の会議を設けております。
・取締役会
取締役会は、取締役10名、監査役5名が出席し、毎月1回開催しております。代表取締役社長髙見澤和夫が議長となり、業務執行状況の監督並びに経営上の重要事項について意思決定を行っております。
・監査役会
監査役会は、監査役5名が出席し、毎月1回開催しております。常勤監査役篠﨑倫夫が議長となり、監査役間での情報交換を緊密にし、経営監視機能の強化を図っております。
また、監査役は取締役会・経営会議に出席し、取締役の業務執行を充分に監視できる体制を取っております。
・経営会議
経営会議は、社内取締役、常勤監査役、執行役員、各事業部長・室長・センター長、当社グループ会社代表取締役社長の約20名が出席し、毎月1回開催しております。専務取締役竹田一雄が議長となり、各部門から報告・議案提起された事項について審議のうえ、業務執行が決定されております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社では、業務全般の内部統制を図るため、社長直属のコンプライアンス統括室を設置し、各本部における経営基本計画の妥当性や実施の効果及び遂行度合い、進捗状況、コンプライアンス等について内部監査を実施し、業務に対する具体的な助言、勧告を行っております。
また、財務報告に係る内部統制を図るため、各部門の代表者からなる「内部統制推進プロジェクト」を組織し、内部統制の運用推進、評価検証を行っております。
ロ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では、月に1度開催している経営会議に子会社の代表者を出席させ、業務の状況に関する報告を受けるほか、重要事項については事前協議を行なっております。また、当社より取締役又は監査役を派遣して、子会社の運営を監視・監督及び監査し、グループの経営方針に沿って適正に運営されているか確認を行なっております。また、当社監査役及びコンプライアンス統括室の監査は、子会社も対象として実施しております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役及び監査役ともに法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補填することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補填されない等、一定の免責事由があります。なお、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料の全額当社が負担しております。
《業務執行・監査及び内部統制の仕組み(模式図)》

ホ.取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。
.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
・ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会では、当社取締役会規程の定めに基づき、当社グループの経営に関する基本方針、業務執行に関する重要な事項、株主総会の決議により授権された事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議しております。また、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しております。
① 役員一覧
男性
(注) 1.取締役髙橋康宏及び野口真一郎の両氏は、社外取締役であります。
2.監査役田中勝、笹木慈夫及び泉直子の3氏は、社外監査役であります。
3.2021年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
4.2022年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
5.2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
6.2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
7.取締役土屋浩治及び荒井元の両氏の所有株式数は、高見沢サイバネティックス従業員持株会における本人持分を含めて記載しております。
当社の社外取締役は2名であります。
社外取締役髙橋康宏氏は、富士電機㈱特別顧問であります。富士電機㈱は当社の主要株主(持株比率24.92%)であり、当社との間で経常的な商取引を行っております。また、社外取締役野口真一郎氏は、富士通フロンテック㈱取締役執行役員常務であります。同社は当社の大株主(持株比率5.68%)であり、同社との間で経常的な商取引を行っております。両名と当社との間に特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役2名が取締役会に出席し、当社事業分野における豊富な経験と幅広い見識を活かして適宜発言していただくことにより、経営に関する監督機能の強化、内部統制の有効性の向上につながっているものと認識しております。
社外取締役及び監査役を選任するにあたり、当社からの独立性に関する基準又は方針についての定めはしておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」に規定する判断基準を候補者選定条件のひとつとして参考にしております。なお、当社は野口真一郎氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社の社外監査役は3名であります。
社外監査役田中勝氏は、富士電機㈱食品流通事業本部事業統括部副統括部長兼管理部長であります。同社は当社の主要株主(持株比率24.92%)であり、当社との間で経常的な商取引を行っております。また、社外監査役笹木慈夫氏はベンダーサービス㈱元常勤監査役でありますが、当社と同社との間で商取引は行っておりません。また、社外監査役泉直子氏は十文字学園女子大学名誉教授でありますが、当社と同学園との間で商取引は行っておりません。3名と当社との間に特別な利害関係はありません。
なお、3名とも独立性を確保しておりますが、当社は笹木慈夫、泉直子の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
また、社外監査役は取締役会に出席し、業務の執行状況を把握及び監視するとともに、適時、適切な提言・助言を行っております。また、監査役会にも出席し、経営監視機能の強化を目的として、監査役間で緊密に情報交換を行っております。
(3) 【監査の状況】
当社の監査役会は常勤監査役2名、社外監査役3名の合計5名で構成しています。社外監査役を過半数の3名とすることにより、透明性を確保し、経営に対する監視・監査機能を果たしております。また、社外監査役は独立性を確保しております。
社外監査役田中勝氏は、富士電機株式会社の経理部門に在籍し決算手続きならびに財務諸表の作成等に従事した経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、社外監査役笹木慈夫氏は、会社経営や監査業務の長年に亘る経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、社外監査役泉直子氏は、当社事業分野における経験や工学博士としての幅広い見識を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会におきましては、監査報告書、特定監査役の選定、監査方針、監査計画、職務分担、会計監査人の報酬等の同意、会計監査人の選任及び解任並びに不再任の判断などの決議を行っております。
また、監査役監査にあたっては、常勤監査役は取締役会や経営会議をはじめとする社内の重要な会議に出席し、客観的かつ独立した立場で経営を監視し、その内容を監査役会で報告しています。
当社における内部監査は、代表取締役社長直属のコンプライアンス統括室3名が実施しております。
内部監査は、年間の監査計画に基づき、グループ会社を含む各部門の業務監査を行い、指摘事項が発生した場合はフォローアップをし、対策が取れているか確認を行います。また、監査の状況につきましては、監査役との連携を緊密にして情報共有を行うとともに、代表取締役社長と定期的に面談し報告を行っております。更に、必要に応じて取締役会へ報告を行う体制を整えております。
また、コンプライアンス統括室は、財務報告に係る内部統制を図ることを目的とした「内部統制推進プロジェクト」を統括しており、整備や運用等の活動状況について適時監査役へ報告を行っております。
また、監査役は会計監査の適正性を担保するため、会計監査人による期中・期末監査を通して必要な報告を定期的に受けるなど、会計監査人との連携強化を図っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
18年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 由良 知久
指定有限責任社員 業務執行社員 大貫 一紀
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名及びその他19名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、次のとおり会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
当社は、監査法人の選定にあたり、上場会社における豊富な監査実績と、専門性、独立性並びに品質管理体制等を勘案のうえ決定しております。その方針に従い検討した結果、EY新日本有限責任監査法人が適任であると判断しております。
a.監査公認会計士等に関する報酬
該当事項はありません。
c.監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認した結果、会計監査人の報酬等について合理的な水準であると判断し、会社法第399条第1項及び第2項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等について、当社の持続的かつ安定的な成長による企業価値向上を図るうえで、各々の役員が果たすべき役割を最大限に発揮するために、インセンティブの観点から業績を考慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職制を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、固定報酬としての「基本報酬」と、業績を考慮した金額を支給する「業績連動報酬」により構成します。「基本報酬」は月額の固定報酬とし、各取締役の役位、職責、在任年数等に応じて、総合的に勘案して決定します。また、「業績連動報酬」は、前事業年度の連結経常利益を主要な指標として年額を算出し、12ヶ月で按分した月例の報酬を毎月現金で支給することとします。
「基本報酬」と「業績連動報酬」の報酬割合につきまして、当社の過去の業績や今後の計画等を踏まえて基準となる業績値を設定したうえで、当該基準と比較して好業績となる場合に業績連動報酬の割合が増えるように設定します。
なお、社外取締役の報酬につきましては、業務執行の監督を行うその職務に鑑み「基本報酬」のみを支払います。
個人別の報酬額につきましては、取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬と業績連動報酬の額の決定となります。
なお、報酬額の決定方針は、取締役会決議により決定するものとし、報酬額算出の基礎となる指標及びその範囲については、適宜、環境の変化等に応じて見直しを行います。
監査役の報酬につきましては、業務執行の監査を行うその職務に鑑み固定報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。
当社取締役の金銭報酬の額は、2020年6月26日開催の第51回定時株主総会において年額1億5千万円以内(うち社外取締役は年額1千万円以内)と決議いただいております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名(うち、社外取締役は2名)です。
当社監査役の金銭報酬の額は、2023年6月29日開催の第54回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は5名です。
当事業年度の取締役の個人別の報酬額につきましては、2021年6月29日開催の取締役会決議に基づき、代表取締役社長髙見澤和夫が具体的内容を決定しており、その権限の内容は、各取締役の基本報酬及び業績連動報酬の額の決定になります。これらの権限を委任した理由は、当社の業績や経営環境等を把握しつつ、各取締役の担当職務・職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断しているためであります。
なお、代表取締役社長が個人別の報酬等の額を決定するに際しては、株主総会決議のほか、別途取締役会決議で定めた算出方針があり、また担当取締役と協議を行っていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員報酬等
当期における当社取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
(注) 1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.上記には2023年6月29日開催の第54回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名の在任中の報酬等の額が含まれております。
3.当社は、2013年6月27日開催の第44回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。
また、当事業年度末現在における役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給予定額は、取締役3名に対し54,042千円となっております。なお、これらの金額には過年度の事業報告において開示した役員退職慰労引当金の繰入額が含まれております。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分の基準について、下記の考え方をしております。
純投資目的以外の目的である投資株式とは、当社グループの取引先の株式であり、当社が保有することで双方の長期的かつ安定的な関係が強化できると判断したものと考えております。
また、純投資目的である投資株式とは、純投資目的以外の目的である投資株式の考え方に該当しないもの全てと考えております。
当社は、当社グループの取引先の株式であり、当社が保有することで双方の長期的かつ安定的な関係が強化できると判断した株式について保有するとの方針を定めています。保有する株式については、取締役会において、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に資するものであるかどうかなど、長期的な観点から個別銘柄ごとに検証を行っております。
該当事項はありません。
特定投資株式
(注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証することとし、2024年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しています。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。