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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
187,000,000 |
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計 |
187,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月26日) |
上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金 増減額 (百万円) |
資本金 残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
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2023年6月14日 (注) |
△3,000 |
44,213 |
- |
10,951 |
- |
2,738 |
(注)2023年5月15日開催の取締役会における自己株式の消却に関する決議により、2023年6月14日付で発行済株式総数が3,000千株減少しております。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
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政府および 地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)1.自己株式977,441株は「個人その他」に9,774単元、「単元未満株式の状況」に41株を含めて記載しております。
2.上記「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名または名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
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(注)1.日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数4,004千株、株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数1,100千株は信託業務に係る株式数であります。
2.日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数に、役員報酬BIP信託が所有する当社株式334千株は含まれておりません。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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発行済株式総数 |
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総株主の議決権 |
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- |
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(注)上記「完全議決権株式(その他)」の中には、証券保管振替機構名義の当社株式1,000株(議決権の数10個)、
役員報酬BIP信託が所有する当社株式334,000株(議決権の数3,340個)が含まれております。なお、当該株式
にかかる議決権の数3,350個については、「議決権の数」の欄に含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名または名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
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(注)1.バン工業用品株式会社および北陸バンドー株式会社は、当社の取引先会社で構成される持株会(バンドー共栄会 神戸市中央区港島南町4丁目6番6号)に加入しており、同持株会名義で当社株式をそれぞれ13,600株および41,700株を所有しております。
2.役員報酬BIP信託が所有する当社株式は、上記自己株式等には含まれておりません。
当社は、取締役(業務執行取締役でない取締役および海外居住者を除く。以下、同じ。)および委任契約を締結している執行役員(海外居住者を除く。以下、同じ。)(以下、併せて「取締役等」という。)を対象に、取締役等の報酬と当社株式の価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入しております。
①役員向け業績連動型株式報酬制度の概要
本制度を導入するにあたり、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用します。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブプランであり、BIP信託により取得した当社株式を業績目標の達成度等に応じて取締役等に交付するものです。信託期間中、毎事業年度における業績達成度等に応じて、取締役等にポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、当該取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式が退任時に交付されます。2017年度から導入してまいりましたBIP信託が2023年8月末で対象期間を終えたことにより、中長期経営計画 “Creating New Value for the Future”の第1ステージの4年間(2024年3月31日で終了する事業年度から2027年3月31日で終了する事業年度までの4事業年度)を対象年度とする新たな株式報酬制度を継続しております。
②対象となる取締役等に取得させる予定の株式の総数
上限340,000株(うち、取締役分として上限226,800株)
③当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等のうち受益者要件を充足する者
なお、当社は、報酬制度に係る決定プロセスの透明性、客観性を確保するため、諮問機関として、社外取締役を構成員の過半数とし、かつ社外取締役を委員長とする任意の報酬委員会を設置しており、本制度の継続および一部改定についても報酬委員会の審議を経ております。
本制度の内容は、以下のとおりであります。
a. 本制度について
本制度は、当社が拠出する金員を原資として、本信託が中期経営計画に対応する事業年度(以下、「対象期間」という。)において当社株式を取得し、業績達成度および役位に応じて取締役等に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)の交付および給付(以下、「交付等」という。)を行う業績連動型株式報酬制度です。
b. 本制度の対象者(受益者要件)
取締役等には、その退任後に、受益者要件を満たしていることを条件として、退任時の累積ポイント数(下記d.に定める。)に応じた数の当社株式等が本信託から交付等されます。
受益者要件は以下のとおりです。
(a)2017年度から導入したBIP信託の信託期間中(2023年9月からの継続分を含む。)に当社の取締役等として在任(対象期間中に新たに取締役等になった者を含む。)しており、信託期間中に原則として、取締役等を退任したこと※
(b)国内居住者であること
(c)下記d.に定める累積ポイント数が決定されていること
(d)その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
※ただし、信託期間の満了時、または、信託期間の延長が行われ、延長後の信託期間の満了時において、
本制度の対象者が取締役等として在任しているときには、その時点で本信託は終了し、当該対象者に対し
て取締役等の在任中に当社株式等が交付等されます。
なお、信託期間(対象期間に対応する信託契約の期間をいい、継続後の信託期間は、2023年9月から2027年8月までの4年間をいう。)の満了時に本制度を継続する場合、追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、継続時点で有効な中期経営計画に対応した対象期間に応じて信託期間を延長し、下記c.で定める1事業年度当たりの金員の上限額に対象期間の年数を乗じた金額の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対してポイントの付与を継続します。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式(取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で交付が未了であるものを除く。)および金銭(以下、「残存株式等」という。)があるときは、残存株式等の金額と追加拠出する金員の合計額は、下記c.で定める上限の範囲内とします。
また、本制度を継続せず、信託期間の満了時に本制度を終了する場合、受益者要件を満たす可能性のある取締役等が在任しているときには、それ以降、取締役等に対するポイントの付与は行われませんが、当該取締役等が退任し、当該取締役等に対する当社株式等の交付等が完了するまで、最長で10年間は本信託の信託期間を延長させることがあります。
c. 当社が拠出する金員の上限
当社は、対象期間における報酬として、取締役については1事業年度当たり60百万円、執行役員については1事業年度当たり30百万円を上限とし、それぞれに対象期間の年数である4を乗じた合計360百万円(うち取締役分240百万円)を上限とする金員を拠出します。
なお、本信託に拠出する金員は、本信託による株式取得資金に信託報酬および信託費用を加えた合算金額とします。本信託は、信託管理人の指図に従い、拠出された金員を原資として当社株式を当社(自己株式処分)または株式市場から取得します。
d. 取締役等に対して交付される当社株式数の算定方法と上限
取締役等に対して交付される当社株式の数は、業績達成度および役位に応じて付与されるポイントに基づき定まります(ただし、ポイントは、1株当たり配当が26円/年以上であること、および親会社の所有者に帰属する当期利益が3,000百万円以上である場合に付与できることとします。)。 ポイントの付与は、信託期間内において毎年行われ、各取締役等の退任時にポイントの累積値 (以下、「累積ポイント数」という。)に応じて1ポイントにつき1株の当社株式が交付されます。
なお、本信託に属する当社株式が株式の分割、株式無償割当て、株式の併合等によって増加または減少した場合、その増加または減少の割合に応じて、1ポイント当たりの当社株式の数を調整します。
また、取締役等に対して交付される1事業年度当たりの当社株式は、取締役については56,700株、執行役員については28,300株の総数85,000株を上限とします。そのため、対象期間において交付される当社株式の総数は、1事業年度当たりの上限85,000株(うち取締役分56,700株)に対象期間の年数を乗じた株式数が上限となります。なお、1事業年度当たりの上限株式数は、発行済株式総数(2024年3月31日現在。自己株式控除後。)の約0.20%になります。
e. 取締役等に対する当社株式等の交付等の方法および時期
受益者要件を満たす取締役等は、原則として退任時に、退任時までの間に付与された累積ポイント数に相当する当社株式等について本信託から交付等を受けるものとします。
このとき、取締役等は、累積ポイント数の70%(単元未満株式は切捨て)の当社株式について交付を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
なお、従来の累積ポイント数についても同様に、累積ポイント数の70%(単元未満株式は切捨て)の当社株式について交付を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
f. 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記c.で定める本信託に拠出する金員の上限額および上記d.で定める交付される上限株式数の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得または株式市場からの取得を予定しております。
なお、信託期間中、取締役等の増員等により、本信託内の株式数が各取締役等の累積ポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記c.で定める金員の上限額および上記d.で定める交付される上限株式数の範囲内で、本信託に追加で金員を拠出し、当社株式を追加取得することがあります。
g. 本信託内の当社株式に関する議決権
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使されないものとします。
h. 本信託内の当社株式に対する剰余金配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る剰余金配当は本信託が受領し、本信託の信託報酬および信託費用に充てられます。信託報酬および信託費用に充てられた後、信託期間(2023年9月から2027年8月までの4年間)の延長が行われた場合には、延長後の信託期間の満了時に残余が生じた場合、地域社会への還元策として、当社および取締役等と利害関係のない団体に寄付する予定です。
i. 信託終了時の取扱い
信託期間(2023年9月から2027年8月までの4年間)の延長が行われた場合には、延長後の信託期間の終了時に残余株式が生じた場合には、株主還元策として、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却する予定です。
【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
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取締役会(2023年11月9日)での決議状況 (取得期間 2023年11月10日~2024年3月31日) |
800,000 |
1,000,000,000 |
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当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
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当事業年度における取得自己株式 |
601,800 |
999,861,668 |
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残存決議株式の総数及び価額の総額 |
198,200 |
138,332 |
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当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
24.77 |
0.01 |
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当期間における取得自己株式 |
- |
- |
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提出日現在の未行使割合(%) |
24.77 |
0.01 |
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(2024年5月15日)での決議状況 (取得期間 2024年5月16日~2025年4月30日) |
1,500,000 |
2,000,000,000 |
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当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
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当事業年度における取得自己株式 |
- |
- |
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残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
- |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
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当期間における取得自己株式 |
68,200 |
123,446,094 |
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提出日現在の未行使割合(%) |
95.45 |
93.83 |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式は含まれておりません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,185 |
1,738,481 |
|
当期間における取得自己株式 |
55 |
98,285 |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数 (株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数 (株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 (注)3 |
3,000,000 |
2,881,577,032 |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 (第三者割当による自己株式の処分) (注)4 |
80,000 |
116,960,000 |
- |
- |
|
保有自己株式数 (注)1,2 |
977,441 |
- |
1,045,696 |
- |
(注)1.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの、取締役会決議による取得や単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
2.役員報酬BIP信託が所有する当社株式は含めておりません。
3.2023年5月15日開催の取締役会決議により、2023年6月14日付で自己株式を3,000,000株消却しております。
4.2023年8月9日開催の取締役会決議により、2023年8月30日付で第三者割当による自己株式の処分を行い、自己株式が80,000株減少しております。
当社の利益配分につきましては、収益および財務状況に配慮しつつ、当面の間、1株当たり年間配当金額26円を下限として、連結配当性向50%を目処に安定した利益配当を行うことを目標とし、利益還元の充実に努めることを基本方針としています。
また、中間配当と期末配当の年2回の配当を基本としており、決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、当該基本方針および当社の業績等を総合的に勘案し、中間配当を1株当たり34円、期末配当を1株当たり38円とさせていただきました。
内部留保資金につきましては、長期的展望に立った研究開発、新製品開発、生産技術開発、市場開拓などの開発投資や企業体質の強化、国際化および新規事業分野への展開を図るための投資などに充当し、さらなる企業価値の向上を図ってまいります。当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当該事業年度に係る配当は、次のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
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(注)配当金の総額には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式に対する配当金が含まれております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためには、当社グループも社会の一員として、法令を遵守し、社会的良識に基づいて行動するとともに、当社グループの製品を使っていただく最終のお客様をはじめとして、従業員、取引先、株主、地域社会等と調和し、これらの人々からの信頼を得て、より良い関係を構築していくことが極めて重要と考えております。
このような考え方のもと、当社は、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図り、経営の健全性・透明性・効率性の確保に重きを置いた経営に努めております。
②企業統治体制の概要および当該体制を採用する理由
(ⅰ)企業統治体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用することにより、監査・監督機能の一層の強化を図っております。当社の取締役会は、監査等委員でない取締役5名および監査等委員である取締役4名の合計9名の取締役で構成されており、少なくとも月1回は開催することとしております。なお、取締役のうち、3名を社外取締役とし、業務執行に対する独立した立場から監督が行われることを期しております。また、当社では、業務執行の効率化と迅速化を図るため、執行役員制度を導入しているほか、社長による経営の意思決定のための諮問機関として、経営課題審議会を設置しております。
取締役会におきましては、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役および執行役員の業務執行状況をチェックする体制をとっております。なお、当社の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
当社の監査等委員である取締役は4名であり、このうち3名が社外取締役であります。また、監査等委員である取締役1名を常勤の監査等委員としております。
さらに、当社は、会社法上、指名委員会および報酬委員会の設置を義務づけられてはおりませんが、取締役会の諮問機関としてこれらの委員会を設置し、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化を図る体制としております。具体的には、取締役の選任、報酬配分の決定については、社外取締役を構成員の過半数とし、かつ社外取締役を委員長とする指名委員会および報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定することとしております。なお、提出日現在においては、指名委員会および報酬委員会のメンバーは吉井満隆氏(取締役会長)、植野富夫氏(代表取締役社長)、米田小百合氏、富田健司氏および久川秀仁氏(米田氏、富田氏および久川氏は監査等委員である社外取締役)であり、指名委員会の委員長は富田健司氏、報酬委員会の委員長は米田小百合氏であります。一方、監査等委員である取締役の選任に関しては、監査等委員会の同意を得、監査等委員である取締役の報酬配分については、監査等委員会で協議しております。
(ⅱ)当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用することにより、監査等委員である取締役が取締役会の議決権を有しながら業務執行取締役の業務執行を監査・監督することによる監査・監督機能の一層の強化を図っております。
③企業統治に関するその他の事項
(ⅰ)内部統制システムの整備状況
当社においては、過去100年の歴史のなかにおいて、各種の内部統制システムを構築、整備してきましたが、今後とも、これら内部統制システムについて、常にマネジメントサイクルを回して、さらに有効かつ効率的な体制の構築、整備に取組んでいく必要があると考えております。なお、会社法が取締役会決議を求める内部統制システムの整備に関する体制については、次のとおりであります。
a.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
バンドーグループ行動規範や企業倫理も含めた法令等遵守に係る規程を制定し、法令等遵守委員会を含む各種委員会から構成されるサステナビリティ委員会を設置し、グループの役員および従業員に対する啓蒙活動、内部監査部門によるグループ全体の内部監査、社外の弁護士を通報先の一つとする内部通報制度の採用、グループ全員による法令および企業倫理遵守を期す体制とする。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存と管理に関する体制
文書および情報管理に係る規程を含め社内規則の整備を進め、その定めに従って、役員および従業員の業務に係る情報について、情報セキュリティを含め、その他の管理について規定し、適切な情報管理を期す体制とする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営に重大な影響を与える事象の発生に備え、リスク管理委員会を設置し、適切な対応を期す体制とする。また、重要な業務執行に関しては、取締役会等の会議体において、リスクマネジメントという視点も含めて審議をする体制とする。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
決裁権限に関する規程を整備して権限委譲を図るとともに、必要に応じて弾力的に委員会等を活用することにより、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制とする。また、内部監査制度、予算・業績管理制度、人事管理制度等各種制度を常に見直し、業務が有効かつ効率的に行われる体制とする。
e.当社および当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ会社とともにグループ全体の企業価値の向上を図るため、経営理念、バンドーグループ行動規範、重要な社内規則の共有、それら社内規則等の整備、グループ各社に対する当社内部監査部門による内部監査の実施、関係会社管理に関する規程の制定等により、グループ全体の業務の適正を図る体制とする。
(a)当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社が定める関係会社管理に関する規程等により、定期的に事業の執行状況を報告させるほか、子会社の重要な業務執行については、その都度、報告をさせ、当社と協議する体制とする。
(b)当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の取締役および使用人は、自社に内在するリスクを把握、分析、評価したうえで適切な対策を実施するとともに、不測の事態や危機の発生時には、当社に速やかに連絡する体制とする。
(c)当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の規模や業態等に応じて、決裁権限に関する規程等を整備させるとともに、各種の規則等を整備させることにより、業務が有効かつ効率的に行われる体制とする。
f.監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会が必要とする場合、監査等委員会の職務を補助する従業員を配置する体制とする。
g.前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項
監査等委員会事務局に配属された従業員の人事異動を含む人事に関する事項の決定については、監査等委員会の事前の同意を得る体制とする。
h.監査等委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人が監査等委員会の指揮命令のもと監査等委員会の職務を補助する体制とする。
i.当社および当社の子会社の取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社および当社の子会社の取締役および使用人が、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実あるいは法令・定款に違反する事実を発見したときは、遅滞なく監査等委員会に報告する体制とするとともに、報告した者が不利な扱いを受けない体制とし、グループ内で周知徹底する。また、あわせて、当社内部監査部門は、その監査結果をすべて監査等委員会に報告する体制とする。
j.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または、債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生ずる費用については、全額を前払いまたは償還する体制とする。
k.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、重要会議への出席、社長や執行役員との定期的な意見交換、重要案件の決裁書の確認、関係会社の監査役との意見交換等によりその権限を支障なく行使できる体制とする。
(ⅱ)リスク管理体制の整備状況
当社は、当社グループのリスク管理を統括し、その整備・運用状況を組織全体の視点で確認・評価し、リスク管理活動について多様な視点で議論、審議を行う機関として、リスク管理委員会を設置し、平常時からリスクの低減と危機発生回避に努め、危機発生時には、お客様、従業員、取引先、株主、地域社会等の各ステークホルダーの損失もしくは不利益を最小限に抑えるとともに、その再発防止に努める体制を整備しております。
(ⅲ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
当社グループにおきましては、反社会的勢力排除の方針のもと、バンドーグループ行動規範に、法令と企業倫理の遵守を第一に掲げ、新規取引開始時においては、相手先の事前調査等を実施することにより、その排除の徹底を期しております。なお、仮に、相手先が反社会的勢力であると判明したときは、速やかに関係を解消することにしております。
(ⅳ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の「選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を、また、「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。
(ⅴ)株主総会の特別決議要件
当社は、「会社法第309条第2項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う。」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(ⅵ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
a.自己株式の取得
当社は、「会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
b.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、「取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる。」旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(ⅶ)責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
(ⅷ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社、国内子会社および海外子会社(一部を除く)の取締役、監査役、執行役員、重要な使用人としております。なお、被保険者は、保険料を負担しておりません。また、填補の対象は、被保険者が業務遂行上の過失等を理由として損害賠償請求を受けた場合における損害賠償金および争訟費用等としております。ただし、犯罪行為や法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因して生じた損害は填補されないなど、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、一定の免責事項を設けております。
(ⅸ)取締役会等の活動状況
a.取締役会の活動状況
当社の取締役会は、少なくとも月1回は開催することとしております。2023年度においては、取締役会を計14回開催し、経営方針や資金計画、設備投資計画などの取締役会規則に定める事項のほか、TCFD提言への対応やサステナビリティ活動などについて、審議いたしました。
なお、2023年度における各取締役の地位および出席状況は以下のとおりです。
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氏名 |
当社における地位 |
出席状況 |
|
吉井満隆 |
取締役会長 |
100%(14回/14回) |
|
植野富夫 |
取締役社長(代表取締役) 社長執行役員 |
100%(14回/14回) |
|
柏田真司 |
取締役 専務執行役員(注1) |
100%(14回/14回) |
|
染田厚 |
取締役 常務執行役員(注2) |
100%(14回/14回) |
|
畑克彦 |
取締役 常務執行役員 |
100%(14回/14回) |
|
中村恭祐 |
取締役 常勤監査等委員 |
100%(14回/14回) |
|
清水春生(注3) |
社外取締役 監査等委員 指名委員会委員長(注4) |
100%(14回/14回) |
|
米田小百合 |
社外取締役 監査等委員 報酬委員会委員長 |
100%(14回/14回) |
|
富田健司(注5) |
社外取締役 監査等委員 |
100%(11回/11回) |
(注1)取締役専務執行役員である柏田真司氏は、2024年3月31日をもって、専務執行役員を退任いたしました。また、2024年6月25日をもって、監査等委員でない取締役を退任し、顧問に就任いたしました。
(注2)取締役常務執行役員である染田厚氏は、2024年4月1日をもって、専務執行役員に就任いたしました。
(注3)清水春生氏は、2024年6月25日をもって、監査等委員である取締役を退任いたしました。
(注4)提出日現在においては、指名委員会の委員長は富田健司氏であります。
(注5)富田健司氏は、2023年6月27日をもって、監査等委員である取締役に就任いたしました。
※岡田勉氏は、2024年6月25日をもって、監査等委員でない取締役に就任いたしましたので、上記に記載しておりません。
※久川秀仁氏は、2024年6月25日をもって、監査等委員である取締役に就任いたしましたので、上記に記載しておりません。
b.指名委員会の活動状況
当社の指名委員会は、毎年2月に開催するほか、必要に応じて開催することとしております。2023年度においては、指名委員会を計3回開催し、取締役候補者の選任や執行役員の異動などについて審議いたしました。
なお、2023年度における各委員の地位および出席状況は以下のとおりです。
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|
氏名 |
当社における地位 |
出席状況 |
|
委員 |
吉井満隆 |
取締役会長 |
100%(3回/3回) |
|
委員 |
植野富夫 |
取締役社長(代表取締役) 社長執行役員 |
100%(3回/3回) |
|
委員長 (注2) |
清水春生(注1) |
社外取締役 監査等委員 |
100%(3回/3回) |
|
委員 |
米田小百合 |
社外取締役 監査等委員 |
100%(3回/3回) |
|
委員 |
富田健司 |
社外取締役 監査等委員 |
100%(3回/3回) |
(注1)清水春生氏は、2024年6月25日をもって、監査等委員である取締役を退任いたしました。
(注2)提出日現在においては、指名委員会の委員長は富田健司氏であります。
※久川秀仁氏は、2024年6月25日をもって、監査等委員である取締役に就任いたしましたので、上記に記載しておりません。
c.報酬委員会の活動状況
当社の報酬委員会は、毎年2月に開催するほか、必要に応じて開催することとしております。2023年度においては、報酬委員会を計3回開催し、役員の報酬額の妥当性などについて審議いたしました。
なお、2023年度における各委員の地位および出席状況は以下のとおりです。
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|
氏名 |
当社における地位 |
出席状況 |
|
委員 |
吉井満隆 |
取締役会長 |
100%(3回/3回) |
|
委員 |
植野富夫 |
取締役社長(代表取締役) 社長執行役員 |
100%(3回/3回) |
|
委員 |
清水春生(注1) |
社外取締役 監査等委員 |
100%(3回/3回) |
|
委員長 |
米田小百合 |
社外取締役 監査等委員 |
100%(3回/3回) |
|
委員 |
富田健司 |
社外取締役 監査等委員 |
100%(2回/2回) |
(注1)清水春生氏は、2024年6月25日をもって、監査等委員である取締役を退任いたしました。
※久川秀仁氏は、2024年6月25日をもって、監査等委員である取締役に就任いたしましたので、上記に記載しておりません。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役社長 (代表取締役) |
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取締役 ものづくり センター長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 新事業推進センター長 兼 医療機器事業推進部長 |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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計 |
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4.当社では経営執行体制の充実と、取締役と執行役員の機能を分離して責任体制の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は13名で、次のとおり構成されております。
社長執行役員 植野 富夫
専務執行役員 染田 厚
(ものづくりセンター長)
専務執行役員 岡田 勉
常務執行役員 畑 克彦
(新事業推進センター長 兼 医療機器事業推進部長)
常務執行役員 永瀨 貴行
常務執行役員 松尾 聡
(バンドー・I・C・S株式会社 取締役会長)
常務執行役員 八木 尚史
(ものづくりセンター副センター長)
執行役員 本田 裕治
(バンドー・I・C・S株式会社 代表取締役社長)
執行役員 野口 忠彦
(高機能エラストマー製品事業部長、Bando Siix Limited 董事長)
執行役員 三木 基史
(産業資材事業部長)
執行役員 橘 博之
執行役員 吉田 良太
(自動車部品事業部長)
執行役員 林 一志
(財務部長)
②社外役員の状況
a.社外取締役との関係
社外取締役と当社との間に取引等の利害関係はありません。また、社外取締役は、いずれも東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員であります。
なお、社外取締役である米田小百合氏は、米田公認会計士事務所代表およびアマテイ株式会社社外取締役(監査等委員)を兼任しておりますが、当社と米田公認会計士事務所およびアマテイ株式会社の間には、開示すべき関係はありません。
当社は、社外取締役を選任することにより、業務執行に対する独立した立場から監督が行われることを期しております。また、当社は、監査等委員会事務局を置き、監査等委員である社外取締役をサポートする体制としております。
b.社外取締役の独立性に関する方針
当社は、社外取締役の選任にあたっては、客観的かつ中立的な立場から、それぞれの経験によって培われた識見により、監督を充分に行っていただくべく、次のとおり「社外取締役の独立性判断基準」を定めております。
≪社外取締役の独立性判断基準≫
当社は、社外取締役が、以下のいずれにも該当しない場合、独立性を有しているものと判断します。
1.現在、当社グループの業務執行者(業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人をいう)である者または過去に当社グループの業務執行者であった者
2.過去5事業年度において次のいずれかに該当する者
(1)近親者が当社グループの業務執行者である者
(2)当社主要株主(注1)またはその業務執行者
(3)当社グループの主要取引先(注2)もしくは当社グループを主要取引先とする者またはその業務執行者
(4)当社グループの主要借入先(注3)またはその業務執行者
(5)当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
(6)当社から取締役報酬以外に多額(注4)の金銭またはその他の財産を得たコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家
(7)役員の相互就任先の業務執行者
(8)当社から多額(注4)の寄付を受けた者
3.社外取締役として在任期間が8年間を超える者
4.その他の事情を実質的、総合的に勘案して、一般株主との利益相反関係が生じる特段の事由が存在すると認められる者
注1 主要株主とは、当社の総議決権の10%以上の議決権を有する者をいう。
注2 主要取引先とは、当社グループが製品またはサービスを提供し、または提供を受けている取引先グループであって、1事業年度の総取引額が提供側の連結売上収益の2%を超える者をいう。
注3 主要借入先とは、当社グループの借入額が連結総資産の2%を超える借入先グループをいう。
注4 多額とは、1事業年度当たり10百万円を超える額をいう。
③社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会による監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は全員、監査等委員であります。社外取締役は、取締役会における詳細な業務執行状況報告、重要な会議への出席、常勤監査等委員からの適時適切な監査報告により業務執行の状況を適切に把握したうえで、取締役会等において積極的に意見を述べております。
また、会計監査人からの監査計画の説明や四半期ごとの報告には、社外取締役を含む監査等委員全員が出席し、緊密な意見交換を行っているほか、常勤監査等委員は、会計監査人と適宜情報共有を図る体制としております。
内部監査部門は、その全ての監査結果を社長と同時に常勤監査等委員に報告するとともに、監査等委員会に出席して、その概要を報告しております。
常勤監査等委員は、内部監査への同行、会計監査人監査への立ち会い、内部統制部門との緊密な情報交換やヒアリングを行っており、その結果を社外取締役と共有し、社外取締役による監督や意見形成に寄与しております。
①監査等委員会による監査の状況
当社の監査等委員会は、社外取締役3名を含む4名で構成されており、このうち社内出身取締役の1名を常勤監査等委員として選定しております。監査等委員会は原則月1回開催されるほか必要に応じて随時開催されます。当事業年度開催の監査等委員会は14回であり、常勤監査等委員および2名の監査等委員は全ての監査等委員会に出席しております。また、他の1名の監査等委員は2023年6月27日に就任し、それ以降に開催された監査等委員会10回全てに出席しております。監査等委員会は、重点監査事項を協議し、年間の監査計画を定めております。監査等委員は、監査等委員会で定めた計画と分担に従って、重要な会議への出席ならびに子会社往査や内部監査への同行等を行っております。当年度はサステナビリティ情報開示の状況を重点監査事項の一つといたしました。常勤監査等委員は内部監査に全て立ち会うほか、経営レベルの会議に加えて営業、生産、技術部門の会議にも出席し、出席した結果を他の監査等委員に共有するよう努め、監査意見の形成に寄与しております。なお、監査等委員である社外取締役の米田小百合氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する知見を有する者であります。また、監査等委員である社外取締役の富田健司氏は、メーカーにおいて培われた長年の経験があり、財務および会計に関する知見を有する者であります。
②内部監査の状況
当社は、社長直轄の独立した内部監査部門として経営監査室(人員4名)を設置しております。経営監査室は、全部署および国内外の関係会社を対象として、内部統制システム(財務報告に係る内部統制システムを含む)に係る内部監査も含め、計画的な内部監査を実施しております。また、経営監査室による当社事業所および関係会社の往査には原則として常勤監査等委員が同行しております。
監査結果につきましては、都度社長、監査等委員でない取締役および監査等委員会に報告しております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任あずさ監査法人
b.継続監査期間
3年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 河野 匡伸
指定有限責任社員 業務執行社員 飴本 拓真
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 13名、その他 20名
当社は、会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任あずさ監査法人に委嘱しておりますが、同監査法人および当社監査に関与する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。当社と同監査法人とは、会社法監査および金融商品取引法監査に関しては監査契約書を締結し、当該契約に基づき監査報酬を支払っております。また、同監査法人は、当社の会計監査に従事する業務執行社員が一定期間を超えて関与しない措置を講じております。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査に必要とされる独立性や専門性、グローバルに展開している当社グループの事業活動に対して効果的かつ効率的な監査体制を有しているか等を、総合的に勘案して監査法人を選定しており、有限責任あずさ監査法人が適任であると判断しております。
f.監査等委員および監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。その結果、次の方針に抵触する事項はなく、監査等委員会として再任の決議を行っております。
「会計監査人の新たな選任ならびに解任または不再任の決定に関する方針」
監査等委員会は、会計監査人の選任にあたっては、その独立性、専門性、監査品質、信頼性、社会的な評価等を総合的に勘案して、これを決定する。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目のいずれかに該当すると判断したときは、監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人がその職務を適切に遂行することが困難であると判断したとき、または適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断したとき、その他必要と判断したときは、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、当該議案を株主総会に提出することを取締役会に求めます。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
(単位:百万円)
|
区分 |
前連結会計年度 (自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) |
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監査証明業務に基づく 報酬 |
非監査業務に基づく 報酬 |
監査証明業務に基づく 報酬 |
非監査業務に基づく 報酬 |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社に対する前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前々連結会計年度の監査証明業務に係る追加報酬5百万円が含まれております。
当社に対する当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度の監査証明業務に係る追加報酬3百万円が含まれております。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬(aを除く)
(単位:百万円)
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区分 |
前連結会計年度 (自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) |
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監査証明業務に基づく 報酬 |
非監査業務に基づく 報酬 |
監査証明業務に基づく 報酬 |
非監査業務に基づく 報酬 |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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連結子会社に対する前連結会計年度および当連結会計年度における非監査業務の内容としては、主に財務報告にかかる内部管理体制の強化に関するアドバイザリー業務であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、報酬見積りの監査の範囲・監査日数等を勘案し決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、監査工数等の報酬見積りの算定根拠等を確認し、これを検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
報酬等の総額 (百万円) |
対象となる 役員の員数(名) |
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固定報酬 |
業績連動報酬等 |
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金銭報酬 |
金銭報酬 (利益連動給与) |
株式報酬 (株式交付信託) |
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監査等委員でない取締役 (社外取締役を除く) |
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監査等委員でない取締役 (社外取締役) |
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監査等委員である取締役 (社外取締役を除く) |
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監査等委員である取締役 (社外取締役) |
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(注)1.当事業年度末現在の監査等委員でない取締役は5名(うち社外取締役は0名)、監査等委員である取締役は4名(うち社外取締役は3名)であります。
2.上記の対象人数には、2023年6月27日開催の第100期定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員である取締役1名を含んでおります。
3.上記のほか、使用人兼務取締役に対する使用人分給与・賞与は、次のとおりであります。
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区分 |
総額(百万円) |
対象となる取締役の員数(名) |
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使用人分給与 |
59 |
3 |
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使用人分賞与 |
20 |
3 |
②取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を、以下のとおり、決議しております。
a.決定方法
報酬配分の決定の客観性、透明性を高めるべく、取締役会の諮問機関として、社外取締役を構成員の過半数とし、かつ社外取締役を委員長とする任意の報酬委員会を設置する。取締役の報酬等の内容(額および数ならびにその算定方法を含む。)およびその決定に関する方針等については報酬委員会で審議し、その答申結果を踏まえ、監査等委員でない取締役の報酬等については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員である取締役の協議により決定する。
b.報酬等の内容
業務執行取締役以外の取締役の報酬等については、固定報酬(金銭報酬)のみとする。
業務執行取締役の報酬等については、業績との連動性を高め、中長期的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブとして機能するよう固定報酬(金銭報酬)に加え、業績連動報酬等として金銭報酬および株式報酬を支給する。
個人別の報酬等(業績連動報酬等および非金銭報酬等を含む。)の額および数ならびにその算定方法については、当社グループの経営環境や同業他社の報酬水準、各取締役の職責および役位等を踏まえ、適正な水準となるよう株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定する。また、業績連動報酬等については、各役位に応じて利益の状況を示す指標等を基礎として客観的に算定できる基準を採用する。固定報酬と業績連動報酬等の割合および金銭報酬と株式報酬の割合については、企業価値向上に向けた健全なインセンティブとして機能するよう各職責および役位に応じた適正な水準とする。
c.報酬等の支給時期または条件
固定報酬については月次で支給する。業績連動報酬等(非金銭報酬等を含む。)については、業績指標数値の確定後に支給する。ただし、業績連動型の株式報酬として株式交付信託を利用する場合には、長期的な業績向上に向けたインセンティブとして機能するように、各事業年度の業績指標数値確定後に付与する株式交付ポイントの累計に応じた数の株式を退任時に支給することとする。
なお、当社は、法令の重大な違反等があったことが判明した場合、業績連動報酬等を支給しない、または既に受領した取締役に返還を求めることができるものとしております。
③当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が上記方針に沿うものであると取締役会が判断した理由等
上記②の方針に記載したとおり、当社では社外取締役を構成員の過半数とし、かつ社外取締役を委員長とする報酬委員会で、取締役の報酬等(業績連動報酬等および非金銭報酬等を含む。)の内容(額および数ならびにその算定方法を含む。)およびその決定に関する方針等に係る方針について当社グループの経営環境や同業他社の報酬水準等も踏まえて審議しております。その答申結果を踏まえ、監査等委員でない取締役の報酬等については取締役会の決議により決定しております。
また、業績連動報酬等の算定方法については、企業価値向上に向けた健全なインセンティブとして機能するよう「親会社の所有者に帰属する当期利益」を業績指標とし、一定の業績要件を満たす場合にのみ、業績指標に役位ごとに予め定められた係数を乗じて求められる額(株式交付信託の場合は、当該額を取得株価で除して求められる数の株式交付ポイント)を支給することとしております。業績連動報酬等は金銭報酬と株式交付信託を活用した株式報酬とで構成されており、株式交付信託においては、長期的な業績向上に向けたインセンティブとして機能するよう、中長期経営計画で掲げる経営指標の目標値の達成状況により、交付する株式数が変動する仕組みとし、かつ、在任中付与する株式交付ポイントの累計に応じた数の株式を取締役の退任時に支給することとしております。
なお、当事業年度の業績指標(「親会社の所有者に帰属する当期利益」)は④業績連動報酬等の額の算定方法に記載のとおりであります。また、上記の株式交付信託以外には非金銭報酬等は支給しておりません。
④業績連動報酬等の額の算定方法
当社は、業績と企業価値向上に向けた貢献意識を高めることを目的として、「親会社の所有者に帰属する当期利益」を指標とする業績連動報酬(金銭報酬および株式報酬)を導入しております。また、中長期的な業績の向上に向けたインセンティブとして機能するよう、退任時交付型の株式報酬(毎年の業績に応じて株式交付ポイントを付与し、累積ポイント数に基づく株式を退任時に交付する)を導入しております。
なお、当連結会計年度における「親会社の所有者に帰属する当期利益」は、6,180百万円であります。
a.利益連動給与(業績に連動して支給する金銭報酬をいう。以下、同じ。)の支給基準
支給要件
当社の監査等委員でない常勤取締役(業務執行取締役でない取締役を除く。)に対して支給する利益連動給与は、期末の業績が次の要件を満たす場合に限りこれを支給する。
(1)一株当たり配当が、26円/年以上であること。
(2)業績連動報酬(利益連動給与および業績連動型株式報酬をいう。)支給前の親会社の所有者に帰属する当期利益が3,000百万円以上であること。
利益連動給与の総額の算定式
支給対象取締役に対して支給する利益連動給与総額については、次の算式により算定する。
ただし、当算定式に基づく利益連動給与総額の確定限度額は50百万円とする。
利益連動給与総額
=利益標準額×0.004×(1.05) n-4
* n=取締役人数
* 利益標準額は、親会社の所有者に帰属する当期利益の額に応じて次のとおりとする。
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業績連動報酬支給前の親会社の所有者に帰属する当期利益 |
利益標準額 |
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3,000百万円以上3,200百万円未満 3,200百万円以上3,400百万円未満 3,400百万円以上3,600百万円未満 3,600百万円以上3,800百万円未満 3,800百万円以上4,000百万円未満 |
3,100百万円 3,300百万円 3,500百万円 3,700百万円 3,900百万円 |
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業績連動報酬支給前の親会社の所有者に帰属する当期利益が4,000百万円以上である場合も同様に200百万円ごとのレンジに区分し、その中央の値を利益標準額とする。 |
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役位別利益連動給与額
個々の取締役に対する利益連動給与額については、次のとおり役位別に定めるものとし、使用人給与を除いた取締役報酬月額を社長を1.0として係数化し、全取締役の係数の合計(S)で除した配分率で利益連動給与総額を配分する。
算式は、S=0.735V+0.676W+1.0+0.781X+0.147Y とする。
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[配分率] |
[対象人数] |
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代表取締役会長 |
0.735/S |
V名 |
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代表取締役副会長 |
0.676/S |
W名 |
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代表取締役社長 |
1.0/S |
1名 |
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その他の代表取締役 |
0.781/S |
X名 |
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取締役(使用人兼務) |
0.147/S |
Y名 |
個々の取締役に対する役位別の利益連動給与の限度額を、次のとおりとする。
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(1)代表取締役会長 |
18.0百万円 |
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(2)代表取締役副会長 |
17.0百万円 |
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(3)代表取締役社長 |
25.0百万円 |
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(4)その他の代表取締役 |
20.0百万円 |
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(5)取締役(使用人兼務) |
4.0百万円 |
途中死亡および退任の場合の取り扱い
事業年度中に死亡および退任した取締役については、その職務遂行期間に応じて、利益連動給与を支給する。
b.株式報酬の支給基準
2023年4月からの中長期経営計画“Creating New Value for the Future”の達成に向け、中長期経営計画と本制度の連動性を高めるため、以下の支給要件のもと、中長期経営計画で掲げる経営指標の目標値の達成状況により、交付する株式数が変動する仕組みとする。なお、従前どおり、株式報酬は退任時に支給することとし、退任までの累積ポイント数に応じて、会社株式の交付および会社株式を売却した金銭を給付することにより、中長期インセンティブとしての性格を持たせる。ただし、国内非居住者である取締役については、株式報酬は支給せず、経営指標の目標値の達成状況により変動する役位別支給額を金銭にて支給する。国内非居住者となったことによりポイントを付与されない対象年度以降については、各対象年度の確定した決算に基づき、各対象年度中に在任した取締役(非業務執行取締役を除く)の人数および経営指標の目標値の達成状況をもとに、算出される役位別支給額を計算し、金銭で支給する。
また、事業年度中に死亡および辞任により退任した取締役等に対する退任年度のポイント計算は退任の発生時点ではなく、当該年度の決算が確定した後に行い、当該年度中に在任した取締役(非業務執行取締役を除く)の人数をもとに、上記aにより算出されるポイント数を在任月数で按分計算して求める。なお、死亡または辞任した月については、月末まで在任していたものとして計算する。
支給要件
(1)一株当たり配当が26円/年以上であること。
(2)業績連動報酬(利益連動給与および業績連動型株式報酬をいう。)支給前の親会社の所有者に帰属する当期利益が3,000百万円以上であること。
業績連動型株式報酬制度については、以下のとおりであります。
役位別支給額の総額および役位別支給係数
役位別支給額の総額の算定式
利益標準額×0.004×(1.05) n-4×業績連動係数
*n=取締役人数
*業績連動係数は、下記3.において算出された達成率に対応したインセンティブカーブに基づく係数を用いるものとする。
*利益標準額は、利益連動給与の計算式に準じる。
*1事業年度当たりの確定限度額を60百万円(56,700株)とする退任時交付型。
*使用株価は2023年3月31日(事業年度末の終値、1,058円)にて算定する。
*70%は当社株式で退任時に交付され、残り30%は所得税などの納税に用いるため株式交付信託が市場売却により換価したうえで換価処分相当額の金銭で給付する。
*利益標準額は、親会社の所属者に帰属する当期利益の額に応じて以下のとおりとする。
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業績連動報酬支給前の親会社の所有者に帰属する当期利益 |
利益標準額 |
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3,000百万円以上3,200百万円未満 3,200百万円以上3,400百万円未満 3,400百万円以上3,600百万円未満 3,600百万円以上3,800百万円未満 3,800百万円以上4,000百万円未満 |
3,100百万円 3,300百万円 3,500百万円 3,700百万円 3,900百万円 |
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業績連動報酬支給前の親会社の所有者に帰属する当期利益が4,000百万円以上である場合も同様に200百万円ごとのレンジに区分し、その中央の値を利益標準額とする。 |
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当算定式に基づく役位別支給額の総額の1事業年度当たりの確定限度額は60百万円とする。
1.個々の取締役に対する役位別支給額
個々の取締役に対する株式報酬額については、次のとおり役位別に定めるものとし、使用人給与を除いた取締役報酬月額を社長を1.0として係数化し、全取締役の係数の合計(S)で除した配分率で株式報酬額を配分する。
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[配分率] |
[対象人数] |
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代表取締役会長 |
0.735/S |
V名 |
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代表取締役副会長 |
0.676/S |
W名 |
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代表取締役社長 |
1.0/S |
1名 |
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その他の代表取締役 |
0.781/S |
X名 |
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取締役(使用人兼務) |
0.147/S |
Y名 |
ただし、S=0.735V+0.676W+1.0+0.781X+0.147Y とする。
2.個々の取締役に対する役位別支給額の確定限度額
個々の取締役に対する株式報酬の役位別支給限度額および役位別上限株式数を、次のとおりとする。ただし、役位の変更が対象年度の途中であるときは、在位月数で按分計算するものとし、変更の日が属する月については、従前の役位にて按分計算した限度額を適用するものとする(下記、執行役員(取締役を兼務するものを除く。)についても同じ)。
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役位別上限株式数 |
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(1)代表取締役会長 |
21.0百万円 |
19,848株 |
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(2)代表取締役副会長 |
19.0百万円 |
17,958株 |
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(3)代表取締役社長 |
28.0百万円 |
26,465株 |
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(4)その他の代表取締役 |
22.0百万円 |
20,793株 |
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(5)取締役(使用人兼務) |
5.0百万円 |
4,725株 |
3.達成率
達成率は以下の算定式により算出するものとする。
なお、コア営業利益(連結)は、売上収益(連結)から売上原価、販売費及び一般管理費を控除して算出する。
また、売上収益(連結)およびコア営業利益(連結)の目標値は、連結業績予想に基づき報酬委員会での審議を経て取締役会で決定する。
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評価指標 |
KPI |
ベンチマーク |
ウェイト |
中期経営計画目標 |
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成長性 |
売上収益(連結) |
年度目標達成率 |
50% |
1,200億円 |
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収益性 |
コア営業利益(連結) |
年度目標達成率 |
50% |
120億円 |
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効率性 |
ROE(連結) |
5%未満 5%~12%未満 12%以上 |
-10% ± 0% +10% |
12 % |
・2027年3月期に向けた中長期経営計画の財務指標(売上収益(連結)、コア営業利益(連結)、ROE(連結))の目標達成度等の評価に応じて決まる仕組みとし、目標達成率100%の場合の業績連動係数1.0を基準として、業績連動係数は0~1.2の範囲で変動する。
なお、2024年度の目標値については、以下のとおり。(2025年3月期の連結業績予想から)
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KPI |
目標(百万円) |
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売上収益(連結) |
110,000 |
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コア営業利益(連結) |
8,200 |
<算定式>
※1:上記算定式で算出した最終結果につき、小数点第2位を切り捨てるものとする。
※2:±10%については、毎年のROE(連結)実績に応じ、上記の表に基づき算定する。
なお、執行役員(取締役を兼務するものを除く。以下、同じ。)に対する株式報酬は以下のとおりとする。
専務執行役員・常務執行役員 :使用人兼務取締役と同額
執行役員 :使用人兼務取締役の70%
*執行役員の役位別支給額の総額の確定限度額は30百万円とする。
*取締役を兼務しない執行役員の役位別支給額の確定限度額および役位別上限株式数
役位別上限株式数
1.専務執行役員・常務執行役員 2.8百万円 2,624株
2.執行役員 2.0百万円 1,890株
インセンティブカーブ
業績連動係数
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達成率 |
業績連動係数 |
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120%以上の場合 |
1.2 |
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50%以上120%未満の場合 |
0.5以上~1.2未満 |
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50%未満の場合 |
0 |
株式報酬の支給総額の上限額
取締役については、1事業年度当たり60百万円を上限とする。
執行役員については、1事業年度当たり30百万円を上限とする。
当社がBIP信託に拠出する金員の上限額および役員が交付を受けることのできる株式の上限数
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当社が拠出する金員の上限額 |
役員が交付を受けることのできる 株式の上限数 |
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1事業年度当たり |
取締役 : 60百万円 執行役員: 30百万円 合計 : 90百万円 |
取締役 : 56,700株 執行役員: 28,300株 合計 : 85,000株 |
⑤取締役の報酬等についての株主総会決議および定款による定め
当社は、2016年6月23日開催の第93期定時株主総会決議により、監査等委員でない取締役の報酬総額を年額190百万円以内、監査等委員である取締役の報酬総額を年額84百万円以内と定めるとともに、退任時交付型の株式交付信託を導入しております。同株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は4名、監査等委員でない取締役の員数は3名(うち社外取締役は3名)であります。
また、2023年6月27日開催の第100期定時株主総会決議により、退任時交付型の株式交付信託の1事業年度当たりの上限を60百万円かつ56,700株へと改定しております。同株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は5名、監査等委員である取締役の員数は4名(うち社外取締役は3名)であります。
当社は定款において、監査等委員でない取締役の員数を10名以内、監査等委員である取締役の員数を5名以内と定めており、業績連動報酬等は、監査等委員でない取締役のうち業務執行取締役を支給対象としております。
①投資株式の区分の基準および考え方
当社が保有する投資株式については、すべて純投資目的以外の目的である投資株式であり、貸借対照表上は投資有価証券に区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社取締役会は、毎年、政策保有株式の見直しを行い、当社の保有方針への適合性に加え、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査・検証し、保有意義が乏しいと判断した場合には削減する方針としております。
すべての個別銘柄毎に、貸借対照表価額に対する資本コストと比較した配当金および関連取引利益などの関連収益の状況を検証した結果、検証対象の大半において関連収益が資本コストを上回っていることを確認いたしました。あわせて、すべての個別銘柄ごとに定性的な保有意義を確認いたしました。結果として、保有意義の希薄化などにより、今後売却を検討していく銘柄も確認いたしました。
b.銘柄数および貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
c.特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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ゴム床材の取引を行っており、継続的な取引を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 また、株式分割により保有株数が増加。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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なお、保有の合理性を検証した方法については、「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」の「a.保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。
みなし保有株式
該当事項はありません。