第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数 (株)

普通株式

40,000,000

40,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在発行数 (株)
(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

15,295,700

15,295,700

東京証券取引所スタンダード市場

単元株式数100株

15,295,700

15,295,700

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2022年8月17日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 6

当社従業員 2

新株予約権の数(個) ※

6,699(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、
内容及び数(株) ※

普通株式 669,900(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

136(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2023年7月1日~2032年9月4日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  136
資本組入額  68

新株予約権の行使の条件 ※

「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 
注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載しております。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、

取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項 ※

(注)3

 

 ※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割(または併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2.なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(または併合)の比率

 

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

   該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数

(株)

発行済株式
総数残高

(株)

資本金
増減額
(千円)

資本金
残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2019年7月1日 (注)1

312,000

7,068,300

24,960

591,165

24,960

291,165

2021年3月29日 (注)2

4,369,000

11,437,300

225,003

816,169

225,003

516,169

2022年2月3日 (注)3

2,858,400

14,295,700

172,933

989,102

172,933

689,102

2024年3月26日 (注)4

1,000,000

15,295,700

-

989,102

150,000

839,102

 

(注)1.有償第三者割当 発行価格 160円 資本組入額 80.0円 割当先 SAMURAI&J PARTNERS株式会社

2.有償第三者割当 発行価格 103円 資本組入額 51.5円 割当先 辛澤

3.有償第三者割当 発行価格 121円 資本組入額 60.5円 割当先 SINO PRIDE VENTURES LIMITED

                               レアルプラス有限会社

4.株式会社メディアートとの株式交換(交換比率1:5,000)による増加であります。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び地
方公共団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数 (人)

-

1

12

12

14

13

1,998

2,050

所有株式数(単元)

-

110

3,188

10,562

42,478

1,284

95,319

152,941

1,600

所有株式数の割合(%)

-

0.07

2.08

6.91

27.77

0.84

62.33

100.00

 

(注) 自己株式1,781株は、「個人その他」に17単元及び「単元未満株式の状況」に81株を含めて記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

辛 澤

大阪府大阪市北区

4,369

28.6

MSIP CLIENT SECURITIES

 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, 英国
(東京都千代田区大手町1丁目9番7号)

2,268

14.8

間野賢治

愛知県名古屋市瑞穂区

1,000

6.5

INTERACTIVE BROKERS LLC
(インタラクティブ・
ブローカーズ証券㈱) 

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 米国
(東京都千代田区霞が関3丁目2番5号) 

988

6.5

MONEX BOOM SECURITIES (H.K.) LIMITED - CLIENTS'ACCOUNT
(マネックス証券㈱)

25/F., AIA TOWER, 183 ELECTRIC ROAD,
NORTH POINT, HONG KONG
(東京都港区赤坂1丁目12-32)

762

5.0

石垣裕義

東京都文京区

696

4.6

レアルプラス㈲

愛知県名古屋市中区栄2丁目9番3号

590

3.9

㈱石垣共栄会

東京都文京区白山5丁目24番10号

338

2.2

石垣 靖子

東京都文京区

209

1.4

XU ZHENG

茨城県つくば市

101

0.7

11,323

74.0

 

(注) MSIP CLIENT SECURITIESの持株数2,268千株は、SINO PRIDE VENTURES LIMITEDが実質的に所有しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数 (株)

議決権の数 (個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式 (自己株式等)

議決権制限株式 (その他)

完全議決権株式 (自己株式等)

普通株式

1,700

 

完全議決権株式 (その他)

普通株式

15,292,400

 

152,924

単元未満株式

普通株式

1,600

 

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

15,295,700

総株主の議決権

152,924

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の
氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有
株式数 (株)

他人名義所有
株式数 (株)

所有株式数の
合計 (株)

発行済株式総数に対する
所有株式数の割合 (%)

石垣食品株式会社

東京都千代田区飯田橋
1丁目4番1号

1,700

1,700

0.01

1,700

1,700

0.01

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

1

0

当期間における取得自己株式

 

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に
係る移転を行った取得自己株式

その他(―)

保有自己株式数

1,781

1,781

 

 

3 【配当政策】

 当社は、創業以来一貫して株主への利益還元を重要な課題のひとつと考えて事業の経営にあたっており、当期利益の額に応じた一定水準の配当を行っていく方針でございます。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

今期は、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことから、遺憾ながら無配とすることといたしました。

また次期につきましては、現時点では黒字転換し親会社株主に帰属する当期純利益を計上したとしても、繰越欠損金が残る状況であると見込まれることから無配を予定しております。

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主の皆様から経営の委託を受けた経営陣の強い使命感、高い企業倫理感に基づくコンプライアンス経営を実現するため経営の透明性、公平性の確保及び企業価値の最大化を図ることを経営上の重要課題とすることとしております。

 当社は、2020年4月16日に2018年3月期第3四半期から2020年3月期第2四半期までの有価証券報告書及び四半期報告書について訂正報告書を提出しております。当社としましては、財務報告に係る内部統制が有効に機能していなかったことを認識し、特別調査委員会の指摘・提言を踏まえ、実効性のある再発防止策を策定の上、内部統制の改善を図っております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

 当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。会社の機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置する旨、定款に定めております。各取締役は当社に対し善管注意義務等を負っております。

a. 取締役会

 取締役会は、重要な経営判断を行うために設置され、法令または定款に定める決議事項および社内規程等に定める経営上重要な事項等を決議しております。迅速な意思決定を図るために、取締役全員が出席する取締役会を月1回以上の割合で開催し、月次業績および経営課題についての討議、重要事項の決定、業務執行の監視を行っております。

 構成員は以下のとおりであります。

 議 長:小西一幸(代表取締役社長)

 構成員:石垣裕義(代表取締役会長)、漆沢祐樹(社外取締役)、海野翼(社外取締役)、

     大倉宏治(監査等委員である取締役)、穴井克宜(監査等委員である社外取締役)、

     山田長正(監査等委員である社外取締役)

 なお当社は、2024年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除きます。)2名選任の件」および「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しております。両議案が承認可決されますと、定時株主総会以後の構成員は下記となる予定です。

議 長:小西一幸(取締役)

構成員:小松周平(代表取締役社長)、伊藤正喜(監査等委員である社外取締役)、

    古島守(監査等委員である社外取締役)、安井浩倫(監査等委員である社外取締役)、

    山田長正(監査等委員である社外取締役)

b. 監査等委員会

 監査等委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務執行の状況を把握し企業の健全性を確保するため、また、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、決議をするために設置されています。監査等委員である取締役は、本有価証券報告書提出日現在3名となっており、監視・監督機能の強化を目的としてうち2名を社外から登用しております。監査等委員である取締役は、常勤の監査等委員の主な活動は、取締役(監査等委員を除く)からの情報収集及び重要な社内会議における情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を図ることであります。加えて豊富な経験と幅広い見識・専門性を有しておられる弁護士及び法令遵守に関して豊富な経験と幅広い見識を有しておられる元警察署長といった豊富な知見を有する方々から構成されており、経営管理体制の強化を図っております。

 構成員は以下のとおりであります。

 委員長:大倉宏治(監査等委員である取締役)

 構成員:穴井克宜(監査等委員である社外取締役)、山田長正(監査等委員である社外取締役)

 なお当社は、2024年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しております。当議案が承認可決されますと、定時株主総会以後の構成員は下記の4名、うち4名が社外からの登用となる予定です。

委員長:伊藤正喜(監査等委員である社外取締役)

構成員:古島守(監査等委員である社外取締役)、安井浩倫(監査等委員である社外取締役)、

    山田長正(監査等委員である社外取締役)

ロ.当該体制を採用する理由

 現在の企業統治体制を採用する理由は、経営に関する意思決定の透明性を図るため、取締役会を会社の機関としての重要な位置づけと捉え、月次業績および経営課題についての討議、重要事項の決定、業務執行の監視、迅速な意思決定を図るため、また、適切な経営管理体制の強化のためであります。また監査等委員会制度を採用し、さらに内部監査、会計監査及び豊富な知見を有する社外役員を設置することで企業統治体制や取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることができるものと考えております。

 

 

コーポレート・ガバナンス体制の概要の模式図


 

③取締役会及び監査等委員会の活動状況

当事業年度において当社は、取締役会を月に1回、四半期決算ごとに1回、その他必要に応じて開催することで計19回、開催しております。また、監査等委員会を月に1回、四半期決算ごとに1回、その他必要に応じて開催することで計17回開催しております。

取締役会における具体的な検討内容として、月次および四半期決算ごとの業績報告、資金調達や損益に重要な影響を与えるものとして「取締役会規程」により取締役会決議を要する事項、不正等のリスクの存在確認、内部監査の実効性を確保するために必要な協議及び業務担当従業員を招聘して直接ヒアリングを行う等必要な手続きの要否に関する協議、その他重要な経営方針の協議、検討等を行っております。

監査等委員会における具体的な検討内容としては、取締役会で協議、決議、報告なされた内容の問題の有無、内部監査の実効性を確保するために必要な協議及び業務担当従業員を招聘して直接ヒアリングを行う等必要な手続きの要否に関する協議、当社グループを取り巻くリスクやトピックス、会計監査人が有する課題の情報共有と協議、検討等を行っております。

個々の取締役および監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

 

氏 名

取締役会

監査等委員会

開催回数

出席回数

出席率

開催回数

出席回数

出席率

取締役

石垣 裕義

19回

19回

100.0%

小西 一幸

19回

19回

100.0%

辛 澤

19回

18回

94.7%

漆沢 祐樹

19回

17回

89.5%

海野 翼

19回

18回

94.7%

監査等委員

である取締役

大倉 宏治

19回

19回

100.0%

17回

17回

100.0%

穴井 克宜

19回

19回

100.0%

17回

17回

100.0%

山田 長正

19回

19回

100.0%

17回

17回

100.0%

 

 

④企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

 当社の内部統制システムは、当社グループの業務の執行が適正かつ健全に行われるため、取締役会が実効性のある構築と法令遵守体制の確立に努めております。また、必要に応じて各担当部署において指針・ガイドラインの策定、研修の実施を行っております。財務報告の適正性を確保するため、必要な内部統制体制を構築・整備・運用しております。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

 当社のリスク管理体制は、業務執行にあたる取締役のほか、監査等委員である取締役を含む取締役全員が出席する取締役会が、その監視等にあたっております。取締役会は原則月1回以上開催し、法令および定款に定められた事項ならびに経営に関する重要事項について審議・決定を行うとともに、必要に応じて臨時に取締役会を開催することにより、迅速かつ適切な意思決定に努めております。業務執行については、組織規程に定める職務分掌、各職位の職務権限等の規程に則り、それぞれの決裁権限および責任、手続の詳細について定めております。代表取締役が筆頭として「内部統制の評価・報告」を行い、リスク管理および法令遵守を徹底し、リスクが顕在化することを防止するとともに、リスクの軽減を図っております。また当社は、リスク管理に関して必要な事項について「リスク管理規程」を定め、リスクの防止および損失の最小化を図っております。また、大規模自然災害に備え、社員の安全確保・事業活動の継続・社会貢献に対する強化・推進を図っております。

 

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は、当社子会社の取締役を当社から派遣し、当社子会社における取締役の職務執行の監視・監督を行っております。当社子会社の経営成績および財政状態については毎月実施される当社の取締役会に、その他重要な事項が発生した場合は都度、当社への報告を義務付けております。特に重要な子会社についてはその取締役会を当社取締役会と一体的に実施・運営することで、詳細な情報共有を行う体制を整備しております。加えて、特に重要な子会社については、当社において経営成績、財務状況の詳細な確認を月次で実施しております。また、当社は、「関係会社管理規程」を定め、当社子会社全体を網羅的、統括的に管理しております。

 

ニ.業務執行取締役等でない取締役との責任限定契約

 当社と業務執行取締役等でない取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該定款に基づき、当社と監査等委員である取締役大倉宏治、穴井克宜及び山田長正との間でそれぞれ損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお当社は、2024年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当議案が承認可決された場合、監査等委員である取締役候補者伊藤正喜、古島守、安井浩倫及び山田長正との間でそれぞれ損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

ホ.取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

 

ヘ.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

 

ト.株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項及び理由

・自己株式の取得

会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

 

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

 

・取締役の責任免除

当社は、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

 

チ.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

リ.株式会社の支配に関する基本方針

 当社では、会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在りかたに関する基本方針については、特に定めておりません。

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性7名 女性 ― 名 (役員のうち女性の比率 ― %)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役会長
(代表取締役)

石垣 裕義

1961年12月12日

1985年4月

当社入社

1989年11月

当社営業部長就任

1990年6月

当社取締役就任

1992年6月

当社常務取締役就任

1998年6月

当社代表取締役社長就任

2005年7月

ウェイハン石垣食品有限公司董事長就任(現任)

2017年10月

株式会社新日本機能食品取締役就任(現任)

2020年6月

当社代表取締役会長就任(現任)

(注)2

696

取締役社長
(代表取締役)

小西 一幸

1975年2月7日生

1997年4月

当社入社

2017年9月

ブックオフコーポレーション株式会社入社

2018年10月

当社経理総務部長就任

2019年6月

当社取締役就任

2020年6月

当社代表取締役社長就任(現任)

2020年6月

株式会社新日本機能食品代表取締役副社長就任(現任)

(注)

1

取締役

漆沢 祐樹

1988年1月13日

2008年8月

株式会社SAVER 取締役就任

2021年3月

株式会社パーソナルナビHD 代表取締役就任(現任)

2022年6月

当社取締役就任(現任)

(注)

取締役

海野 翼

1987年1月20日

2008年4月

株式会社オートバックスセブン入社

2018年8月

株式会社i3 experience 代表取締役就任(現任)

2022年6月

当社取締役就任(現任)

(注)

取締役
(監査等委員)

大倉 宏治

1971年8月22日

1992年10月

朝日新和会計社(現有限責任あずさ監査法人)入所

1996年11月

朝日アーサーアンダーセン株式会社入社

2002年9月

トーマツコンサルティング株式会社入社

2008年10月

株式会社GLOCAL設立 代表取締役就任(現任)

2018年7月

株式会社新日本機能食品監査役就任(現任)

2020年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)3

取締役
(監査等委員)

穴井 克宜

1957年2月6日

1979年4月

大分県警察採用

2009年3月

大分県警察豊後高田警察署長就任

2013年3月

大分県警察佐伯警察署長就任

2016年3月

大分県警察大分中央警察署長就任

2017年4月

株式会社トキハ理事就任

2021年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

2023年4月

株式会社シティタクシーホールディングス顧問就任
(現任) 

(注)4

取締役
(監査等委員)

山田 長正

1977年7月18日生

2003年10月

弁護士登録、竹林・畑・中川・福島法律事務所入所

2011年1月

山田総合法律事務所開設 代表就任(現任)

2013年4月

中小企業診断士登録

2021年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)

 

697

 

(注) 1.漆沢祐樹、海野翼、穴井克宜及び山田長正の各氏は、社外取締役であります。

2.2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

なお当社は、2024年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除きます。)2名選任の件」および「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、両議案が承認可決されますと、同日開催予定の取締役会の決議を受けて下記の通りとなる予定です。

男性6名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役社長
(代表取締役)

小松 周平

1982年10月6日

2007年7月

Merrill Lynch Co.,Ltd 入社

2008年7月

メリルリンチ日本証券株式会社

リクイディティトレーダー

2009年3月

Round Rock Capital Partners

ポートフォリオマネージャー

2014年3月

MG Capital Management ポートフォリオマネージャー

2015年10月

株式会社チャットドクター 共同創業

2022年6月

AERWINS Technologies Inc 創業

2023年4月

ONODERA GROUP Inc アドバイザー

2023年5月

SBCメディカルグループホールディングス株式会社

アドバイザー(現任)

2024年4月

当社入社

(注)6

-

常務取締役

小西 一幸

1975年2月7日

1997年4月

当社入社

2017年9月

ブックオフコーポレーション株式会社入社

2018年10月

当社経理総務部長就任

2019年6月

当社取締役就任

2020年6月

当社代表取締役社長就任

2020年6月

株式会社新日本機能食品代表取締役副社長就任(現任)

(注)

1

取締役
(監査等委員)

伊藤 正喜

1978年11月4日

2009年12月

司法修習終了 弁護士登録

2012年1月

松嶋総合法律事務所 入所

2016年3月

正喜総合法律事務所事務所(現伊藤小池法律事務所)設立

代表弁護士(現任)

(注)

取締役
(監査等委員)

古島 守

1970年2月16日

1993年10月

PwC Japan有限責任監査法人 入所

1997年4月

公認会計士登録

2008年12月

司法修習終了 弁護士登録

2009年1月

奧野総合法律事務所 入所

2015年4月

古島法律会計事務所(現 弁護士法人トライデント)

代表(現任)

2015年12月

株式会社セプテーニ・ホールディングス

社外監査役(現任)

2020年3月

株式会社ビーロット 社外取締役(現任)

2020年3月

株式会社セキュア 社外監査役(現任)

(注)7

取締役
(監査等委員)

安井 浩倫

1984年8月11日

2008年12月

山田ビジネスコンサルティング株式会社

2012年2月

医療法人弘清会 顧問

2012年2月

有限責任監査法人トーマツ 入所

2013年4月

公認会計士終了考査合格

2020年3月

株式会社Medical Management Consulting 創業

代表取締役(現任)

2021年10月

株式会社アンビシャス 代表取締役(現任)

(注)7

取締役
(監査等委員)

山田 長正

1977年7月18日

2003年10月

弁護士登録、竹林・畑・中川・福島法律事務所入所

2011年1月

山田総合法律事務所開設 代表就任(現任)

2013年4月

中小企業診断士登録

2021年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)

 

1

 

(注) 5.伊藤正喜、古島守、安井浩倫、山田長正の各氏は、社外取締役であります。

6.2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7.2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

8.2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

②社外役員の状況

当社の社外取締役は4名であります。

なお、社外取締役は、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。

社外取締役漆沢祐樹氏は、複数法人の代表を務めるなど、豊富な経営経験と幅広い知見を有しておられることを当社の経営に活かして頂きたいため、社外取締役としております。

社外取締役海野翼氏は、ベンチャー企業の代表を務めるなど、豊富な経営経験と幅広い見識を有しておられることを当社の経営に活かして頂きたいため、社外取締役としております。

社外取締役穴井克宜氏は、大分県警察の警察署長を歴任し、法令順守に関して、豊富な経験と幅広い見識を有しておられることを当社の経営に活かして頂きたいため、監査等委員である社外取締役としております。

社外取締役山田長正氏は、長年にわたる弁護士としての職歴を通じて、豊富な経験と幅広い見識・専門性を有しておられることを当社の経営にいかして頂きたいため監査等委員である社外取締役としております。

当社は、経営の意思決定機能と、担当役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査等委員である取締役3名中の2名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役2名による監査が実施されることで、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制といたしました。

なお当社は、2024年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除きます。)2名選任の件」および「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、両議案が承認可決されますと、定時株主総会以後の社外取締役は4名、監査等委員である取締役4名のうち4名が社外取締役となり、更に経営への監視機能を強化する予定です。

 

③社外取締役または社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査担当部署の担当役員または使用人は、監査等委員である取締役に対し定期的に内部監査の実施状況を報告しております。また、監査等委員である取締役は必要に応じて随時報告を要請する体制を整えております。監査等委員である取締役と会計監査人との相互連携については、情報交換会を年数回開催し、お互いのコミュニケーションを図っております。

内部統制評価制度の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査等委員である取締役への適切な報告体制を確保しております。

なお、取締役(監査等委員である取締役を除く)および使用人は当社の業務または業務に影響を与える重要な事項について監査等委員である取締役に随時報告する体制を整えております。また、監査等委員である取締役はいつでも必要に応じて、取締役(監査等委員である取締役を除く)および使用人に対して報告を求めることができる体制を整えております。

監査等委員である取締役がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合においては、その要請に応じ、監査等委員である取締役と協議のうえ職務を補助すべき取締役及び使用人を任命する体制を整えております。また、その異動については監査等委員である取締役の意見を徴しこれを尊重するものとしております。

 

(3) 【監査の状況】

①監査等委員監査の状況

当社における監査等委員会による監査は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)により、内部監査担当部署の担当役員または使用人より、監査等委員である取締役に対し定期的に内部監査の実施状況の報告を受けております。また、監査等委員である取締役は必要に応じて随時報告を要請する体制を整えております。監査等委員である取締役と会計監査人との相互連携については、情報交換会を年数回開催し、お互いのコミュニケーションを図っております。

内部統制評価制度の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査等委員である取締役への適切な報告体制を確保しております。

なお、取締役(監査等委員である取締役を除く)および使用人は当社の業務または業務に影響を与える重要な事項について監査等委員である取締役に随時報告する体制を整えております。また、監査等委員である取締役はいつでも必要に応じて、取締役(監査等委員である取締役を除く)および使用人に対して報告を求めることができる体制を整えております。

監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合においては、その要請に応じ、監査等委員である取締役と協議のうえ職務を補助すべき使用人を任命する体制を整えております。また、その異動については監査等委員である取締役の意見を徴しこれを尊重するものとしております。

各委員は日頃から取締役会において法令順守の重要性について注意喚起をしておりました。取締役(監査等委員)大倉宏治氏は、公認会計士としての専門的見地から、財務の妥当性・適正性を確保するための発言・提言を行っております。取締役(監査等委員)穴井克宜氏は、元警察署長としての見地から、法令順守の妥当性・適正性を確保するための発言・提言を行っております。取締役(監査等委員)山田長正氏は、弁護士としての専門的見地から、法務の妥当性・適正性を確保するための発言・提言を行っております。

また、常勤の監査等委員である大倉宏治氏の主な活動は、取締役(監査等委員を除く)からの情報収集及び重要な社内会議における情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を図ることであります。

なお当社は、2024年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しております。当議案が承認可決されますと、定時株主総会以後の監査等委員である取締役は4名(うち社外取締役4名)となる予定です。

監査等委員会の活動状況(開催頻度、具体的な検討内容および個々の監査等委員の出席状況)については(1) [コーポレート・ガバナンスの概要]に記載の通りであります。

 

②内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査担当部署の担当役員または使用人(本有価証券報告書提出日現在2名)を中心に実施しております。

「内部監査規程」に則り、業務監査を行うとともに、各部の全ての業務が社内諸規程等の基準に基づき適正かつ効果的に運営されているかをチェックし、違反の未然防止、問題点の指摘およびその改善指導を行い、会社としての監査機能の強化と充実を図ることにより、内部統制評価制度の適切な運用を維持しております。

内部監査の結果、発見された法令違反・改善措置・是正措置その他のコンプライアンス上の問題等の必要な事項については、監査実施後、報告書を作成し、監査対象部門と合意された改善計画を添えて、取締役会および監査等委員会で報告を行うことで、監査等委員である取締役への適切な報告体制を確保しております。

監査等委員、内部監査室および会計監査人は相互に連絡を取り合い、効率的かつ効果的な監査を実施することに役立てています。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

監査法人まほろば

 

b.継続監査期間

2023年3月期以降の2年間

 

c.業務を執行した公認会計士

土屋洋泰

関根一彦

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は定めておりませんが、監査等委員会は、会計監査人が、監査に必要な専門的能力及び監査実績を有すること、独立性を有する監査体制および監査の品質管理体制が整備されていること、監査報酬が合理的かつ妥当であること、ならびに当社に対する監査の遂行状況や実績、監査体制等が適正であるかを総合的に評価し、審議及び判断をしております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人としての相当性、提出された監査計画の妥当性や会計監査の職務遂行、対応状況等について、会計監査人とディスカッションを行うなど必要な検証を行い、その内容が相当、妥当であることを確認した上で審議をした結果、適正であると判断しております。

 

g.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第65期(自2021年4月1日 至2022年3月31日 連結・個別) 仁智監査法人

第66期(自2022年4月1日 至2023年3月31日 連結・個別) 監査法人まほろば

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

当該異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

監査法人まほろば

退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

仁智監査法人

当該異動の年月日 2022年6月29日(第65期定時株主総会開催予定日)

退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日 2021年6月29日

退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

当該異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である仁智監査法人は、2022年6月29日開催予定の第65期定時株主総会終結の時をもって任期満了となること及び、2022年1月21日付で公認会計士・監査審査会より金融庁長官に対して同監査法人について公認会計士法第41条の2の規程に基づく勧告があったことを受けて、同監査法人を再任しないこととし、新たな会計監査人の選任を決議したものであります。

監査等委員会が監査法人まほろばを候補者とした理由は、同監査法人の規模、品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案した結果、当該評価基準を満たすと判断したためであります。

上記の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬 (千円)

非監査業務に
基づく報酬 (千円)

監査証明業務に
基づく報酬 (千円)

非監査業務に
基づく報酬 (千円)

提出会社

15,000

15,000

連結子会社

15,000

15,000

 

(注)当社における非監査業務はありません。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当該方針については定めておりませんが、当社の事業規模等の観点から監査人と協議を行い、合理的な監査日数を勘案し監査報酬を決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人の報酬等について、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や会計監査の職務遂行状況等について必要な検証を行った上で、当該報酬は相当であることを監査等委員会が確認できたことであります。

 

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、2021年3月31日開催の取締役会において決議しております。

当社の取締役の個人別の報酬等の内容は、個々の取締役の職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数等に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2016年6月29日開催の第59期定時株主総会において年額36,000千円以内と決議しております(ただし使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は3名です。また、取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2020年6月26日開催の第63期定時株主総会において年額9,600千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は3名(うち、社外取締役は2名)です。

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役である石垣裕義および小西一幸が審議し、取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定してまいりました。

その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額としております。

これらの権限を委任した理由は、当社全体の状況を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。

当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役は監査等委員会の取締役報酬に関する意見陳述を踏まえて決定することとし、取締役会は決定プロセスを監督する等の措置を講じていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、2024年6月27日開催予定の第67回定時株主総会において、取締役(監査等委員)の報酬限度額は年額12,000千円、取締役(監査等委員である取締役を除く)の譲渡制限付株式報酬の報酬限度額は年額83,000千円、取締役(監査等委員)の譲渡制限付株式報酬の報酬限度額は年額20,000千円とする議案(決議事項)を提案しており、当議案が承認可決されますと役員等の報酬等は変更される予定です。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は2名、取締役(監査等委員)の員数は4名(うち、社外取締役は4名)です。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の額(千円)

対象となる
役員の員数
(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役 (監査等委員を除く)

(社外取締役を除く)

20,044

20,044

-

-

3

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

1,200

1,200

-

-

1

社外役員

2,400

2,400

-

-

4

 

 

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式のいずれも保有しておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。