(注)2024年2月14日開催の取締役会決議により、2024年2月29日付で自己株式の消却を実施いたしました。これにより発行済株式総数は330,000株減少し、7,193,400株となっております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.2019年10月25日 A種優先株式400株を買入消却
2.2020年1月10日 株式分割(1:300)によるものです。
3.2020年6月25日を払込期日とする有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)を実施しております。
発行価格 1,600円
引受価額 1,472円
資本組入額 736円
4.2021年4月1日 株式分割(1:2)によるものです。
5.2024年2月29日 自己株式の消却による減少であります。
(注) 自己株式49株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
2024年3月31日現在
(注)1.2022年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行及び共同保有者が2022年10月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社みずほ銀行を除き、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
2.2024年3月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2024年2月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式49株が含まれております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
該当事項はありません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。また、定款において中間配当できる旨定められております。なお、配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会である旨、定款に定めております。
当社はこれまで、市場環境に適応するための成長投資の実施、資本効率の向上及び機動的な資本政策の遂行を図るための自己株式の取得を行ってまいりました。また、事業基盤の強化を実現するとの考えから、その原資となる内部留保の充実と投資のバランスを鑑み、創業以来配当を実施しておりませんでした。
しかしながら、中期的な事業計画を見据えた内部留保を確保しつつも、株主の皆様へ安定的かつ継続的な配当の実施を通じた利益還元の姿勢をより明確化することにより、更なる株主の獲得、並びに株主基盤の強化を図ることが当社企業価値の更なる向上において重要であると考えております。
その中で、当社は事業拡大のための投資を見据えるとともに、継続的な配当を行うため、中間及び期末配当として配当性向30%程度を目安とすることを基本方針として定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する考え方は長期的かつ持続的に企業価値を高めていくことを基本としております。そのため企業としての社会的責任を自覚して企業倫理と法令遵守を徹底し透明性のある迅速な業務管理体制の確立を図っております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。取締役会が迅速かつ適正に重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、全員が社外監査役で構成される監査役会は公正かつ独立の立場から監査しております。
当社は、この体制が当社の持続的発展、持続的な株主価値の向上に有効であると考えております。
イ.取締役会
当社の取締役会は提出日現在代表取締役である岡本高彰を議長として、5名の取締役(うち社外1名)で構成されております(各取締役の氏名等については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。)。原則として月1回、取締役会規程に基づき監査役出席のもと、年度予算などの経営上の重要な事項に関する討議及び意思決定を行っております。また、定時取締役会のほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。加えて、グループ子会社の取締役会においては当社代表取締役が非常勤取締役として毎回出席しており、グループ会社の統制を図っております。
ロ.監査役会
当社の監査役会は提出日現在、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されております(各監査役の氏名等については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。)。監査役会は原則月1回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し監査計画の策定、監査実施状況等監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は取締役会及びその他重要会議に出席し意見を述べる他、監査計画に基づき重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査人及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の情報共有を図っております。
ハ.報酬委員会
当社は、取締役の報酬の決定に関する意思決定プロセスの透明性と客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るため、2021年5月14日付で取締役会の任意の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、3名以上の取締役又は監査役(うち半数以上は独立社外取締役・独立社外監査役)を構成要件とし、提出日現在5名の委員で構成されております。
報酬委員会は、主に役員の報酬の決定に関わる基本方針と報酬等の内容を審議し、その結果を取締役会に答申いたします。
ニ.内部監査
当社は提出日現在、純粋持株会社としてグループの統括管理を行う管理本部のみの組織体であるために、当社本体は外部の公認会計士資格を有する専門家に監査を外部委託しております。また、当社グループ子会社である株式会社空色は当社管理本部長が取締役を兼務しているため同様に外部の専門家に監査を外部委託しております。一方、株式会社空色を除く当社グループ子会社の内部監査はグループ監査を代表取締役に任命された当社管理本部長が、内部監査担当者3名とともに実施しております。監査担当者3名は事業年度の監査計画立案、計画に基づいたグループ子会社各部門の業務執行状況の確認、法令、定款、社内規程に対する適法性や妥当性について内部監査を実施しております。内部監査につきましては、内部監査報告書を作成し各社代表取締役、監査役会及び監査役に報告しております。
ホ.コンプライアンス委員会
法令遵守に向けた取組みを行うために、当社代表取締役、管理本部長及び子会社の代表取締役を構成員とするコンプライアンス委員会を設置しています。同委員会は、当社グループが認識するべきコンプライアンス上の問題を整理し協議する場として、必要に応じて随時開催しております。
ヘ.会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
ト.外部専門機関
当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、弁護士、税理士、司法書士などに相談し、助言その他を受けております。
b.企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役5名(うち社外1名)で構成される取締役会及び監査役3名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。監査役会の構成員である3名全員が社外監査役であり、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社グループの内部統制システムといたしましては、内部統制基本方針を定め、コンプライアンスの確保、財務報告の信頼性の確保、業務の効率化等を目的とした整備を進めております。
b.リスク管理体制の管理状況
当社グループのリスク管理体制はリスクの防止及び会社損失の最小化を図るため、リスク管理に係る規程に基づき管理本部が継続的にモニタリングを行い、顕在化したリスクに対して改善を実施し、グループ各社の部門所轄業務に付随するリスク管理は担当部門が行っております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備
当社のグループ子会社の業務適正を確保するための体制については、グループ子会社管理のための各種規程に従い重要な事項については報告を求めるとともに、当社の承認を得ることとしております。また、当社は適正かつ円滑な連結会計処理を行うため、子会社に月次会計報告を求めるとともに、子会社の業務の適正を確保するため、内部監査を実施する体制を整備しております。
d.責任限定契約の概要
当社と社外取締役及び監査役の全員とは会社法第427条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
e.役員賠償責任保険(D&O保険)契約の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員(子会社役員を含む)がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。保険料は全額会社が負担しております。
故意又は重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。
f.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
g.取締役選任決議事項
当社は、取締役の選任要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
h.取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。
i.取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、取締役会の決議によって毎年9月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
j.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
k.株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において取締役会を原則として月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.田中 耕一氏は、2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
(注)2.清水 究氏は、2023年6月28日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における主な検討事項は、決算・財務に関する事項、年度予算の策定及び予算の進捗状況、投資判断を含む経営戦略、組織・人事関連を含むコーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。
⑤ 報酬委員会の活動状況
当事業年度において報酬委員会を1回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
報酬委員会における主な検討事項は、取締役の報酬に関する事項であります。
①役員一覧
男性
(注) 1.取締役伊藤勇太は、社外取締役であります。
2.監査役髙木和則、上杉昌隆及び石原工幹は社外監査役であります。
3.取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査役髙木和則、上杉昌隆及び石原工幹の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
当社の社外取締役は1名であり、取締役伊藤勇太氏は公認会計士として豊富な経験と幅広い知見を有し実務経験に基づいた助言監督を行っていただいております。なお、同氏は2024年3月末において、当社との間には人的、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。
社外監査役は3名であり、監査役髙木和則氏には、証券会社や事業会社等で長年培われた専門的な知識や経験を活かして助言・提言を行っていただくことを期待しております。なお、同氏は2024年3月末において、当社との間には人的、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。
監査役上杉昌隆氏は、弁護士としての専門的な見地から助言・提言を行っております。なお、同氏は2024年3月末において、当社との間には人的、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。
また、監査役石原工幹氏は司法書士としての専門知識を活かして助言・提言を行っております。なお、同氏は2024年3月末において、当社との間には人的、資本的関係または取引関係はございません。
社外役員の機能・役割といたしましては、自らの経験・知見に基づき経営方針や経営改善について助言を行うことにより、会社の持続的な成長を施し中長期的な企業価値の向上を図ることが期待されております。また、中立的な立場から客観的な監査意見を表明することにより、監査体制の中立性及び独立性をより一層高めることが期待されております。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会をはじめとする社内の重要会議に出席することにより会社の経営計画、コンプライアンスやリスク管理全般等に関する報告を受け、公正な立場から意見陳述するとともに取締役の職務執行を厳正に監査しております。社外監査役は監査役会のメンバーとして、内部監査担当者の実施した内部監査結果の報告を受け内部監査報告書による報告を受け取る等綿密な連携を保っております。
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、当該監査法人より金融商品取引法に基づく会計監査を受けておりますが、監査法人は社外監査役を含む監査役会へ期初における監査計画の説明や期中・期末における監査の状況及び結果を報告するとともに意見交換などを行い、相互の連携を高めております。
(3) 【監査の状況】
当社における監査役監査は、監査役3名が取締役会等重要な会議に出席するほか、取締役、内部監査担当者等からその職務執行状況の聴取等を行うことにより、取締役の業務執行や内部統制の状況について監査しております。監査役と会計監査人は期末決算時その他必要に応じて報告会を開催し、重要な会計に関する検討課題について随時意見交換するなど相互に連携・協力し、監査の効率性及びコーポレート・ガバナンスの実効性を高めております。
当事業年度において監査役会を14回開催しており個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会の具体的な活動状況は、取締役会議案の事前確認、常勤監査役月次活動報告、監査役監査方針及び活動計画の策定、監査役監査活動の年間振り返り、監査役会監査報告書の作成、会計監査人の監査計画の検討、会計監査人の評価及び再任・不再任等の協議等です。
また、常勤監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会や内部監査報告会をはじめとする重要な会議への出席や、重要書類の閲覧、子会社への往査、各部署へのヒアリング等を実施いたしました。
当社における内部監査は、グループ各社の内部監査を当社管理本部長及び管理本部(3名)が監査計画に従い各部門の業務遂行状況を監査しております。当社は管理本部のみの組織体制であり、内部監査の当事者となるため第三者機関に委託し、監査計画に従い管理本部の業務執行状況を監査しております。内部監査担当者は当該監査結果を各社代表取締役に加え、取締役会並びに常勤監査役を通じて監査役会にも報告しており、各監査役は必要に応じて調査を求めるなど、実効的な連携が図れる体制を取っております。
EY新日本有限責任監査法人
7年
指定有限責任社員 業務執行社員 森田 祥且
指定有限責任社員 業務執行社員 本間 愛雄
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他11名であります。
当社は監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬等を総合的に勘案して判断しております。監査役会は本事業年度における会計監査人の選任の適否に関する検討を行い、より適切な監査体制の整備が必要であると判断した場合等には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、株主総会に付議す るよう取締役会に請求いたします。 また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定める事由に該当すると判断した場合は、会計監査人を解任し、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役が会計監査人解任の旨及びその理由を報告いたします。
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査方法及び結果は相当であると認めます。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(EYグループ)に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。
取締役会が提案した会計監査人の報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数を監査役会として検討した結果、監査役全員が本報酬に妥当であることに賛同を得たためであります。
⑤ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
監査役、内部監査人及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
(4) 【役員の報酬等】
取締役の役員報酬の総額は2018年6月29日の定時株主総会において年額150,000千円以内と定められております。また、監査役の報酬総額は2018年6月29日の定時株主総会において年額15,000千円以内と定められております。
当社は取締役の報酬の決定に関する意思決定プロセスの透明性と客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るため、2021年5月14日付で取締役会の任意の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、同委員会の定める「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に沿って同委員会にて審議し、取締役会の決議により決定しております。監査役については株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。
なお、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」において、報酬に関する基本的考え方として取締役報酬は業務執行の適切な監督によるコーポレート・ガバナンス向上を担う優秀な人材の確保を可能とするため、各職責に応じた適切な水準・構成とすることとし、報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保し、すべてのステークホルダーから信頼される報酬制度とすることとしております。加えて社会的な動向等を踏まえてより適切な報酬制度を構築できるよう報酬制度の設計については適時見直しを検討するものとしております。また、報酬水準について取締役の個人別の報酬等は、職務権限規程及び取締役会の決議によって定める各取締役の役位、職責、在任年数その他会社の業績並びに他社水準等を総合的に考慮して決定することとし、その報酬構成は業務執行取締役においては職責に応じた堅実な職務執行を促すため、基本報酬のみで構成し固定の金銭報酬として月例で支払うこと、社外取締役においては業務執行から独立した経営を監督及び助言する立場から、固定の金銭報酬として基本報酬のみで構成し月例で支払うものとしております。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、2021年5月14日付で取締役会の任意の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、各取締役に求められる職責及び能力等を勘案し、報酬委員会の答申を経て取締役会で決定を行います。当事業年度においては、2023年7月14日開催の報酬委員会において外部資料としてHRガバナンス・リーダーズ社の「指名・報酬ガバナンスサーベイ」の役員報酬集計結果を参考として「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に沿って決定された取締役会への答申に基づき2023年7月14日開催の取締役会において具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、報酬委員会の答申に従った各取締役の役割、職責、会社への貢献度を踏まえた基本報酬の年俸額であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当業務の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。
また、監査役の報酬につきましても、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役会における協議により決定しております。
なお、当社には役員退職慰労金制度はありません。
④ 役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
⑤ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社について、以下のとおりです。
経営戦略、取引先や業務提携先等との関係構築・維持・強化等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合には、他社の株式を保有することがあります。なお、政策保有株式は当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断されない場合は、縮減する方針です。
保有する政策投資株式については、毎年、定期的に取締役会にて当初の保有目的や上記方針に照らし、エンジニアの派遣を通じた過去1年間の取引状況や業績の状況などの検証を実施し、継続保有することの合理性を検証しております。
特定投資株式
該当事項はありません。