第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

14,000,000

14,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月26日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

9,105,290

9,105,290

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

9,105,290

9,105,290

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2015年3月18日(注)

627,400

9,105,290

99,129

922,939

99,129

1,125,651

 

(注)有償第三者割当に伴う新株発行による増加であります。

発行価格は、1株につき316円であり、資本組入額は、1株につき158円であります。

割当先は、PT INDOFOOD CBP SUKSES MAKMUR TBKであり、新規発行の全株式を割当てました。

 

 

(5) 【所有者別状況】

  2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

4

17

33

14

8

1,703

1,779

所有株式数
(単元)

4,236

651

15,067

9,528

146

61,389

91,017

3,590

所有株式数の割合
(%)

4.65

0.72

16.55

10.47

0.16

67.45

100.00

 

(注)1. 自己株式200,192株は、「個人その他」に2,001単元、「単元未満株式の状況」に92株が含まれております。

2.上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が、2単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

大河原 愛子

東京都渋谷区

2,278,000

25.58

大河原 毅

東京都渋谷区

1,534,250

17.23

PT INDOFOOD CBP SUKSES MAKMUR TBK(常任代理人SMBC日興証券株式会社)

ATT MR.RUTHMIN SUDIRMAN PLAZA INDOFOOD TOWER 23FLJL.JEND SUDIRMAN KAV76-78 JAKARTA 12910 INDONESIA
(東京都千代田区丸の内1丁目5番1号 新丸の内ビルディング)

900,000

10.11

株式会社ミツウロコグループホールディングス

東京都中央区京橋3丁目1番1号

300,000

3.37

マリンフード株式会社

大阪府豊中市豊南町東4丁目5番1号

264,800

2.97

株式会社ニチレイフーズ

東京都中央区築地6丁目19番20号

255,000

2.86

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7番1号

215,000

2.41

株式会社商工組合中央金庫

東京都中央区八重洲2丁目10番17号

200,000

2.25

日清製粉株式会社

東京都千代田区神田錦町1丁目25番地

180,000

2.02

和田 隆介

東京都世田谷区

155,700

1.75

6,282,750

70.55

 

(注)上記のほか、自己株式200,192株を所有しております。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

  普通株式

200,100

完全議決権株式(その他)

  普通株式

8,901,600

89,016

単元未満株式

  普通株式

3,590

発行済株式総数

 

9,105,290

総株主の議決権

89,016

 

(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式200株が含まれております。また、「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式92株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社デルソーレ

東京都江東区有明3丁目4番10号

200,100

200,100

2.20

200,100

200,100

2.20

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

       ―

当期間における取得自己株式

       50

       29

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

200,192

200,242

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益配分を経営の最重要課題の一つであると認識しております。配当金につきましては、業績及び今後の事業計画、財務状況を総合的に勘案したうえで、安定した配当を継続してまいります。また、将来の事業展開と経営体質強化のため必要な内部留保を確保しつつ、成長投資と株主還元の両立に努めます。

このような方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、1株当たり12円といたしました。

内部留保金につきましては、新製商品の開発ならびに設備投資のために充当し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を図ります。

また、当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年6月25日

定時株主総会

106,861

12.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業理念である「食と食の文化を通じてお客様に満足と幸せを提供する」ことの実現に向け、株主様をはじめとするステークホルダーと認識を共有しその理解を得ながら、経営の透明性を確保しつつ持続的な成長と企業価値の向上を図るために、経営上の組織体制や仕組みを整備することでコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

また、当社は、今後とも、監査役会設置会社として社外監査役を含む監査役会の強化を図るとともに、経営の健全性の向上を目指してまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人の各機関を設置しております。当社の取締役会は、社外取締役2名を含む10名で構成されており、監査役会は、社外監査役2名を含む3名で構成されております。

社外取締役は豊富な経験・見識に基づく助言・提言と客観的立場からの業務執行状況の監督を、社外監査役は独立的見地に立った業務遂行全般の監査を行うことにより企業統治の強化を図っております。

当社では職務執行体制の充実強化を図るため、執行役員制度を採用し、職務執行の責任と権限を付与しております。また、重要な事項の業務執行状況について協議・報告し、個別重要案件や諸問題に対する方針を的確かつ迅速に意思決定するために取締役会メンバーを構成メンバーとし、さらに議題に応じて指名される執行役員が出席する経営会議を月2回開催しております。

 

当社の企業統治の体制図は以下のとおりであります。

 


③ 企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、2015年5月25日開催の当社取締役会において、一部改訂いたしました。

組織的には、内部監査室が内部統制の構築、維持・整備にあたり、代表取締役に報告する体制となっております。また、内部監査室は内部統制システムの独立的モニタリング部門としての役割を十分に認識し、業務全般に関し、管理・運営の制度、及び業務執行状況を合法性、合理性及び信頼性の観点から評価し、助言・提言を行うこととしております。

b. 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、役員及び従業員の法令遵守を目的とする行動規範の一環として、コンプライアンス10カ条を整備しており、その運用の徹底をはかります。

また、当社グループのすべての役員・従業員の職務に関する不法行為等について、外部への法律相談等の窓口を設置するとともに、研修等によりコンプライアンス意識の向上をはかります。また、当社の監査役は、当社グループの主要な会議に出席し、意思決定事項が法令及び定款に適合することを確認することとします。

c. 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

当社は取締役の職務執行に係る電磁的記録を含む文書、その他重要な情報について、法令及び社内規程に基づき適正に保存及び管理し、取締役及び監査役は必要に応じこれを閲覧できることとします。

 

 

d. 当社及び当社子会社の損失の危険に関する規程その他の体制

当社グループは、法令や定款違反その他の事由に基づく損失の危険を発見した場合には、社内規程(各業務に関する規程、経理財務に関する規程等)に基づき、必要な指示を各部署に対して行うこととします。

また、リスク管理委員会を開催し、事業等に係るリスクの洗い出し、選別並びにその対応を検討し、会社全体として取組む体制を構築します。さらにコンプライアンス意識の徹底をリスク管理の重要な要素と位置づけており、社内での啓蒙に努めております。

また、組織間の牽制機能が充分に働くように職務分掌の明確化を図り、権限及び責任についても必要に応じて規程を見直すことによって種々のリスクのコントロールを目指しております。

e. 当社及び当社子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループは、取締役会で各取締役の職務分担を決定し、規程により取締役の権限及び責任等を明確にし、業務執行の適正化及び効率化をはかるものとします。

また、取締役会は原則として毎月一回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款及び取締役会規程に定める重要事項を決議しております。

f. 当社及び当社子会社からなる当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

コンプライアンス体制及び危機管理体制は、当社を中心としてグループ全体での整備・運用を行うこととしますが、グループ全体の業績確保のため、各社の目標と役割分担は明確化して業務遂行にあたります。

当社は、子会社に対し法令遵守、損失の危機の管理等の主要な内部統制項目につき、必要に応じ内部統制システムの整備に関する助言・指導を行うものとします。なお、財務情報の信頼性の確保については連結対象会社を対象に内部統制システムを整備するものとします。

g.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制とその場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役の求めがあったときは、監査役の職務を補助する使用人として適切な人材を配置するものとします。

h. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人は、当該職務を行うにあたっては、監査役の指揮・命令のみに服し、取締役その他の使用人の指揮・命令は受けないものとします。

i. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役は、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、全ての社内稟議書を閲覧するとともに、内部監査と緊密な連携を保ちつつ、客観的な監査を実施する体制を整備しております。
 また、当社グループの取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに当社の監査役に対して報告を行うものとします。

j. その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

当社グループの役員及び従業員は、監査役の要請事項に対して積極的に協力することとし、監査役は必要に応じて弁護士・公認会計士など各分野の専門家等を活用できるものとします。さらに、監査役は全ての内部監査報告書、改善指示書を閲覧し、必要に応じて内部監査室との帯同監査を実施する体制を整備しております。

また、当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を負担するものとします。

k. 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループは財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく有効かつ適切な内部統制報告書提出に向け、内部統制システムの構築を行います。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととします。

l. 反社会的勢力の排除について

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える勢力及び団体との関係を遮断することを社内に徹底しており、これら勢力からの不当な要求に接した時には毅然とした態度により対応するようにコンプライアンス10カ条で定めるとともに、不当要求等には、警察や弁護士等の外部専門機関と連携する協力体制を整備しております。

 

④ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の規定により、株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を、定款に定めております。

 

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は3名以上とする旨を、定款に定めております。

 

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

a. 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、単元未満株式の売渡請求制度における不足自己株式の補充、その他の事情に対応して、機動的に自己株式の買受けを行えるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を、定款に定めております。

b. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当(中間配当金)を行うことができる旨を、定款で定めております。

 

⑧ 当事業年度における取締役会の活動状況

取締役会は、取締役会付議事項・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項の他、法令および定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項および重要な業務の執行状況につき報告を受けます。当社は取締役会を原則月1回開催する他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度におきましては、合計で14回開催いたしました。

a. 個々の取締役の出席状況                b. 取締役会での主な審議テーマ・付議報告件数

区  分

出席回数

(出席率)

 

分類

2024年3月期

代表取締役会長

大河原 愛子

4回(100%)

 

経営方針・計画開示

7件

代表取締役CEO

大河原 毅

13回( 93%)

 

代表取締役社長

和田 隆介

4回(100%)

 

決算・財務関連

38件

代表取締役社長

大河原 泰

13回( 93%)

 

取締役

アーネストM.比嘉

14回(100%)

 

組織・人事関連

12件

取締役

横山 恵司

4回(100%)

 

取締役

森山 敏治

14回(100%)

 

ガバナンス・内部統制関連

26件

取締役

印部 修一

14回(100%)

 

取締役

三枝 広幸

14回(100%)

 

個別案件

2件

取締役

武長 栄治

14回(100%)

 

社外取締役

ISABELLE HUPPERTS

4回(100%)

 

合計

85件

社外取締役

ANDRIJANA CVETKOVIKJ

4回(100%)

 

社外取締役

遠藤 貢

9回( 90%)

 

 

 

 

 

(注)1.大河原愛子氏、和田隆介氏、横山恵司氏、ISABELLE HUPPERTS氏、ANDRIJANA CVETKOVIKJ氏は、2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

2.遠藤貢氏は、2023年6月28日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

⑨ 責任限定契約の内容の概要

会社法第427条第1項および定款の規定に基づき社外取締役である遠藤貢氏および近藤正樹氏との間において、また社外監査役である山田勝重氏との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。また、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑩ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社ならびに当社取締役、当社監査役等を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。なお、当該契約の保険料は、全額当社が負担しております。

当該契約の内容の概要は、取締役、監査役等の役員がその地位に基づいて行った行為に起因して負うこととなる法律上の損害賠償金および争訟費用(株主代表訴訟を含む)を補償の対象としております。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合、また犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為等については、補償の対象外としております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性13名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役CEO

大河原 毅

1943年9月5日

1970年11月

日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社に入社

1971年11月

同社取締役に就任

1973年7月

同社代表取締役常務に就任

1978年8月

同社代表取締役副社長に就任

1984年2月

同社代表取締役社長に就任

2000年4月

ジャパン・リテイル・メンテナンス株式会社(現ワタミエナジー株式会社)取締役に就任

2002年2月

日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社特別顧問に就任

2002年3月

三菱商事株式会社顧問に就任

 

当社に入社 顧問に就任

 

株式会社コムサネット代表取締役社長に就任

2002年6月

当社取締役に就任

2003年10月

当社代表取締役会長に就任

2006年1月

株式会社ほのぼの運動代表取締役社長に就任

2006年4月

株式会社ポポラマーマ取締役に就任(現任)

2007年6月

当社代表取締役CEOに就任(現任)

2011年6月

当社事業開発本部COO委嘱

2012年12月

爵士客香港控股有限公司主任董事に就任

(注)4

1,534

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

大河原 泰

1962年7月12日

1986年4月

三菱商事株式会社に入社

1997年4月

ドイツ三菱商事会社生活産業部 マネージャーに就任

2004年7月

三菱商事株式会社本店セメントユニットマネージャーに就任

200810

Toyo Tire Europe GmbH エキゼクティブバイスプレジデントに就任

2012年4月

ドイツ三菱商事会社生活産業部ゼネラルマネージャーに就任

 

欧州三菱商事会社生活産業部部門担当(EVP)に就任

2017年5月

TOYO TIRE株式会社グローバルサプライ推進室室長(本部長)に就任

2019年7月

当社執行役員代表取締役社長補佐に就任

2020年3月

当社デルソーレ事業本部海外関連市場開発グループGL兼デルソーレ購買グループGLに就任

2020年6月

当社取締役に就任

 

代表取締役社長補佐兼グローバル事業開発室長兼購買グループGLを委嘱

2020年8月

当社代表取締役社長補佐兼グローバル事業開発室長兼購買グループGLを委嘱

 

生産本部、マーケティンググループ、R&Dグループ、品質管理グループを管掌

2021年4月

当社製造・開発ユニット管掌

 

製販戦略会議海外事業統括担当を委嘱

2022年6月

当社常務取締役に就任

 

当社戦略企画管掌

2023年6月

当社代表取締役社長に就任(現任)

(注)4

2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

アーネストM.比嘉

1952年10月15日

1976年8月

株式会社ヒガ・インダストリーズ(現株式会社ドミノ・ピザ ジャパン)に入社

1979年4月

同社代表取締役社長に就任

1985年9月

米国ドミノ・ピザ社との独占契約者となり、日本で初めてのホームデリバリーピザチェーン店をオープン

2010年2月

株式会社ヒガ・インターナショナル(現株式会社ヒガ・インダストリーズ)代表取締役会長に就任

2010年6月

当社取締役に就任(現任)

2011年2月

ウェンディーズ・ジャパン合同会社(現ウェンディーズ・ジャパン株式会社)設立、最高経営責任者に就任

2013年6月

株式会社新生銀行社外取締役に就任

2015年4月

株式会社ヒガ・インダストリーズ代表取締役会長兼社長に就任(現任)

2016年9月

ウェンディーズ・ジャパン株式会社代表取締役会長に就任(現任)

2017年4月

学校法人昭和女子大学理事に就任(現任)

2018年8月

テンプル大学日本校理事に就任(現任)

(注)4

114

取締役 
営業ユニット管掌

森山 敏治

1957年7月9日

1980年4月

株式会社東京ビデオサービスに入社

1982年3月

株式会社ゼンチクに入社

1984年5月

当社に入社

2005年10月

当社ジェーシー事業本部東日本営業本部グループ東日本第二支店長に就任

2007年6月

当社執行役員東日本第二支店長に就任

2009年6月

当社執行役員常務東日本支店長兼営業庶務グループGLに就任

2013年4月

当社執行役員常務デルソーレ事業本部東日本支社長兼東日本支社営業庶務グループTLに就任

2017年1月

当社執行役員常務東日本支社長兼東日本支社東京支店長兼東日本支社特販グループGL兼東日本支社業務グループGLに就任

2021年4月

当社アシスタントディレクター食品事業ユニット製販戦略会議業務用営業・特販推進担当に就任

2021年6月

当社取締役に就任(現任)

食品事業ユニット担当

2022年6月

当社食品事業ユニット営業統括

2023年4月

当社営業ユニット管掌(現任)

(注)4

11

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役
管理ユニット管掌

印部 修一

1967年6月3日

1990年4月

株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)に入行

2012年5月

同行中小企業審査室兼金融円滑化推進室次長に就任

2013年4月

同行池袋支社副支社長に就任

2016年7月

同行ビジネスローン部長に就任

2019年7月

当社に入社 経営戦略室長代行に就任

2019年11月

当社経営戦略室長代行兼管理本部長補佐に就任

2020年6月

当社執行役員経営戦略室長兼管理本部長補佐に就任

2021年4月

当社アシスタントディレクター経営戦略室長兼専務取締役補佐に就任

2021年6月

当社取締役に就任(現任)

管理ユニット管掌(現任)

経営戦略室長を委嘱

2022年6月

当社戦略企画室長を委嘱(現任)

2023年12月

経理・財務チーム長を委嘱

(注)4

2

取締役
管理ユニット担当

三枝 広幸

1963年11月3日

1986年4月

東洋火災海上保険株式会社(現セコム損害保険株式会社)に入社

1999年4月

同社本店営業企画部課長に就任

2000年4月

同社桐生支社支社長に就任

2006年4月

当社に入社

2008年1月

当社執行役員管理本部総務・人事グループGLに就任

2019年6月

当社執行役員常務総務・人事グループGLに就任

2021年4月

当社アシスタントディレクター

 

管理ユニット総務・人事チームマネージャーに就任

2022年6月

当社取締役に就任(現任)

管理ユニット担当(現任)

総務・人事チーム長を委嘱(現任)

(注)4

7

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役
製造・開発ユニット管掌

武長 栄治

1978年4月12日

2001年7月

スターバックスコーヒージャパン株式会社に入社

2003年10月

有限会社ミックフーズに入社

2004年10月

同社取締役に就任

2005年8月

有限会社ジャパンフードシステム代表取締役社長に就任

2009年6月

当社に入社

2013年6月

当社執行役員事業開発本部GLに就任

2019年2月

当社執行役員デルソーレ事業本部生産本部副本部長兼千葉工場長に就任

2021年5月

当社アシスタントディレクター

 

製造・開発ユニット千葉工場長兼生産技術チームマネージャーに就任

2022年6月

当社取締役に就任(現任)

製造・開発ユニット管掌(現任)

千葉工場長を委嘱

2024年3月

生産技術チーム長を委嘱(現任)

(注)4

2

取締役

長林 道生

1964年10月14日

1988年4月

キリンビール株式会社に入社

2001年3月

同社営業本部首都圏営業本部 広域営業部市場開発第2部 担当部長に就任

2004年4月

同社酒類営業本部マーケティング部 商品担当部長補佐に就任

2005年9月

同社酒類営業本部広域統括本部 広域販売推進部 販売推進第2部部長に就任

2009年6月

同社営業本部九州統括本部 宮崎支社長に就任

2011年4月

インターフード社(ベトナム)代表取締役社長に就任

2015年3月

キリンビールマーケティング株式会社執行役員広域販売推進統括本部 統括本部長に就任

2018年3月

キリンビール株式会社執行役員マーケティング本部広域販売促進統括本部 統括本部長に就任

2019年3月

メルシャン株式会社代表取締役社長に就任

2024年4月

当社に入社 戦略企画室 社長補佐 兼 特命担当に就任

2024年6月

当社取締役に就任(現任)

 

社長補佐 兼 営業ユニット海外事業統括を委嘱(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

遠藤 貢

1948年3月19日

1970年4月

キユーピー株式会社に入社

1972年1月

三英食品販売株式会社に入社

1987年2月

同社取締役に就任

1990年12月

キユーピー株式会社に入社

 

広域営業部Pチーム部長に就任

2001年2月

同社取締役広域営業部長に就任

2002年2月

同社取締役業務用営業本部長に就任

2004年7月

同社取締役マーケティング本部長に就任

2010年2月

同社常務取締役商品開発部長に就任

2013年5月

株式会社ピー・アンド・イー・ディレクションズ顧問に就任(現任)

2014年3月

杉田エース株式会社顧問に就任(現任)

2016年5月

一般社団法人国際食文化交流協会理事に就任(現任)

2023年5月

株式会社トライ・インターナショナル社外取締役に就任(現任)

2023年6月

当社社外取締役に就任(現任)

(注)4

取締役

近藤 正樹

1955年1月5日

1978年4月

三菱商事株式会社に入社

2001年4月

同社食品本部コーヒーユニットマネージャーに就任

2004年4月

同社食品本部付戦略企画室長に就任

2008年4月

ブラジル三菱商会社社長に就任

2013年4

三菱商事株式会社生活産業グループCEO補佐に就任

2014年6月

日本KFCホールディングス株式会社代表取締役社長に就任

2014年6月

日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社代表取締役社長に就任

2021年6月

日本KFCホールディングス株式会社顧問に就任

2024年6月

当社社外取締役に就任(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

金原 俊一郎

1959年4月6日

1982年4月

三菱商事株式会社に入社

1989年12月

Japan Australia LNG(MIMI) Pty. Ltd.(在オーストラリア・メルボルン)財務経理部長に就任

1995年5月

三菱商事株式会社国際金融部課長に就任

2002年2月

米国三菱商事会社(在アメリカ合衆国・ニューヨーク)Senior Vice Presidentに就任

2008年2月

三菱商事株式会社 トレジャラーオフィスコーポレートファイナンス・M&A室長に就任

2011年4月

同社財務開発部長に就任

2014年4月

同社財務部長兼三菱商事フィナンシャルサービス非常勤監査役に就任

2015年4月

同社理事財務部長兼三菱商事フィナンシャルサービス非常勤監査役に就任

2017年6月

日本KFCホールディングス株式会社取締役専務執行役員CFO兼日本ケンタッキーフライドチキン取締役に就任

2022年7月

当社顧問に就任

2023年6月

当社社外監査役に就任(現任)

(注)5

監査役

髙栁 泉

1950年1月29日

1973年3月

日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社に入社

1987年4月

株式会社インターナショナル・プロセス・フーズ(旧株式会社コムサネット)出向

1991年7月

同社取締役外食事業部長に就任

1994年11月

同社常務取締役外食事業本部長に就任

1996年4月

同社代表取締役常務に就任

2001年4月

同社代表取締役専務に就任

2003年10月

当社執行役員常務に就任

コムサ事業本部(現外食事業本部)店舗開発・建築施設担当

2006年1月

株式会社ほのぼの運動取締役に就任

2012年6月

当社常勤監査役に就任

 

株式会社ほのぼの運動監査役に就任

2014年6月

当社監査役に就任(現任)

(注)5

28

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

山田 勝重

1949年12月19日

1976年4月

最高裁判所司法研修所に入所

1978年4月

蘇木・新明・土屋・下山田・長内法律事務所に入所

1981年4月

山田法律特許事務所パートナー所長に就任(現任)

1990年6月

株式会社ミツウロコ(現株式会社ミツウロコグループホールディングス)監査役に就任

2003年6月

当社社外監査役に就任(現任)

2010年1月

日本メディカルビジネス株式会社社外監査役に就任(現任)

2015年6月

株式会社ミツウロコグループホールディングス取締役(監査等委員)に就任

2018年6月

株式会社スーパーナース社外監査役に就任(現任)

株式会社省電舎ホールディングス(現株式会社SDSホールディングス)取締役(監査等委員)に就任

(注)5

1,703

 

 

(注) 1.取締役アーネストM.比嘉は、代表取締役CEO大河原毅の義弟であります。

2.取締役遠藤貢と近藤正樹は、社外取締役であります。

3.監査役金原俊一郎と山田勝重は、社外監査役であります。

4.取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2年間であります。

5.監査役高栁泉の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年間、監査役金原俊一郎及び山田勝重の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年間であります。

6.当社では、取締役会において意思決定された業務執行を代表取締役の指揮のもとに実行する執行役員制度を導入しております。執行役員は8名で、その構成は以下のとおりであります。

執行役員 石沢清水 製造・開発ユニット 多摩工場長

執行役員 加藤俊行 営業ユニット    管掌取締役補佐 兼 外食チーム レストラングループ長

                    兼 外食チーム テイクアウトグループ長

執行役員 山中健二 営業ユニット    管掌取締役補佐 兼 営業推進室長

執行役員 中村 茂 営業ユニット    管掌取締役補佐 兼 本店第三チーム長

執行役員 柴田滋哉 製造・開発ユニット 九州工場長

執行役員 内山俊樹 製造・開発ユニット 管掌取締役補佐

執行役員 栗本佳昭 営業ユニット    西日本営業統括 大阪支店長 兼 大阪支店第二チーム長

執行役員 髙橋好彦 製造・開発ユニット ロジスティックチーム長

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は設けておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員に関する基準等を参考にしております。

社外取締役遠藤貢氏は、食料品上場企業における優れた経営実績と豊富な見識を有するとともに、営業からマーケティングおよび商品開発に亘る幅広い実務経験を持ち、当社の経営判断・意思決定の過程で助言・提言をいただくことを期待していることから、社外取締役として招聘したものであり、当社との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役近藤正樹氏は、大手総合商社におけるグローバルなビジネス経験ならびに外食事業企業における優れた経営実績および消費者視点の豊富な見識を持ち、当社の経営判断・意思決定の過程で助言・提言をいただくことを期待していることから、社外取締役として招聘したものであり、当社との間には特別な利害関係はありません。

社外監査役金原俊一郎氏は、国際的企業における業務経験と財務および会計に関する相当程度の知見を有するとともに、独立的見地に立って当社の業務遂行全般の監査を行うに適した能力を有していることから、当社の監査機能の充実・強化を図るため、社外監査役として招聘したものであり、当社との間には特別な利害関係はありません。

社外監査役山田勝重氏は、弁護士としての経歴および専門的識見等に鑑み、独立的見地に立って当社の業務遂行全般の監査を行うに適した能力を有していることから、社外監査役として招聘したものであり、当社は同氏と顧問契約を締結しております。

なお、社外取締役遠藤貢氏、近藤正樹氏及び社外監査役金原俊一郎氏は、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会において、定期的に内部監査室より内部監査報告が行われ、リスクの共有等相互連携が図られております。

また、社外監査役は、内部監査室、監査役会及び会計監査人と適時意見交換を行うことにより情報の共有と監督又は監査の充実強化を図っております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役(当期末現在3名)は、取締役会へ出席し、全ての稟議書を閲覧する事によって取締役の意思決定をチェックするとともに、監査役会で決定した監査計画に基づき、適法性及び妥当性の観点から取締役の職務の執行、内部統制の運用状況等についての監視活動を行っております。また、経営会議への出席を求めることができ、適宜に取締役との面接及び内部監査室、会計監査人と意見交換を行うことにより情報の共有と監査内容の充実強化を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

出席回数

常勤監査役

本庄 正之

 4回/4回(100%)  (注)1

常勤監査役

金原 俊一郎

 10回/10回(100%)  (注)2

監査役

栁 泉

 14回/14回(100%)

監査役

山田 勝重

 14回/14回(100%)

 

(注) 1.常勤監査役本庄正之氏は、2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。

2.常勤監査役金原俊一郎氏は、2023年6月28日開催の定時株主総会において監査役に就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

監査役会においては、監査方針・監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選解任、会計監査人の報酬に対する同意等に関する審議検討を行っております。

 

② 内部監査の状況

当社は内部監査部門として内部監査室(当期末現在1名)を設置しております。

内部監査室は、代表取締役CEOが承認する年間内部監査計画を基に監査を実施するほか、会計監査、監査役監査での留意事項等については重点的にその改善を確認し、業務プロセスの中で発生し得る重要なリスクへの対応状況を検証しております。さらに、監査結果は直接に代表取締役CEOへ報告されることとしておりますが、監査役への回付を通じて監査の相互連携と情報の共有化も図っております。また、定期的に取締役会、経営会議へ内部監査報告を行っております。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

明星監査法人

b. 継続監査期間

6年間

c. 業務を執行した公認会計士

福島泰三

大内純

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、監査法人の決定に基づいており、公認会計士12名、その他3名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、職業的専門家としての高い知見、独立性及び監査品質の確保、監査体制の適切性等の選定基準を監査役会で予め策定していることに加え、監査報酬の水準についても検討することとしております。その上で、明星監査法人は当社の会計監査の適正と信頼性を確保するうえで最適と判断したため選定しております。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人の評価基準を定め、その基準に基づき評価を行っております。

具体的には、監査法人からの監査実施状況の定期報告、必要に応じて意見交換及び監査現場への立会等を通じて、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性と専門性及び監査業務の有効性と効率性等について評価を行い、問題は無いものと認識しております。

g. 監査法人の異動

該当事項はありません。

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

25,000

25,000

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c. その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

前事業年度の監査実施状況及び監査報酬を勘案しつつ、当事業年度の監査計画における監査時間及び監査報酬の妥当性を検討するとともに経営及び執行部門の意見も聴取した結果、妥当な金額であると判断したためであります。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社取締役会は、取締役が受ける報酬等の額の決定に関する方針等を以下のとおり決定しております。また、監査役の個人別報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針等は決めておりませんが、監査役の協議によるものとされております。ただし、これらの報酬等は、株主総会において決議された報酬総額の範囲内で決定されるものであります。

取締役の報酬限度額は、2022年6月23日開催の第58期定時株主総会において年額400百万円以内(うち社外取締役分は年額50百万円以内、ただし使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名であります。

監査役の報酬限度額は、1994年6月29日開催の第30期定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点での監査役の員数は3名であります。

当社の役員報酬は、固定報酬と役員退職慰労金による業績連動報酬以外の報酬等と業績連動報酬によって構成されており、これらの構成比率は、毎期の持続的な業績改善に加えて中長期的な業績の安定と向上を重視する観点に立ち、固定報酬に比重をおいて設定されております。ただし、非業務執行取締役の報酬等は、その役割に鑑みて業績連動報酬以外の報酬のみとしております。

固定報酬については、各役員の職務に対して毎月一定額を支給する報酬であり、役員退職慰労金については、在任期間に応じて所定額を引き当て、退任時に一括して支給する報酬であります。また業績連動報酬については、特定の指標に偏ることなく、さまざまな要因と成果を織り込む必要があることから、期初の業績予想値を指標とする達成度等を基礎としつつ経営環境を踏まえて、その支給総額についての妥当性を経営会議および取締役会において審議したうえで、その期の定時株主総会終了後に支給する報酬であります。なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は期初の業績予想値であり、実績は当事業年度の財務諸表等のとおりであります。

取締役の個人別報酬等の額またはその算定方法については、取締役会が決定いたします。取締役会においては、これを取締役会議長または代表取締役CEOに一任することを決議のうえ、役位・職責、業績および目標達成度等を総合的に勘案して決定されるものとしております。なお、当事業年度においては、2023年6月28日開催の取締役会の決議に基づき、代表取締役CEO大河原毅氏に対して、各取締役の個人別の報酬等の決定を委任いたしました。当社の多角的な事業展開に係る業績評価においては、各取締役の貢献度の判断等さまざまな要素を含むため、取締役会の合議等によることは難しいものと考えております。このため、社内外における経営環境ならびに経営状況を俯瞰しつつ業務執行を統括する、最高経営責任者(代表取締役CEO)による総合的な判断に基づき各取締役の報酬の内容が決定されるものといたしました。

また、上記のとおり取締役の個人別報酬等が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労引当金繰入額

ストックオプション

取締役
(社外取締役を除く。)

207,265

158,099

21,300

27,866

10

監査役
(社外監査役を除く。)

7,100

6,000

600

500

1

社外役員

19,333

17,049

900

1,384

6

 

 

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

良好な取引関係の維持・強化等業務上の必要性に基づいて株式を保有しております。保有した株式については、取締役会にて業務上の必要性や保有に伴う便益・リスクの検証を行い、保有の見直しを図っております。

 

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

4

63,603

非上場株式以外の株式

5

166,246

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

1,673

取引先持株会を通じた株式の取得

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

 

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

49,270

49,270

安定的な取引関係を維持していくために保有しているものです。業務提携等はありません。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有した株式については、定期的に業務上の必要性や保有に伴う便益・リスクの検証を行い、保有の見直しを図っております。

76,713

41,776

尾家産業株式会社

26,125

25,123

安定的な取引関係を維持していくために保有しているものです。業務提携等はありません。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有した株式については、定期的に業務上の必要性や保有に伴う便益・リスクの検証を行い、保有の見直しを図っております。同社の取引先持株会に加入していることから、保有株式数が増加しております。

44,727

27,711

キーコーヒー株式会社

14,020

13,969

安定的な取引関係を維持していくために保有しているものです。業務提携等はありません。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有した株式については、定期的に業務上の必要性や保有に伴う便益・リスクの検証を行い、保有の見直しを図っております。同社の取引先持株会に加入していることから、保有株式数が増加しております。

28,138

28,259

株式会社トーホー

3,200

3,200

安定的な取引関係を維持していくために保有しているものです。業務提携等はありません。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有した株式については、定期的に業務上の必要性や保有に伴う便益・リスクの検証を行い、保有の見直しを図っております。

9,824

7,052

株式会社久世

3,000

3,000

安定的な取引関係を維持していくために保有しているものです。業務提携等はありません。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有した株式については、定期的に業務上の必要性や保有に伴う便益・リスクの検証を行い、保有の見直しを図っております。

6,843

2,943

 

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。