## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 600,000,000
計 | 600,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 244,066,144 | 244,066,144 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 244,066,144 | 244,066,144 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2003年10月１日 （注） | － | 244,066,144 | － | 17,009 | 352 | 17,295

（注）日発精密工業株式会社との株式交換による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | 44 | 29 | 201 | 248 | 9 | 9,401 | 9,933 | －
所有株式数（単元） | 100 | 916,796 | 23,865 | 334,639 | 738,398 | 30 | 425,269 | 2,439,097 | 156,444
所有株式数の割合（％） | 0.00 | 37.59 | 0.98 | 13.72 | 30.27 | 0.00 | 17.44 | 100.00 | －

（注）　自己株式22,408,602株は「個人その他」に224,086単元、「単元未満株式の状況」に２株含まれております。

なお、期末日現在の実質的な所有株式数は22,408,602株であります。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 22,778 | 10.28
三菱ＵＦＪ信託銀行 退職給付信託 大同特殊鋼口 共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 22,392 | 10.10
双日株式会社 | 東京都千代田区内幸町二丁目１番１号 | 13,199 | 5.95
NORTHERN TRUST CO. （AVFC） RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 9,807 | 4.42
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　神戸製鋼所口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 9,504 | 4.29
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 9,240 | 4.17
大同特殊鋼株式会社 | 名古屋市東区東桜一丁目１番10号 | 8,507 | 3.84
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 5,753 | 2.60
株式会社横浜銀行 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 横浜市西区みなとみらい三丁目１番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 5,718 | 2.58
NORTHERN TRUST CO. （AVFC） RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 4,475 | 2.02
計 | － | 111,375 | 50.25

（注）１　当社は、自己株式22,408,602株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２　上記信託銀行及び日本カストディ銀行の所有株式は、全て信託業務に係る株式であります。

３　2024年３月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが2024年３月４日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 （％）
シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー | 英国ロンドン ダブリュー１ジェイ ６ティーエル、ブルトン ストリート１、タイム アンド ライフ ビル５階 | 22,482 | 9.21

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は、100株であります。
普通株式 | 22,408,600
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 221,501,100 | 2,215,011 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 156,444 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
発行済株式総数 |  | 244,066,144 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,215,011 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株（議決権の数12個）、日発販売株式会社名義（2012年４月１日付で当社と株式交換をした際の失念株分）の株式が300株（議決権の数３個）、当社取締役（社外取締役を除く。）への株式報酬制度のために設定した株式給付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する株式が196,200株（議決権の数1,962個）含まれております。なお、当該日発販売株式会社名義の株式300株（議決権の数３個）につきましては、同社は実質的には株式を所有しておりません。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式が次のとおり含まれております。

自己保有株式 | ２株

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 日本発条株式会社 | 横浜市金沢区福浦 三丁目10番地 | 22,408,600 | － | 22,408,600 | 9.18
計 | － | 22,408,600 | － | 22,408,600 | 9.18

（注）株式給付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する株式196,200株は、上記自己株式数に含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　株式給付信託(BBT)の概要

当社は、2022年６月28日開催の第102回定時株主総会決議に基づき、取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)に対する株式報酬制度「株式給付信託(BBT(＝Board Benefit Trust))」(以下「本制度」という。)を導入しております。

本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

また、本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下「本信託」という。)を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式が本信託を通じて給付されるものです。

なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

②　取締役に取得させる予定の株式の総数

取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位等を勘案して定まる数のポイントが付与され、１事業年度当たりのポイント数の合計は40,000ポイントを上限とし、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます。

各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は200,000株となります。

③　当該株式給付信託(BBT)による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

退任した取締役のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者としております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年２月13日）での決議状況 （取得期間 2024年２月14日～2025年２月13日） | 12,000,000 | 18,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 5,059,100 | 7,354,323,307
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 6,940,900 | 10,645,676,693
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 57.8 | 59.1
当期間における取得自己株式 | 6,639,300 | 10,645,581,130
提出日現在の未行使割合(％) | 2.5 | 0.0

（注）当該決議における自己株式の取得は、2024年５月20日をもって終了しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 813 | 909,579
当期間における取得自己株式 | 326 | 508,815

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡し） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 22,408,602 | － | 29,048,228 | －

（注）１　当期間における処理自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

３　当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として信託が保有する当社株式196,250株を含めておりません。

### ３【配当政策】

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

また、当社では長期にわたる経営基盤の確立のため、連結業績及び配当性向などを総合的に勘案した、安定的な配当の継続を基本としております。

当事業年度の期末の剰余金の配当は１株につき前事業年度に比べ８円増配の25円とし、中間配当金17円と合わせて年間では42円としております。

内部留保金につきましては、企業体質の強化に努めるとともに、長期的視野に立ち持続的な成長に必要となる資金需要に備えております。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年11月13日 | 3,854 | 17
取締役会決議
2024年６月25日 | 5,541 | 25
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施することで、経営の健全性を維持するとともに、中長期的な観点で企業価値を高めていくことを目指しております。

そして、その実現に向けて、以下の５点を基本方針として掲げております。

１.　株主の権利及びその平等性を確保するとともに、適切な権利行使ができる環境の整備に努めます。

２.　株主、顧客、取引先、地域社会、従業員等当社を取り巻くステークホルダーに対して企業としての責任を果たすことにより、良好な関係の維持に努めます。

３.　法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組みます。

４.　取締役会では取締役各人の事業に精通した知見と経験に基づき付議事項を集中的に審議して、経営の最高方針を決め、事業経営動向について監督するほか、付議事項から派生する経営課題に対しても、積極的に議論を行い、取締役会としての適切な役割・責務の遂行に努めます。

５.　株主とは建設的な対話に努め、また対話を通じて収集した株主の意見等は、経営陣・取締役へフィードバックすることで、情報の周知・共有に努めます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

（取締役会）

取締役会は、営業、技術、財務などの専門的知見を有する取締役を網羅して構成されており、各人の事業に精通した知見と経験に基づき付議事項を集中的に審議して、事業経営動向について監督するほか、付議事項から派生する経営課題に対しても積極的に議論を行っております。

また、社外取締役４名を選任し、当社経営の意思決定の妥当性及び当社経営に対する監督の有効性を確保しております。

取締役会の開催頻度は概ね毎月１回で、法令・定款に定められた事項及び会社経営・グループ経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。それ以外の業務運営に関する権限は経営戦略会議に委譲しております。

また、日常の業務遂行に関しては、各担当部門を統括する執行役員に権限を委譲しております。

2023年度の開催回数は13回で、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 出席回数
茅本　隆司 | 13回
杉山　　徹 | 3回
上村　和久 | 13回
貫名　清彦 | 13回
吉村　秀文 | 13回
佐々木　俊輔 | 10回
末　啓一郎 | 13回
田中　克子 | 13回
玉越　浩美 | 13回

（任意の指名報酬委員会）

後継者計画を含む役員の指名及び報酬に関する事項の決定についての独立性・客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とする任意の指名報酬委員会を設置し、役員の人事案、取締役の報酬に関する事項につき取締役会に答申しております。開催頻度は、概ね年２～３回の開催としており、2023年度は３回開催しております。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 出席回数
茅本　隆司 | ３回
上村　和久 | ３回
末　啓一郎 | ３回
田中　克子 | ３回
玉越　浩美 | ３回

（業務執行体制）

当社では、業務執行に関して、執行役員制度を導入しております。

各事業の運営及び執行を統括する執行役員は、取締役会からの権限委譲に基づいて業務執行を行っております。

業務執行レベルの最高意思決定機関としての経営戦略会議は、常勤取締役、専務以上の執行役員、本部長を兼任する常務執行役員で構成されており、業務の執行に関する重要案件を全社・全グループの視野で審議しております。

（監査体制）

当社は、監査役会設置会社であります。当社では、「（３）　監査の状況　①　監査役監査の状況」の欄に記載のとおり、監査役による経営のモニタリングを支えるための十分なサポート体制を確保し、また、独立性の高い社外監査役及び財務・会計の知見を有する監査役を選任する等、監査役の機能強化の観点で必要な措置を講じております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長もしくは委員長）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 経営戦略 会議 | 監査役会 | 指名報酬 委員会
代表取締役会長 | 茅本　隆司 | ◎ | 〇 |  | ◎
代表取締役社長執行役員 | 上村　和久 | 〇 | ◎ |  | 〇
代表取締役副社長執行役員 | 貫名　清彦 | 〇 | 〇 |  |
代表取締役副社長執行役員 | 吉村　秀文 | 〇 | 〇 |  |
取締役常務執行役員 | 佐々木　俊輔 | 〇 | 〇 |  |
社外取締役 | 末　啓一郎 | 〇 |  |  | 〇
社外取締役 | 田中　克子 | 〇 |  |  | 〇
社外取締役 | 玉越　浩美 | 〇 |  |  | 〇
社外取締役 | 古川　玲子 | 〇 |  |  | 〇
常勤監査役 | 豊田　雅一 |  | 〇 | ◎ |
常勤監査役 | 水谷　直也 |  | 〇 | 〇 |
社外監査役 | 海老原　一郎 |  |  | 〇 |
社外監査役 | 山田　祐子 |  |  | 〇 |
専務執行役員 | 佐伯　俊則 |  | 〇 |  |
専務執行役員 | 高村　典利 |  | 〇 |  |
専務執行役員 | 堀江　雅之 |  | 〇 |  |
専務執行役員 | 梅野　純 |  | 〇 |  |
常務執行役員 | 立川　俊洋 |  | 〇 |  |
常務執行役員 | 池尻　修 |  | 〇 |  |
常務執行役員 | 山口　昌由 |  | 〇 |  |
常務執行役員 | 齋藤　則幸 |  | 〇 |  |

（注）古川玲子氏の指名報酬委員会委員就任は、2024年７月１日付の予定であります。

ロ．当該体制を採用する理由

当社では、「イ．企業統治の体制の概要」に記載のとおり、企業の経営・監督に責任を負う取締役会と、業務執行を担当する執行役員の役割を明確に区分しております。それにより、取締役会は、重要な経営判断について集中して議論し、経営の重要な意思決定を行うとともに、執行役員による業務執行を監督することで、コーポレート・ガバナンス体制上、経営効率の一層の維持・向上並びに中長期的な企業価値の継続的向上を図ることが可能となります。

また、経営の方針や経営改善についてその知見に基づく助言を受けるとともに、取締役会の重要事項に関する意思決定を通じて経営の監督への積極的な関与を求める目的で、社外取締役を選任しております。

さらに、当社における経営執行上の監査責任は、取締役会から独立した監査役会が、その責務を負っております。

そのほか、当社では、「イ．企業統治の体制の概要」に記載のとおり、監査役による経営のモニタリングを支えるための十分なサポート体制を確保し、また、独立性の高い社外監査役及び財務・会計の知見を有する監査役を選任する等、監査役の機能強化の観点で必要な措置を講じております。

以上の理由から、当社のガバナンス体制は、十分に機能していると考えており、現状の体制を選択しております。

③　その他の企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの基本方針

（取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）

当社は、「社員行動指針」において、すべての役員、社員が法令及び企業倫理を順守することを定めるとともに、コンプライアンス最高責任者（代表取締役社長）・同推進責任者（企画管理本部法務部部長）・同指導責任者（各部門長）・同推進事務局（企画管理本部法務部）とする体制を構築し、コンプライアンスの推進を行っております。

また、コンプライアンスについては計画的に教育・啓発活動を実施し、法令違反、反社会的行為発生の未然防止を図っております。

なお、当社及び国内グループ会社の従業員が内部通報を行うことができる仕組みとして、外部の第三者機関が運営する窓口にコンプライアンスホットラインを設置しております。

内部監査部門は、業務の有効性、効率性、法令等の順守、財務報告の信頼性確保を目的にグループ会社を含めて、計画的に監査を実施しております。

（反社会的勢力排除に向けた体制整備について）

前項掲出の「社員行動指針」において、当社は、反社会的行為を行わず、暴力団などの反社会的勢力とは一切関係を持たない考え方を明らかにするとともに、反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、不法不当な要求に対しては決して個人や一部署では対処しないことを明記し、従業員に対して教育、啓発活動を実施しております。

（取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）

取締役の職務執行に係る以下の情報の保存及び管理については、取締役会規則、文書管理規程等社内規程に基づき、保存及び管理を行っております。

・株主総会議事録及び関連資料

・取締役会議事録及び関連資料

・経営戦略会議・拡大経営戦略会議議事録及び関連資料

・稟議書及び関連資料

・審議会・委員会議事録及び関連資料

・その他取締役の職務執行に関する重要な文書

情報の管理については、ニッパツグループ・情報セキュリティ・マネジメント・ポリシー（2003年12月制定）及び機密情報管理規程・情報管理マニュアル等に基づき、情報管理の徹底を図っております。

（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）

リスク管理体制の整備については、全社横断的なサステナビリティ推進委員会を設置し、当社及びグループ会社を対象として、平時においては企業活動に関わるリスク（企業の過失が問われるリスク、財務リスク、従業員の不正行為・不祥事、災害・事故リスク、海外における事件・事故等）についての洗い出し、その対応策についてＢＣＰ（事業継続計画）や社内規程及びリスク管理マニュアル等を定めるとともに、教育・啓発活動の実施によりリスク発生の未然防止の推進を実施しております。リスクが顕在化した場合には、所管部門及び関係部門が一体となって迅速な対応を行っております。さらに重大なリスクが発生した場合には、速やかに対策本部を発足させ、対策後には サステナビリティ推進委員会において再発防止に努める体制としております。また、重要な投資、出資、融資、債務保証案件については、当社及びグループ会社の案件の審査を行う投融資審議会を設置し、十分な事前審査を行っております。

（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

当社及び一部のグループ会社においては、重点施策の展開・チェック・修正を効率的に行うことを目的とする、経営管理システムを導入しております。

また当社及び一部のグループ会社においては、意思決定と業務執行の迅速化を図ることを目的に、執行役員制を導入し、経営と業務執行の分離により権限と責任を明確にしております。そのほか、ＩＴ活用による効率化、情報セキュリティ管理の強化等にも積極的に取り組んでおります。

（当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制）

当社は、グループ会社に取締役及び監査役を派遣することにより、グループ会社の経営状況を適時に把握し、不正又は不適切な取引を防止できる体制をとっております。また、事業計画及び業務執行に関する重要事項についての事前承認・進捗状況の報告を通じてグループ会社の経営のモニタリングを実施し、必要に応じて支援を行っております。加えて、当社内部監査部門は、グループ会社についても業務の有効性、効率性、法令等の順守、財務報告の信頼性確保を目的に、計画的に監査を実施しております。

（財務報告の信頼性を確保するための体制）

グループ全体の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法及び関連する規則や基準に基づき、評価、維持、改善等を行っております。

（監査役が補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する体制）

監査役が補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と人数、体制、独立性に関する 事項等を協議し、必要な措置を講じております。当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものといたしております。

（取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制）

監査役は、当社及びグループ会社の取締役会、経営戦略会議等に出席し、法定の事項、経営、業績に影響を及ぼす重要事項について遅滞なく報告を受ける体制を整えております。また、監査役に報告を行った者が、当該報告により不利益な取り扱いを受けることを禁止する体制をとっております。次の事項について、所管部門は遅滞のない報告を行っております。

・内部監査部門の監査結果

・訴訟を提起された場合、その内容

・内部通報があった場合、その内容

・コンプライアンス、ＢＣＰ等で問題となっている事項

（監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）

当社及びグループ会社の代表取締役、会計監査人及び内部監査部門は、監査役と定期的に、また必要に応じて意見交換を行い、監査の実効性の確保に努めております。

④　責任限定契約の内容の概要

社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は、報酬その他の職務遂行の対価として受け又は受けるべき額の２年分に相当する額としております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を、保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。また、保険料は当社が全額負担しており、被保険者のうち役員、従業員、顧問等の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約の被保険者は、下記のとおりであります。

・当社及び国内子会社

・当社及び国内外子会社の役員等に従事する役員及び従業員（出向・兼務を問わない）

・国内外の関連会社、国内外グループ会社以外の法人、公益財団法人等の役員等を兼務・出向する役員、

従業員、顧問等

⑥　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　自己株式

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑧　中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議に基づき毎年９月30日の最終の株主名簿に記載された株主又は登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪　会社の支配に関する基本方針について

当社は、当該基本方針につきましては、特に定めておりません。

また、当社では、中期経営計画の着実な実行やコーポレート・ガバナンスの強化に取組み、持続的な成長により企業価値を向上させ、市場から適正な評価を得ることが最重要課題と認識しており、買収防衛策の導入予定はありません。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性4名　（役員のうち女性の比率30.8％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 会長 | 茅　本　隆　司 | 1956年２月５日生 |
1979年４月 | 当社入社
2010年６月 | 執行役員
2013年４月 | 常務執行役員
2015年６月 | 取締役常務執行役員
2016年４月 | 取締役専務執行役員
2017年４月 | 代表取締役社長執行役員
2024年４月 | 代表取締役会長（現）
| (注)３ | 81
代表取締役 社長執行役員 | 上　村　和　久 | 1960年７月24日生 |
1983年４月 | 当社入社
2014年４月 | 執行役員
2018年４月 | 常務執行役員
2018年６月 | 取締役常務執行役員
2022年４月 | 取締役専務執行役員
2024年４月 | 代表取締役社長執行役員（現）
| (注)３ | 20
代表取締役 副社長執行役員 | 貫　名　清　彦 | 1957年６月10日生 |
1980年４月 | 当社入社
2011年６月 | 執行役員
2015年４月 | 常務執行役員
2018年４月 | 専務執行役員
2019年６月 | 取締役専務執行役員
| タカノ㈱取締役（非業務執行）
2020年４月 | 代表取締役副社長執行役員（現）
| (注)３ | 18
代表取締役 副社長執行役員 購買本部本部長 | 吉　村　秀　文 | 1958年５月４日生 |
1981年４月 | 当社入社
2014年４月 | 執行役員
2017年４月 | 常務執行役員
2021年４月 | 専務執行役員
2021年６月 | 取締役専務執行役員
2023年４月 2023年６月 | 代表取締役副社長執行役員（現） タカノ㈱取締役（非業務執行）（現）
| (注)３ | 4
取締役 常務執行役員 営業本部本部長 | 佐 々 木 俊 輔 | 1964年10月２日生 |
1987年４月 | 当社入社
2018年４月 | 執行役員
2022年４月 2023年６月 | 常務執行役員 取締役常務執行役員（現）
| (注)３ | 5
取締役 | 末　啓　一　郎 | 1957年７月27日生 |
1984年４月 | 弁護士登録
| （第一東京弁護士会所属）
| 高井伸夫法律事務所入所
1989年１月 | 松尾綜合法律事務所入所
1995年10月 | ニューヨーク州弁護士登録
2003年６月 | 日本信号㈱社外監査役
2009年６月 | ブレークモア法律事務所パートナー 弁護士（現）
2012年６月 | 富士テレコム㈱社外監査役（現）
2014年６月 | メタウォーター㈱社外取締役
| 当社監査役
2015年６月 | 当社取締役（現）
| (注)３ | －
取締役 | 田　中　克　子 | 1945年９月３日生 |
1970年４月 | 岡山大学医学部
| 衛生学教室研究員(市中病院勤務)
1970年７月 | 医師免許登録(第207731号)
1976年５月 | 横浜市役所勤務
1998年５月 | 横浜市栄区長
2000年４月 | 横浜市福祉局長
2004年４月 | 横浜市市民局長
2006年４月 | 公立大学法人横浜市立大学理事
| 兼事務局長
2013年４月 | 公立大学法人横浜市立大学理事長
2016年６月 | 当社取締役（現）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 玉　越　浩　美 | 1962年６月18日生 |
1987年10月 | 監査法人中央会計事務所入所
1999年４月 | 弁護士登録（神奈川県弁護士会所属）
| 木村良二法律事務所入所
2017年４月 | 公立大学法人横浜市立大学監事
2020年６月 2021年４月 | 当社取締役（現） 横浜なごみ法律事務所開所（現）
| (注)３ | －
取締役 | 古　川　玲　子 | 1959年２月12日生 |
1981年４月 | 日本ユニバック㈱
| （現ＢＩＰＲＯＧＹ㈱）入社
2005年４月 | 日本ユニシス・
| エクセリューションズ㈱
| （現ＵＥＬ㈱）
| メカニカルソリューション事業部
| サービス部長
2007年４月 | 同社　インダストリー開発部長
2009年４月 | 同社　執行役員
2011年４月 | ユニアデックス㈱
| ＭＢＫアウトソーシングセンタ
| アウトソーシング企画部長
2014年４月 | 同社　品質保証部長
2017年７月 | 同社　常勤監査役
2022年６月 | 阪和興業㈱　社外取締役（現）
| 当社監査役
2024年６月 | 当社取締役（現）
| (注)３ | －
常勤監査役 | 豊　田　雅　一 | 1960年２月27日生 |
1982年４月 | 第一勧業銀行（現みずほ銀行）入行
2013年１月 | 当社入社
2013年４月 | NHKインターナショナル社 取締役副社長
2017年５月 | 企画管理本部経営企画部主管
2019年６月 | 常勤監査役（現）
| (注)４ | 9
常勤監査役 | 水　谷　直　也 | 1965年３月29日生 |
1990年９月 | 当社入社
2012年４月 | 経理部主管
2014年４月 | 企画管理本部経営企画部主管
2018年４月 | 内部監査部部長
2024年６月 | 常勤監査役（現）
| (注)５ | －
監査役 | 海 老 原 一 郎 | 1959年４月24日生 |
1985年９月 | 等松・青木監査法人
| （現有限責任監査法人トーマツ）
| 入所
1989年４月 | 公認会計士登録
2000年７月 | 監査法人トーマツパートナー
2013年10月 | 有限責任監査法人トーマツ
| 執行役 財務・管理担当
2015年11月 | デロイト トーマツ合同会社
| グループＣＦＯ
2016年８月 | デロイト トーマツ サービシーズ㈱
| 代表取締役
2019年６月 | 海老原一郎公認会計士事務所
| 代表（現）
2020年６月 | 当社監査役（現）
| (注)５ | －
監査役 | 山　田　祐　子 | 1961年１月16日生 |
1983年７月 | 丸紅株式会社入社
1988年４月 | 丸紅英国会社出向
1995年４月 | 丸紅米国会社出向
1999年10月 | 紅洋海運株式会社 （現MMSLジャパン株式会社）出向
2005年４月 | 同社財務経理部長
2006年11月 | 丸紅株式会社監査部主任監査員
2019年４月 | 丸紅紙パルプ販売株式会社 （現丸紅フォレストリンクス株式会社）常勤監査役
2024年６月 | 当社監査役（現）
| (注)５ | －
計 | 139

（注）１　取締役　末啓一郎氏、田中克子氏、玉越浩美氏及び古川玲子氏は、社外取締役であります。

２　監査役　海老原一郎氏及び山田祐子氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
向　宣明 | 1969年４月19日生 | 1996年４月　弁護士登録（第一東京弁護士会所属） 桃尾・松尾・難波法律事務所入所 2001年　　　ニューヨーク州　弁護士登録 2004年１月　桃尾・松尾・難波法律事務所 パートナー弁護士(現職) 2022年４月　一橋大学大学院　法学研究科 ビジネスロー専攻 特任教授（独占禁止法） 2024年４月　一橋大学大学院　法学研究科 ビジネスロー専攻 客員教授（独占禁止法）（現職） | －

（執行役員一覧）

役位 | 氏名 | 役職名
代表取締役社長執行役員 | 上　村　和　久 | COO
代表取締役副社長執行役員 | 貫　名　清　彦 | CQO、CTO
代表取締役副社長執行役員 | 吉　村　秀　文 | CFO、購買本部本部長
専務執行役員 | 佐　伯　俊　則 | CIO、技術本部本部長
専務執行役員 | 高　村　典　利 | 精密ばね生産本部本部長　兼　電動化事業推進室担当
専務執行役員 | 堀　江　雅　之 | 産機生産本部本部長
専務執行役員 | 梅　野　　　純 | ばね生産本部本部長
常務執行役員 | 立　川　俊　洋 | 研究開発本部本部長
常務執行役員 | 一　杉　守　宏 | 企画管理本部新事業探索
常務執行役員 | 池　尻　　　修 | 企画管理本部本部長　兼　経営企画部部長
常務執行役員 | 岡　島　　　創 | NHKスプリングタイランド社取締役社長
取締役常務執行役員 | 佐々木　俊　輔 | 営業本部本部長
常務執行役員 | 田　中　　　充 | 企画管理本部副本部長　兼　人事部部長
常務執行役員 | 山　口　昌　由 | シート生産本部本部長
常務執行役員 | 伊　藤　洋　二 | 技術本部副本部長　兼　生産調査部部長
常務執行役員 | 斉　藤　清　一 | ばね生産本部副本部長
常務執行役員 | 齋　藤　則　幸 | DDS生産本部本部長
執行役員 | 力　徳　和　尚 | 営業本部副本部長　兼　第一営業部部長　兼　第三営業部部長
執行役員 | 池　知　洋　一 | DDS生産本部副本部長　兼　技術部部長
執行役員 | 宮　原　淳　一 | 産機生産本部副本部長　兼　品質保証部部長
執行役員 | 齋　藤　達　也 | 産機生産本部副本部長　兼 次世代IMS推進プロジェクトプロジェクト統括部長
執行役員 | 市　川　乃　樹 | ばね生産本部副本部長　兼　管理部部長
執行役員 | 佐々木　良　隆 | シート生産本部副本部長　兼　第一設計部部長
執行役員 | 岡　　　順　一 | NHKシーティングオブアメリカ社取締役社長
執行役員 | 三　柳　　　暁 | ニューメーサーメタルス社取締役社長　兼 NHKオブアメリカサスペンションコンポーネンツ社取締役社長
執行役員 | 石　川　英　男 | 企画管理本部副本部長　兼　法務部部長
執行役員 | 岡　田　信　一 | NHKスプリングタイランド社取締役副社長
執行役員 | 中　村　　　剛 | 精密ばね生産本部副本部長　兼 モーターコアプロジェクトプロジェクト統括部長
執行役員 | 二　宮　　　勇 | 営業本部副本部長　兼　ＥＶ営業部部長
執行役員 | 冨　永　　　潤 | 技術本部副本部長　兼　品質管理部部長

（注）　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

イ．各社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役の末啓一郎氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の田中克子氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の玉越浩美氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の古川玲子氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の海老原一郎氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の山田祐子氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ロ．社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

当社における企業の経営・監督に責任を負う取締役に、社外取締役を選任することで、当社経営の意思決定の妥当性及び当社経営に対する監督の有効性を確保しております。

当社における経営執行上の監査責任は、取締役会から独立した監査役会が、その責務を負っております。現在、社外監査役２名を含む４名の監査役がその任にあたっており、経営の健全性・透明性を図る上での当社のガバナンスは、十分に機能していると考えております。

ハ．社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性を判断する基準又は方針の内容

当社は、ガバナンスの客観性及び透明性を確保するために、東京証券取引所の定める独立性の要件に準じた社外役員の独立性に関する基準を設けております。

独立社外役員については、当該基準に従い、当社との間に特別な人的関係、資本関係その他利害関係がないことを条件として、候補者を選定しております。

（当社における社外役員の独立性に関する基準）

当社は、ガバナンスの客観性及び透明性を確保するために、社外役員の独立性に関する基準を以下のとおり定めております。

当社は、社外役員又は社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有していると判断いたします。

１．当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」と総称する）の業務執行者（注１）又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

２．当社グループを主要な取引先とする者（注２）又はその業務執行者

３．当社グループの主要な取引先（注３）又はその業務執行者

４．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的なサービスを提供する者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

５．当社グループから多額の寄付（注５）を受けている者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者）

６．当社グループの法定監査を行う監査法人の社員等として当社の監査業務を担当する者

７．当社グループの主要な借入先（注６）である金融機関の業務執行者

８．当社の主要株主（注７）又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者

９．当社グループが主要株主である法人の業務執行者

10．上記１から９に該当する者が重要な者（注８）である場合において、その者の配偶者又は二親等内の親族

11．上記２から９のいずれかに過去３年間において該当していた者

（注）１　「業務執行者」とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準ずる者及び使用人をいう。

２　「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近連結会計年度における当社グループの年間連結売上高の２％以上の額の支払いを当社グループから受けた者をいう。

３　「当社グループの主要な取引先」とは、直近連結会計年度における当社グループの年間連結売上高の２％以上の額の支払いを当社グループに行っている者をいう。

４　「多額の金銭その他の財産」とは、直近事業年度を含めた過去３事業年度の平均で年間1,000万円を超える額をいう。

５　「多額の寄付」とは直近事業年度を含めた過去３事業年度の平均で年間1,000万円を超える額の寄付をいう。

６　「主要な借入先」とは直近事業年度末における当社グループの借入残高が当社グループの連結総資産の１％を超える借入先をいう。

７　「主要株主」とは、総議決権の５％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。

８　「重要な者」とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。

ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

社外取締役４名、社外監査役２名は次の考え方に従って選任されております。

・コーポレート・ガバナンスの観点から大局的で独立性のある助言を行い、投資家の信頼に応えうる人物であること。

・経営者もしくは専門家としての豊富な経験や幅広い見識を持ち、社外の視点から適切な助言、公正な監督を行える人物であること。

③　社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役会では、常勤監査役から社外監査役に対して、重要会議での主要議題並びに期中監査の状況について詳しく説明しております。

また、社外監査役に対して経営方針等の説明の場を設け、当社取締役との円滑なコミュニケーションを図るとともに、主要事業所等への共同往査を実施し、大所高所から適切な意見を受けております。

常勤監査役は会計監査人及び内部監査部と定期的に、また必要に応じて意見交換を行っており、監査役会を通じて社外監査役との情報の共有化が図られております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社であります。当社の監査役会は、社外監査役２名を含む４名の監査役によって構成されております。また、監査役を補佐する専任者１名を置いております。

常勤監査役の豊田雅一氏は、金融機関における長い経験とそれに基づく財務分野に関する深い見識及び海外統括会社、経営企画部門における業務経験を有しており、監査役としての業務を遂行するにふさわしい知見を有するものであります。

また、常勤監査役の水谷直也氏は、財務経理部門、経営企画部門における長い経験と同分野における深い見解及び内部監査部部長としての業務経験を有しており、監査役としての業務を遂行するにふさわしい知見を有するものであります。

社外監査役の海老原一郎氏は、大手監査法人での長年にわたる会計監査の実績があり、公認会計士として財務及び会計に関する深い見識を有するものであります。

また、社外監査役の山田祐子氏は、事業会社の監査役の経歴を有しており、事業会社の経営に関する豊富な経験と高い見識を有するものであります。

監査役は、監査役会において決定した監査方針並びに計画に基づき、重要会議への出席、重要書類の閲覧、主要拠点への往査のほか、個別の重要案件についての関係者からの個別ヒアリング等を実施し、取締役等に対する意見の表明を行っております。

監査役会において、常勤監査役は社外監査役に対して、重要会議での主要議題並びに期中監査の状況についての情報提供等を行い、監査の実効性の確保に努めております。当事業年度においては監査役会を16回開催し、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 出席回数
清水　健二 | 16回
豊田　雅一 | 16回
海老原　一郎 | 16回
古川　玲子 | 16回

（注）１．常勤監査役 清水健二氏は2024年６月25日開催の定時株主総会終結時点で退任しております。

２．社外監査役 古川玲子氏は2024年６月25日開催の定時株主総会において取締役に選任されております。

３．常勤監査役 水谷直也氏及び社外監査役 山田祐子氏は、2024年６月25日開催の定時株主総会において選任された新任監査役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、独立した部門である内部監査部が担当しており、内部監査部は10名で構成されております。

内部監査部は、業務プロセスの適正性、効率性並びにコンプライアンスへの適合性の確認のため、社内各部門・拠点及びグループ主要拠点に対して、業務監査及び内部統制システムに関する監査を実施しております。

内部監査部は、最高財務責任者（代表取締役）及び常勤監査役に定期的に監査結果の概要を報告するとともに、重要な検知事項については、社外取締役と監査役会との意見交換会においても、説明しております。

監査の品質及び効率を高めるために、監査役、会計監査人、内部監査部の間で積極的に連携を進め、年間を通じて緊密な意見交換に努めることにより、監査に必要な情報を適宜入手、共有し、適正な監査が実施できる状況を整備しております。

また、財務報告に係る内部統制については、内部監査部が経理部、財務部及び情報システム部と連携して、対象拠点のテスト・評価を毎年実施しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

会計監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、期末だけでなく必要に応じ適宜監査が実施され、当社からあらゆる情報を提供し、正確な監査が実施し易い状況を整備しております。

ロ．継続監査期間

55年間

ハ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員： 柴田　憲一

指定有限責任社員　業務執行社員： 吉岡　昌樹

ニ．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　10名

その他　　　28名

（注）　その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

（会計監査人の選定方針と理由）

会計監査人予定者の選定にあたっては、監査法人等から「監査法人の概要（品質管理体制、独立性等を含む）」、「監査の実施体制等」及び「監査報酬の見積額」について、提出された書面（監査提案書や品質管理システムに係る概要書等）に基づき、当社監査役会で評価した結果に基づいて選定することとしております。

EY新日本有限責任監査法人は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理と、当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有しております。監査の継続性・効率性などの観点から、当社の会計監査人として適格であると考えられますので、同監査法人を当社の会計監査人として選任するものであります。

（解任又は不再任の決定方針）

当社監査役会は、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、会計監査の実施状況等を適時に把握し、相当性の判断を行っております。

また、会計監査人の事業所往査時の同行や会計監査人に対する業務執行部門の意見聴取を通じ、総合的な評価を実施しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 93 | － | 93 | －
連結子会社 | 36 | － | 36 | －
計 | 129 | － | 129 | －

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ロ．監査公認会計士等と同一ネットワーク（アーンスト・アンド・ヤング）に属する組織に対する報酬

（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 17 | － | 20
連結子会社 | 150 | 33 | 180 | 19
計 | 150 | 51 | 180 | 39

（前連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に移転価格税制に関するアドバイザリー業務であります。

（当連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に移転価格税制に関するアドバイザリー業務であります。

上記の他に、当社の非連結子会社が支払った又は支払うべき報酬があります。上記の金額に、当該非連結子会社に係る報酬を加えると、監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する、当連結会計年度の当社及び当社の子会社の監査証明業務に基づく報酬の額は198百万円、非監査証明業務に基づく報酬の額は44百万円になります。

ハ．その他重要な監査証明に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査公認会計士等が提示する見積りの内容に関して、前年度の実績を踏まえ「監査項目、方法、員数、時間及び会計監査人の標準報酬単価」を当社が精査、確認した上で監査公認会計士等と交渉し、決定することとしております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

上記の監査報酬の決定方針に基づき、会社が会計監査人の報酬額を適正に評価していることを確認し、その額が監査の体制と相当性に照らし妥当であると判断いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

イ．役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬は、個々の取締役の職位ごとの職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬、及び非金銭報酬により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

基本報酬は、職位ごとの職責に応じた月例の固定報酬としております。また、業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、当期の連結経常利益の水準とその対前期比増減額に基づいて算定された額を賞与として毎年、一定の時期に支給するものとしております。

非金銭報酬は、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大を図るインセンティブを付与するため、株式給付信託による株式報酬とし、毎年一定の時期に役位に基づくポイントを付与し、役員任期終了後、任期中に獲得したポイント数に応じて退任時に当社株式を給付するものとしております。

基本報酬と業績連動報酬、非金銭報酬の割合については、株主との利害共有、企業価値の継続的な向上に則した適切な支給割合といたします。

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、指名報酬委員会での答申結果を踏まえた代表取締役による協議にその具体的内容の決定についての委任を行うものとします。

また、2024年６月25日開催の取締役会において当該決定方針を決議しております。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、上記決定方針に従って算定された報酬額であること及び指名報酬委員会の審議を経ているものであることを代表取締役の協議にて確認しており、取締役の個人別の報酬等の内容は上記決定方針に沿っているものであると取締役会は判断しております。

当事業年度においては、2023年６月28日開催の取締役会にて、代表取締役社長執行役員、CEO　茅本　隆司氏、同副社長執行役員、CQO、CTO　貫名　清彦氏、同副社長執行役員、CFO、購買本部本部長　吉村　秀文氏の協議に、取締役の個人別報酬額の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬及び賞与の額であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績及び各取締役の職務執行状況を考慮した上で個別報酬額の決定には、代表取締役による協議が適していると取締役会が判断したことによります。なお、委任された内容の決定にあたっては、指名報酬委員会がその妥当性について事前に確認しております。

当社の監査役の報酬は、株主総会の決議による報酬総額の限度内での固定報酬となっております。また、各監査役への具体的な報酬の配分については、監査役会における協議により決定されております。

なお、当社の取締役の報酬限度額は、2024年６月25日開催の第104期定時株主総会において、年額600百万円以内（うち社外取締役分は年額100百万円以内）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役は４名）です。また、当社の監査役の報酬限度額も、同日開催の第104期定時株主総会において、年額120百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名（うち社外監査役は２名）です。

さらに、上記の報酬枠とは別枠で、2022年６月28日開催の第102期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT＝Board Benefit Trust）」を導入いたしました。取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は40,000ポイントを上限とします。なお、取締役に付与されるポイントは、当社株式の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は５名です。

また、業績連動報酬に係る指標は、グループとしての経営成績を適切に示す指標として、連結経常利益を採用し、連結経常利益に応じて支給額が増減する算定方法となっており、具体的には、取締役の賞与は、当期の連結経常利益の水準に基づいて決定される部分と連結経常利益の対前期比増減額に基づいて決定される部分から構成されております。

ロ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 389 | 298 | 90 | － | 17 | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 62 | 62 | － | － | － | 2
社外役員 | 42 | 42 | － | － | － | 5

（注）取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額は、固定報酬17百万円であります。

ハ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の 総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
茅本　隆司 | 109 | 取締役 | 提出会社 | 81 | 23 | － | 4

（注）１　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。

２　非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬４百万円であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

当社は、原則として保有目的が純投資目的である投資株式を保有いたしません。

②　保有区分が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資目的以外の目的である投資株式については、当社の主要な事業分野である自動車部品事業や電子部品関連事業及び産業機器関連事業分野において、成長を持続するための新規開発や生産活動における仕入先及び販売先など、当社の企業価値向上に資すると判断される場合のみ保有しております。

なお、取引先との取引高の推移、取引先との今後の関係を検証しながら、みなし保有株式を含む政策保有株式の残高を連結純資産の20％未満とするべく縮減を進めてまいります。

個別の株式について、当社は、発行会社の最近の事業年度の配当状況、株価等を定期的に取締役会に報告し、保有の合理性に関する検証を継続して行っております。個別銘柄ごとに株式保有による便益（受取配当や株式評価損益等）やリスクの定量面に加え、取得の経緯、保有意義などの定性面の評価を実施し、保有の適否を総合的に判断しております。検証の結果、保有意義が乏しくなってきている一部の株式については、市場への影響等に配慮しつつ、当該株式の売却を進めております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 24 | 1,873
非上場株式以外の株式 | 25 | 57,081

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 0 | ゴルフ会員権の取得
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 50
非上場株式以外の株式 | 9 | 16,551

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
トヨタ紡織㈱ | 7,220,500 | 7,220,500 | シートフレーム製品を販売しており、トヨタ自動車㈱向けシート事業における協業関係にあります。継続的な取引関係の維持・発展のために保有しております。 | 無
18,549 | 15,430
大同特殊鋼㈱ | 7,248,500 | 1,449,700 | 当社グループの購買取引先であり、とりわけ棒鋼の安定調達を目的とした継続的な取引関係の維持・発展のために保有しております。（注）２ | 有
13,166 | 7,538
トヨタ自動車㈱ | 1,420,500 | 5,920,500 | 自動車関連事業における重要な取引先であり、懸架ばね製品を販売しております。継続的な取引関係の維持・発展のために保有しております。 | 無
5,386 | 11,130
いすゞ自動車㈱ | 2,177,500 | 2,177,500 | 自動車関連事業の各種製品を販売しており、トラック業界向けのビジネスにおいて重要な取引先であります。継続的な取引関係の維持・発展のために保有しております。 | 有
4,474 | 3,438
ＮＯＫ㈱ | 1,105,300 | 1,105,300 | 自動車部品業界における協力関係の維持・発展のために保有しております。 | 有
2,313 | 1,617
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,463,400 | 1,463,400 | 傘下の㈱三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行㈱及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱は当社グループの主要取引金融機関であり、財務活動の円滑化のために保有しております。 同社グループは海外拠点での取引を含めた当社グループ全体の財政状態の安定化に寄与しております。また、金融情勢・経済環境の情報提供、経営全般に関する提案等を受けており、中長期的な企業価値向上に向けた協力・連携を図っております。 | 無 （注）４
2,278 | 1,240

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 2,959,000 | 2,959,000 | 傘下の㈱横浜銀行は当社グループの主要取引金融機関であり、財務活動の円滑化のために保有しております。 同行からは継続的な資金調達を行っているとともに、金融情勢・経済環境の情報提供を受けており、中長期的な企業価値向上に向けた協力・連携を図っております。 | 無 （注）４
2,277 | 1,443
大豊工業㈱ | 1,344,310 | 1,344,310 | 自動車部品業界における協力関係の維持・発展のために保有しております。 | 無
1,260 | 853
㈱神戸製鋼所 | 610,700 | 610,700 | 当社グループの購買取引先であり、とりわけ線材、棒鋼、薄板の安定調達を目的とした継続的な取引関係の維持・発展のために保有しております。 | 有
1,255 | 643
タカノ㈱ | 1,151,500 | 1,151,500 | 精密部品の取引先であり、継続的な取引関係の維持・発展のために保有しております。 | 有
1,229 | 817
双日㈱ | 283,620 | 283,620 | 海外事業における協業先であり、同社グループからも生産設備等を調達していることから、継続的な取引関係の維持・発展のために保有しております。 | 有
1,130 | 783
㈱みずほフィナンシャルグループ | 323,940 | 427,940 | 傘下の㈱みずほ銀行、みずほ信託銀行㈱及びみずほ証券㈱は当社グループの主要取引金融機関であり、財務活動の円滑化のために保有しております。 同社グループは海外拠点での取引を含めた当社グループ全体の財政状態の安定化に寄与しております。また、金融情勢・経済環境の情報提供、経営全般に関する提案等を受けており、中長期的な企業価値向上に向けた協力・連携を図っております。 | 無 （注）４
986 | 803

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
本田技研工業㈱ | 450,000 | 150,000 | 自動車関連事業の各種製品を販売しており、懸架ばね事業及び精密部品事業のグローバルビジネスにおいて重要な取引先であります。継続的な取引関係の維持・発展のために保有しております。（注）３ | 有
850 | 526
野村ホールディングス㈱ | 607,300 | 607,300 | 傘下の野村證券㈱は当社の社債発行における事務主幹事証券会社であり、財務活動の円滑化のために保有しております。 同社からは金融情勢・経済環境の情報提供、経営全般に関する提案等を受けており、中長期的な企業価値向上に向けた協力・提携を図っております。 | 無 （注）４
593 | 309
スズキ㈱ | 51,000 | 51,000 | 自動車関連事業の各種製品を販売しており、グローバルビジネスにおいて重要な取引先であります。継続的な取引関係の維持・発展のために保有しております。 | 無
354 | 245
㈱今仙電機製作所 | 310,000 | 310,000 | シート事業の複数製品における構成部品の重要取引先であり、継続的な取引関係の維持・発展のために保有しております。 | 無
197 | 227
マツダ㈱ | 104,600 | 104,600 | 自動車関連事業の各種製品を販売している取引先であります。継続的な取引関係の維持・発展のために保有しております。 | 無
183 | 128
東京海上ホールディングス㈱ | 37,800 | 37,800 | 各種保険取引を行っており、継続的な取引関係の維持・発展のために保有しております。 | 無 （注）４
177 | 96
愛知製鋼㈱ | 23,500 | 23,500 | 当社グループの購買取引先であり、とりわけ平鋼材の安定調達を目的とした継続的な取引関係の維持・発展のために保有しております。 | 有
93 | 54

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ＳＵＢＡＲＵ | 22,000 | 22,000 | 自動車関連事業の各種製品を販売しており、特にシート事業を中心に、当社の最大の販売先であります。継続的な取引関係の維持・発展のために保有しております。 | 無
75 | 46
㈱エクセディ | 22,600 | 22,600 | 精密部品の販売先であり、継続的な取引関係の維持・発展のために保有しております。 | 無
69 | 40
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 8,022 | 8,022 | 各種保険取引を行っており、継続的な取引関係の維持・発展のために保有しております。 | 無 （注）４
65 | 32
日産車体㈱ | 50,000 | 50,000 | 懸架ばね製品及び精密部品を販売しており、継続的な取引関係の維持・発展のために保有しております。 | 無
53 | 42
㈱エフ・シー・シー | 21,700 | 21,700 | 精密部品の販売先であり、継続的な取引関係の維持・発展のために保有しております。 | 無
49 | 33
日野自動車㈱ | 10,000 | 10,000 | 自動車関連事業の各種製品を販売しており、継続的な取引関係の維持・発展のために保有しております。 | 無
5 | 5
日産自動車㈱ | － | 1,000,000 | （前事業年度） 自動車関連事業の各種製品を販売しており、グローバルビジネスにおいて重要な取引先であります。継続的な取引関係の維持・発展のために保有しております。 （当事業年度） 保有による便益やリスク等を総合的に勘案し検証した結果、当事業年度において全株式売却致しました。 | 無
－ | 501

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
プレス工業㈱ | － | 303,000 | （前事業年度） 自動車部品業界における協力関係の維持・発展のために保有しております。 （当事業年度） 取引関係や保有による便益やリスク等を総合的に勘案し検証した結果、当事業年度において全株式売却致しました。 | 無
－ | 150
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | － | 27,510 | （前事業年度） 資金借入取引・企業年金取引等を行っており、継続的な取引関係の維持・発展のために保有しております。 （当事業年度） 取引関係や保有による便益やリスク等を総合的に勘案し検証した結果、当事業年度において全株式売却致しました。 | 無
－ | 124
日本製鉄㈱ | － | 22,050 | （前事業年度） 当社グループの購買取引先であり、継続的な取引関係の維持・発展のために保有しております。 （当事業年度） 取引関係や保有による便益やリスク等を総合的に勘案し検証した結果、当事業年度において全株式売却致しました。 | 無
－ | 68
第一生命ホールディングス㈱ | － | 26,900 | （前事業年度） 資金借入取引・各種保険取引を行っており、継続的な取引関係の維持・発展のために保有しております。 （当事業年度） 取引関係や保有による便益やリスク等を総合的に勘案し検証した結果、当事業年度において全株式売却致しました。 | 無 （注）４
－ | 65

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱小糸製作所 | － | 2,000 | （前事業年度） 金属基板の販売先であり、継続的な取引関係の維持・発展のために保有しております。 （当事業年度） 取引関係や保有による便益やリスク等を総合的に勘案し検証した結果、当事業年度において全株式売却致しました。 | 有
－ | 5
㈱ヨロズ | － | 1,000 | （前事業年度） 自動車部品業界における協力関係の維持・発展のために保有しております。 （当事業年度） 取引関係や保有による便益やリスク等を総合的に勘案し検証した結果、当事業年度において全株式売却致しました。 | 無
－ | 0

（注）１．定量的な保有効果の内容及び保有の合理性に関する検証結果については、取引関係や株式市場に与える影響を鑑みて開示を控えさせていただきます。なお、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、当社は発行会社の配当状況、株価等を定期的に取締役会に報告し、保有の合理性に関する検証を継続して行っております。

２．大同特殊鋼㈱は2024年１月１日付で、普通株式１株につき５株の割合での株式分割により、保有株式数が増加しております。

３．本田技研工業㈱は2023年10月１日付で、普通株式１株につき３株の割合での株式分割により、保有株式数が増加しております。

４．保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

５．当社が保有している特定投資株式総数が60銘柄に満たないため、保有銘柄をすべて記載しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）２ | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
トヨタ自動車㈱ | 3,500,000 | 3,500,000 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権を有しております。 | 無
13,272 | 6,580
本田技研工業㈱ | 3,000,000 | 1,000,000 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権を有しております。（注）３ | 有
5,673 | 3,510
スズキ㈱ | 500,000 | 500,000 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権を有しております。 | 無
3,477 | 2,402
大同特殊鋼㈱ | 1,500,000 | 300,000 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権を有しております。（注）４ | 有
2,724 | 1,560
タカノ㈱ | 1,000,000 | 1,000,000 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権を有しております。 | 有
1,068 | 710
㈱ＳＵＢＡＲＵ | 300,000 | 300,000 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権を有しております。 | 無
1,034 | 634
いすゞ自動車㈱ | 250,000 | 250,000 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権を有しております。 | 有
513 | 394
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 500,000 | 500,000 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権を有しております。 | 無 （注）５
384 | 244
㈱みずほフィナンシャルグループ | 100,000 | 100,000 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権を有しております。 | 無 （注）５
304 | 187
㈱神戸製鋼所 | 50,000 | 50,000 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権を有しております。 | 有
102 | 52
双日㈱ | 10,000 | 10,000 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権を有しております。 | 有
39 | 27

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

２．定量的な保有効果の記載が困難でありますが、当社は発行会社の配当状況、株価等を定期的に取締役会に報告し、保有の合理性に関する検証を継続して行っております。

３．本田技研工業㈱は2023年10月１日付で、普通株式１株につき３株の割合での株式分割により、保有株式数が増加しております。

４．大同特殊鋼㈱は2024年１月１日付で、普通株式１株につき５株の割合での株式分割により、保有株式数が増加しております。

５．保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

ニ．保有目的が純投資目的である投資株式

純投資目的で保有している投資株式が存在しないため、記載しておりません。