第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,000,000

20,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末
現在発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

8,910,000

8,910,000

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株です。

8,910,000

8,910,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2016年10月1日(注)

△80,190

8,910

3,415,020

 

(注)2016年6月27日開催の第77期定時株主総会決議により、同年10月1日付で株式併合(10株を1株に併合)を実施したため、発行済株式総数が減少しております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

20

32

98

21

4

4,882

5,057

所有株式数
(単元)

17,039

4,029

27,664

1,429

13

38,776

88,950

15,000

所有株式数
の割合(%)

19.16

4.53

31.10

1.61

0.01

43.59

100.00

 

(注) 1  自己株式278,685株は、「個人その他」に1人・2,786単元および「単元未満株式の状況」に85株含めて記載しております。

なお、この自己株式数は株主名簿上の株式数であり、2024年3月31日現在の実質所有株式数は278,585株です。

2  上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が1人・4単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

公益財団法人中部財団

山口県下関市大和町二丁目4番8号

770

8.93

マルハニチロ株式会社

東京都江東区豊洲三丁目2番20号

565

6.55

株式会社恵比須商会

山口県下関市大和町二丁目4番8号

426

4.93

株式会社松岡

山口県下関市東大和町一丁目10番12号

360

4.17

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号赤坂インターシティAIR

295

3.42

日本生命保険相互会社
(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内一丁目6番6号
(東京都港区赤坂1丁目8番1号赤坂インターシティAIR)

255

2.95

株式会社十八親和銀行

長崎県長崎市銅座町1番11号

253

2.93

損害保険ジャパン株式会社

東京都新宿区西新宿一丁目26番1号

198

2.30

中部 哲二

山口県下関市

174

2.02

株式会社山口銀行

山口県下関市竹崎町四丁目2番36号

157

1.82

3,458

40.06

 

(注)1 公益財団法人中部財団は、当社元会長故中部利三郎氏の遺志により、主として当社株式を基本財産とし、山口県内における社会福祉事業の助成等を目的として設立された法人です。

  2 上記のほか当社所有の自己株式278千株があります。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

278,500

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,616,500

 

86,164

単元未満株式

普通株式

15,000

 

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

8,910,000

 

 

総株主の議決権

86,164

 

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式400株(議決権4個)が含まれております。

2 「完全議決権株式(その他)」の欄には、株主名簿上は当社名義ですが、実質的に所有していない株式100株が含まれております。なお、当該株式については、議決権の数には含まれておりません。

3 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式85株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

林兼産業株式会社

山口県下関市大和町二丁目4番8号

278,500

278,500

3.12

278,500

278,500

3.12

 

(注) 上記のほか、株主名簿上は当社名義ですが、実質的に所有していない株式100株があります。なお、当該株式は①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式に含まれております。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号および会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2023年9月15日)での決議状況
(取得期間2023年9月19日~2023年9月19日)

215,300

117,769

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

215,300

117,769

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

 

 

 

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

75

36

当期間における取得自己株式

 

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

 処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

24,600

12,078

保有自己株式数

278,585

278,585

 

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および買増請求による売渡による株式数は含まれておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社の配当政策は、株主の皆様への適切な利益還元を経営の最重要施策の一つとして位置付け、業績に応じた適切な利益配分を行うことを基本としております。また、長期的な企業業績向上を目指し、設備投資に備えるための内部留保の充実を重視し、有効に投資したいと考えております。

当社は、年1回の剰余金の配当を行うことを基本としており、この剰余金の配当の決定機関は株主総会としております。

当事業年度の配当については、1株当たり15円の期末配当とさせていただきます。

 

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

 

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2024年6月25日

定時株主総会決議

129,471

15

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

 

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめとするすべてのお客様に信頼され、支持される企業となるためにも、当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスの強化・充実が不可欠と考えております。コンプライアンス経営を第一に掲げ、経営の透明性と健全性を高め、企業価値の向上に努めております。

グループ役職員の力を結集して企業価値を高めていくため、当社グループの全ての事業活動の基軸となる<<パーパス(存在意義)>>および<<コーポレートスローガン>>を以下のとおり、策定しております。

 

<<パーパス(存在意義)>>

「食」は、かけがえのない「生きる力」です。

私たちがその想いを強く抱くのは、戦後の食糧難の時代、常温で長期保存できる魚肉ソーセージを開発し、
困窮する人々の「食」を提供し、「生きる力」を支えてきた経験があるからです。

以来、食全般から「生きる力」を支えるメーカーとして歩み続け、今では飼料製造から食品製造までの事業
を手がけています。

時代は流れ、求められる「生きる力」の意味は変化し、大きく広がっています。
 「生きる力」とは、豊かな食文化をおいしく味わうよろこび。私たちは、栄養価の高い飼料を開発し、
大自然で育てた水産・畜産物を世界の食卓に届けることで、日本の誇る食文化を提供しています。
 「生きる力」とは、健康に美しく過ごす日常。私たちは、自然の恵みを活かし、新たな機能食品を生みだ
すことで、心にも栄養と潤いを与え、健やかな将来に欠かせない食を作り出しています。

2050年には、世界的人口増による資源の枯渇により、食糧危機が危惧されています。また国内に目を向け
ると直ぐそこに人生100年時代が訪れようとしています。健康で幸せに生きること、そんな当たり前の日常を
維持することが難しくなろうとしているのです。

どんな時代が来ようとも、食の幅広いサプライチェーンを持つ林兼産業は、「食」の研究・開発・供給に
よって「生きる力」の源である食の可能性を広げ、人々に健康と幸せを提供し続けることができます。

『日本から世界へと「食」を通じてすべての人が幸せに生きられる社会をつくる。』
それが、林兼産業の使命であり、私たち自身の幸せでありたいと願っています。

 

 「生きる力」を生みだす食糧品メーカーである林兼産業は

 食の可能性をひろげる商品を生みだすことで
  誰もが幸せに生きられる未来をつくるために活動します。

 

<<コーポレートスローガン>>

おいしさを、生きるちからに。

 

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、2023年6月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役は4名(うち社外取締役4名)で構成されております(有価証券報告書提出日現在)。監査等委員会設置会社への移行により、取締役会の監査・監督機能の強化ならびに透明性の確保を通じて、コーポレート・ガバナンスの充実および経営の意思決定のさらなる迅速化を図っております。

取締役会は毎月開催され、具体的な検討内容は重要事項に関する決議を行うとともに各事業部門業績の進捗確認等を行っており、社外取締役からはそれぞれの専門的見地から当社の経営について有益な提言・助言を受けております。

 

2023年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。

役職名

氏名

取締役会出席状況

代表取締役社長

中部 哲二

全14回中14回

専務取締役

三代 健造

全14回中14回

取締役

高田 啓吾

全14回中14回

取締役

平野  斉

全14回中14回

取締役

安部 克彦

全14回中14回

取締役

鈴田 修士

全10回中10回

取締役

Peter John Taylor

全10回中10回

取締役(社外・非常勤)

牟田  実

全4回中4回

取締役

宮﨑 一郎

全4回中4回

監査等委員(社外・非常勤)

岩村 修二

全14回中13回

監査等委員(社外・非常勤)

山尾 哲之

全14回中14回

監査等委員(社外・非常勤)

三田村 知尋

全14回中14回

監査等委員(社外・常勤)

中嶋 一貴

全14回中14回

監査役(非常勤)

川崎 哲彦

全4回中4回

監査役(社外・非常勤)

桑原  望

全4回中4回

 

 

監査等委員会は、監査等委員である取締役4名全員を社外取締役としており、経営の透明性の確保ならびに中立性を保っております。各監査等委員より監査に関する重要事項について報告を受けるとともに、監査の方針、業務および財産の状況の調査方法、その他の監査等委員の職務執行に関する事項等について決議を行ってまいります。また、常勤の社外監査等委員(1名)は経営会議をはじめとした社内の各重要会議に出席し、取締役の職務の執行を監査をいたします。

2023年度においては監査役会、監査等委員会を毎月開催しており、活動状況は次のとおりです。

役職名

氏名

監査役会出席状況

監査等委員(社外・非常勤)

岩村 修二

全10回中10回

監査等委員(社外・非常勤)

山尾 哲之

全10回中10回

監査等委員(社外・非常勤)

三田村 知尋

全14回中14回

監査等委員(社外・常勤)

中嶋 一貴

全14回中14回

監査役(非常勤)

川崎 哲彦

全4回中4回

監査役(社外・非常勤)

桑原  望

全4回中4回

 

 

経営の透明性の確保については、社外取締役を委員長とするガバナンス委員会が、当社の取締役候補者の指名、取締役報酬、ならびに取締役会全体の実効性についての分析・評価に関する事項につき協議し、取締役会に答申を行うこととしております。

 

2023年度においてはガバナンス委員会を必要に応じて開催しており、活動状況は次のとおりです。

役職名

氏名

ガバナンス委員会

出席状況

代表取締役社長

中部 哲二

全5回中5回

専務取締役

三代 健造

全5回中5回

監査等委員(社外・非常勤)

岩村 修二

全5回中5回

監査等委員(社外・非常勤)

山尾 哲之

全3回中3回

監査等委員(社外・常勤)

中嶋 一貴

全5回中5回

取締役(社外・非常勤)

牟田  実

全2回中2回

 

 

経営の意思決定の迅速化を図るため、常勤取締役の出席する経営会議を毎月複数回開催し、重要事項を報告・審議・決定して業務執行の意思疎通を行っております。

 

各機関の構成員は次のとおりです(◎は議長または委員長を、○はその他の構成員を表しております)。

役職名

氏名

取締役会

監査等委員会

ガバナンス

委員会

経営会議

代表取締役社長

中部 哲二

 

専務取締役

三代 健造

 

取締役

平野  斉

 

 

取締役

戸倉 信一

 

 

取締役

安部 克彦

 

 

 

取締役

鈴田 修士

 

 

 

取締役(社外)

田中 姿子

 

 

 

監査等委員(社外・非常勤)

岩村 修二

 

監査等委員(社外・非常勤)

山尾 哲之

 

監査等委員(社外・非常勤)

三田村 知尋

 

 

監査等委員(社外・常勤)

中嶋 一貴

 

※2024年6月25日開催の第85期定時株主総会終結の時をもって、高田啓吾、Peter John Taylorの両氏は退任いたしました。

※2024年6月25日開催の第85期定時株主総会において戸倉信一、田中姿子の両氏が就任いたしました。

 

 当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

 


 

③ 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

当社は、当社の業務ならびに当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制を以下のとおり整備し、一層強化いたします。

 

イ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

 当社は、食品メーカーとして、安全・安心な製品の提供を最重要課題と認識し、以下の体制によりコンプライアンス経営を組織的かつ効率的に推進します。

・ 企業倫理に関する行動憲章・行動指針に基づき、代表取締役社長が繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令遵守および社会倫理の実践を企業活動の前提とすることを徹底します。また、社外取締役により取締役会の監視機能の充実を図ります。

・ 社内規程を整備するとともに、業務に関係する法令を遵守し、業務の適法性、適正性を確保するための体制を構築し、内部統制室において内部統制システムの整備・運用状況の評価を行い、毎月開催される内部統制委員会で結果を報告、審議し、一層の改善を図ります。

・ 内部統制室による継続的な職場研修など、従業員の遵法意識の啓発に努めます。

・ 業務上重要な法令に関する理解を深めるため、特定法令専任者制度に従い、法令ファイルの整備を義務付けて社内に公開し、従業員への周知徹底を図ります。

・ 法令や社内規程に違反する行為を早期発見し、是正するために内部通報制度として、「企業倫理相談窓口」を活用します。また、企業倫理規程に基づき、倫理委員等により企業倫理に関する社内情報の収集に努めるとともに、法令違反等の情報を得た場合には、定められた手順に従って連絡と事実調査を行い、必要に応じリスク管理委員会を開催して対処します。

・ 内部統制室が内部監査規程に基づき、業務が法令や社内規程に適合することを随時監査します。

 

ロ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき適切に保存・管理します。取締役(監査等委員である取締役を除く。)および監査等委員である取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。

 

ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 以下のとおり、リスク管理体制の強化を図ります。

・ 当社の製品およびサービスに対するクレーム、天災、火災、その他事故、外部環境の急変、不祥事等が発生した非常時に適切かつ合理的に対処するため、リスク管理規程、リスク管理委員会規程、危機管理規程や品質管理規程等の社内規程に基づき危機管理・対処の体制を整備します。また、必要に応じて代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して対処します。

・ 品質管理委員会を設置して品質管理の効率的運用と意識の高揚を図るとともに、クレームが発生した際には適切に対応できるよう、報告体制と行動基準を整備します。

・ 信用リスクに対しては、与信限度管理に関する規則に定める基準に従って与信管理を行うとともに、必要あるときに随時債権管理委員会を開催して債権全般の管理状況をチェックします。

 

ニ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)が職務を執行するにあたり、以下の経営管理体制により効率性を確保します。

・ 中期経営計画および年度計画に基づき、事業部別に予算を策定し、予算・実績管理を実施して、毎月の業績報告会において報告・審議します。

・ 取締役会規程および稟議規程により取締役会に付議すべき事項を定め、事前に議題に関する十分な資料を配布することにより、効率的に業務を執行します。

・ 業務分掌規程および職務権限規程に基づき、適正に権限を委譲し、経営方針に従って効率的に業務を遂行します。

 

ホ 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 以下のとおり、当社グループ各社における業務の適正を確保します。

・ 定期的に行われる関係会社業績報告会およびグループ経営会議において子会社からの業務報告を受けるものとします。

・ 子会社における損失の危険を把握した場合、その内容と程度、当社グループへの影響等について当社の取締役会および担当部署に報告します。

・ 子会社を指導および育成するための管理手続きを定めた関係会社管理規程により、子会社を管理します。また、子会社において経営上重要な事項を決定する場合には、各子会社の稟議規程に基づき、当社が事前協議を行うことで、効率的な業務執行を確保します。

・ 当社の内部統制室により、当社および子会社の業務が法令や社内規程に適合することを監査します。また、当社および子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および監査等委員である取締役を対象とした倫理研修を定期的に実施します。

 

ヘ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・ 監査等委員会より職務を補助する使用人を置くことを求められた場合は、適宜、専任または兼任による使用人を置くこととします。

・ 監査等委員である取締役の職務執行を補助する使用人の職務については取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けないものとし、その任命、異動、懲戒、人事考課については、監査等委員会の同意を必要とすることとします。

 

 

ト 当社および子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人等が当社監査等委員会または当社監査等委員である取締役に報告するための体制その他の当社監査等委員会または当社監査等委員である取締役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 当社および子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人等が当社監査等委員会または当社監査等委員である取締役に報告すべき事項を下記のとおり定め、遅滞なく報告するものとし、報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員会との協議により決定します。また、報告者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行いません。

・ 当社および当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実

・ 当社および当社グループの経営・業績に影響を及ぼす重要な事項

・ 内部統制室が実施した内部監査の結果

・ 企業倫理相談窓口への通報の状況

・ その他コンプライアンスに関する重要事項

・ その他取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員会との協議で定めた事項

 

チ その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 監査等委員会と代表取締役とは定期的に意見交換会を設定します。

・ 監査等委員である取締役と内部統制室長は常に情報の共有を図り、緊密な連携をとることとします。

・ 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用は会社が支払うものとします。また、監査等委員会は、必要に応じて、会社の費用で弁護士、公認会計士等に相談することができることとします。

 

リ 反社会的勢力排除に向けた基本方針

・ 反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、一切の関係を持ちません。

・ 反社会的勢力からの接触には、経営管理本部総務部総務課を統括部署として組織的に対応し、不当な要求には断固として応じません。

・ 反社会的勢力への対応にあたっては、警察や外部専門機関と積極的に連携して対処します。

 

④ 取締役(業務執行取締役等である者を除く)および監査等委員との責任限定契約の内容の概要

当社は取締役(業務執行取締役等である者を除く)および監査等委員の全員と、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円と法令の定める最低限度額のいずれか高い額としております。

 

⑤ 役員賠償責任保険契約の概要

当社は、取締役ならびに退任後の役員およびその相続人を被保険者として、会社法第430条の3に規定する役員賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補償することとされていますが、一定の免責事由があります。保険料は会社が全額負担し、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責金額までの損害については補償の対象としないこととされています。

 

   ⑥ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とする旨を定款に定めております。また、当社の監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑦ 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑧ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、当会社の業務または財産の状況、その他の事情に対応して、機動的に自己株式の買受けを行えるようにするためです。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役社長

中 部 哲 二

1968年8月5日

1994年4月

当社入社

2008年6月

当社取締役開発部担当

2010年6月

当社常務取締役経営企画室担当

2011年4月

当社常務取締役飼料事業部長兼経営企画室担当

2014年4月

当社専務取締役経営企画室担当兼東京支社担当兼事業改革担当

2016年6月

当社専務取締役管理本部長兼品質保証部担当

2018年1月

当社専務取締役水産食品事業部長兼開発部担当

2018年6月

当社専務取締役飼料事業部長

2019年6月

当社代表取締役副社長経営企画室担当

2020年4月

当社代表取締役社長(現)

(注)3

223

専務取締役
 事業統括本部長
 兼飼料事業部長

 

三 代 健 造

1965年10月2日

1991年4月

当社入社

2010年4月

当社飼料事業部研究開発部長

2011年2月

当社飼料事業部水産営業部長兼研究開発部長

2018年4月

当社飼料事業部副事業部長

2018年6月

当社取締役飼料事業部副事業部長

2019年6月

当社取締役飼料事業部長

2021年4月

当社常務取締役飼料事業部長

2022年4月

当社専務取締役経営企画室担当兼総務部担当兼人事部担当

2023年3月

当社専務取締役経営管理本部長

2024年6月

当社専務取締役事業統括本部長兼飼料事業部長(現)

(注)3

23

取締役
事業統括本部
食品事業部長
 兼機能食品部長

平 野   斉

1961年7月22日

1986年4月

当社入社

2013年8月

当社水産食品事業部機能食品部長

2020年4月

当社水産・機能食品事業部水産加工食品部長

2021年4月

機能・食品事業部副事業部長兼食品マーケティング部長

2021年6月

当社取締役機能・食品事業部副事業部長兼食品マーケティング部長

2022年4月

当社取締役食品事業部副事業部長

2022年6月

当社取締役食品事業部長

2024年4月

当社取締役食品事業部長兼機能食品部長

2024年6月

当社取締役事業統括本部食品事業部長兼機能食品部長(現)

(注)3

15

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
 経営管理本部長
 兼経理部長

戸 倉 信 一

1967年11月29日

1991年4月

当社入社

2013年6月

当社食品事業部業務部長

2020年10月

株式会社ベツケイ代表取締役社長

2023年11月

当社経営管理本部経理部長

2024年6月

当社取締役経営管理本部長兼経理部長(現)

(注)3

0

取締役
 事業統括本部
食品事業部副事業部長

安 部 克 彦

1974年3月30日

2000年4月

株式会社ベニレイ入社

2013年9月

株式会社ローソン入社

2018年1月

トライデント・シーフード・アジア・インク日本支社入社

2018年4月

同社Director(部長)

2020年2月

ウォーターベアーズ株式会社代表取締役社長(現)

2022年6月

当社取締役食品事業部長補佐

2023年6月

当社取締役

2024年6月

当社取締役事業統括本部食品事業部副事業部長(現)

(注)3

0

取締役
 経営管理本部副本部長

鈴 田 修 士

1968年1月12日

1990年4月

オリックス株式会社入社

2014年1月

株式会社FPG入社

2015年4月

NECキャピタルソリューション株式会社入社

2018年2月

株式会社ジャパンインベストメントアドバイザー入社

2019年7月

同社執行役員

2020年11月

ミカタ税理士法人入社

2022年1月

同社執行役員

2023年3月

とこしえラボ 代表(現)

2023年6月

当社取締役

2024年6月

当社取締役経営管理本部副本部長(現)

(注)3

0

取締役

田 中 姿 子

1975年7月28日

1994年4月

株式会社日立製作所入社。日立ベルフィーユバレーボールチーム所属

2001年

バレーボール日本代表(~2002年)

2006年10月

ビーチバレーボールドーハ・アジア大会出場

2019年3月

スノーバレーボールワールドツアー出場

2019年4月

公益財団法人日本バレーボール協会(現)

2021年1月

一般社団法人スノーバレーボールジャパン代表理事(現)

2024年6月

当社取締役(現)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
 監査等委員

岩 村 修 二

1949年9月16日

1976年4月

福岡地方検察庁検事

2000年4月

東京地方検察庁特別公判部長

2002年10月

東京地方検察庁特別捜査部長

2003年12月

松山地方検察庁検事正

2005年1月

最高検察庁検事

2006年6月

東京地方検察庁次席検事

2007年10月

最高検察庁刑事部長

2008年7月

東京地方検察庁検事正

2010年6月

仙台高等検察庁検事長

2011年8月

名古屋高等検察庁検事長

2012年10月

弁護士登録(現)

2018年6月

当社取締役

2023年6月

当社取締役監査等委員(現)

(注)4

取締役
 監査等委員

山 尾 哲 之

1954年6月9日

1979年4月

寺岡ハカリ株式会社(現株式会社テラオカ)入社

2005年1月

同社事業統括部長

2011年3月

同社取締役流通システム部担当

2013年3月

同社常務取締役営業本部長

2015年1月

同社代表取締役社長

2020年1月

同社顧問

2021年6月

当社取締役

2023年6月

当社取締役監査等委員(現)

(注)4

1

取締役
 監査等委員

三 田 村 知 尋

1953年3月11日

1971年4月

大洋漁業株式会社(現マルハニチロ株式会社)入社

2003年4月

マルハ株式会社(現マルハニチロ株式会社)経理部長

2014年4月

マルハニチロ株式会社取締役

2014年6月

株式会社マルハニチロアセット代表取締役社長

2015年4月

マルハニチロ株式会社常務取締役

2016年6月

同社取締役常務執行役員

2017年4月

同社顧問

2020年6月

当社監査役

2023年6月

当社取締役監査等委員(現)

(注)4

取締役
 監査等委員
 (常勤)

中 嶋 一 貴

1961年2月28日

1984年4月

株式会社山口銀行入行

2002年6月

同行船木支店長

2005年4月

同行平和通支店長

2007年4月

同行個人営業部室長

2008年4月

同行営業推進部副部長

2009年6月

同行長崎支店長

2011年4月

同行事務管理部部長

2013年6月

株式会社北九州銀行八幡支店長

2015年6月

同行取締役

2019年6月

同行取締役執行役員

2021年6月

同行取締役常務執行役員

2022年4月

同行取締役

2022年6月

当社監査役

2023年6月

当社取締役監査等委員(現)

(注)4

0

266

 

(注) 1 2023年6月26日開催の第84期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

2 取締役田中姿子、岩村修二、山尾哲之、三田村知尋および中嶋一貴の各氏は、社外取締役です。

3 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

4 監査等委員である取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

 

② 社外役員の状況

当社は社外取締役5名を選任しており、うち4名は監査等委員である取締役であります。当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しては経歴や当社との関係を踏まえて個別に独立性を判断しております。現在、社外役員の各氏と当社との間には特別の利害関係がないことで、社外役員としての独立性を確保しております。
 また、社外取締役田中姿子氏、岩村修二氏および山尾哲之氏については、現在および過去において東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2(当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者または当社の主要取引先もしくはその業務執行者、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている者、等)に該当しないことから、同取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出を行っております。
 なお、監査等委員である取締役中嶋一貴氏は当社の主要取引銀行である株式会社山口銀行の出身であり、また、監査等委員である取締役三田村知尋氏は当社の主要取引先であるマルハニチロ株式会社の出身でありますが、当社と同行または同社の取引において、両氏は直接の利害関係を有しておりません。
 このように、当社は独立役員である社外取締役1名、独立役員であり監査等委員である社外取締役2名、および監査等委員である社外取締役を2名を選任しております。また、監査等委員会が随時適切な監査業務を行っており、現体制において経営の監視機能は十分に機能していると考えております。

 

③ 監査等委員である社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役岩村修二氏、山尾哲之氏、三田村知尋氏、中嶋一貴氏には、毎月開催される取締役会においてそれぞれの専門的見地から当社の経営について有益な提言と助言をいただいており、内部統制の整備・運用状況の改善・向上のための提言を積極的に行っており、また、監査等委員会を毎月開催して監査等委員間の情報の共有を図るほか、会計監査人、内部統制室とも緊密な連携をとっております。

 

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

監査等委員監査については、監査等委員(4名)全員が取締役会に出席するほか、常勤監査等委員(1名)は社内の各重要会議に出席するとともに、当社グループ各拠点への往査を実施し、取締役の職務の執行を監査しております。また、監査等委員会を毎月開催し、監査等委員間の情報の共有を図るほか、会計監査人、内部統制室とも緊密な連携をとっております。

さらに、常勤監査等委員(社外取締役)については、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会における具体的な検討内容として、取締役の職務執行の状況、内部統制システムの整備・運用状況、グループガバナンスの運用状況、会計監査人の職務執行の適切性等が挙げられます。

当事業年度において当社は監査役会を4回、監査等委員会を10回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

中嶋 一貴

14回

14回

川崎 哲彦

4回

4回

桑原  望

4回

4回

三田村知尋

14回

14回

岩村 修二

10回

10回

山尾 哲之

10回

10回

 

※2023年6月26日開催の第84期定時株主総会終結の時をもって、川崎哲彦氏および桑原望氏は退任いたしました。

※2023年6月26日開催の第84期定時株主総会において岩村修二氏および山尾哲之氏が就任いたしました。

② 内部監査の状況

内部監査については、内部統制室(担当者3名)が各部および関係会社に対して日常業務の適正性、経営の合理性、債権管理等を監査する目的で定期的な監査を実施し、代表取締役社長に報告および提言を行っており、また毎月開催の取締役会に報告書を提出しております。社内のコンプライアンス活動についても、内部統制室において企業倫理の確立や不正行為の防止に努めております。

内部監査の実効性については、内部統制室において内部統制システムの整備・運用状況の評価を行い、毎月開催される内部統制委員会において結果を報告、審議しております。また、常勤の監査等委員および会計監査人に内部監査等の結果を報告し、情報の共有を図り、緊密な連携をとっております。

 

③ 会計監査の状況

イ 監査法人の名称

清稜監査法人

 

ロ 継続監査期間

 4年間

 

ハ 業務を執行した公認会計士

石井 和也

岸田 忠郎

夘野 貴志

 

ニ 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他1名です。

 

 

       ホ 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定については、外部会計監査人選定・評価基準に基づき監査等委員会で行うこととしております。なお、当社の都合による場合の他、会計監査人が継続してその職責を全うする上で重要な疑義を抱く事象が発生した場合には、監査等委員会の決議に基づき、解任または不再任に関する議案を株主総会に上程する方針です。

 

       へ 監査等委員および監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務執行体制の適切性、監査の実施状況等を評価した結果、これらに問題はないと判断しております。

 

④監査報酬の内容等

 

イ 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

22

22

連結子会社

22

22

 

 

ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イを除く)

該当事項はありません。

 

ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ニ 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日程等を勘案した上で決定しております。

 

ホ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由  

 当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、当事業年度監査計画における報酬単価、配員計画、業務内容、監査日数の見込み等の妥当性について検討した結果、会計監査人の報酬等の額は適切であると判断したために、これに同意いたしました。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

 ① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、会社業績や株主価値との連動性を高めることで、経営の透明性向上、企業競争力強化による業績向上につなげることを目的として、以下の内容の役員報酬制度を採用しております。

 

イ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、月額報酬、賞与および中長期的なインセンティブとして付与する譲渡制限付株式報酬で構成しております。このうち月額報酬は、固定報酬である取締報酬および代表報酬と、業績連動報酬である執行責任報酬の合計額としております。

 取締報酬は取締役としての役割に対する報酬として役位に応じて定めた金額を、また、代表報酬は代表取締役としての役割に対する報酬として、それぞれ定額を支給するものです。

 執行責任報酬は、社外取締役または非常勤取締役以外の取締役に対し、その業務執行に対する報酬として支給するものであり、取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬算出規則の計算式に基づき、役位ごとに定める基準額に前事業年度の業績評価に応じた支給率を乗じて決定しております。業績評価の項目は、連結業績を基準とした共通業績と、各取締役の担当部門業績を基準とした個別業績で構成しておりますが、その評価指標は連結および個別の経常利益とし、それぞれ前事業年度の実績および当事業年度の予想数値に対する増減により評価点を算出しております。当該指標を採用した理由は、経常利益は財務活動を含めた企業の事業全体で経常的に得た利益を表すことから、取締役の会社業績への貢献度を報酬に反映させるための指標として適切であると判断したためです。

 月額報酬の決定にあたっては、独立役員である社外取締役を委員長とするガバナンス委員会の答申に基づき、取締役会において決定することとしております。これらは2023年6月26日開催の第84期定時株主総会の決議により決定した年額1億4,400万円の範囲内で支給することとしており、当該決議時の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名です。

 賞与は、会社業績等に応じて株主総会の決議により決定することとしており、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)への配分額についてはガバナンス委員会の答申に基づき、取締役会において決定することとしております。

譲渡制限付株式報酬は、社外取締役または非常勤取締役を除く取締役に対する中長期的なインセンティブの付与として、譲渡制限付株式報酬規程により算出された取締役個人別の割当株式数を対象の取締役に交付するものです。その報酬枠は、上記の月額報酬枠とは別に年額3,000万円以内かつ80,000株以内としております。当該報酬の決定にあたっては、ガバナンス委員会の答申に基づき、取締役会において決定することとしております。当該制度は、2023年6月26日開催の第84期定時株主総会の決議により決定し、当該決議時の取締役(監査等委員である取締役、非常勤取締役を除く)の員数は4名です。

 

ロ 監査等委員の報酬

 監査等委員の報酬については、固定報酬である月額報酬で支給されており、月額報酬は2023年6月26日開催の第84期定時株主総会の決議により決定した年額2,400万円の範囲内で監査等委員会の協議により決定することとしており、当該決議時の監査等委員である取締役の員数は4名です。

 

ハ 当事業年度における業績連動報酬に係る評価指標の目標および実績

 当事業年度における業績連動報酬に係る評価指標の目標として、連結経常利益と各取締役の担当する個別経常利益の前事業年度実績および当事業年度の業績予想数値を設定しており、その実績については連結経常利益473百万円、個別経常利益101百万円となっております。

 

ニ 役員報酬決定に関する当事業年度の取締役会・委員会等の活動内容

 役員報酬決定に関する当事業年度の取締役会・委員会等の活動内容としましては、2023年7月以降の各取締役の執行責任報酬案および譲渡制限付株式報酬案についてガバナンス委員会で審議し、この答申に基づき取締役会において報酬額を決定いたしました。

 

ホ 当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

 当社においては、経営の透明性確保のために設置されたガバナンス委員会が、上記取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬算出規則および譲渡制限付株式報酬規程に基づき算出された取締役の個人別の報酬等の内容について分析・評価を行い、取締役会に報酬案を答申し、その内容に基づき取締役会が決定することとしております。当事業年度に係る取締役の報酬等はこの手続きに従い決定されたことから、当該報酬等は決定方針に沿うものであると判断しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数(名)

固定報酬

業績連動

報酬

賞与

非金銭報酬等

取締役
(監査等委員及び社外取締役を除く)

103

82

8

12

8

監査等委員
(社外取締役を除く)

監査役
(社外監査役を除く)

0

0

1

社外役員

20

20

6

 

 

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的とするものを純投資目的である投資株式とし、それ以外の経営戦略上の重要性や取引先との関係等の政策的な必要性から所有するものを純投資目的以外の投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 

   イ 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、事業の拡大には量販店等大口取引先との関係強化が必要不可欠であり、また、安定した事業運営のためには金融機関等と良好な関係を維持することが重要であると考えております。これらのことから、純投資目的以外の保有株式については、経営戦略上の重要性および取引先との関係等の政策的な必要性などの定性的検証や、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合うかの経済合理性等を判断基準として必要最小限を保有することとしております。

純投資目的以外の株式に関しては、取締役会において、毎年5月に個別銘柄ごとに上記の定性的検証ならびに当該企業との取引による取引規模や受取配当金等の合計を利回りに換算して経済合理性を検証することにより、保有の適否を判定しております。この検証の結果、保有の意義が希薄であると認められる株式については売却することとしております。今後は資本コストや株価を意識した経営を実現するため、従来より政策保有株式の縮減を進めることとし、必要に応じ自社株式を購入し、株主還元および資本効率の向上と今後の経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行いたします。

 これまでの実績については、2024年5月15日開催の取締役会において上記の検証を行った結果、上場株式1銘柄については経済合理性が認められず、また、別の1銘柄については持合の解消の打診があり、それぞれ保有の意義も希薄であると判断されたことから、売却を進めて参ります。個別銘柄の検証結果の詳細につきましては、「ハ 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報」に記載しておりますので、そちらをご参照ください。

 

 

ロ 銘柄数および貸借対照表計上額

 

銘柄数
 (銘柄)

貸借対照表計上額の合計額(千円)

非上場株式

11

248,345

非上場株式以外の株式

10

3,460,399

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式以外の株式

2

3,907

取引関係の維持強化を目的とした取引先持株会での購入

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式以外の株式

1

187,407

 

 

ハ 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

および株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

マルハニチロ㈱

541,545

541,545

保有目的は取引関係円滑化です。仕入および製品の販売を行っております。定量的な保有効果は記載が困難であります。

1,610,284

1,286,169

㈱ふくおかフィナンシャルグループ

122,429

122,429

保有目的は取引関係円滑化です。同行関係会社から借入を行っております。定量的な保有効果は記載が困難であります。

有(注)

495,347

312,071

SOMPOホールディングス㈱

141,750

47,250

保有目的は取引関係円滑化です。保険契約を結んでおります。定量的な保有効果は記載が困難であります。株式数の増加は株式分割したことによるものです。

有(注)

452,182

248,157

㈱山口フィナンシャルグループ

224,000

224,000

保有目的は取引関係円滑化です。同行関係会社から借入を行っております。定量的な保有効果は記載が困難であります。

有(注)

349,104

181,888

㈱ライフコーポレーション

64,109

63,370

保有目的は取引関係円滑化です。食品事業において食肉の販売を行っております。定量的な保有効果は記載が困難であります。株式数の増加は取引先持株会での購入によるものです。

249,386

163,558

㈱リテールパートナーズ

3,000

110,503

保有目的は取引関係円滑化です。食品事業において食肉の販売を行っております。定量的な保有効果は記載が困難であります。株式数の減少は売却によるものです。

5,535

150,726

㈱クレハ

36,300

12,100

保有目的は取引関係円滑化です。食品事業においてケーシングの仕入れを行っております。定量的な保有効果は記載が困難であります。株式数の増加は株式分割したことによるものです。

98,627

102,245

㈱ひろぎんホールディングス

137,947

137,947

保有目的は取引関係円滑化です。同行関係会社から借入を行っております。定量的な保有効果は記載が困難であります。

有(注)

150,500

86,354

福留ハム㈱

22,400

22,400

保有目的は取引関係円滑化です。食品事業において食肉の製造受託、商標権の通常使用権を許諾しております。定量的な保有効果は記載が困難であります。

33,443

33,174

OUGホールディングス㈱

6,300

6,300

保有目的は取引関係円滑化です。飼料事業において仕入れおよび販売を行っております。定量的な保有効果は記載が困難であります。

15,989

15,699

 

(注)当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社である場合は、その主要な子会社の保有分(実質所有株式数)を勘案し記載しております。

 

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当銘柄はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当銘柄はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当銘柄はありません。