## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 70,000,000
計 | 70,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2024年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 24,583,698 | 24,583,698 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 24,583,698 | 24,583,698 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年９月１日(注) | 12,291,849 | 24,583,698 | ― | 5,640 | ― | 6,732

(注)　2017年９月１日付で実施した、普通株式１株につき２株の割合の株式分割によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 32 | 43 | 59 | 180 | 16 | 6,006 | 6,336 | ―
所有株式数(単元) | ― | 75,039 | 9,022 | 28,171 | 62,596 | 242 | 70,672 | 245,742 | 9,498
所有株式数の割合(％) | ― | 30.54 | 3.67 | 11.46 | 25.47 | 0.10 | 28.75 | 100.00 | ―

(注)　自己株式910,374株は「個人その他」に9,103単元及び「単元未満株式の状況」に74株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 港区赤坂一丁目８番１号赤坂インターシティAIR | 3,118 | 13.17
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 中央区晴海一丁目８番12号 | 2,724 | 11.51
有限会社エス・エフ・シー | 横浜市青葉区しらとり台６番地８ | 2,379 | 10.05
佐藤　定雄 | 横浜市青葉区 | 1,795 | 7.58
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE UKUC UCITS CLIENTS NON LENDING 10 PCT TREATY ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (中央区日本橋三丁目11番１号) | 681 | 2.88
THE BANK OF NEW YORK 133652 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM (港区港南二丁目15番１号品川インターシティA棟) | 318 | 1.35
NORTHERN TRUST CO.(AVFC)RE IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATY ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (中央区日本橋三丁目11番１号) | 280 | 1.18
J.P.MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.381572 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L－2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG （港区港南二丁目15番１号品川インターシティA棟) | 277 | 1.17
JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E145 JP, UNITED KINGDOM （港区港南二丁目15番１号品川インターシティA棟) | 275 | 1.16
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 千代田区大手町一丁目９番７号大手町フィナンシャルシテイサウスタワー | 249 | 1.05
計 | ― | 12,099 | 51.11

(注)１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　 3,118千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　 2,724千株

２　 2023年８月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、フィデリティ投信株式会社が2023年８月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 （千株） | 株券等保有割合 （％）
フィデリティ投信株式会社 | 港区六本木七丁目７番７号 | 571 | 2.32
計 | － | 571 | 2.32

３　 2024年３月18日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び共同保有者２名が2024年３月11日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 （千株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 千代田区丸の内二丁目７番１号 | 162 | 0.66
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 千代田区丸の内一丁目４番５号 | 599 | 2.44
三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社 | 港区東新橋一丁目９番１号 | 255 | 1.04
計 | － | 1,017 | 4.14

４　 2024年３月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び共同保有者１名が2024年３月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 港区芝公園一丁目１番１号 | 709 | 2.89
日興アセットマネジメント株式会社 | 港区赤坂9-7-1ミッドタウン・タワー | 263 | 1.07
計 | － | 973 | 3.96

５　 2024年４月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社が2024年４月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として 2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 （千株） | 株券等保有割合 （％）
シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社 | 千代田区丸の内 1-8-3 | 737 | 3.00
計 | － | 737 | 3.00

６　 2024年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及び共同保有者２名が2024年４月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 （千株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社みずほ銀行 | 千代田区大手町一丁目５番５号 | 80 | 0.33
みずほ証券株式会社 | 千代田区大手町１丁目５番１号 | 116 | 0.47
アセットマネジメントOne株式会社 | 千代田区丸の内一丁目８番２号 | 1,041 | 4.24
計 | － | 1,239 | 5.04

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 910,300 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 23,663,900 | 236,639 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 9,498 | ― | ―
発行済株式総数 |  | 24,583,698 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 236,639 | ―

(注) １．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式74株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）名義の株式が147,400株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同信託口名義の完全議決権株式に係る議決権の数1,474個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数の 割合(％)
イリソ電子工業株式会社 | 神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目13番地８ | 910,300 | ― | 910,300 | 3.70
計 | ― | 910,300 | ― | 910,300 | 3.70

(注)　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）名義の株式は、上記自己株式に含まれておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、2018年6月26日開催の第52回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。）及び委任契約を締結している執行役員（国内非居住者を除く。以下、取締役と併せて「取締役等」という。）を対象として、業績連動型の株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議いたしました。本制度は、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的としたものであり、当社業績及び株主価値との連動性が高く、かつ透明性及び客観性の高い報酬制度であります。
本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）と称される仕組みを採用いたしました。当社は、役位や中期経営計画等の目標達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付又は給付いたします。なお、2021年1月22日開催の取締役会にて本制度の延長を決議しております。

［信託契約の内容］
・信託の種類 　特定単独運用の金銭以外の金銭の信託（他益信託）
・信託の目的 　取締役等に対するインセンティブの付与
・委託者 　当社
・受託者 　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
・受益者 　取締役等（退任した者を含む。）のうち受益者要件を満たす者
・信託管理人 　当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
・信託契約日 　2018年8月3日（2021年8月6日付で信託期間の延長契約を締結）
・信託の期間 　2018年8月3日～2024年8月31日（予定）

（2021年8月6日付の信託期間の延長契約により、2024年8月31日まで延長）
・議決権行使 　行使しない
・取得株式の種類　当社普通株式
・信託金の上限額　3事業年度を対象として、730百万円（信託報酬及び信託費用を含む。）

なお、2021年8月6日付で信託期間の延長契約が締結されたことに伴い、延長された

信託期間に対して、信託金の上限額が730百万円（信託報酬及び信託費用を含む。）

の範囲内で追加拠出されています。
・株式の取得時期 当初契約時：2018年8月3日～2018年8月10日

延長時　　：2021年8月13日～2021年8月19日
・株式の取得方法　株式市場からの取得
・帰属権利者 　当社
・残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
②　取締役等に交付する予定の株式（換価処分し、換価処分金相当額を給付する株式を含む。）の総数
上限258,000株（信託期間6年間）

なお、取締役等に交付する予定の株式は、１年あたり43,000株を上限としております。
③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等（退任した者を含む。）のうち受益者要件を充足する者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会(2024年５月８日)での決議状況 (取得期間2024年５月15日～2024年11月29日) | 1,200,000 | 3,600
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 147,000 | 449
提出日現在の未行使割合(％) | 87.75 | 87.53

(注) １ 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの当該決議に基

づく取得による株式は含まれていません。

２ 取得自己株式には、ＢＩＰ信託が取得した当社株式は含まれていません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 54 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 910,374 | ― | 1,057,374 | ―

(注)１．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含まれておりません。

２．保有自己株式数には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）が所有する株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する安定的な利益還元を行うことを経営の重要政策と認識し、業績、経営環境並びに中長期的な財務体質の強化を勘案して配当を行うことを基本方針としております。

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。なお、当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の期末配当につきましては、上記の方針に鑑み、１株当たり90円とさせていただきました。

内部留保につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、コスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術開発・製造体制を強化し、更には、グローバル戦略の展開を図るために有効活用することを基本方針としております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額(円)
2024年６月25日 定時株主総会 | 2,130 | 90

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

##### 当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題と位置付けており、全てのステークホルダーの皆様に対する責任を果たし、透明性の高い経営を行い、業務執行の監督機能の一層の強化により、イリソグループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。

②　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

##### 当社は、2018年６月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

#####

###### ａ．会社の機関の基本説明

i　 取締役会

・2024年６月26日現在取締役は10名、うち社外取締役が４名で構成されています。取締役会は毎月定例に開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会が開催され、業務の執行状況の監督を行っております。

提出日現在の取締役は以下のとおりです。

佐藤定雄、鈴木仁（取締役会議長）、豊嶋光由、武田佳司、大平明彦、宮内敏彦、藤田浩司、佐藤登、柴田雅久、内田明美

(注)藤田浩司、佐藤登、柴田雅久及び内田明美は、社外取締役であります。

ⅱ　監査等委員会

・監査等委員会は、2024年６月26日現在社外取締役４名を含む５名の監査等委員で構成されています。監査等委員は監査等委員会を随時開催するとともに、取締役会に出席し取締役の業務執行状況の監査・監督を行っております。また、監査等委員会は、当社のコンプライアンス体制の整備状況等を監視しています。

・監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会支援室を設置しており、スタッフを１名配置しております。監査等委員会支援室のスタッフは、監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従い、また、人事異動・考課等は監査等委員会の同意にもとづいて行うものとして、執行部門からの独立性と監査等委員会支援室のスタッフに対する監査等委員会の指示の実効性を確保しています。

提出日現在の監査等委員は以下のとおりです。

宮内敏彦（委員長）、藤田浩司、佐藤登、柴田雅久、内田明美

ⅲ　任意の指名委員会及び報酬委員会

・取締役の指名や役員報酬に関する事項等の決定に関して、独立社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保し、取締役会における意思決定にかかわるプロセスの透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、2018年６月26日付で取締役会の任意の諮問・答申機関として指名委員会及び報酬委員会を設置しております。

指名委員会　江幡誠（委員長）、佐藤定雄、鈴木仁、山本嶋子、藤田浩司

報酬委員会　山本嶋子（委員長）、鈴木仁、豊嶋光由、江幡誠、藤田浩司

ⅳ　執行役員

・当社は、経営の監督と執行機能を分離し、効率的かつ健全な業務推進体制の強化を目的に、2001年５月以来執行役員制度を導入しております。2024年６月26日現在、執行役員は全12名であり、うち４名は取締役兼務であります。執行役員が業務執行について議論し諮問する場として経営戦略会議を定期的に開催し、取締役会の決定に従った業務の執行状況を検証しております。

###### ｂ．当社の経営・業務執行の体制

ｃ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、所管役員と適宜連携を図り、各会議にて情報の共有及び状況に合わせて必要な指導・管理を行うと同時に、適正確保のため、監査を行っています。

当社の企業統治に関する基本的な考え方は、グローバル企業として適正な利益を確保し、永続的発展に努めるとともに、当社グループが継続的に成長し企業価値の増大を図るうえで、株主・取引先・従業員・地域社会等全てのステークホルダーの信頼を得ることが最重要であると認識しております。この認識に基づき、経営の透明性・健全性を確保するためコーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることが、当社グループの重要経営課題の一つであり、全てのステークホルダーへの社会的責任を果たして参ります。今後も経営管理体制を強化・拡充して参り、法令順守体制を徹底して参ります。また、当社は、国内外に販売、生産及び研究開発の子会社14社を有しておりますが、いずれも当社が実質的に支配していることから当社グループのガバナンスは上記会社の機関によって意思決定されております。全子会社は、本社のそれぞれ営業・生産及び技術部門が所管部門となり、担当執行役員に報告・連絡される体制であります。取締役会は、経営の監督機能として各取締役の議論の場となっており、それぞれの立場に応じて活発に発言を行っております。経営の意思決定を迅速化し、グローバルに企業活動を展開していく当社グループにあっては、現在の企業統治体制が相応しいものと考えております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、2018年６月26日の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を改訂いたしております。この基本方針に基づき、より効果的な内部統制システムの構築を以下のとおり推進して参りました。今後も継続的な改善を図り業務の適正性を確保して参ります。

###### a．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会は、「取締役会規程」を整備し、取締役会決議事項基準に則り、会社の業務執行全般を決定しています。

・コンプライアンス体制の充実・強化のため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスを社内に定着させるための仕組み(コンプライアンス・プログラム)の策定が決議され、社内に周知・徹底が図られると共に、プログラムの定着状況がフォローされています。また必要に応じて取締役会へ報告・勧告を行っております。各部門にコンプライアンス担当者を設置し、部門レベルのコンプライアンス・プログラムの徹底を図って参ります。

・コンプライアンス・プログラムの１要素として、内部通報制度である「公益通報者保護規程」を制定しております。

・監査部は定期的に内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長、監査等委員会及び取締役会に報告するとともに、被監査部門にその結果をフィードバックし、是正の必要があるものはその指導を行い、管理体制を徹底しております。

###### b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・「稟議規程」、「文書管理規程」にて、稟議事項及び文書の保存期限を制定しており、取締役会議事録は、取締役が押印の上、保存・管理されております。また、その他の文書は、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で記録・保存・管理されております。

・機密情報の管理方法を万全とするために「情報セキュリティ規程」を制定しております。情報セキュリティ委員会を設置し、機密情報管理体制の確立・徹底に努めております。

・取締役の職務執行に係る情報の作成・保存・管理状況は、監査等委員会の監査対象となっております。

##### ロ．リスク管理体制の整備の状況

###### a．損失の危険の管理に関する規定その他の体制

・当社の経営に重大な影響を与えるリスク項目については、管理部門の起案のもと取締役会にて決議し、有価証券報告書に記載・開示して参ります。

・「リスクマネージメント規程」に基づき、リスクアセスメントを実施し、リスク項目の顕在時におけるマイナスの影響を最小限にとどめることを目的とした対応体制を構築しております。

・各部門の長である執行役員及び従業員は、自部門に内在するリスクを把握し、分析・評価したうえで適切な対策を実施し、定期的にその効果を見直しております。

・自然災害や大火災、テロ等の緊急事態に備え、「ＢＣＰ事業継続計画規程」を策定し、事業の中断を最小限にとどめることを目的とした体制を構築しております。

・ＥＲＰシステムの導入により、業務の効率化を図るとともに情報セキュリティのレベルを飛躍的に向上させる事で情報漏えい等のリスク回避に努めております。

・「関係会社管理規程」に基づき、製造関係会社は製造本部を、販売関係会社は営業統括本部をそれぞれ主管部門とする管理体制としております。経理部及び人事・総務部は、関係会社のそれぞれの職能を所管し、グループ全体の統制を行っております。関係会社経営統括室は、主管部門及び所感部門との連携をとりつつ、関係会社の経営の統括管理を行っております。

###### b．反社会的勢力排除に向けた整備状況

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による被害の防止のため、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本姿勢としております。

・反社会的勢力に関する情報収集については、反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、企業防衛対策協議会、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を保っております。

##### ハ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とする旨定款に定めております。

また、当社の監査等委員である取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

##### ニ．取締役の選解任の決議要件

当社の取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、当社は、取締役の解任決議について、会社法の規定通り、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。

##### ホ．株主総会の特別決議要件

当社の会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ヘ．株主総会事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項各号に定める法令に別段の定めるある場合を除き、取締役会の決議によって定めることが出来る旨を定款に定めております。

###### ト．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の当会社に対する責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

###### チ．役員等賠償責任保険契約の概要等

当社は、優秀な人材の確保、職務の執行における委縮の防止のため、役員等賠償責任保険契約を締結しております。

その契約の概要等は以下のとおりです。

①　被保険者の範囲

当社取締役、執行役員

②　保険契約の内容の概要
・被保険者の実質的な保険等負担割合
保険料（特約部分も含む。）の負担割合は役員１割、会社９割を目安とする。
・填補の対象となる保険事故の概要
特約部分も併せ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の

追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補する。ただし、法令違反

の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由がある。
・役員等の職務の適正性が損なわれないための措置
保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないことと

する。

##### ④　取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は、取締役会を年13回、指名委員会を年２回、報酬委員会を年２回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会
開催回数 | 出席回数 | 開催回数 | 出席回数 | 開催回数 | 出席回数
佐藤　定雄 | 13回 | 13回 | ２回 | ２回 | － | －
鈴木　　仁 | 13回 | 13回 | ２回 | ２回 | ２回 | ２回
武田　佳司 | 13回 | 12回 | － | － | － | －
豊嶋　光由 | 13回 | 13回 | － | － | ２回 | ２回
子安　正志 | 13回 | 12回 | － | － | － | －
宮内　敏彦 | 13回 | 13回 | － | － | － | －
江幡　 誠 | 13回 | 12回 | ２回 | ２回 | ２回 | ２回
山本　嶋子 | 13回 | 13回 | ２回 | ２回 | ２回 | ２回
藤田　浩司 | 13回 | 12回 | ２回 | ２回 | ２回 | ２回
佐藤　　登 | 13回 | 13回 | － | － | － | －

取締役会において、主要な決議事項と報告事項は次のとおりです。

決議事項：業績決算関連、子会社の組織再編、利益相反関連等

報告事項：業績決算関連、中期経営計画策定、資本コスト、リスクマネジメント、メキシコ工場売却等

指名委員会においての審議事項は取締役、執行役員の人事異動に関する事項です。報酬委員会においての審議事項は「(4) 役員の報酬等 ハ．役員報酬のガバナンス」に記載のとおりです。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性 9名　女性 1名　(役員のうち女性の比率 10.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 会長 | 佐藤　定雄 | 1937年12月５日生 |
1963年２月 | イリソ電子工業所創業
1966年12月 | 当社設立代表取締役社長
1993年６月 | 上海意力速電子工業有限公司 董事長
1996年６月 | IRISO ELECTRONICS PHILIPPINES,INC.取締役社長
2003年３月 | 上海意力速電子工業有限公司 名誉董事長
2005年６月 | 株式会社イリソコンポーネント取締役
2007年６月 | 当社代表取締役会長
2017年６月 | 当社取締役会長（現任）
| (注)３ | 1,895
代表取締役 社長執行役員 | 鈴木　仁 | 1966年９月28日生 |
1989年４月 | 当社入社
2003年４月 | 当社第二技術部長
2006年６月 | 当社執行役員技術部長
2009年４月 | 当社執行役員GAB室長
2010年11月 | 当社執行役員営業本部副本部長
2012年７月 | 当社執行役員オートモーティブ営業部長
2013年７月 | 当社執行役員技術本部長
2014年６月 | 当社取締役執行役員技術本部長
2017年７月 | 当社取締役常務執行役員技術本部長
2019年６月 | 当社取締役専務執行役員技術本部長
2020年４月 | 当社取締役専務執行役員グローバルプロジェクトリーダー
2021年４月 | 当社代表取締役社長執行役員（現任）
| (注)３ | 21
取締役 副社長執行役員 管理本部長 | 豊嶋　光由 | 1958年10月４日生 |
1981年４月 | 株式会社日立製作所入社
2013年10月 | 同社財務統括本部財務マネジメント本部長
2018年４月 | 日立化成株式会社執行役常務ＣＦＯ経営戦略本部長
2020年10月 | 昭和電工マテリアルズ株式会社専務執行役員構造改革担当、調達部管掌
2021年４月 | 当社専務執行役員管理本部長
2021年６月 | 当社取締役専務執行役員管理本部長
2024年４月 | 当社取締役副社長執行役員社長補佐兼管理本部長（現任）
| (注)３ | 5

取締役 専務執行役員 製造本部管掌 | 武田　佳司 | 1964年11月３日生 |
1987年３月 | 当社入社
2006年６月 | 当社執行役員事業戦略室長
2008年４月 | 当社執行役員茨城工場長
2009年４月 | IRISO ELECTRONICS VIETNAM CO.,LTD. GeneralDirector
2012年６月 | 当社取締役執行役員管理本部長
2015年６月 | 当社取締役執行役員製造本部長
2017年７月 | 当社取締役常務執行役員製造 本部長
2019年６月 | 当社取締役専務執行役員製造本部長
2021年４月 | 当社取締役副社長執行役員
2023年４月 | 当社取締役副社長執行役員製造本部長
2024年４月 | 当社取締役専務執行役員製造本部管掌（現任）
| (注)３ | 27

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 常務執行役員 営業統括本部長 | 大平　明彦 | 1971年８月10日生 |
2006年４月 | 当社入社
2009年４月 | IRISO U.S.A.,INC.マネージャー
2013年５月 | IRISO U.S.A.,INC. Managing Director
2016年10月 | 当社製造本部Mプロジェクト
2019年４月 | 当社グローバル事業室長
2020年１月 | 当社執行役員海外営業本部長
2024年４月 | 当社常務執行役員営業統括本部長
2024年６月 | 当社取締役常務執行役員営業統括本部長(現任)
| (注)３ | 3
取締役 (監査等委員) | 宮内　敏彦 | 1957年３月25日生 |
1979年４月 | 株式会社日立製作所入社
2011年４月 | 日立化成株式会社執行役
2017年４月 | 同社執行役常務
2018年４月 | 当社入社
2018年６月 | 当社取締役常務執行役員管理本部長
2021年６月 | 当社取締役常務執行役員管理本部長（退任）
2022年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | 2

取締役 (監査等委員) | 藤田　浩司 | 1962年６月９日生 |
1989年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会） 奥野法律事務所(現奥野総合法律事務所)入所
2002年３月 | トレンドマイクロ株式会社 社外監査役
2015年５月 | デクセリアルズ株式会社 社外取締役
2015年６月 | ニチレキ株式会社社外取締役
2017年６月 | 当社社外取締役
2018年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
2018年７月 | 奥野総合法律事務所パートナー弁護士(現任)
2020年６月 | 飯田グループホールディングス株式会社社外監査役（現任）
| (注)４ | －
取締役 （監査等委員） | 佐藤　登 | 1953年10月13日生 |
1978年４月 | 本田技研工業株式会社入社
1992年４月 | 同社和光基礎技術研究センターチーフエンジニア
2004年９月 | サムスンSDI Co., Ltd. Vice President（常務）中央研究所
2009年９月 | サムスンSDI Co., Ltd. Vice President（常務）本社経営戦略
2011年４月 | 国立大学法人名古屋大学 未来社会創造機構客員教授（現任）
2012年12月 | エスペック株式会社上席顧問 （現任）
2021年６月 | 当社社外取締役
2021年11月 | 経済産業省蓄電池産業戦略推進会議有識者委員（現任）
2022年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 （監査等委員） | 柴田　雅久 | 1957年10月３日生 |
1980年４月 | 松下電器貿易株式会社 入社
2011年４月 | パナソニック株式会社役員
2019年 月 | 同社専務執行役員オートモーティブ営業担当
2022年４月 | トヨタ自動車株式会社フェロー
2022年４月 | 一般社団法人日本自動車工業会理事
2023年６月 | 船井電機株式会社取締役会長（現任）
2024年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | ―
取締役 （監査等委員） | 内田　明美 | 1965年４月27日生 |
2000年４月 | 株式会社トミー (現:株式会社タカラトミー) 入社
2008年４月 | 同社経営企画室内部統制推進部担当部長
2016年10月 | 東プレ株式会社入社 監査役付主管(部長待遇)
2020年６月 | 同社取締役
2022年６月 | トプレック株式会社顧問(上席)
2023年１月 | 株式会社モルフォ取締役
2023年６月 | 石原産業株式会社社外取締役（現任）
2024年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | ―
計 | 1,965

(注) １　取締役(監査等委員)藤田浩司、佐藤登、柴田雅久及び内田明美の４名は、社外取締役であります。

２　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

当社の執行役員は12名で、上掲の執行役員を兼務する取締役の他に以下８名の執行役員がおります。

原 　 充 | 常務執行役員　CIO(Chief Information Officer)
肖 　 平安 | 常務執行役員　中国営業本部長　兼意力速(上海)貿易有限公司 総経理
三塚 　 茂 | 常務執行役員　技術本部長
榎本　 郁夫 | 執行役員　品質保証本部長
今井　 信一 | 執行役員　欧米営業本部長　兼IRISO Electronics Europe GmbH Managing Director
大浦　信一郎 | 執行役員　経営企画部、経理部管掌　兼CSR推進室長
大橋　　淳 | 執行役員　技術本部副本部長　兼花巻工場長
吉川　　剛 | 執行役員　製造本部長

３　取締役の任期は、2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　取締役（監査等委員）の任期は、2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会の時までであります。

５　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　宮内敏彦　委員　藤田浩司　委員　佐藤登　委員　柴田雅久　委員　内田明美

##### ②　社外役員の状況

当社は社外取締役４名を選任しております。社外取締役藤田浩司、佐藤登、柴田雅久及び内田明美との人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。当社は、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査等委員５名中の４名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しています。監査等委員である社外取締役４名による監査が実施されることにより、外部からの客観的、中立の経営監視が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。また、当社において、社外取締役を選任するための具体的な基準はありませんが、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、幅広い経験・見識を有し、会社の業務全般を監督又は監査できる者を選任しております。なお、社外取締役藤田浩司、佐藤登、柴田雅久及び内田明美は、有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員であります。

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、内部監査、監査等委員会による監査、会計監査、内部統制の評価の結果等について、取締役会その他の場を通じて報告を受けている他、監査等委員会、監査部及び会計監査人で構成される三様監査報告会を定期的に開催し、各種の情報・意見交換により、連携に努めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　内部監査及び監査等委員会監査の状況

・当社は、内部管理体制強化を目的に監査部(2024年６月26日現在所属人員５名)を設置しております。監査部は、リスクベースによる重要性により内部監査を行い、その結果を『内部監査報告書』として代表取締役社長に報告するとともに、『発見事項』として被監査部門にフィードバックし、是正の必要のあるものについては指導を行い、管理体制を強化しております。また、上記の他、取締役会に対しての報告、監査等委員会との連携、監査等委員会への報告を行っております。

・監査等委員会は、監査等委員である取締役５名で構成され、『基本監査計画表』に基づき、監査を行います。監査部との連携を強化し、監査部の発見事項等の状況を確認し、監査等委員会監査に反映させることで監査体制の強化を図っており、必要に応じて監査部に調査を求めるとともに、監査部は、監査等委員会の監査を補助する体制としております。また、監査等委員会は会計監査の状況を確認し、会計監査との相互連携を図っております。

・監査等委員会、監査部及び会計監査人は、三様監査報告会を定期的に開催し、各種の情報・意見交換により、連携に努めております。

・監査等委員は、重要な経営会議へ出席するとともに、必要に応じて各部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。

・当連結会計年度においては、監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。主な検討事項は、監査方針及び監査計画、会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況、グループ内の監査体制の整備状況についてであります。

氏名 | 監査等委員会開催回数 | 出席回数
宮内　敏彦 | 13回 | 10回
江幡　 誠 | 13回 | 12回
山本　嶋子 | 13回 | 13回
藤田　浩司 | 13回 | 11回
佐藤　　登 | 13回 | 13回

②　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

第30期（1996年3月期）以降

c. 業務を執行した公認会計士

鈴木　基之

五十嵐　勝彦

d. 監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、会計士試験合格者等2名、その他15名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は適切な会計監査が実施されるよう、主として以下の項目について検討し、有限責任監査法人トーマツを監査公認会計士等に選定しております。
１．監査法人の品質管理体制が適切であり、独立性に問題がないこと。
２．監査計画、監査チームの編成、社員ローテーション等の監査の実施体制に問題がないこと。

f. 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

#### ③　監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 55 | 4 | 55 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 55 | 4 | 55 | ―

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、主として新ERPシステムの刷新に関する助言・指導業務であります。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

##### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 12 | 6 | 22 | 1
連結子会社 | 38 | 19 | 60 | 34
計 | 51 | 25 | 83 | 36

(前連結会計年度)

当社及び当社の連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連業務であります。

(当連結会計年度)

当社及び当社の連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連業務であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、前年度実績及び次年度に考えられる追加業務を考慮し、決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．当社役員報酬制度の基本的な考え方

当社の役員報酬制度は、業績との連動性を強化して中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲をさらに高めること及び報酬等の決定プロセスが透明性・客観性の高いものとすることを基本方針としております。
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬は、各事業年度における業績の向上及び企業価値増大に向けて職責を負うことを考慮し、月額固定報酬並びに業績連動型の株式報酬で構成しております。また、当社は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬等に関する手続の透明性・客観性を高めるため、2018年６月26日に取締役会の任意の諮問機関として、報酬委員会を設置しました。なお、同委員会は、独立社外取締役３名（うち１名が委員長）、社内の取締役２名の計５名で構成されております。
監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査機能を担うことから、月額報酬のみで構成されております。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたり、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、2018年６月26日開催の第52回定時株主総会の決議により定められた報酬限度額（総額で年360百万円以内）の範囲内において決定します。また、各取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬額については、株主総会で決議された上記報酬枠の範囲内で、報酬委員会の決議によって定めることとしております。取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の業績連動型株式報酬制度は2018年６月26日開催の第52回定時株主総会の決議で導入しており、報酬限度額とは別枠で運用されております。

監査等委員である取締役の報酬は、2018年６月26日開催の第52回定時株主総会の決議により定められた報酬限度額（総額で年80百万円以内）の範囲内において決定します。各監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会で決議された上記報酬枠の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって定めることとしております。
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の業績連動型株式報酬は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託の仕組みを活用して各取締役の役位及び当社の業績等に応じて付与された株式交付ポイントに基づき、以下の算定式により算出され、原則として３事業年度毎に１ポイントを１株として交付します。
（ポイント算定式）
ポイント＝役位別基準ポイント×業績連動係数（※）

（※）業績連動係数は、各事業年度における連結売上高、連結売上高営業利益率、EPS、ROEの

目標値に対する達成率に基づいて決定します。
また、業績連動報酬に係る指標として、各事業年度における連結売上高、連結売上高営業利益率、EPS、ROEを採用した理由は、経営上の目標達成状況を判断する客観的な指標として掲げているためであります。なお、当事業年度における当該指標の目標及び実績は、以下のとおりであります。

指標 | 目標 | 実績
連結売上高 | 52,000百万円 | 55,271百万円
連結売上高営業利益率 | 20.0% | 10.8%
EPS | 317.5円 | 238.84円
ROE | 12.0% | 7.8%

（注）上記実績は、当事業年度における株式報酬を費用計上する前の数値となります。

ハ．役員報酬のガバナンス
報酬委員会の活動状況は以下のとおりとなっております。

・2023年５月19日　役員報酬結果（BIP信託の交付状況）の件

・2024年３月22日　役員報酬改訂の件

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 94 | 73 | 21 | ― | 21 | 5
監査等委員 (社外取締役を除く) | 13 | 13 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 36 | 36 | ― | ― | ― | 4

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主に株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的として保有する投資株式に区分しております。

株式の保有に関しては、取引や事業上必要である場合を除き、他社の株式を取得・保有しないことを基本方針としております。例外的に保有を行う場合には、純投資として保有メリットの検証等を十分に行います。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 前事業年度 | 当事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 1 | 1 | 1 | 13
非上場株式以外の株式 | 9 | 125 | 9 | 178

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 5 | ― | 104

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。