該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.発行済株式総数の増加は、株式分割(1:200)によるものであります。
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,700円
引受価額 1,564円
資本組入額 782円
3.発行済株式総数の増加は、株式分割(1:3)によるものであります。
4.新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
(注)1.自己株式192,610株は、「個人その他」に1,926単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。
2024年3月31日現在
(注)1.上記のほか当社所有の自己株式192,610株があります。
2.2024年6月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ セキュリティーズ インターナショナル(NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL,Inc.)、野村アセットマネジメント株式会社が2024年5月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
該当事項はありません。
(注)1.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注)1.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、企業体質の強化と将来の事業展開のために内部留保を確保しつつ、安定的かつ継続的に業績の成長に見合った成果を配当することを基本方針としております。従って、各期の経営成績及び財政状態等を勘案しながら、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、利益還元の実施について検討する所存ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
なお当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めており、剰余金の配当を行う場合には、中間配当、期末配当の年2回を基本的な方針とする予定です。配当の決定機関については期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。
当社は、「For the Future of Music ~音楽文化・音楽産業の発展のために、私たちは挑戦を続けます~」という企業理念の下、永続的な企業発展を実現するためには、経営の健全性及び透明性を確保し、企業としての社会的責任を果たしていくことが重要であると認識しております。その前提のもとで、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と認識し、役員及び全従業員が効率的かつ健全な業務執行に努めるよう管理体制の強化を進めてまいります。
当社は監査役会設置会社を採用しております。監査役会は監査役3名(うち2名が社外監査役)で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。当社は社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、当該制度を採用しております。
(取締役会)
当社の取締役会は、取締役7名(うち社外取締役3名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、取締役会規則に基づき、原則として毎月1回の定時取締役会を開催し取締役会規則に定める決議事項の審議及び決議、並びに重要な報告を行っている他、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
(監査役会)
当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、当社の業務監査の有効性及び効率性の確保、並びに監査役間での意見交換等を目的に、原則として毎月1回開催しております。また、監査役は取締役会へ出席する他、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。さらに、常勤監査役は、経営会議にも出席し、必要に応じて意見陳述を行う他、取締役や執行役員に業務の報告を求めるとともに、主要な部門を往査のうえ業務及び財産等の状況の調査を行うことにより、取締役の職務執行を監視・監査しております。常に取締役の業務執行を監視できる体制を整えております。
(経営会議)
当社では、業務執行取締役4名、執行役員4名及び常勤監査役が出席する経営会議を原則として毎週1回開催しております。経営会議では、業務執行状況の報告、取締役会決議事項の事前審議及び重要事項に関する共有又は指示伝達等を行っております。
(執行役員制度)
当社は意思決定、監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行にあたっております。本書提出日現在、執行役員は4名です。
(コンプライアンス委員会)
コンプライアンス体制の構築、強化を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、委員長には専務取締役、委員には独立社外取締役、常勤監査役及び社外監査役並びに当社執行役員を選出しており、必要に応じて適宜コンプライアンス委員会を開催しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスに係る事項の検討、審議等を行い、当社グループにおけるコンプライアンス体制の強化を図っております。
(報酬委員会)
取締役の報酬等の決定にあたり、その客観性や透明性を確保するため、また、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるために、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。
報酬委員会は独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役及び取締役を委員として計3名で構成し、その過半数を独立社外取締役で構成しております。取締役会の諮問に基づき、取締役の報酬に関する事項の審議を行っております。
(監査体制)
常勤監査役は内部監査室と適時情報を共有しており、会計監査人とは、四半期に一回程度の頻度で会合を行い、各監査の状況を相互に共有して連携を図り、効率的かつ有効な監査の実施に努めております。
社外監査役には、会社経営や財務・会計及び音楽業界に関する相当程度の知見を有する者を選任し、その専門性と経験等を活かして、会社の経営に対して独立した立場から監視・助言を行っております。社外監査役は取締役会に参加して経営を監視及び監督するとともに、会計監査人と連携して監査を実施しており、業務の適正は確保されていると考えられるため、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
代表取締役直属の内部監査室は、各部門の業務執行状況を監査しており、内部監査の結果は、代表取締役及び取締役会へ報告しております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
当社の社外取締役は3名であり、取締役髙橋信彦は、当社の上位10位以内の株主である株式会社JRCホールディングスの取締役であり、取締役阿部優子は、衆議院事務局において調査局長、事務次長などの要職を歴任されておりました。また、取締役小坂準記は、TMI総合法律事務所のパートナー弁護士であります。
社外監査役は2名であり、監査役小林伸之は、当社の上位10位以内の株主であるエイベックス・ミュージック・パブリッシング株式会社の株式を100%保有するエイベックス株式会社の取締役 常勤監査等委員であります。また、監査役大嶋敏史は、公認会計士であり当社の上位10位以内の株主である株式会社アミューズの取締役 上席執行役員であります。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、各方面での豊富な経験と高度な専門知識、幅広い識見を有しており、外部か らの客観的かつ中立的な経営監視機能を果たせることを前提に判断しております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)
※監査役は取締役会へ出席しております。
(i)内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正性を確保するために、2017年1月27日開催の取締役会の決議により「NexTone内部統制基本方針」を定めており、当該基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
a. 当社グループの取締役、執行役員、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者(以下「取締役等」という)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社の代表取締役CEOが、法令・定款及び社会倫理の遵守(以下「コンプライアンス」という)を企業活 動の前提とすることを明確にし、それを継続的に役職員に伝えることを徹底します。
(b) 当社の代表取締役CEOは、社内規則に基づき、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握と解決に努めます。
(c) 当社は、当社グループ全体のコンプライアンス問題の一元的な管理の一環として、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス委員会にて、当社グループのコンプライアンス上の重要な問題を調査・審議し、処分や再発防止策に関する諮問及び提言を経営会議に行います。それを踏まえて経営会議にて、内容を吟味し再発防止策を実施することで、問題の解決を図ります。また、コンプライアンス委員会はコンプライアンス施策を実施し、コンプライアンス意識の醸成を図ります。
(d) 取締役及び監査役がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、すみやかに経営会議に報告するとともに、必要に応じてコンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンス上の重要な問題を調査・審議し、処分や再発防止策に関する諮問及び提言を経営会議に行います。報告を受けた経営会議は、その内容を調査し、再発防止策を実施のうえ、必要に応じて取締役会に報告します。
(e) 暴力団排除条例等の法令に基づき、反社会的勢力・団体との関係は一切持たないことを基本方針とし、いか なる不当要求や働きかけに対しても組織として毅然とした対応を取ることとします。
(f) 財務報告に係る内部統制の整備・構築を推進し、財務報告の信頼性を確保します。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 社内規則に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下総称して「文書等」という) に記録し、保存します。
(b) 取締役及び監査役は常時、前項の文書等を閲覧できるものとします。
c. 当社グループの損失の危険の管理に関する体制
(a) 代表取締役CEOは、当社グループ全体のリスクを網羅的かつ統括的に管理するリスク管理体制を明確化し ます。
(b) 前項のリスク管理体制の下、リスクの重要性及び事業の特性等に応じてリスクの特定・評価を行い、対応策 を整備します。またリスクが顕在化した場合に、迅速かつ適切な対応を講じることができる体制を構築しま
す。
d.当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 職務権限規程により当社グループの職務権限及び意思決定ルールを明確化することにより、適正かつ効率的 に取締役の職務の執行が行われる体制を整備します。
(b) 当社の取締役会において業績目標と予算を設定し、ITを活用して業績管理を行います。また、効率的な人的資源の配分を行います。
e.当社グループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 当社は、内部統制システムの構築を目指すとともに、当社グループ各社間での内部統制に関する協議、情報 の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築します。
(b) 当社の代表取締役CEOは、当社の内部統制に関する責任者として、当社グループの業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有します。
(c) 当社は、事業計画の進達状況等を取締役会において定期的に報告し、業務の適正と情報共有化を促進しま す。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a) 監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求める時は、取締役と協議のうえ、専属の職員を配置する ものとします。監査役の職務を補助する当該職員は、当該補助に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとし、当該職員は、定期に又は必要に応じて監査役に報告を行い、また意見・情報交換を行うものとします。
(b) 当該職員の人選、異動及び懲戒処分については、監査役の意見を徴するものとします。
g.当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 役職員は、重大な法令・定款違反又はコンプライアンス違反等により、当社グループに著しい損害を及ぼ すおそれのある事実を発見した場合、又はその事実の報告を受けた場合、遅滞なく監査役に報告しなければならないこととします。
(b) 役職員は、監査役の求めに応じて会議の場を設け、職務の執行状況報告他、必要な報告及び情報交換を行います。
h.監査役に重大な法令・定款違反又はコンプライアンス違反等により、当社グループ各社に著しい損害を及ぼ すおそれのある事実を報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループ各社の役職員が監査役に報告を行った場合、報告を理由として、解雇、降格、減給等いかなる 不利益取扱いも行わないものとします。
i.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用 又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行に関する取引における、費用の前払の請求、支出した費用の請求、負担した債務の債権 者に対する弁済の請求(当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明し た場合を除く)について、それに応じます。
j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役は、取締役会他、重要な会議に出席し、意見を述べることができます。
(b) 監査役は、定期に又は必要に応じて会計監査人の報告を受けます。また意見・情報交換を行うことがで きます。
(c) 監査役は必要に応じて、外部の専門家に助言を求めることができます。
(d) 監査役は、随時、社内の情報システムの情報を閲覧することができます。
(ⅱ)取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨を定款で定めています。
(ⅲ)取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の
1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役
の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
(ⅳ)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会決議は、議決権を行使する
ことができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を
定款に定めております。
(ⅴ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
a.中間配当
当社は、株主への柔軟な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって
毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うこと
ができる旨を定款に定めております。
b.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するために、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって
市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
c.取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規
定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任
を、法令に定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
(Ⅵ)責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額となっております。当社と各社外取締役及び各社外監査役は、上記責任限定契約を締結しております。
(Ⅶ)役員等賠償責任保険契約内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由があります。
当該保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の役員(取締役、監査役、執行役員、退任役員)と重要な使用人及び社外派遣役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、次回更新時には同内容の更新を行う予定であります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を年13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、下記開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
取締役会における具体的な検討内容として、当社グループの事業戦略や中期業績計画、役員報酬制度、重要な社内規程の制改定、事業投資案件、サステナビリティに関する検討、子会社のモニタリング、監査報告結果の確認等を行っております。
上記の他、事業等に係る勉強会を随時開催しております。
⑤ 報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬委員会を年7回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
報酬委員会における具体的な検討内容として、役員報酬規程の改定の検討、各取締役の個人別の報酬金額の取締役会への提言、中期業績計画における役員報酬計画の検討等を行っております。
① 役員一覧
男性
(注) 1.取締役髙橋信彦、阿部優子及び小坂準記は、社外取締役であります。
2.監査役小林伸之及び大嶋敏史は、社外監査役であります。
3.任期は、2023年6月28日開催の定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち、最終のもの
に関する定時株主総会終結の時までであります。
4.任期は、2023年6月28日開催の定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち、最終のもの
に関する定時株主総会終結の時までであります。
当社では、社外取締役3名及び社外監査役2名を選任しております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を勘案した上で、当社グループとの人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、実質的に経営者から独立した判断ができる人材であることを重視して選任しております。
社外取締役髙橋信彦は、当社の株主である株式会社JRCホールディングスの取締役であり、当社の取引先である株式会社ロードアンドスカイの代表取締役であるため、独立役員には選任しておりませんが、株式会社ロードアンドスカイを設立以来、代表取締役を務め、音楽業界をはじめとするエンタテインメント領域に関する豊富な経験と高度な知識を有しており、その知見を当社の経営に関する重要事項の決定及び監督に活かしていただけるものと考え、社外取締役に選任しております。
社外取締役阿部優子は衆議院事務局において調査局長、事務次長などの要職を歴任し、また、厚生労働省において労働政策の策定及び実施に携わるなど、幅広い経験と知識を有しており、その知見を当社の経営に関する重要事項の決定及び監督に活かしていただけるものと考え、社外取締役に選任しております。なお、同氏は会社経営に直接関与した経験はありませんが、前記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
社外取締役小坂準記は、弁護士として情報・通信・メディア・IT・エンタテインメント・スポーツ領域や著作権をはじめとする知的財産権に関する国内外での豊富な経験と高度な知識を有していることから、その知見を当社の経営に関する重要事項の決定及び監督に活かしていただけるものと考え、社外取締役に選任しております。なお、同氏は会社経営に直接関与した経験はありませんが、前記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
社外監査役小林伸之は、当社の株主であり取引先であるエイベックス・ミュージック・パブリッシング株式会社の親会社であるエイベックス株式会社の取締役 常勤監査等委員であるため、独立役員には選任しておりませんが、同社は当社の主要株主及び主要取引先には該当せず、独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。同氏はエイベックスグループにおける監査及び業務執行の豊富な経験や、音楽業界における幅広い知見を有しており、それを当社の経営の健全性の確保とガバナンスの強化に活かしていただけるものと考え、社外監査役に選任しております。
社外監査役大嶋敏史は、当社の株主であり取引先である株式会社アミューズの取締役 上席執行役員でありますが、同社は当社の主要株主及び主要取引先には該当せず、独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。同氏は公認会計士としての豊富な経験と幅広い知識に加え、同社で社外監査役及び業務執行経験を有しており、それを当社の経営の健全性の確保とガバナンスの強化に活かしていただけるものと考え、社外監査役に選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて当社の業務全般について常勤監査役を中心として計画的かつ効果的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役との意見交換、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。
内部監査は、代表取締役CEOが内部監査責任者を任命し、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性について監査を行い、その結果を代表取締役CEOに対して報告しております。社外取締役と社外監査役は、内部監査責任者より内部監査計画並びに内部監査、内部統制の運用状況の結果について適宜報告を受けております。
また、内部監査責任者は、社外監査役及び会計監査人と定期的に会合を実施することで相互連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名(2名とも社外監査役であり、1名は上場企業の取締役 常勤監査等委員、もう1名は公認会計士であり、上場企業の取締役 上席執行役員で財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております)が、監査役相互で連携することで、効率的な監査を実施しております。
また、取締役会に出席し、質問や意見を述べることにより経営の適正性・妥当性について確認するほか、年間の監査計画に基づいた監査を実施しております。
当事業年度において監査役会を11回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
(注)2023年6月28日開催の第23期定時株主総会において選任され、同日付で就任して以降の開催回数
出席回数を記載しております。
監査役会における主な検討事項は、以下のとおりであります。
ⅰ)会社の監督機能状況の検討
ⅱ)独立の機関として取締役の職務執行状況の検討
ⅲ)会社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立状況の検討
常勤監査役の活動は、以下のとおりであります。
ⅰ)重要会議への出席(取締役会、経営会議 他)
ⅱ)取締役等からの業務報告聴取
ⅲ)経営トップとの意見交換
ⅳ)重要書類の閲覧調査
ⅴ)会計監査人との連携
ⅵ)内部監査室との連携
ⅶ)内部統制部門との連携
② 内部監査の状況
当社の内部監査の組織は、代表取締役CEO直属の独立した部門である内部監査室(1名)が内部監査担当部署として、年度監査方針及び監査計画を策定し、毎期子会社を含めた関係部署を対象として内部監査を実施しております。
レポーティングラインについては、コーポレートガバナンス・コード補充原則4-13③を踏まえ、監査結果を代表取締役CEO及び取締役会に報告しています。
被監査部門に対しては改善事項の具体的な指摘及び勧告を行うとともに、改善状況の確認をすることで実効性の高い監査の実施に努めております。
また、会計監査人の内部統制監査の実施にあたり、内部監査室は必要に応じて内部統制文書の改定及び社内で実施した内部統制プロセスの整備運用状況を報告しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
8年間
c.業務を執行した公認会計士
後藤 英俊
原 康二
d.監査業務にかかる補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他18名の合計26名で構成されています。
e.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の評価に係る判断基準を策定し、独立性・専門性等を有することについて検証、確認することにより、会計監査人を適切に選定しております。
当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会が決定した会計監査人の解任又は不再任の議案を株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、監 査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価を行っており、有限責任監査法人トーマツについて、会計監 査人の独立性・専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しておりま す。
a.監査公認会計士等に対する報酬
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトグループ)に属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案し、監査法人より提示された監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の監査計画及び報酬見積もりの算出根拠等について検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、役員報酬制度の見直しを行い、2022年5月30日開催の取締役会において、取締役会の諮問機関として構成員の過半数を独立社外役員とする報酬委員会における審議を経たうえで、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決定しております。
また、取締役会は当事業年度の取締役の個人別報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針に基づき、報酬委員会の審議を経たうえで決定していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。当該決定方針の内容は以下のとおりであります。
(ⅰ)基本方針
取締役の報酬は、以下の役員報酬ポリシーに基づき、透明性と公平性を備えた報酬体系とすることを基本方針とする。
<役員報酬ポリシー>
・上場企業の役員に期待される職責に見合うものとする。
・社内外に対する説明責任を果たせる報酬内容とする。
・全社一丸となって中長期的な業績向上にコミットさせる。
・社内外からの優秀な人材の確保・登用ができる、魅力的なものとする。
常勤取締役の報酬は「固定報酬」、「短期インセンティブ」、「中長期インセンティブ」で構成し、独立した立場から監督機能を担う社外取締役の報酬はその職務に鑑み「固定報酬」のみとする。
また、その具体的な報酬等の額は、株主総会にて決議された金額の範囲内で、取締役会の諮問を受けた報酬委員会が審議し、当該答申を踏まえ取締役会において決定する。
なお、監査役については、独立性の観点から「固定報酬」のみとする。
(ⅱ)基本報酬(金銭報酬)の額の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、年間の「固定報酬」とし、職位を基礎として業績や他社水準を考慮しながら当社を取り巻く経営環境など経済情勢の変化により加算または減算を行い、報酬委員会で審議のうえ取締役会にて決定する。
(ⅲ)業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
取締役の業績連動報酬等は、「短期インセンティブ」としての現金賞与及び「中長期インセンティブ」としての非金銭報酬を常勤取締役に支給することとする。
現金賞与については、経営陣として最終利益責任を負う指標として「親会社株主に帰属する当期純利益」を採用し、「親会社株主に帰属する当期純利益」の一定率(5%)を賞与原資とし、常勤取締役で利益配分することとし、毎年一定の時期に支給する。
各人の賞与の具体的配分金額は、常勤取締役各自の固定報酬に連動したポイントを付与し、常勤取締役全員のポイント総数における個人ポイントを基に配分することとし、報酬委員会で審議のうえ取締役会にて決定する。
また、非金銭報酬等は、中長期の業績連動として株式報酬とする。具体的には、譲渡制限付株式報酬を付与することとし、会社の成長に向けた中長期的な取組みを中期業績計画の計画値との増減を基に常勤取締役の株式報酬として反映することとし、毎年一定の時期に割り当て、退任時に譲渡制限を解除する。計画値としては、本業の儲けを表す「連結営業利益額」と、事業実態を表す「連結取扱高」を採用する。
各人の株式報酬額は、固定報酬の月額に職位に応じた職位係数を乗じて算出する職位別の基準額に、中期業績計画における「連結営業利益額」と「連結取扱高」の計画達成度を基にポイントを算出し決定した係数を乗じた額とし、報酬委員会で審議のうえ取締役会にて決定する。
(ⅳ)基本報酬(金銭報酬)の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
常勤取締役の種類別の報酬割合については、「固定報酬」は一定とし、「短期インセンティブ」や「中長期インセンティブ」に上下幅を設け業績に連動させることで、企業価値の持続的な向上に寄与するために最も適切な支給割合となるように報酬委員会で審議のうえ取締役会にて決定する。
(ⅴ)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
「固定報酬」(基本報酬)、「短期インセンティブ」(賞与)、「中長期インセンティブ」(株式報酬)の個人別支給額については、取締役会で定める役員報酬規程に基づき、取締役会の諮問を受けた報酬委員会にて審議のうえ、当該答申を踏まえ取締役会にて決定する。
② 役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2018年6月20日開催の第18期定時株主総会にて年額200,000千円以内と決議されており、決議当時の対象取締役は6名であります。
上記の報酬とは別枠で、2019年2月22日開催の臨時株主総会において、業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的として、取締役(社外取締役を除く。)に対し、ストック・オプション報酬額として年額100,000千円以内と決議されており、決議当時の対象取締役は4名であります。
上記各報酬とは別枠で、2022年6月28日開催の第22期定時株主総会において、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権の総額を年額60,000千円以内、割り当てる普通株式の総数を年20,000株以内と決議されており、決議当時の対象取締役(社外取締役を除く。)は4名であります。
監査役の報酬限度額は、2018年6月20日開催の第18期定時株主総会にて年額40,000千円以内と決議されており、決議当時の対象監査役は3名であります。
なお、監査役の報酬等は、株主総会で決議された総報酬額の範囲内において、監査役にて協議して決定しております。
③ 最近事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動状況
取締役の報酬等の決定にあたり、その客観性や透明性を確保するため、また、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるために、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。当事業年度に係る報酬等の決定過程においては、同委員会を2022年12月、2023年2月、3月、4月、5月(2回)の合計6回開催し、役員報酬の決定方針に基づき、業績や他社水準等を考慮したうえで、取締役の個人別の報酬、業績連動報酬等について同委員会において審議し、取締役会に提言等を行っております。各回に委員長・委員の全員が出席し、出席率は100%となっております。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.業績連動報酬等の金銭報酬として、取締役(社外取締役を除く。)に対して「短期インセンティブ」としての賞与を支給しており、取締役(社外取締役を除く。)の上記金銭報酬等の総額には、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を含めて記載しております。
賞与の算定の基礎として選定した業績指標の内容は親会社株主に帰属する当期純利益であり、当該業績指標を選定した理由及び業績連動報酬等の額の算定方法は、「4.(4)①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。
2024年3月期における親会社株主に帰属する当期純利益の実績は531,128千円であります。
2.業績連動報酬等の非金銭報酬として、取締役(社外取締役を除く。)に対して「中長期インセンティブ」としての譲渡制限付株式報酬を支給しております。
譲渡制限付株式報酬の算定の基礎として選定した業績指標の内容は連結営業利益及び連結取扱高であり、当該業績指標を選定した理由及び業績連動報酬等の額の算定方法は、「4.(4)①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。
2024年3月期における連結営業利益の実績は657,004千円であり、連結取扱高の実績は26,169,786千円であります。
また、上記非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式投資及び純投資目的以外の目的の株式投資の区分について、株式の価値
の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以
外の株式を純投資目的以外の投資株式(政策保有株式)と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
上場株式を保有していないため、省略しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。