## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 220,000,000
計 | 220,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年６月26日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 97,597,530 | 97,597,530 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 97,597,530 | 97,597,530 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2022年８月22日（注）１ | 53 | 97,553 | 15 | 15,204 | 15 | 14,676
2023年８月22日（注）２ | 43 | 97,597 | 12 | 15,216 | 12 | 14,689

（注）１．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が53千株、資本金および資本準備金がそれぞれ15百万円増加しております。

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が43千株、資本金および資本準備金がそれぞれ12百万円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府および地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 15 | 25 | 243 | 145 | 27 | 9,409 | 9,864 | －
所有株式数 （単元） | － | 103,078 | 9,182 | 625,032 | 105,682 | 235 | 132,444 | 975,653 | 32,230
所有株式数割合（％） | － | 10.565 | 0.941 | 64.062 | 10.831 | 0.024 | 13.574 | 100.000 | －

（注）１．自己株式については「個人その他」の中に222単元、「単元未満株式の状況」の中に11株含んでおります。

２．上記「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
伊藤忠商事株式会社 | 東京都港区北青山二丁目５番１号 | 54,142 | 55.49
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号　赤坂インターシティAIR | 6,314 | 6.47
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 2,525 | 2.59
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町一丁目９番７号　大手町フィナンシャルシティサウスタワー） | 1,710 | 1.75
タキロンシーアイ持株会 | 東京都港区港南二丁目15番１号 | 1,313 | 1.35
株式会社カネカ | 大阪市北区中之島二丁目３番18号 | 1,025 | 1.05
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 989 | 1.01
渡辺パイプ株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目３番２号 | 874 | 0.90
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 | 580 | 0.59
UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH, SWITZERLAND (東京都新宿区新宿六丁目２７番３０号) | 501 | 0.51
合計 | － | 69,977 | 71.72

（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　6,314千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　2,525千株

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 22,200
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 97,543,100 | 975,431 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 32,230 | － | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 97,597,530 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 975,431 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄には、役員向け株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式212,900株（議決権2,129個）、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権10個）含まれております。

２．「単元未満株式」欄には、当社保有の自己株式11株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） タキロンシーアイ㈱ | 大阪市北区梅田三丁目１番３号 | 22,200 | － | 22,200 | 0.02
計 | － | 22,200 | － | 22,200 | 0.02

（注）上記の他、役員向け株式交付信託に係る信託口が所有する当社株式212,900株を連結財務諸表上、自己株式として処理しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2021年５月７日開催の取締役会において、当社の取締役（非業務執行取締役を除きます。以下も同様です。）及び執行役員（以下、総称して「取締役等」という。）に対し、信託を用いた株式報酬制度（以下「株式交付信託」という。）の改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議するとともに、取締役を対象とするこれら制度の改定及び導入に関する議案を2021年６月25日開催の第126期定時株主総会において決議し、株式交付信託における業績連動指標の変更に関する議案を2023年６月28日開催の第128期定時株主総会において決議しました。さらに、譲渡制限付株式の付与のための報酬額改定に関する議案を2024年６月26日開催の第129期定時株主総会において決議し、併せて株式交付信託を廃止しました。これにより、2024年度以降、当社の取締役等の株式報酬制度は譲渡制限付株式報酬制度のみとなります。

１．役員・従業員株式所有制度の概要

（株式交付信託の概要）

（１）株式交付信託の仕組み

当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が当該取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて当該取締役等に対して交付される、という株式報酬制度です。

なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時です。

（２）信託の設定

当社は、交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定しています。本信託は、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。

なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）します。

項目 | 概要
① 対象期間 | 2022年３月末日で終了する事業年度から2024年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度
② 信託の上限額（信託期間約３年間） | 合計金273百万円 （取締役分90百万円、執行役員分183百万円）
③ 当社株式の取得方法 | 自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含む。）から取得する方法
④ 取締役等に付与されるポイント総数の上限 | １事業年度あたり91,000ポイント（取締役分30,000ポイント、執行役員分61,000ポイント）
⑤ 対象期間延長時の追加取得資金の上限額 | 延長した対象期間の事業年度数に91百万円を乗じた金額
⑥ ポイント付与基準 | 2021、2022年度は、中期経営計画CX2023（2022年３月期～2024年３月期）に掲げた業績目標の達成率に応じて算出される数のポイントを付与 2023年度は、2023年度単年度経営計画に掲げた業績目標の達成率に応じて算出される数のポイントを付与

（３）議決権行使

本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式にかかる議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。

（４）配当の取扱い

本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。

（５）信託終了時における当社株式及び金銭の取扱い

本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。

本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、取締役等と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。

（譲渡制限付株式報酬制度の概要）

取締役等に対し、毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることで、取締役等に当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものです。

取締役等に付与される金銭報酬債権の総額（上限） | （変更前）年額61百万円 （取締役分20百万円、執行役員分41百万円） （変更後）年額122百万円 （取締役分40百万円、執行役員分82百万円）
発行し又は処分する普通株式の総数（上限） | （変更前）年間61,000株 （取締役分20,000株、執行役員分41,000株） （変更後）年間122,000株 （取締役分40,000株、執行役員分82,000株）

譲渡制限付株式報酬制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることといたします。

① 取締役等は、本割当契約により割当を受けた日から退任する（取締役及び執行役員のいずれでもなくなることをいうものとします。）日までの間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式の全部又は一部を無償で取得すること

③ 当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等

譲渡制限付株式報酬制度により取締役等に割り当てられた株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に取締役等が開設する専用口座で管理されます。

２．役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

（株式交付信託）

上記１．役員・従業員株式所有制度の概要（２）信託の設定④ 取締役等に付与されるポイント総数の上限に記載のとおり、１事業年度あたり91,000ポイント（取締役分30,000ポイント、執行役員分61,000ポイント）であります。

なお、2024年度以降、ポイントの付与はありません。

（譲渡制限付株式報酬）

上記１．役員・従業員株式所有制度の概要（譲渡制限付株式報酬制度の概要）発行し又は処分する普通株式の総数（上限）に記載のとおり、年間61,000株（取締役分20,000株、執行役員分41,000株）であります。

なお、2024年度以降、年間122,000株（取締役分40,000株、執行役員分82,000株）であります。

３．当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

（株式交付信託）

2022年３月末日で終了する事業年度から2024年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度の間に在任する取締役（非業務執行取締役を除く。）及び執行役員

（譲渡制限付株式報酬）

取締役（非業務執行取締役を除く。）及び執行役員

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 295 | 186,047
当期間における取得自己株式（注） | 1,225 | 706,590

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数（注） | 22,211 | － | 23,436 | －

（注）保有自己株式数には、取締役会決議にて取得した役員向け株式交付信託に係る株式を含めておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、株主様への還元策として、安定的かつ継続的に株主様に還元する考えの下、配当性向40％を目安として配当を実施していくことを基本方針としております。

第129期の期末配当につきましては、上記の方針および連結業績を勘案いたしまして、１株当たり11円といたしました。これにより、中間配当金11円を加えた年間配当金は、１株につき22円といたしました。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定め、中間配当と期末配当の年２回剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

内部留保金につきましては、長期的な観点に立って新製品の開発や技術革新に対応する生産設備など成長事業分野への投資等に活用し、企業体質と企業競争力の更なる強化に取り組んでまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 一株当たり配当額 （円）
2023年11月２日 | 1,073 | 11.0
取締役会
2024年６月26日 | 1,073 | 11.0
定時株主総会

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「使命：人と地球にやさしい未来を創造する」「行動指針：未知に挑み 未来をカタチにする」のグループ企業理念の下、サステナブルな社会の実現と当社グループの中長期的な企業価値の向上を目指しています。

その実現に向けて、当社は実効性の高いコーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題のひとつに位置づけており、変化する経営環境に柔軟に対応したコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めています。

また、ステークホルダーの信頼と期待に応え、経営の透明性の向上と意思決定の迅速化、経営監督機能の強化などのコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組みます。

②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

(ⅰ)企業統治の体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、下図のとおりです。なお、このコーポレート・ガバナンスの体制については、提出日現在の状況について記載しております。

コーポレート・ガバナンス体制についての模式図

(ⅱ)企業統治の体制の概要

取締役会は、法令・定款および「取締役会規程」に従い、原則として毎月１回開催し、重要な経営の意思決定を行うとともに、各取締役の職務執行を監督しております。また、取締役会は、取締役、執行役員（会社との委任契約に基づき、会社の業務の執行を担当する役員をいう。以下同じ。）に業務委嘱を行い、業務の執行を行わせております。業務執行取締役および執行役員は、３か月に１回以上職務および業務の執行状況を取締役会へ報告しております。

このほか、取締役の少数化と執行役員への権限委譲により迅速な意思決定を図っております。また、取締役および執行役員の経営責任をより明確化するため、それぞれの任期を１年としております。なお、経営の監視・監督機能の強化の観点から、独立性の高い社外取締役を３名選任しております。

経営会議は、社長および本部長を主メンバーとして構成され、原則として毎月１回開催し、業務執行に関する重要事項を協議・決定しております。さらに、取締役会に付議すべき事項のうち事前審議を要する事項を審議し、取締役会の機能の補完と意思決定の迅速化を図っております。

また、取締役・監査役・執行役員の指名および取締役・執行役員の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性・透明性を強化するため、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が委員の過半数を占めるとともに、独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬に係る重要な事項については、同委員会での審議を経て取締役会で決定することとしております。なお、指名・報酬委員会の委員は代表取締役社長 福田祐士、独立社外取締役 高坂佳詩子、独立社外取締役 石塚博昭であります。

また、ガバナンス関連の重要な事項等について審議し、取締役会に答申することで経営の透明性と健全性を確保しつつ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けてコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が委員の過半数を占めるとともに、独立社外取締役が委員長を務めるガバナンス委員会を設置しております。なお、ガバナンス委員会の委員は代表取締役社長 福田祐士、独立社外取締役 高坂佳詩子、独立社外取締役 貝出　健、独立社外監査役 石塚博昭であります。

また、当社は、サステナビリティ経営の推進のため、俯瞰的かつ長期的な視点で全体統制を図るサステナビリティ委員会を設置しており、審議状況について定期的に経営会議を経て取締役会へ報告しております。

(ⅲ)企業統治の体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの体制として監査役（監査役会）設置会社を採用しております。取締役には、専門的な知識、経験を有している独立社外取締役を１/３以上選任しており、外部的な視点から助言し審議の充実を図るとともに、取締役の職務執行を監視・監督しております。監査役には、独立社外監査役を半数選任しており、監査役会は独立の機関として取締役の職務執行を監査しております。また、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員の過半数を占めるとともに、独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会およびガバナンス委員会を設置し、指名、報酬、その他ガバナンス上の重要事項について審議を行い、ガバナンスの強化を図っております。

③企業統治に関するその他の事項

(ⅰ)内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

当社は、「内部統制システム」を下記のとおり整備しております。また、「リスク管理体制」については、「内部統制システム」の「３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制」として整備しております。

記 業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）は、次のとおりであります。 １．当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 (1)当社は、法令遵守を重要課題と考え、「タキロンシーアイグループ企業行動基準」を当社およびグループ会社の全役職員が遵守すべき行動規範とし、これを実践するための「タキロンシーアイグループコンプライアンス・プログラム」を定める。 (2)当社は、内部統制システムに資するグループコンプライアンス経営の充実に努めるため、ＣＣＯを委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、その審議内容から重大事案について経営会議決議を経て、取締役会へ報告する。 (3)当社は、法務・コンプライアンス部を設置し、当社およびグループ会社を対象としたコンプライアンスに関する教育・研修の実施や、自浄作用を確保するための内部通報制度の整備および運用を行う。 (4)当社は、社長が直轄する内部監査室を設置し、「内部監査規程」を定め、当社およびグループ会社の業務全般に関する法令、定款および社内規程の遵守状況等につき、定期的な監査を実施する。 (5)当社およびグループ会社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、不当な要求を受け入れず、これを排除する。 ２．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 当社およびグループ会社は、株主総会議事録、取締役会議事録等の文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）のほか、重要な業務の執行に係る事項が記録された文書を、法令および「情報管理規程」等の社内規程の定めるところにより保存し、管理する。 ３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1)当社は、損失の危険（リスク）に対応するため、「リスク管理規程」等を社内規程に定め、経営企画部をリスク管理事務局とし、当社および各グループ会社にリスク管理責任者を置き、年度ごとにリスク管理のマネジメントプロセスを運用する。当該プロセスにおいて、リスク識別結果、リスク評価結果およびリスク対処策につき、経営会議で承認を得たうえでリスク対処策を実施する。

(2)当社は、当社グループの防災、災害対応および事業継続を図るため、「事業継続推進規程」、「災害対応マニュアル」および「事業継続推進細則」を定める。同規程に基づき事業継続推進委員会を設置し、同細則に記載の防災、災害対応および事業継続に関する方針・計画の策定と運用、教育・訓練、点検および是正措置、見直し等を実施する。 ４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1)取締役は、法令、定款および「取締役会規程」に従うものとし、取締役会を原則として毎月１回開催のうえ、重要な経営の意思決定等を行う。 (2)取締役会は、取締役および執行役員に業務委嘱を行い、職務の執行を行わせるとともに、各取締役の職務の執行を監督する。 (3)業務執行取締役は、自己の職務の執行状況について、３か月に１回以上の頻度で取締役会へ報告する。 (4)当社は、業務執行に関する重要事項の決定を適切かつ機動的に行うため、社長および本部長を主メンバーとして構成された経営会議を原則として毎月１回開催し、当該重要事項について協議・決定する。 (5)当社およびグループ会社は、「職務権限規程」等の社内規程を整備し、各役職者の権限および責任の明確化を図る。 (6)当社は、取締役会の機能の独立性・客観性・透明性を確保しつつ、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員の過半数を占めるとともに、独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会およびガバナンス委員会を設置する。 (7)当社は、サステナビリティ経営の推進のため、俯瞰的かつ長期的な視点で全体統制を図るサステナビリティ委員会を設置し、同委員会は、審議状況について定期的に経営会議を経て取締役会へ報告する。 ５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制 (1)当社は、各グループ会社に取締役および監査役を派遣する。 (2)当社は、「関係会社管理規程」にグループ会社より事前に協議を受ける事項および事後遅滞なく報告を受ける事項を定めるとともに、各グループ会社の主管部門を設けグループ会社の経営の管理や指導および支援を行う。 (3)当社は、「タキロンシーアイグループコンプライアンス・プログラム」に基づき当社および各グループ会社にコンプライアンス責任者を置き、当社グループのコンプライアンス体制を整備および運用する。 ６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項 監査役の職務を補助すべき使用人として、専従の監査役スタッフを置く。監査役スタッフの指揮命令権限は、常勤監査役もしくは監査役会に帰属するものとし、取締役、執行役員および他の使用人は、監査役スタッフに対して指揮命令権限は有していない。また、当該監査役スタッフの選任、人事異動、人事評価、懲罰等の決定にあたっては、事前の常勤監査役の同意を必要とする。 ７．当社グループの取締役および使用人が監査役に報告をするための体制 (1)監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、経営会議、コンプライアンス委員会その他の重要な会議に出席し、また取締役等から業務の執行状況を聴取し、関係文書を閲覧等することができる。 (2)取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見又はその報告を受けたときには、監査役に報告することが法令上自らの責務であると強く認識し、これを直ちに報告する。当社グループの全役職員においても、上記事実を発見またはその報告を受けたときには、監査役に直接報告することができるものとする。 (3)当社およびグループ会社は、上記の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。 (4)内部監査室は、監査役に対して、当社およびグループ会社における内部監査の現状を適宜報告する。 ８．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項 当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用等の請求をしたときは、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用等の処理を行う。 ９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1)取締役は、監査役監査の重要性と有用性を強く認識するとともに、監査役と業務の執行状況等について定期的に情報・意見交換を行う。 (2)監査役は、監査役監査を実効的かつ効率的に行うため、内部監査室や会計監査人と適宜情報・意見交換を行う。 以上

④内部統制システムの運用状況の概要

当事業年度における業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の運用状況の概要は、次のとおりであります。

(1)コンプライアンス体制

「タキロンシーアイグループコンプライアンス・プログラム」に基づき、2023年度においてコンプライアンス委員会を14回開催し、コンプライアンス事案への対処、再発防止策の策定やコンプライアンス啓蒙についての協議および「タキロンシーアイグループコンプライアンス・プログラム」の改定など、グループコンプライアンス経営の充実を図りました。また、コンプライアンスやハラスメントに関する教育・研修のため、当社グループ内の全役職員対象のコンプライアンスセミナーやコンプライアンス意識調査の実施、併せて改定後のコンプライアンス・プログラムの周知および全役職員を対象とするコンプライアンス遵守に関わる誓約書取得を実施しました。

(2)リスク管理体制

当社グループに内在するリスクは、「リスク管理規程」に則り、継続的に低減活動が実施される仕組みとしており、当社グループ全体におけるリスク識別結果、リスク評価結果およびリスク対処策を経営会議に上程し、対処策を決定しております。また、「事業継続推進規程」に則り、定期的に事業継続戦略のセルフチェックおよび対応訓練を国内の全生産拠点で実施しております。

(3)グループ管理体制

当社は、当社グループの連結経営の強化を図るため、各グループ会社に取締役および監査役を派遣しております。また、各グループ会社の主管部門はグループ会社の経営を管理し、「関係会社管理規程」に則りグループ会社より事前の協議あるいは事後遅滞なく報告を受け、指導および支援を行っております。さらに、連結経営に大きな影響を与えるグループ会社を重要モニタリング会社として選定し、四半期ごとに目標達成に向けた進捗状況、経営課題やその対応策について確認し、議論を行っております。

(4)監査役の監査体制

監査役は、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行を監査しております。また、取締役、内部監査室、会計監査人と適宜情報・意見交換を行っております。

(5)取締役会による監督

当社は、原則として毎月１回取締役会を開催し、重要な経営の意思決定を行っております。また、業務執行取締役および執行役員は３か月に１回以上職務および業務の執行状況を取締役会に報告しております。

⑤責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。

当該保険契約の被保険者は当社および子会社の取締役、監査役および執行役員等の主要な業務執行者であります。

⑦その他当社定款規定について

(ⅰ)自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

(ⅱ)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(ⅲ)取締役の員数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

(ⅳ)取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

(ⅴ)取締役および監査役の責任免除

当社は、取締役および監査役が、職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で、取締役および監査役の責任を免除できる旨定款に定めております。

(ⅵ)中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

⑧取締役会、指名・報酬委員会およびガバナンス委員会の活動状況

(ⅰ)取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、出席状況は次のとおりであります。

（2023年４月１日～2024年３月31日までの状況）

役職名および氏名 | 出席状況(出席率)
取締役会長　　　　　 齋藤　一也 | 18／18回(100%)
代表取締役社長　　　 福田　祐士 | 18／18回(100%)
取締役 常務執行役員　玉木　敏夫 | 18／18回(100%)
取締役 常務執行役員　福島　昇 | 18／18回(100%)
取締役　　　　　　　 羽多野　憲一 （社外取締役・独立役員） | 18／18回(100%)
取締役　　　　　　　 高坂　佳詩子 （社外取締役・独立役員） | 18／18回(100%)
取締役　　　　　　　 貝出　健 （社外取締役・独立役員） | 18／18回(100%)
常勤監査役　　　　　 岡嶋　俊郎 | 18／18回(100%)
非常勤監査役　　　　 金富　正道 | 15／18回(83%)
非常勤監査役　　　　 大砂　雅子 （社外監査役・独立役員） | 17／18回(94%)
非常勤監査役　　　　 荒木　隆志 （社外監査役・独立役員） | 18／18回(100%)

（注）取締役会長の齋藤一也氏および非常勤監査役の金富正道氏は2024年３月31日をもって辞任いたしました。

取締役会では、法令および定款で定められた事項の他、「取締役会規程」に定める重要事項および「職責権限規程」に定める事項について審議を行っております。また、業務執行取締役および本部長である執行役員から３か月に１回以上、職務および業務の執行状況の報告を行っております。

当事業年度に開催した取締役会における具体的な検討事項として、中期経営計画の策定、グループ企業理念の再整理、サステナビリティ基本方針の策定、取締役会の実効性評価やコンプライアンスレビュー等があります。

(ⅱ)指名・報酬委員会の活動状況

当社は、取締役・監査役・執行役員の指名および取締役・執行役員の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性・透明性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬に係る重要な事項については、同委員会での審議を経て取締役会で決定することとしています。

当事業年度において、当社は同委員会を８回開催しました。なお、出席状況は次のとおりであります。

（2023年４月１日～2024年３月31日までの状況）

| 役職名および氏名 | 出席状況(出席率)
委員長 | 独立社外取締役　羽多野　憲一 | ８／８回(100%)
委員 | 代表取締役社長　福田　祐士 | ８／８回(100%)
委員 | 独立社外取締役　高坂　佳詩子 | ８／８回(100%)

（注）１．2023年７月開催の委員会より、次のとおり委員長を変更しました。

（新）独立社外取締役　羽多野憲一　（旧）独立社外取締役　高坂佳詩子

指名・報酬委員会における主な検討事項は以下のとおりであります。

・取締役・監査役・執行役員の候補者選任基準

・取締役・監査役・執行役員の個別の選任議案の検証

・代表取締役・役付取締役の選定および解職に関する事項

・取締役・執行役員の報酬制度

・取締役・執行役員の報酬決定のプロセスの検証

(ⅲ)ガバナンス委員会の活動状況

コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、ガバナンス関連の重要事項等の審議やコーポレートガバナンス・コード（補充原則４－８③）で求められている支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為についての審議等を行うため、独立社外取締役が委員の過半数を占めるガバナンス委員会を設置しています。

当事業年度において、当社は同委員会を６回開催しました。なお、出席状況は次のとおりであります。

（2023年４月１日～2024年３月31日までの状況）

| 役職名および氏名 | 出席状況(出席率)
委員長 | 独立社外取締役　貝出　健 | ６／６回(100%)
委員 | 代表取締役社長　福田　祐士 | ４／４回(100%)
委員 | 独立社外取締役　羽多野　憲一 | ６／６回(100%)
委員 | 独立社外取締役　高坂　佳詩子 | ６／６回(100%)
委員 | 独立社外監査役　荒木　隆志 | ６／６回(100%)

（注）１．支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為については独立性を有する委員のみで審議しているため、代表取締役社長 福田祐士氏の出席状況は当該審議を除いた回数となっております。

２．2024年７月開催予定の委員会より、委員の変更を予定しております。

ガバナンス委員会における主な検討事項は以下のとおりであります。

・ガバナンス関連の重要事項

・取締役会の実効性評価

・支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為（※）

（※）独立社外取締役を含む独立性を有する委員のみで審議

取締役会の実効性評価 当社は、取締役会の機能を向上させることを目的に、毎年、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その結果明らかとなった課題に取り組んでおります。2023年度の実効性評価については以下のとおりであります。 ＜評価方法＞ １．評価プロセスに関するガバナンス委員会での審議 ２．取締役・監査役による自己評価アンケートの実施 ・アンケートの実施・集計は外部機関に委託 匿名性を担保し忌憚のない意見を収集、他社データとの比較を含めた集計により客観的分析を実施 ・アンケートの主な項目 ①取締役会の構成・運営・議論、②取締役会のモニタリング機能、③社内取締役・社外取締役のパフォーマンス、④取締役・監査役に対する支援体制、⑤トレーニング、⑥株主（投資家）との対話、⑦ご自身の取組、⑧委員会の運営 ３．評価結果に関するガバナンス委員会での審議 アンケート結果の分析を基に、以下を確認・審議 ・前回評価時に抽出した優先課題に対する取組レビュー ・次年度の優先課題と施策案 ・CG報告書での開示内容 ４．取締役会による評価 ガバナンス委員会からの報告を基に評価を実施 ＜評価結果＞ １．2023年度に改善された項目 前回評価で設定した2023年度の優先課題３項目に対する取組の結果、以下のとおり改善が確認されました。 (1)中長期視点での議論の拡充 取締役会において、中長期の視点からの議論を拡充させていくべきとの課題に対応するため、中期経営計画や事業ポートフォリオ戦略をはじめとする中長期の成長戦略について、取締役会で継続的に報告を行うなど、取締役会での議論の充実化を図りました。 (2)ガバナンスに関する制度・仕組みの見直し 取締役会および経営会議の付議基準の見直しや各種委員会の位置付けの変更を行い、取締役会の実効性向上に向けて、執行側と取締役会の役割・機能を整理し、意思決定権限を明確にしました。 (3)経営支援・人材育成プログラムの拡充 役員向けの情報提供を拡充するとともに、役員候補者向けには体系的かつ計画的なトレーニングプログラムを展開しました。さらに、指名・報酬委員会では、次世代役員候補者や年齢構成を考慮した後継者育成について議論を実施しました。 ２．2023年度の実効性評価と今後の取組 評価の結果、付議基準の見直しや取締役会での審議の充実化に対する取組など、概ね良好な評価が得られており、取締役会全体としては適切に機能し、実効性は確保されていると判断いたしました。 今後は、以下の２項目を優先課題として改善に向けた取組を推進し、取締役会の実効性のさらなる向上を図ってまいります。 (1)中長期視点での議論の拡充 (2)人的資本に関する議論の強化

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役社長 | 福田　祐士 | 1957年１月21日生 |
1979年４月 | 伊藤忠商事株式会社　入社
2005年１月 | 同社　業務部長
2006年５月 | 同社　化学品部門長
2006年６月 | 同社　執行役員
2008年４月 | 同社　生活資材・化学品カンパニーエグゼクティブバイスプレジデント　兼　化学品部門長
2009年４月 | 同社　常務執行役員
2012年４月 | 同社　エネルギー・化学品カンパニープレジデント
2012年６月 | 同社　代表取締役常務執行役員
2015年４月 | 同社　代表取締役専務執行役員
2016年４月 | 同社　専務執行役員 同社　アジア・大洋州総支配人　兼　伊藤忠シンガポール会社社長　兼　ＣＰ・ＣＩＴＩＣ管掌
2019年４月 | 同社　副社長執行役員 同社　東アジア総代表　兼　アジア・大洋州総支配人　兼　ＣＰ・ＣＩＴＩＣ管掌
2019年６月 | 同社　代表取締役副社長執行役員
2022年４月 | 同社　理事
2022年６月 | 当社　代表取締役 副社長執行役員 社長補佐　兼　経営企画・研究開発・海外事業管掌
2023年４月 | 当社　代表取締役社長（現在）
2024年３月 | クオンタムソリューションズ株式会社社外取締役（現在）
| （注）３ | 101
代表取締役副会長 | 上田　明裕 | 1958年10月13日生 |
1982年４月 | 伊藤忠商事株式会社　入社
2008年４月 | 同社　合成樹脂部長
2012年４月 | 同社　化学品部門長代行　兼　合成樹脂部長
2013年４月 | 同社　執行役員
2014年４月 | 同社　東アジア総代表補佐（華東担当）（上海駐在）　兼　上海伊藤忠商事有限公司総経理
2015年４月 | 同社　常務執行役員 同社　東アジア総代表（北京駐在）兼　伊藤忠（中国）集団有限公司董事長　兼　上海伊藤忠商事有限公司董事長　兼　伊藤忠香港会社会長　兼　ＢＩＣ董事長
2019年４月 | 当社　専務執行役員 当社　建築資材事業本部長
2019年６月 | 当社　取締役　専務執行役員
2022年10月 | 当社　機能フィルム事業本部長
2023年６月 | 当社　専務執行役員
2024年４月 | 当社　副会長 当社　フィルム事業本部長　兼　シーアイマテックス株式会社 代表取締役社長（現在）
2024年６月 | 当社　代表取締役副会長（現在）
| （注）３ | 75

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役常務執行役員 | 福島　昇 | 1963年12月７日生 |
1987年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
2012年５月 | 同社　機械カンパニーＣＦＯ補佐　兼　機械経理室長
2014年５月 | 同社　経理部経理企画室長
2015年４月 | 同社　経理部長代行　兼　経理企画室長
2016年５月 | 同社　住生活カンパニーＣＦＯ
2018年５月 | 同社　東アジア総代表補佐経営管理担当　兼　東アジア経営管理グループ長　兼　上海伊藤忠商事有限公司出向
2022年５月 | 当社　執行役員 当社　経営管理本部長
2023年４月 | 当社　常務執行役員 当社　経営管理本部長　兼　ＣＩＯ
2023年６月 | 当社　取締役常務執行役員（現在）
2024年４月 | 当社　経営管理本部長　兼　ＣＣＯ（現在）
| （注）３ | 25
取締役常務執行役員 | 菊地　浩德 | 1962年６月27日生 |
1985年４月 | 当社　入社
2009年４月 | 当社　安富工場長　兼　製造グループ長
2012年１月 | 三和サインワークス株式会社　出向
2016年４月 | 当社　揖保川事業所長　兼　網干工場長
2016年６月 | 当社　執行役員
2018年４月 | 当社　生産本部副本部長
2019年４月 | 当社　経営企画部長
2020年４月 | 当社　経営企画本部長
2021年４月 | 当社　常務執行役員 当社　生産本部長
2024年４月 | 当社　経営企画本部長　兼　生産本部長　兼　ＣＩＯ（現在）
2024年６月 | 当社　取締役常務執行役員（現在）
| （注）３ | 35
取締役 | 高坂　佳詩子 | 1976年９月20日生 |
2003年10月 | 弁護士登録 西村法律会計事務所　入所
2007年７月 | 弁護士登録抹消（育児休業等のため）
2013年１月 | 弁護士再登録 鷹喜法律事務所　入所
2016年４月 | 色川法律事務所（現弁護士法人色川法律事務所）　入所（現在）
2020年６月 | 当社　取締役（現在）
2022年６月 | 株式会社カネミツ社外監査役（現在）
| （注）３ | 8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 貝出　健 | 1955年３月16日生 |
1979年４月 | 三井石油化学工業株式会社（現　三井化学株式会社）　入社
2003年１月 | シンガポールMitsui Chemicals Asia, Ltd.副社長
2004年10月 | 三井化学（上海）有限公司常務副総経理　兼　中国ＰＴＡ営業統括
2005年６月 | 三井化学株式会社合繊原料事業部副事業部長
2010年10月 | 同社　ＰＴＡ・ＰＥＴ事業部長　兼　Siam Mitsui PTA Co.,Ltd.社長
2013年４月 | 同社　理事　米州総代表　兼　三井化学アメリカ社長
2015年４月 | 同社　常務理事　兼　株式会社プライムポリマー代表取締役社長
2018年４月 | 三井化学東セロ株式会社代表取締役社長執行役員
2021年４月 | 同社　相談役
2022年３月 | 同社　相談役退任
2022年６月 | 当社　取締役（現在）
| （注）３ | 4
取締役 | 石塚　博昭 | 1950年２月23日生 |
1972年４月 | 三菱化成工業株式会社（現 三菱ケミカル株式会社）　入社
1987年８月 | 太洋尼龍股份有限公司取締役副社長
1993年７月 | 三菱化成株式会社東京支店樹脂部門主席
1994年４月 | 三菱エンジニアリングプラスチックス株式会社東京支店営業第一部長
2003年６月 | 同社　取締役海外営業部長
2005年４月 | 同社　常務取締役営業本部長
2007年４月 | 三菱化学株式会社執行役員ポリマー本部長
2008年７月 | 同社　執行役員化学品本部長 兼 ポリマー本部長
2009年４月 | 同社　常務執行役員ポリマー本部長 兼 石化企画管理部門長
2009年６月 | 同社　取締役常務執行役員ポリマー本部長　兼　石化企画管理部門長
2011年４月 | 同社　代表取締役 取締役専務執行役員石化基盤本部長　兼　ポリマー本部長
2012年４月 | 同社　代表取締役 取締役社長 株式会社三菱ケミカルホールディングス取締役 株式会社地球快適化インスティテュート取締役
2015年４月 | 株式会社三菱ケミカルホールディングス取締役副会長
2017年４月 | 三菱ケミカル株式会社相談役（現 シニアエグゼクティブコンサルタント）（現在）
2017年６月 | 公益財団法人ダイヤ高齢社会研究財団理事長（現在）
2018年４月 | 国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構　理事長
2023年４月 | 国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構顧問（現在） 国立研究開発法人科学技術振興機構 自己評価委員会委員（現在）
2024年６月 | 当社　取締役（現在）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
監査役（常勤） | 岩﨑　秀治 | 1959年12月30日生 |
1983年４月 | 当社　入社
2010年６月 | 当社　執行役員 当社　住環境事業本部副本部長　兼同商品開発部長
2011年４月 | 当社　開発部長
2013年６月 | 当社　取締役　兼　執行役員
2015年４月 | 当社　新事業企画部長　兼　開発担当　兼　防災レジリエンスＢＵ担当兼　ゲルプロダクトＢＵ担当
2015年６月 | 当社　取締役　兼　常務執行役員
2017年４月 | 当社　建築資材事業本部長
2018年４月 | 当社　常務執行役員
2019年４月 | 当社　経営企画本部長　兼　研究開発部担当
2019年６月 | 当社　取締役　兼　常務執行役員
2020年４月 | 当社　生産本部長
2021年６月 | 当社　常務執行役員
2022年４月 | 当社　研究開発本部長
2024年４月 | 当社　顧問
2024年６月 | 当社　監査役（現在）
| （注）４ | 34
監査役 | 杉浦　英樹 | 1967年５月18日生 |
1992年４月 | 伊藤忠商事株式会社　入社
2010年４月 | 同社　リスクマネジメント部機械リスク管理チーム長
2011年４月 | 同社　機械・情報リスク管理室長
2012年４月 | 同社　機械リスク管理室長
2013年４月 | 同社　監査部監査第二室長代行
2016年４月 | 同社　エネルギー・化学品事業統括室長
2017年４月 | 同社　エネルギー・化学品リスク管理室長
2020年８月 | 伊藤忠欧州会社（ロンドン駐在）　兼　同社欧州総支配人付
2021年４月 | 伊藤忠欧州会社（ロンドン駐在）　兼　同社欧州・CIS総支配人付
2024年４月 | 同社　エネルギー・化学品カンパニーＣＦＯ（現在）
2024年６月 | 当社　監査役（現在）
| （注）４ | －
監査役 | 中島　美砂子 | 1968年１月31日生 |
1997年４月 | 弁護士登録 飯田橋法律事務所　入所
2004年６月 | 飯田橋法律事務所　退所 江東橋法律事務所開設 代表
2010年１月 | 江東橋法律事務所閉所 中島法律事務所開設 代表（現在）
2014年12月 | 公認会計士登録
2020年４月 | 東京水道株式会社社外取締役・常勤監査等委員（現在）
2024年６月 | 当社　監査役（現在）
| （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
監査役 | 小野　慎一 | 1969年４月19日生 |
1991年10月 | 監査法人朝日新和会計社（現 有限責任あずさ監査法人）　入社
1995年３月 | 公認会計士登録
1998年10月 | あずさ監査法人 仙台事務所マネジャー
2001年10月 | 同社　東京事務所マネジャー
2002年６月 | 同社　退社
2002年７月 | 公認会計士小野慎一事務所開設 代表
2004年８月 | 税理士登録 公認会計士税理士小野慎一事務所代表（現在）
2005年６月 | 株式会社滝澤鉄工所（現 株式会社TAKISAWA）監査役
2016年６月 | 同社　取締役監査等委員
2022年６月 | 同社　取締役監査等委員退任
2023年６月 | 東京税理士会理事（現在）
2024年６月 | 当社　監査役（現在）
| （注）４ | －
計 | 285

（注）１.取締役 高坂佳詩子、貝出健および石塚博昭の３氏は、社外取締役であります。

２.監査役 中島美砂子および小野慎一の両氏は、社外監査役であります。

３.2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

４.2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

５.当社では、経営機構の一層の強化と効率化を目的として、執行役員制を導入しております。執行役員は10名です。うち2名は取締役である福島昇、菊地浩德が兼任しております。残りの8名は次のとおりです。

役名 | 職名 | 氏名
専務執行役員 | 研究開発本部長 | 三宅　貴久
常務執行役員 | 高機能材事業本部長 兼 高機能材事業部長 | 玉木　敏夫
常務執行役員 | 建築資材・シビル事業本部長 | 松井　健司
執行役員 | 経営企画部長 | 金原　一弘
執行役員 | ＩＴ・ＤＸ戦略部長 | 林田　安規
執行役員 | タキロンシーアイシビル株式会社 取締役 常務執行役員 | 濱口　則和
執行役員 | 生産本部 副本部長 | 藤田　孝之
執行役員 | 研究開発本部 副本部長 兼 新素材・新領域開発部長 | 洪水　治

６.当社では、社外監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
補欠監査役 | 近藤　修一 | 1965年１月28日生 |
1987年４月 | 株式会社第一勧業銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行
1996年２月 | 同行　上海支店
2005年２月 | 株式会社みずほ銀行国際営業部
2007年５月 | 株式会社みずほコーポレート銀行中国営業推進部
2009年２月 | 同行　中国アドバイザリー部長
2011年６月 | GCA株式会社（現 Houlihan Lokey Inc.）入社 エグゼクティブディレクター GCA（上海）投資諮詢有限公司董事長 GCA（台湾）投資諮詢有限公司董事長
2020年11月 | MKKアジアパートナーズ株式会社代表取締役社長（現在）
| －

②社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

(1)社外取締役

社外取締役の高坂佳詩子氏は、弁護士法人色川法律事務所の弁護士であり、株式会社カネミツ社外監査役でありますが、同事務所および同社との取引等の関係はありません。

同氏は、当社が定めた「社外役員の独立性判断基準」※を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

同氏を選任している理由は、弁護士として高度な専門性と企業法務に関する豊富な知見を活かし、2020年当社社外取締役に就任して以来、独立した立場から積極的な発言を行っており、引き続き、当社社外取締役として適切な経営の意思決定と監督の遂行を期待しているためであります。同氏は、過去に社外役員以外の方法で会社経営に関与されたことはありませんが、今後も上記理由から社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

社外取締役の貝出健氏は、2015年３月まで三井化学株式会社、2018年３月まで株式会社プライムポリマーの業務執行者でありました。当社は各社から原材料の仕入等で取引がありますが、取引金額の割合は、２％未満であり、主要な取引先には該当しません。また、2021年３月まで三井化学東セロ株式会社の業務執行者でありました。当社グループは同社グループから原材料の仕入や製品の販売等で取引がありますが、取引金額の割合は、２％未満であり、主要な取引先には該当しません。

同氏は、当社が定めた「社外役員の独立性判断基準」※を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

同氏を選任している理由は、長年総合化学メーカーにおいて携わった事業推進や海外を含む複数の事業会社の経営にて培われた豊富な経験と知見を活かし、2022年当社社外取締役に就任して以来、独立した立場から積極的な発言を行っており、引き続き、当社社外取締役として適切な経営の意思決定と監督の遂行を期待しているためであります。

社外取締役の石塚博昭氏は、2017年３月まで三菱化学株式会社の業務執行者でありました。当社は同社から原材料の仕入等で取引がありますが、取引金額の割合は、２％未満であり、主要な取引先には該当しません。

同氏は、当社が定めた「社外役員の独立性判断基準」※を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

同氏を選任している理由は、長年総合化学メーカーにおいて素材分野に携わった幅広い知見と、事業会社の代表取締役として経営の意思決定に関与する他、複数の事業会社の経営に携わった豊富な知識と経験を有していることから、当社社外取締役として適切な経営の意思決定と監督の遂行を期待しているためであります。

(2)社外監査役

社外監査役の中島美砂子氏は、中島法律事務所代表でありますが、同事務所との取引等の関係はありません。

同氏は、当社が定めた「社外役員の独立性判断基準」※を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

同氏を選任している理由は、弁護士として企業法務に関する豊富な知見と、公認会計士として会計監査に関する高度な専門性を有していることから、取締役会の意思決定の適正性を確保するために、適切な助言・チェックをいただけると期待しているためであります。同氏は、社外役員以外の方法で会社経営に関与されたことはありませんが、上記理由から社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

社外監査役の小野慎一氏は、公認会計士税理士小野慎一事務所代表でありますが、同事務所との取引等の関係はありません。

同氏は、当社が定めた「社外役員の独立性判断基準」※を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

同氏を選任している理由は、長年、監査法人にて監査業務に従事され、また現在、公認会計士税理士事務所を開設し、会計・税務業務、税務調査支援・税務訴訟支援業務、会計監査業務などを通じて監査および会計・税務に関する高度な専門性を有していることから、取締役会の意思決定の適正性を確保するために、適切な助言・チェックをいただけると期待しているためであります。同氏は、社外役員以外の方法で会社経営に関与されたことはありませんが、上記理由から社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

※「社外役員の独立性判断基準」

当社は、社外役員候補者の選定にあたり、会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、以下の当社独自基準を満たす候補者を選定することとしております。

当社は、社外役員が独立性を有していると判断するには、当該社外役員が以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した中立の存在でなければならないものとします。 １．当社グループを主要な取引先とする者（当該取引先グループの連結売上高のうち、当社グループへの売上が２％以上）又はその業務執行者 ２．当社グループの主要な取引先（当社グループの連結売上高のうち、当該取引先グループへの売上が２％以上）又はその業務執行者 ３．当社のメインバンク、主幹事証券会社、会計監査人である監査法人に所属する者 ４．当社から役員報酬以外に一定額（年間1,000万円）以上の金銭その他財産上の利益を受けている弁護士、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、これらに所属する者を含む。） ５．就任の前10年以内のいずれかの時において、当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役、監査役、兄弟会社の業務執行者 ６．当社の主要株主（親会社を除き総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者 ７．当社グループの業務執行者又は上記１から６までに該当する者の配偶者又は二親等内の親族もしくは同居の親族 ８．最近５年間において、上記１から４、６、７に該当していた者 ９．社外取締役の在任期間が通算６年間を超えることになった者

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会に出席し、監査役および会計監査結果、監査役監査計画、コンプライアンス委員会や会計監査人からの報告を受ける体制となっております。

社外監査役を含む監査役は、内部監査室および会計監査人との間で、それぞれの監査計画の説明会を実施し、必要に応じて情報・意見交換を行い、毎四半期末の四半期レビュー報告会、期末の監査報告会を実施しております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

a. 監査役監査の組織、人員および手続きについて

(ⅰ) 当事業年度において、監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役３名（うち社外監査役・独立役員２名）で、男性３名・女性１名の計４名で構成されております。また、監査役の職務を補助すべき使用人として専従の監査役スタッフ１名を置いており、監査役スタッフの指揮命令権限は、常勤監査役もしくは監査役会に帰属しております。

(ⅱ) 監査役監査の手続として監査役会は、定時株主総会後に開催した監査役会において、翌年の定時株主総会までの期間の監査計画として、監査方針および重点監査項目、監査の方法、職務の分担ならびに監査実施計画を決定し、各監査役は「監査役会規則」「監査役監査基準」に従い、内部監査室や他の管理部門スタッフの有効活用により監査体制を確保し、取締役等の職務執行についての適正性を監査しております。

(ⅲ) 社外監査役の大砂雅子氏は、国際経済を中心とした豊富な経験と知見を有し、社外監査役の荒木隆志氏は公認会計士・税理士の資格を有しております。また、非常勤監査役の金富正道氏は経理に関する相当程度の知見を有しております。

b. 監査役および監査役会の活動状況

(ⅰ) 監査役会の開催頻度、個々の監査役の活動状況

監査役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて随時招集、開催しております。

当事業年度は合計20回開催し、出席状況は以下のとおり、１回あたりの平均所要時間は約50分、平均付議案件数は約３件でした。

（2023年４月１日～2024年３月31日までの状況）

役職名および氏名 | 監査役会 出席状況 (出席率) | 取締役会 出席状況 (出席率) | その他出席している 委員会
常勤監査役　　岡嶋　俊郎 | 20／20回 (100%) | 18／18回 (100%) | コンプライアンス委員会：委員
非常勤監査役　金富　正道 （2024年３月31日辞任) | 17／20回 (85%) | 15／18回 (83%) | －
非常勤監査役　大砂　雅子 （社外監査役・独立役員） | 19／20回 (95%) | 17／18回 (94%) | 女性活躍推進分科会：分科会員
非常勤監査役　荒木　隆志 （社外監査役・独立役員） | 20／20回 (100%) | 18／18回 (100%) | ガバナンス委員会：委員

(ⅱ) 監査役会の検討事項および監査活動の概要

監査役会は、以下の事項を主な検討事項として、決議、審議、協議、報告を行っております。

・監査方針、重点監査項目、監査業務の分担、監査実施計画等の監査計画の策定

・会計監査の相当性および、会計監査人の評価、再任の決定ならびに報酬の同意

・監査役の選任議案の同意および、監査役の報酬の決定

・取締役会における決議事項・報告事項の内容

・経営会議における決議事項・審議事項・報告事項の内容

・本部長会議、事業本部会議、コンプライアンス委員会、ガバナンス委員会、サステナビリティ委員会等の重要会議の内容

・常勤監査役の職務執行状況の確認

・代表取締役との意見交換ならびに本部長ヒヤリング

・社外取締役との連携および意見交換

・監査役活動の年間レビューおよび、監査役会の実効性評価

・監査報告書の策定・提出

監査役会は、当事業年度の重点監査項目として、以下６項目を定め活動を行いました。

・取締役会等の意思決定プロセス（手続・過程）の適法性・適正性および決定内容の合理性（経営判断原則）について

・2023年度単年度計画の達成に向けて各役員の取組状況について

・2024年度を初年度とする新しい中期経営計画の策定状況について

・グループ全体のコンプライアンス遵守状況および災害撲滅に向けた安全活動について

・コーポレートガバナンス・コードへの対応について

・内部統制システムの実効性について

活動方法は、当事業年度の監査方針、職務の分担、監査実施計画等に従い、インターネットによるWeb会議システム等も活用しながら、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。

・取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、子会社については、当社の取締役会において子会社を所管する本部の本部長である執行役員から定期的に事業および財産並びに経営上のリスク管理の状況等の報告を受け、また、子会社の監査役と意思疎通および情報の交換、会計監査人および内部監査室による往査結果報告会に出席し、必要に応じて説明を求めました。

・内部統制システムについて、取締役および使用人等からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

・会計監査人との間では、会計監査人の年間監査計画、リスクの評価、監査上の論点、監査の進捗などに関して相互に協議や情報交換を行い、必要に応じて説明を求めました。また、監査上の主要な検討事項については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

なお、監査役会では、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会には監査役全員が、経営会議には監査役２名（常勤監査役および非常勤監査役）が出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧しております。また、代表取締役社長と定期的に会合をもち、業務執行状況について意見交換を行っております。また、内部監査室とは四半期毎に会合を行い、情報や意見交換等会合を通じて相互の連携を深めております。さらに、内部監査室および会計監査人との間で三様監査会議を開催し、それぞれの監査計画の説明等、情報・意見交換を行い監査役との連携を深め信頼性の確保に努めております。

常勤監査役は、常勤者としての業務分担に従い、コンプライアンス委員会や各本部の活動会議等の重要な会議に出席し、また、重要な稟議案件の回付を受けているほか、経営企画本部、経営管理本部、各事業本部、生産本部、研究開発本部といったグループの内部統制システムを支える部署との定期もしくは不定期に意見交換を行い、得た情報等は適宜監査役会に報告しております。また、内部監査室による往査の立会や監査講評への出席、会計監査人が行う事業所等の往査に立会い、必要に応じて説明を求め、その状況を適宜監査役会に報告しております。

当事業年度は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和されたことから、監査計画に基づき工場や子会社を訪問し、監査役会による往査を行い実態の把握に努めました。また、常勤監査役は、会計監査人による子会社往査にも積極的に同行し、得た情報等は適宜監査役会に報告しております。

最終的には関係部門と協議の上、第129期事業年度に係る監査報告書の提出および取締役会への結果報告の日程を調整し、適正な監査に必要な監査期間を確保しました。

c. 監査体制

2024年６月26日定時株主総会終了後の監査体制は、以下のとおり監査役４名（うち社外監査役２名）です。

なお、監査役 杉浦英樹氏は伊藤忠商事において長年にわたり事業審査・リスクマネジメント部門に携わり、また、社外監査役 中島美砂子氏は弁護士および公認会計士、社外監査役 小野慎一氏は公認会計士および税理士、の資格を有しており、それぞれ財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

（男性３名、女性１名）

役職名 | 氏名
常勤監査役 | 岩﨑　秀治
監査役 | 杉浦　英樹
社外監査役 (独立役員) | 中島　美砂子
社外監査役 (独立役員) | 小野　慎一

②内部監査の状況

内部監査室は、社長直轄組織として現在12名（再雇用者を含む。）で運営しており、「内部監査規程」および「内部監査計画」に従って、当社およびグループ会社の監査を実施、その結果を社長、取締役会および経営会議に報告しております。また、監査役とは、各事業年度の監査計画について協議し、定期的に会合を持って、内部監査結果および指摘・提言事項等について協議、意見交換するなど、密接な情報交換による連携を図っております。さらに、会計監査人である監査法人との間でも、計画的に情報・意見交換を行っております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

７年間

c.業務を執行した公認会計士

河津 誠司

上田 博規

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士18名、その他23名です。監査の一環として監査法人と当社トップマネジメントおよび内部監査室長、監査役との間で適宜、協議の場を持っています。

e.監査法人の選定方針と理由

当社が監査法人として有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、監査業務の執行について信頼性が高いこと、親会社である伊藤忠商事株式会社の会計監査人と統一することにより、同社との連結決算の一元監査体制を図ることができることであります。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により解任いたします。

また、会計監査人の適格性、独立性を阻害する事由の発生等により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、会計監査人の解任・不再任を株主総会に提案いたします。

f.監査役および監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、監査法人に対して意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っており、当社の外部会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、独立性・専門性ともに問題ないものと認識しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に関する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 75 | － | 79 | －
連結子会社 | 26 | － | 26 | －
計 | 101 | － | 105 | －

b.その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の一部の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedに対して、監査証明業務に基づく報酬として63百万円の支払をしております。

（当連結会計年度）

当社の一部の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedに対して、監査証明業務に基づく報酬として71百万円、非監査業務に基づく報酬として18百万円の支払をしております。

c.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査日数や業務内容等の妥当性を勘案し、監査法人と協議を行い、監査役会の同意を得て決定しております。

d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、報酬の算出根拠、従前の事業年度における当該会計監査人の職務執行状況、取締役その他関係部署の意見等に鑑み、相当と判断し同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.役員の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

当社取締役等（非業務執行取締役を除く取締役及び執行役員）の報酬制度は、当社の経営計画及び経営方針にて求められる役割を果たすことを目指すものであり、下記により構成する。

１．基本方針

・持続的な成長を実現する為、中長期的な企業価値と連動した報酬とする。

・失敗を恐れず自発的かつ積極的にチャレンジを促すものとする。

・優秀な人材を確保・維持するうえで、当社が適切と考える水準を同業他社と比較して設定する。

・社外取締役が半数以上かつ委員長を務める指名・報酬委員会の審議を経ることで、客観性と透明性を確保する。

２．役員報酬の構成

当社取締役等の報酬は、固定報酬、短期インセンティブ及び中長期インセンティブ３つにより構成される。

また、報酬等の種類ごとの比率の目安は、固定報酬、短期インセンティブ、中長期インセンティブ＝61：28：11とする（KPIを100％達成した場合の比率、利益連動賞与は除く）。

1）固定報酬

固定報酬は、役員の実績及び能力に応じて決定する役位に加えて同一役位内にあっても経営に対する役割の大きさも評価した上で決定するものとし、月額報酬として支給する。

2）短期インセンティブ

業績連動報酬及び利益連動賞与で構成する。

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるべく、当該事業年度の連結営業利益及び連結当期純利益の達成率を反映したものとし、さらに役員個々の定性・定量評価を反映して算出した額を毎年一定の時期に支給する。

利益連動賞与は、当該事業年度の連結当期純利益が過去の連結当期純利益の水準を超過した額及び役位に応じて定める金額を毎年一定の時期に支給する。

3）中長期インセンティブ

事前交付型譲渡制限付株式報酬で構成する。

譲渡制限付株式は、企業価値向上、株主との価値共有を図るべく、役位に応じて定める株式数を毎年一定の時期に譲渡制限付株式として支給し、退任時に譲渡制限を解除する。

３．役員個人別の報酬等の決定の委任

個人別の報酬額については、本件に関し取締役会より委任を受けた取締役会長又は取締役社長いずれかが最終決定権を有するものとする。その委任された権限は、個人別の固定報酬の額、賞与の基準体系及び役員個々の定性・定量評価を反映させた個人別の賞与額について立案し、指名・報酬委員会の審議・答申を尊重して最終決定するものとする。

b.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、中期経営計画も踏まえた報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の原案を作成するよう指名・報酬委員会に諮問し、その答申内容を尊重して2021年２月24日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。

また2023年５月９日開催の取締役会において、利益連動賞与の導入及び株式交付信託（業績連動）の指標改定を反映した方針改定について決議いたしました。

c.報酬等に関する株主総会決議とその内容

取締役の金銭報酬の額は、2006年６月29日開催の第111期定時株主総会において年額420百万円以内と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2021年６月25日開催の第126期定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度の株式交付信託は、１事業年度あたり上限30,000ポイント、対象期間３年間の拠出金額の上限は合計金90百万円以内、譲渡制限付株式報酬制度の限度額は、年額20百万円以内と決議いたしました。

また2024年６月26日開催の第129期株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の限度額を年額40百万円いないへ増額する改定を決議いたしました。なお、業績連動型株式報酬制度の株式交付信託は、2024年度以降新しくポイントの付与は行いません。いずれも当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は３名です。

監査役の金銭報酬の額は、2017年２月24日開催の臨時株主総会において年額70百万円以内と決議しております。当該臨時株主総会決議の効力発生日（2017年４月１日）時点の監査役の員数は４名です。

d.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当事業年度においては、取締役会より委任を受けた取締役社長福田祐士が個人別の固定報酬の額、賞与の基準体系及び役員個々の定性・定量評価を反映させた個人別の賞与額について立案し、指名・報酬委員会の審議・答申を尊重して決定をしています。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには取締役社長が最も適しているからであります。

なお、株式報酬については、指名・報酬委員会の答申を経て、取締役会にて定めた「株式交付規程」「譲渡制限付株式報酬規程」に基づき決定しております。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

e．指名・報酬委員会の手続き

当社は、2018年10月取締役会にて、指名・報酬委員会の設置、同委員会規程の制定及び委員の選定を決議しました。なお、委員の半数以上は、独立社外取締役とし、委員長も独立社外取締役としております。

同委員会は、取締役会の諮問を受け、役員の指名、取締役・執行役員の報酬制度（各報酬の水準や割合等）及び報酬決定のプロセスに関して審議を行い、審議結果を取締役会に答申しております。

当事業年度においては、同委員会を８回開催しました。

f．業績連動報酬に係る指標及び当事業年度の目標と実績

業績連動報酬である賞与に係る指標は、当該事業年度の連結営業利益及び連結当期純利益の達成率であり、当該指標を選択した理由は事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるためであります。さらに役員個々の定性・定量評価を反映させ、取締役社長が立案しております。

株式交付信託に係る指標は、中期経営計画の達成率であり、当該指標を選択した理由は中期経営計画の目標達成意識を高めるためであります。中期経営計画の達成率を踏まえて付与されるポイント相当分を役員退任時に株式に変えて支給するものとし、取締役社長が立案しております。

いずれも、その内容と決定プロセスについて指名・報酬委員会にて検証と審議を行い、その答申を受け決定して賞与支給およびポイント付与しました。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
株式交付信託 | 譲渡制限付株式
取締役（社外取締役を除く） | 185 | 139 | 28 | 8 | 9 | 6
監査役（社外監査役を除く） | 26 | 26 | － | － | － | 2
社外役員 | 39 | 39 | － | － | － | 5

（注）１.　上記には、2023年６月28日開催の第128期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名および2024年３月31日に退任した取締役１名、監査役１名を含んでおります。

２.　非業務執行取締役及び監査役の報酬は、固定報酬のみであります。

３.　賞与の額は、当事業年度の連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の見込み額から算出した当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額であります。当該業績指標を選定した理由は業績への寄与を反映するものであるからです。なお、実績は、連結営業利益6,228百万円、親会社株主に帰属する当期純利益5,102百万円であります。

４.　株式報酬は、株式交付規程に基づき当事業年度に費用計上した額及び譲渡制限付株式報酬規程に基づき当事業年度に取締役に割り当てられた額であります。

５.　2006年６月29日開催の第111期定時株主総会決議による取締役報酬限度額は、年額420百万円以内、2017年２月24日開催の臨時株主総会決議による監査役報酬限度額は、年額70百万円以内であります。

６.　上記（注）５.とは別枠で2021年６月25日開催の第126期定時株主総会決議による業績連動型株式報酬制度の株式交付信託は、１事業年度あたり上限30,000ポイント、対象期間３年間の拠出金額の上限は合計金90百万円以内、譲渡制限付株式報酬制度の限度額は、年額20百万円以内であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式（資産運用として投資リターンを得ることを目的とした株式）は保有しないこととし、純投資目的以外の目的である投資株式（企業価値向上を目的とした株式（政策保有株式））のみを保有することを基本姿勢としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業戦略上の重要性や取引関係等を中長期的な視点で総合的に勘案し、企業価値向上につながる投資先を対象に株式を保有することを基本方針としております。

毎年、取締役会において、個別保有株式の投資利回りが資本コストを上回っているかの定量評価と事業戦略上の重要性や取引関係等の定性評価により総合的に保有適否の検証を行っております。なお、検証の結果、継続保有することが適切でないと判断された株式については、売却を進める方針としております。

b.銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 12 | 50
非上場株式以外の株式 | 7 | 1,596

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 12 | 当社が加入している各社の持株会による毎月の株式買付

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 19
非上場株式以外の株式 | 7 | 1,852

c.特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
積水樹脂㈱ | － | 292,700 | （前事業年度） 住設建材事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため保有しております。 | 無
－ | 608
東ソー㈱ | － | 235,500 | （前事業年度） 原材料仕入等の取引先であり、同社との取引関係強化のため保有しております。 | 無
－ | 423
大和ハウス工業㈱ | － | 130,000 | （前事業年度） 住設建材事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため保有しております。 | 無
－ | 404

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱カネカ | 104,183 | 104,183 | 原材料仕入等の取引先であり、同社との取引関係強化のため保有しております。 | 有
397 | 359
天昇電気工業㈱ | 892,300 | 917,800 | 同社との事業関係強化のため保有しております。 | 無
383 | 293
㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス | 30,100 | 14,659 | 高機能材事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため保有しております。 (株式増加理由)取引先持株会における継続取得のため | 無
600 | 170
大東建託㈱ | － | 10,000 | （前事業年度） 住設建材事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため保有しております。 | 無
－ | 131
アークランズ㈱ | 66,042 | 64,654 | 住設建材事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため保有しております。 (株式増加理由)取引先持株会における継続取得のため | 無
117 | 96
堺化学工業㈱ | － | 400 | （前事業年度） 原材料仕入等の取引先であり、同社との取引関係強化のため保有しております。 | 無
－ | 0
㈱タクミナ | 26,237 | 25,511 | 高機能材事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため保有しております。 (株式増加理由)取引先持株会における継続取得のため | 無
50 | 31
久光製薬㈱ | 8,173 | 7,477 | 包材事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため保有しております。 (株式増加理由)取引先持株会における継続取得のため | 無
32 | 28
㈱ＡＤＥＫＡ | － | 7,000 | （前事業年度） 原材料仕入等の取引先であり、同社との取引関係強化のため保有しております。 | 無
－ | 15
杉田エース㈱ | 10,000 | 10,000 | 住設建材事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため保有しております。 | 有
13 | 9

（注）個別銘柄ごとの定量的な保有効果の記載は困難でありますが、保有の合理性については、取締役会にて個別保有株式の投資利回りが資本コストを上回っているかの定量評価と事業戦略上の重要性や取引関係等の定性評価により総合的に保有適否の検証を行っております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。