第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

192,000,000

192,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

81,846,816

81,846,816

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

81,846,816

81,846,816

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2019年4月1日

(注)

40,923,408

81,846,816

1,622

1,342

(注)発行済株式総数の増加40,923,408株は、1株を2株に株式分割を行ったことによるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他

の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

19

32

322

177

71

32,214

32,835

所有株式数(単元)

55,628

3,404

363,941

17,288

158

377,239

817,658

81,016

所有株式数の割合(%)

6.80

0.42

44.51

2.11

0.02

46.14

100.00

(注)1.自己株式236,635株は、「個人その他」に2,366単元及び「単元未満株式の状況」に35株を含めて記載しております。

2.「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が72単元含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ベイシア興業

群馬県前橋市亀里町900

23,040

28.23

土屋 裕雅

群馬県高崎市

11,500

14.09

株式会社カインズ

埼玉県本庄市早稲田の杜1-2-1

7,894

9.67

吉田 佳世

東京都文京区

5,930

7.27

大嶽 惠

東京都文京区

5,930

7.27

株式会社カインズ興産

埼玉県本庄市早稲田の杜1-2-1

3,476

4.26

土屋 嘉雄

群馬県伊勢崎市

2,948

3.61

みずほ信託銀行株式会社有価証券管理信託

東京都千代田区丸の内1-3-3

1,600

1.96

第一生命保険株式会社

東京都千代田区有楽町1-13-1

960

1.18

株式会社群馬銀行

群馬県前橋市元総社町194

918

1.12

64,198

78.66

 

(注)上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

みずほ信託銀行株式会社 1,600千株

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

236,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

81,529,200

815,292

単元未満株式

普通株式

81,016

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

81,846,816

総株主の議決権

 

815,292

(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が7,200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数72個が含まれております。

2.「単元未満株式」欄には、自己株式が35株含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ワークマン

群馬県伊勢崎市柴町1732番地

236,600

236,600

0.29

236,600

236,600

0.29

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

88

0

当期間における取得自己株式

(注)「当期間における取得自己株式」には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

236,635

236,635

(注)当期間における「保有自己株式数」には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

3【配当政策】

当社は、株主の皆様に対して、適正な利益配分を継続して実施することを経営の重要課題と位置づけ、永続的な成長を実現するために必要な内部留保の充実を図りながら、業績に基づいた利益の配分を期末配当1回で行うことを基本方針とし、株主総会で決定することとしております。

当事業年度の期末配当金につきましては、業績並びに配当性向等を総合的に勘案し、1株につき68円の配当を実施することを決定しました。この結果、配当性向は34.7%となりました。

翌事業年度の配当につきましても、業績に基づいた配当を予定しております。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化や新規出店・既存店の活性化など将来の企業価値を高めるための投資に活用し、業績の一層の向上に努めてまいります。

また、当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」及び「期末配当の基準日は毎年3月31日、中間配当の基準日は毎年9月30日とし、このほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2024年6月26日

5,549

68

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「声のする方に、進化する。」を基本理念とし、株主、従業員、顧客、取引先はもとより地域社会など様々なステークホルダーから信頼される誠実な企業であることを目指すとともに、地域社会の一員として社会的責任と公共的使命を自覚し、法令の遵守と社会的規範を守り行動することが、持続的な成長をもたらす重要な要素の一つであると認識しております。

また、経営戦略の意思決定の迅速化及び経営の健全性・透明性・公正化を図ることで、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、中長期的な企業価値すなわち株主価値の向上に取り組んでまいります。

投資家保護や資本市場の信頼性確保のため、法令に基づき適時適切に開示するほか、証券アナリスト、機関投資家向けに開催する四半期毎の決算説明会や個人投資家向けのIR活動の実施、インターネット上の当社ホームページにおいて法令に基づく開示以外の情報提供も行っております。あわせて、財務部IRグループを設置し、株主、証券アナリスト、機関投資家等からの問い合わせや個別ミーティング等の開催などを通して積極的な対応に努めております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

当社は、取締役会の監督機能の強化とコーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。

(a)取締役会

取締役会は、本有価証券報告書提出日現在取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名(うち社外取締役1名)(小濱英之・土屋哲雄・飯塚幸孝・濱屋理沙)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)(加藤昌宏・堀口均・信澤山洋)で構成し、経営の意思決定を機動的かつ円滑に行うとともに、取締役間の職務執行を牽制して、適切な経営管理が行われる体制としております。当事業年度においては13回開催しております。

(b)監査等委員会

監査等委員会は、本有価証券報告書提出日現在3名(うち社外取締役2名)で構成し、必要に応じて開催しております。監査等委員である取締役は、取締役会他重要な会議に出席して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行を監視し、必要に応じ取締役(監査等委員である取締役を除く。)に報告を求めております。当事業年度においては14回開催しております。

社外取締役2名を株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

(c)内部監査

内部監査は、財務報告の信頼性の確保と業務の有効性・妥当性を検証するために内部監査部を設置し、6名(石田和人・三森敦・峰村勝・柿田守・長谷川行彦・国定啓一)で監査を実施しております。内部監査部が実施した監査結果は、定期的に代表取締役社長及び被監査部署に報告され、改善に努めております。

また、監査等委員である取締役及び会計監査人と定期的にミーティングを実施し、情報、意見交換を行うことで相互に連携を取り合い、監査業務の適正性・効率性を図っております。

 

b.企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の迅速化と効率化を重視しており、取締役4名(うち社外取締役1名)と監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成しております。また、執行役員3名及び役員待遇7名を任命し業務執行を委任するとともに、必要に応じて取締役会を開催することで意思決定を行っております。職務執行に関しては、執行役員及び役員待遇を含め適時適正な報告と相互牽制で透明性が確保される経営管理体制となっております。監査等委員会は、客観的な視点で経営を監視しており、現状の規模におきましては十分に機能を果たせる体制となっております。

 

 

c.会社の機関と内部統制の関係

当社の内部統制の仕組みは下記のとおりであります。

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③企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という。)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制の概要は以下のとおりであります。

(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ.職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため「行動憲章」を定め、定期的かつ継続的な研修を実施し、取締役及び使用人に周知徹底する。

ロ.社内通報制度(コンプライアンスホットライン)を設け、法令等の遵守及び倫理に基づく行動に関して、社員が相互の監視意識を高める。

ハ.内部監査部による定期的な業務監査を行う。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、その職務の執行に係る文書その他の重要な情報については、文書管理規程に従いこれを適切に保存し管理する。

文書管理規程に則り文書の保存及び管理は、所管部門で行うものとし、取締役及び監査等委員会は常時その文書を閲覧出来るものとする。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

組織横断的リスクの監視及び全社的対応は総務部が行い、各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行う。

重要性の高いリスクについては、代表取締役社長を中心に対策本部を設置し、迅速な対応を行い損害の拡大を防止する。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ.経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、取締役ごとに業績目標を明確にし、目標達成に向けた具体策を立案・実行・確認する。

ロ.取締役会を必要に応じ随時開催し、迅速な意思決定を行うとともに機動的な運営を図る。

(e)財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制

財務報告の適正性と信頼性を確保するため、必要な体制を内部監査部に設置する。内部監査部は、財務報告に係るプロセスの統制が有効に機能しているかを定期的に評価し、その評価結果を代表取締役に報告する。

(f)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ.監査等委員会が必要と求めた場合は、その業務補助のため監査等委員会スタッフを置くこととし、その人事に関しては、監査等委員会の意見を尊重する。

ロ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指示の実効性を確保するため、監査等委員会の指揮命令に従い、取締役からの指揮命令は受けないものとする。

 

(g)取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

イ.取締役又は使用人は、法令違反及び会社に重大な損失を及ぼす事項が発生した場合、またその可能性がある事実を把握した際には、直ちに監査等委員会に報告する。

ロ.監査等委員会は、職務遂行上必要と判断した際には、取締役及び使用人に報告を求める。

(h)監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として、いかなる不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

(i)監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会が職務の執行について、費用の前払い等を請求したときは、必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(j)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ.取締役は、監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の業務環境の整備に努める。

ロ.監査等委員会は、社内の重要会議に出席し、取締役との意見交換を定期的に行い、また内部監査部との連携を図り、効果的な監査業務を遂行する。

ハ.監査等委員会は、監査法人による監査結果の報告を受け、意見を交換する。

(k)反社会的勢力排除に向けた体制

イ.「行動憲章」において、「社会の秩序や市民生活の安全に脅威を与える反社会的勢力、組織又は団体とは関わりを持たず、これらの圧力に対しては断固として対決する」旨を明文化する。

ロ.反社会的勢力に関する対応部署を総務部とし、平素より、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、群馬県企業防衛対策協議会に加入するとともに、警察、顧問弁護士等外部の専門機関と連携し、情報の収集及び共有化を図る。

ハ.反社会的勢力による不当要求等の発生時は、上記機関に相談し組織的に対応する。

(l)その他

フランチャイズシステムに基づくフランチャイジー全体としての内部統制の構築を目指し、内部監査部による定期的な業務監査を実施する。

④取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

⑤取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a.自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

b.剰余金の配当等

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、剰余金の配当等に係る会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。

また、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年3月31日、中間配当は毎年9月30日、その他は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑧責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役であり、当該保険契約の内容の概要は、会社役員としての業務につき行った行為に起因して、損害賠償請求がなされた場合であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の損害賠償金・争訟費用の損害が填補されることとなります。

ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。

 

⑩取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については下記のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

小濱 英之

13

13

土屋 哲雄

13

13

飯塚 幸孝

13

13

濱屋 理沙(注)1

10

10

加藤 昌宏(注)1

10

10

堀口  均

13

13

信澤 山洋(注)1

10

10

長谷川 浩(注)2

3

3

新井 俊夫(注)2

3

3

取締役会における検討内容は、当社取締役会規定の取締役会付議基準に基づき、決議を行っております。

(注)1.濱屋理沙氏、加藤昌宏氏、信澤山洋氏は、2023年6月29日開催の第42回定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

(注)2.長谷川浩氏、新井俊夫氏は、2023年6月29日開催の第42回定時株主総会終結の時をもって任期満了となり退任いたしましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性 6名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

小濱 英之

1969年7月8日

1990年3月

当社入社

2003年5月

当社商事部長代理

2009年5月

当社商事部長

2010年1月

当社商品部第二部長兼セーフティグッズ担当

2011年1月

当社商品部海外商品部長

2014年6月

当社役員待遇商品部海外商品部長

2015年1月

当社役員待遇商品部長

2016年6月

当社執行役員商品部長

2017年3月

当社執行役員スーパーバイズ部長

2017年6月

当社取締役スーパーバイズ部長

2019年4月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)2

18

専務取締役

経営企画部・開発本部・情報システム部担当

土屋 哲雄

1952年10月6日

1975年4月

三井物産株式会社入社

1988年10月

三井物産デジタル株式会社代表取締役社長

2003年6月

上海広電三井物貿有限公司董事兼総経理

2006年6月

三井情報開発株式会社(現在 三井情報株式会社)取締役執行役員

2008年6月

三井情報株式会社役員待遇フェロー

2012年4月

当社常勤顧問

2012年6月

当社常務取締役情報システム部・ロジスティクス部担当

2017年6月

当社常務取締役経営企画部・情報システム部・ロジスティクス部担当

2019年6月

当社専務取締役経営企画部・開発本部・情報システム部・ロジスティクス部担当

2023年6月

当社専務取締役経営企画部・開発本部・情報システム部担当(現任)

 

(注)2

11

取締役

財務部長

飯塚 幸孝

1965年3月8日

1989年8月

当社入社

1994年5月

当社財務部会計グループマネジャー

2004年6月

当社財務部長代理兼会計グループ担当

2009年5月

当社財務部長兼会計グループ担当

2011年6月

当社役員待遇財務部長

2017年6月

当社取締役財務部長(現任)

 

(注)2

16

取締役

濱屋 理沙

1981年3月17日

2003年4月

NECソフト株式会社入社

2007年5月

個人事業開業 インターネットでのアパレル販売、ライター業、情報発信業

2019年7月

当社公式アンバサダー

2023年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)2

0

取締役

(監査等委員)

加藤 昌宏

1967年2月17日

1991年4月

当社入社

2008年5月

当社総務部長代理

2010年2月

当社総務部長

2011年11月

当社営業企画部兼販促サービス部長

2013年8月

当社営業企画部長

2015年1月

当社法務部長

2015年10月

当社総務部長

2023年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

6

取締役

(監査等委員)

堀口  均

1959年3月29日

1993年4月

弁護士登録

 

高橋勇雄法律事務所入所

1998年4月

堀口均法律事務所開設

2016年6月

当社監査役

2021年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

信澤 山洋

1974年12月8日

1996年10月

監査法人トーマツ(現在 有限責任監査法人トーマツ)入所

2000年7月

公認会計士登録

2008年9月

信澤公認会計士事務所開設

2015年6月

藤田エンジニアリング株式会社社外監査役(現任)

2023年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

54

 

(注)1.濱屋理沙は、社外取締役であります。堀口均及び信澤山洋は、監査等委員である社外取締役であります。

2.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

3.2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.当社は、法令に定める監査等委員会の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。

補欠の監査等委員である取締役の略歴は、次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

後藤 充隆

1960年9月16日生

1993年4月

判事補任官

1998年3月

同退官

1998年4月

弁護士登録

高橋・後藤法律事務所所属

 

②社外役員の状況

当社の社外取締役は3名(うち、監査等委員である社外取締役は2名)であります。

社外取締役の濱屋理沙氏は、当社株式900株(出資比率0.001%)を所有していること以外特別な利害関係はありません。なお、同氏は映像クリエイターとして豊富な経験と専門的な知識を有しており、製品開発や販売促進に関する経営判断において、社外の独立した視点から的確な助言を行っております。

監査等委員である社外取締役の堀口均氏は、当社との間で特別な利害関係はありません。なお、同氏は弁護士として企業法務に精通しており、幅広い見識を有しており、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

監査等委員である社外取締役の信澤山洋氏は、藤田エンジニアリング株式会社の社外監査役ですが、当社との間で特別な利害関係はありません。なお、同氏は公認会計士として企業財務に精通しており、豊富な経験と専門的知見に基づく助言・提言を行っております。

監査等委員である社外取締役は、常勤監査等委員から情報収集し、取締役会の出席や取締役と連携して経営の監督を行っております。また、定期的に会計監査人と情報交換を行い、監査計画、監査実施状況及び監査で指摘された問題点等について報告を受けるとともに、監査に関する情報の共有化を図っております。内部監査部とは必要に応じて内部監査に立ち会う等、連携を図り意見交換等を行うことにより、業務の適正性かつ適法性の確保に努めております。

当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定めた一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、また客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識や見識等を活かした観点からの監督及び監査、また助言や提言等をそれぞれ行っていただけることを考慮しております。

 

③監査等委員である社外取締役による監査と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役による監査と内部監査、会計監査人との関係は、会計監査人と定期的にミーティングを実施し、情報、意見交換を行っております。また、内部監査部と定期的に意見交換を行うことで相互に緊密な連携を取り合い、監査業務の適正性・効率性を図っております。

内部監査部は、代表取締役社長の直轄組織で業務執行部門から独立しており、内部監査規程及び年間監査計画に基づいて、業務監査では定期的に各部署、店舗の業務活動が諸法規、諸規程、業務マニュアル等に準拠して実施されているかを監査しております。

内部統制監査は、内部統制の整備と運用状況について評価を行い、内部統制の有効性や適正性の検証を行い、それぞれ代表取締役社長及び監査等委員である取締役へ報告しております。会計監査人とは、必要に応じて内部統制に関する評価項目の見直しや意見交換を行っております。

(3)【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会は、本有価証券報告書提出日現在監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成し、定期的に開催しております。監査等委員である取締役は、取締役会他重要な会議に出席して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行を監視し、必要に応じ取締役(監査等委員である取締役を除く。)に報告を求めております。

社外取締役2名を株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

なお、常勤監査等委員の加藤昌宏氏は、総務部や法務部、営業企画部等を歴任し、幅広い経験と当社事業に関する見識を有しております。社外取締役の堀口均氏は弁護士の資格を有し、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役の信澤山洋氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計、監査に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

加藤 昌宏(注)1

10

10

堀口  均

14

14

信澤 山洋(注)1

10

10

長谷川 浩(注)2

4

4

新井 俊夫(注)2

4

4

(注)1.加藤昌宏氏、信澤山洋氏は、2023年6月29日開催の第42回定時株主総会において、新たに監査等委員である取締役に選任されましたので、監査等委員である取締役就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

(注)2.長谷川浩氏、新井俊夫氏は、2023年6月29日開催の第42回定時株主総会終結の時をもって任期満了となり退任いたしましたので、在任時に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

監査等委員会における具体的な検討内容として、監査報告の作成、監査計画の策定、取締役報酬等の意見決定、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの妥当性、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠が適切であるかの検討、会計監査人の選任、解任、不再任の決定等であります。

また、常勤監査等委員の活動として、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、財務部から提出された月次損益資料・関連当事者取引明細の確認・ヒアリング、店舗の敷地あるいは建物賃貸借契約に至るまでの経緯の確認・ヒアリング、流通センター棚卸の実査、内部監査部との連携による情報共有、会計監査人からの監査の実施状況・結果報告の確認、サステナビリティ委員会への出席等を行っております。また、定期的に不正が起こりやすい部署の社員に対してヒアリングを実施し、法令遵守されているかのモニタリングを行っております。

 

②内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査計画書に基づき、本社、地区本部、店舗を含む業務全般について、財務報告の信頼性の確保と業務の有効性・妥当性を検証するための監査を実施しております。内部監査部は、業務監査グループと内部統制監査グループから構成され、代表取締役社長の直轄の組織として業務執行部門から独立しており、有価証券報告書提出日現在は6名で監査を実施しております。内部監査結果は、監査報告書により指摘事項や改善提案を被監査部門に対して内部監査部が報告、被監査部門の責任者は改善策を策定し、監査改善回答書によって内部監査部へ報告しております。なお、内部監査報告書及び監査改善回答書につきましては、代表取締役社長に報告しております。

また、常勤監査等委員及び会計監査人と定期的にミーティングを開催し、監査計画及び監査結果について報告及び説明し、情報交換を行うなど連携を図っており、内部監査部の監査結果は年に一度取締役会で報告しております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

32年間

1991年度以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員  川口 泰広

指定有限責任社員 業務執行社員  細野 和寿

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士2名及びその他21名を主たる構成員としております。

e.監査法人の選定方針と理由

会計監査人に必要とされる監査品質管理、専門性、独立性及び監査報酬等を総合的に勘案して選定しております。

また、会計監査人の解任または不再任の決定方針については、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人から日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果を聴取することや職業倫理及び独立性など監査法人の品質管理、監査チームが行っている当社の経営環境や業界を取り巻く経済環境を踏まえたリスク分析とその分析に基づく監査計画の策定等のヒアリング、監査報酬等、コミュニケーションなどを総合的に勘案したものであります。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(百万円)

非監査業務に基づく報酬

(百万円)

監査証明業務に基づく報酬

(百万円)

非監査業務に基づく報酬

(百万円)

33

35

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会計監査人から説明を受けた当該事業年度の会計監査計画の監査時間や人員配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査、勘案し監査等委員会の同意のもと適切に決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人から提出された当該事業年度の会計監査計画の監査時間や人員配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠などを精査した結果であります。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年5月9日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下(4)内において「取締役」という。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

 

a.報酬体系に関する方針

(a)当社役員が担うべき機能や役割、当社の業績水準等に応じた報酬水準にしております。また、経営層の報酬として競争力を有する報酬水準とすることで、次世代の経営を担う人材の成長意欲を喚起し、組織の活力向上を図る体系としております。

(b)取締役の報酬は固定報酬である「基本報酬」と単年度の当社の業績を反映した「業績連動報酬」(役員賞与)により構成し、株主総会で決議された限度額の範囲内で決定された額を支給しております。

(c)業務執行を担う取締役の報酬については、業績との連動をもたせることにより、企業価値向上を意識づける報酬構成としております。監査等委員である取締役の報酬については、独立性を確保し、適切な役割を担う必要があることから、固定報酬のみを支給しております。

b.基本報酬に関する方針

(a)業務執行を担う取締役の基本報酬は、各取締役の役職や職責に応じ、個別に決定した年額を12等分し、月ごとに支給しております。

(b)監査等委員である取締役の基本報酬は、職責に相応しいものとし、各々の果たす役割、他の上場企業における水準等を考慮して、個別に決定した年額を12等分し、月ごとに支給しております。

c.役員賞与に関する方針

(a)業務執行を担う取締役に対する業績連動報酬等としての役員賞与については、毎年1回、定時株主総会後に支給するものとし、「ポイント単価」と「ポイント数」を乗じて算出しております。

(b)「ポイント単価」は、従業員に支給する期末賞与の単価と同額とし、概ね前年の「ポイント単価」に経常利益前年比を乗じた金額を目安に決定しております。

(c)「ポイント数」は会社業績(最高25点)と個人業績(最高25点)から評価を行い、役職に応じて決定しております。

(d)業績連動報酬と固定報酬の比率を定めることはしないこととするが、職位が高位であれば、会社業績に対する責任の度合等も高まることから、それに応じた評価点数となるように係数を用いて算出しております。

 

 

役員賞与の算定方法は次のとおりです。

 

イ.評価点数算出方法

会社業績

(単位:点)

判定項目

110%以上

105%以上

100%以上

100%未満

95%未満

 

実績

チェーン

全店売上高

①予算比

5

4

3

2

1

 

97.2%

②前年比

5

4

3

2

1

 

103.7%

経常利益

③予算比

5

4

3

2

1

 

98.4%

④前年比

5

4

3

2

1

 

97.9%

経常利益率

⑤率実績

6.0%以上

5.5%~6.0%

5.0%~5.5%

4.5%~5.0%

4.5%未満

 

11.3%

5

4

3

2

1

 

(注)実績については月次ベースで算定しております。

個人業績

全13項目のうち5項目は自己申告により社長が評価、8項目は本人を除く他の役員が評価を行い、合計点を算出します。(最高25点)

 

ロ.役職・評価別ポイント一覧

(単位:点)

評価点数

50~44

43~37

36~30

29~23

22~16

15~9

評語

BA

BB

BC

 

(単位:ポイント)

評語・役職

社長

専務取締役

取締役

850

850

400

750

750

360

BA

650

650

320

BB

550

550

280

BC

450

450

240

350

350

200

 

d.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

(a)業務執行を担う取締役の基本報酬は、取締役会において決定し、役員賞与は、代表取締役社長によるポイント単価の決定と会社業績及び個人業績の評価に基づく算出により決定しております。

(b)監査等委員である取締役の基本報酬は、監査等委員会において決定しております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役

118

94

23

3

監査等委員(社外取締役を除く)

12

12

2

社外役員

9

9

4

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、関係会社株式を除く株式のうち、株式価値の変動又は株式に係る配当により利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資株式目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有先企業の動向、当該保有株式の市場価格等の状況、その経済合理性と保有意義を踏まえた中長期的な観点から継続保有の是非を検証しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

1

1

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。