第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

119,340,000

119,340,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

32,000,000

32,000,000

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数 100株

32,000,000

32,000,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 該当事項はありません。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

9

26

75

78

20

13,567

13,775

所有株式数

(単元)

36,999

5,900

56,249

21,451

133

196,153

316,885

311,500

所有株式数の割合(%)

11.68

1.86

17.75

6.77

0.04

61.90

100.00

(注) 自己株式4,266,987株は、「個人その他」に42,669単元、「単元未満株式の状況」に87株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式

(自己株式を

除く。)の

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2-11-3

2,911

10.50

杉山 裕一

千葉県市川市

2,395

8.64

株式会社朝日新聞社

東京都中央区築地5-3-2

2,217

7.99

株式会社IWASAKI

東京都目黒区碑文谷6-9-21

1,690

6.09

島戸 一臣

千葉県浦安市

959

3.46

岩崎 慎一

東京都目黒区

956

3.45

東日本電信電話株式会社

東京都新宿区西新宿3-19-2

950

3.43

梅村 守

東京都調布市

947

3.41

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

662

2.39

株式会社シマドコーポレーション

浦安市猫実3-18-3

500

1.80

14,188

51.16

(注)1.上記のほか当社所有の自己株式4,266千株があります。

   2.2023年5月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、シュローダー・

     インベストメント・マネジメント株式会社が2023年5月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載され

     ているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株

     主の状況には含めておりません。

      なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

大量保有者

シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社

住所

東京都千代田区丸の内1-8-3

保有株券等の数

株式 1,201,100株

株券保有割合

3.75%

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

4,266,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

27,421,600

274,216

単元未満株式

普通株式

311,500

発行済株式総数

 

32,000,000

総株主の議決権

 

274,216

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

株式会社朝日ネット

東京都中央区銀座4-12-15

4,266,900

4,266,900

13.33

4,266,900

4,266,900

13.33

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号及び第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年5月10日)での決議状況

(取得日2023年5月11日~2023年5月11日)

330,000

195,030,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

330,000

195,030,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

(注)本取締役会決議における自己株式の取得は、2023年5月11日(約定ベース)の取得をもって終了しております。

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年5月9日)での決議状況

(取得日2024年5月10日~2024年5月10日)

950,000

606,100,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

950,000

606,100,000

提出日現在の未行使割合(%)

(注)本取締役会決議における自己株式の取得は、2024年5月10日(約定ベース)の取得をもって終了しております。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

1

0

当期間における取得自己株式

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式付与)

56,000

36

保有自己株式数

4,266,987

5,216,987

 

3【配当政策】

 当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

 当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回実施することが可能となっております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

 当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり23.0円(うち中間配当金11.5円)の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は49.5%となります。

 内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に迅速に対応できるように有効投資したいと考えております。

 なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2023年11月7日

318

11.5

取締役会

2024年6月26日

318

11.5

定時株主総会

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、「交流と創造」という企業理念に基づき、社会的基盤を担う責任ある企業として、常に社会にとっての善とは何かを考えながら、顧客提供価値の継続的な向上に努めています。株主・投資家をはじめ、お客様、社会からの信頼を高めるとともに、迅速な意思決定を行い、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでいきます。

 当社は、法令遵守、企業倫理遵守のコンプライアンス経営を推進し、経営の透明性と健全性を確保することが、あらゆる企業活動の基本であると考えております。今後とも体制面の整備・充実を図るとともに、当社社員一人ひとりが法令及び企業倫理を遵守し、さらに透明性の高い企業活動を目指してまいります。

 なお、当社は、社外取締役と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は会社法第427条第1項の最低責任限度額であり、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものであります。また、当社は、取締役を被保険者として役員等賠償責任保険を締結しております。保険料は全額会社が負担しております。故意または重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。

 

② 会社の機関の内容

 当社のコーポレート・ガバナンス体制は、基本的な考え方のもと、下図のとおり構築しております。また、当該体制は、内部牽制が効率的かつ有効に機能するとともに会社の適正な業務運営が図れるものとして採用しております。なお、2016年6月24日付で執行役員制度を導入し、経営の監督と執行の分離をすることにより取締役会の監督機能の強化、業務執行の責任の明確化、並びに意思決定の迅速化を図っております。

 

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イ.取締役会・取締役

 取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名(うち社外取締役1名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)によって構成されており、法令に定める事項及び取締役会規則に定める重要事項の決定や報告並びに取締役の業務執行に対する監督機能を果たしております。また、毎月1回の開催に加え、重要な議案が生じたときは適宜開催し、経営上の迅速な意思決定を行い、機会損失のないように努めております。

 構成員:議 長 土方 次郎(代表取締役 社長執行役員)、溝上 聡司(取締役 上席執行役員)、小松 大(取締役 上席執行役員)、八尾 紀子(社外取締役)、本田 徹(取締役 常勤監査等委員)、古賀 哲夫(社外取締役 監査等委員)、樋口 一磨(社外取締役 監査等委員)

 

ロ.監査等委員会・監査等委員

 当社は、会社法上の監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、法令・定款・監査等委員会規則・監査等委員会監査等基準に準拠し、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、内部監査室や会計監査人と連携を取りながら、取締役の業務執行の監査、監督を行っております。

 監査等委員である取締役は、それぞれ企業経営等の豊富な経験・実績、長年にわたる電気通信事業の知見、弁護士としての専門的な知識及び実務経験を活かして独立・中立の立場から客観的な意見表明を行っております。

 なお、各監査等委員は、株主総会や取締役会への出席や、監査等委員でない取締役・従業員・会計監査人からの報告収受等を行うほか、常勤監査等委員は、経営会議等の重要会議へも出席し、また、社内書類の閲覧等を通じ、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

 構成員:常勤監査等委員 本田 徹(取締役)、古賀 哲夫(社外取締役)、樋口 一磨(社外取締役)

 

ハ.経営会議

 当社は、的確な意思決定を迅速に行うために、週1回、社内取締役及び執行役員が出席する経営会議を開催しております。代表取締役の委任を受けて、稟議規程に定められた決議事項について意思決定を行うとともに、業務執行上の情報共有・調整などを効果的に行うことを目的としています。

 構成員:議 長 土方 次郎(代表取締役 社長執行役員)、溝上 聡司(取締役 上席執行役員)、小松 大(取締役 上席執行役員)、執行役員7名

 

ニ.内部監査

 内部監査体制につきましては、独立した部門として内部監査室(1名)を設置し、法令及び社内諸規程の順守状況を確認するとともに、監査等委員会への内部監査の実施状況の報告、監査法人との情報交換を行うことによる連携をとり、監査体制の充実に努めております。内部監査担当者は、代表取締役により直接任命され、監査結果を代表取締役に対し直接報告しております。

 

ホ.監査法人等

 会計監査においては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。EY新日本有限責任監査法人からは、独立監査人としての立場から、財務諸表等に対する会計監査を受けており、会計上の課題については、随時確認をすることにより会計処理の適正化に努めております。また、法的事項については、法律事務所の弁護士と顧問契約を結び、経営全般にわたる助言を受け、適切な事業運営に努めております。

 

③ 内部統制システムの整備の状況

 当社では、内部統制システム構築の基本方針を以下のとおり定め、整備しております。

イ.取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

 取締役は法令・定款に適合するように社内規程を整備し、取締役及び使用人は法令・定款及び社内規程に準拠した職務の執行をする。

 内部監査部門は、取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款及び社内規程に準拠し、適正且つ健全に行われているかを定期的に監査し、代表取締役及び監査等委員会に報告するとともに、改善の必要な事項を指摘し、その改善状況を監視する。

 監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という。)は、取締役会等の重要会議に出席するなど法令に定める権限を行使し、取締役会が内部統制システムを適切に構築し、運用しているかを内部監査部門、監査法人と連携・協力してその検証に当たる。

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制

 文書管理規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を適切に保存・管理し、内部監査、監査等委員会監査により定期的にその保管状況について監視する。

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 当社の業務執行に係るリスクに関して、各関係部門においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、経営会議及び取締役会にてそのリスクの検討と対策を行う。内部監査、監査等委員会監査により定期的にリスク管理の状況を監査し、維持、向上に努める。

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 取締役は、職務執行の効率性を考慮し、適宜社内規程を改訂する。

 内部監査部門及び監査等委員会は、内部監査、監査等委員会監査の過程で業務の効率化が図れるものを発見した場合には取締役に提言する。

ホ.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当該使用人を任命し、必要な事項を命令することができる。

 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、当該職務の遂行においては取締役及び上長の指揮命令を受けないものとする。また、当該使用人の任免及び人事考課については、監査等委員会の同意を必要とする。

ヘ.当社の監査等委員でない取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 当社の監査等委員でない取締役及び使用人等は、当社の取締役会等の重要会議において、業務の執行状況について監査等委員に報告する。また、監査等委員会は、いつでも必要に応じて当社の監査等委員でない取締役及び使用人等に対し業務の執行状況について報告を求めることができる。また、当社の監査等委員でない取締役及び使用人等は、法令・定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った場合、遅滞なく監査等委員会に報告する。

 当社は、コンプライアンス違反に関する事実についての社内報告体制として「内部通報制度運用規程」を整備・運用しており、内部通報を行ったものに対して、解雇その他のいかなる不利益な取扱いを被らないように保護規定を設けている。

ト.その他監査等委員会監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査等委員は、当社取締役会その他の重要会議に出席するほか、当社の重要な決裁書類、その他の資料を閲覧する。

取締役は、監査等委員会との相互認識と信頼関係を深めるように努めるとともに、監査等委員会と内部監査部門及び会計監査人との連携が図れるよう監査等委員会監査の環境整備に必要な措置をとる。また、監査等委員会は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため、必要に応じ会社の費用で法律・会計等の専門家を活用することができる。

チ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

i)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

 取締役は、企業倫理の確立に努め、経営陣・社員一人ひとりに至るまでコンプライアンスの重要性を認識し、周知を徹底する。企業の社会的責任の観点からも、反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不測の事態が発生した場合には、警察や弁護士など外部専門機関と連携し、適切に対処する。

ⅱ)反社会的勢力排除に向けた整備状況

 総務部を対応部署として、情報の収集・管理に努め、顧問弁護士や所轄の警察署と個別具体的に相談できる関係を構築する。

リ.財務報告の信頼性を確保するための体制

 当社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努める。また、有効且つ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

 

④ リスク管理体制の整備の状況

 当社のリスク管理体制は、各部門においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、経営会議及び取締役会にてそのリスクの検討と対策を行っております。また、内部監査、監査等委員会監査により定期的にリスク管理の状況を監査しております。

 また、不測の事態に備え、情報セキュリティ危機管理規程等の社内規程を整備し、迅速且つ適切な対処が図れるようにしております。

 

⑤ 企業統治に関するその他の事項

イ.取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は6名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

ロ.取締役選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

ハ.自己株式の取得の決議機関

 当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ニ.剰余金の配当等の決議機関

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めております。

ホ.株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑥ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

土方 次郎

18

18

溝上 聡司

18

18

八尾 紀子

18

18

吉田 望

18

18

古賀 哲夫

18

17

樋口 一磨

18

17

 取締役会では、主に事業計画及びその進捗状況、取締役の報酬金額、役員賠償責任保険、コーポレート・ガバナンス報告書の内容、その他経営上の重要な事項などについて議論を行いました。また、取締役全員を対象に取締役会の実効性に関するアンケート調査を行い、その結果の分析・評価を取締役会で実施しております。

 取締役会は毎月1回の開催に加え、重要な議案が生じたときは適宜開催し、経営上の迅速な意思決定を行い、機会損失のないように努めております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 6名 女性 1名 (役員のうち女性の比率14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役

社長執行役員

土方 次郎

1971年1月16日

1993年4月

株式会社朝日新聞社入社

1998年9月

株式会社朝日新聞社退社

1998年10月

株式会社エースネット(2001年1月 当社と合併)取締役

2000年5月

株式会社アトソン(現在の当社)取締役

2002年5月

当社代表取締役社長

2004年5月

当社代表取締役社長退任

2004年9月

東日本電信電話株式会社入社

2008年6月

東日本電信電話株式会社退社

当社取締役副社長

2013年5月

当社代表取締役社長

2016年6月

当社代表取締役社長執行役員

2022年6月

当社代表取締役 社長執行役員(現任)

 

(注)3

300

取締役

上席執行役員

溝上 聡司

1964年12月22日

1985年4月

日本電信電話株式会社入社

1996年6月

日本電信電話株式会社退社

1996年7月

株式会社アトソン(現在の当社)入社

2006年6月

当社取締役

2016年6月

2022年6月

当社取締役執行役員

当社取締役 上席執行役員(現任)

 

(注)3

100

取締役

上席執行役員

小松 大

1978年1月6日

2004年4月

株式会社オプト入社

2009年1月

株式会社オプト退社

2009年2月

当社入社

2016年6月

当社執行役員(事業開発室(現社長室)担当)

2022年6月

当社上席執行役員

2024年6月

当社取締役 上席執行役員(現任)

 

(注)3

22

取締役

八尾 紀子

1967年8月27日

1993年4月

最高裁判所司法研修所入所

1995年4月

弁護士登録

2001年9月

ポール・ヘイスティングス・ジャノフスキー&ウォルカー法律事務所入所

2002年10月

米国ニューヨーク州法弁護士登録

太陽法律事務所(現 ポールヘイスティングス法律事務所・外国法共同事業)入所

2008年1月

TMI総合法律事務所パートナー(現任)

2014年10月

株式会社海外交通・都市開発事業支援機構監査役

2015年11月

株式会社明光ネットワークジャパン社外取締役

2016年6月

サトーホールディングス株式会社社外監査役(現任)

2019年6月

当社社外取締役(現任)

2021年6月

 

2023年6月

日揮ホールディングス株式会社社外取締役(現任)

株式会社あらた社外取締役(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

(常勤監査等委員)

本田 徹

1968年7月10日

1991年4月

トランスコスモス株式会社入社

2002年5月

トランスコスモス株式会社退社

2002年6月

当社入社

2019年6月

内部監査室 室長(現任)

2024年6月

当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

古賀 哲夫

1948年3月2日

1971年4月

日本電信電話公社(現 日本電信電話株式会社)入社

2005年6月

東日本電信電話株式会社代表取締役副社長

2009年6月

エヌ・ティ・ティラーニングシステムズ株式会社代表取締役社長

2013年11月

株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス社外取締役(現任)

2015年6月

当社社外取締役

2017年3月

トレンドマイクロ株式会社取締役(現任)

2022年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

樋口 一磨

1976年12月9日

2001年4月

最高裁判所司法研修所入所

2003年10月

弁護士登録

大原法律事務所入所

2007年8月

Masuda,Funai,Eifert&Mitchell,ITD入所

2007年10月

米国ニューヨーク州弁護士登録

2008年10月

大原法律事務所復帰

2011年6月

樋口一磨国際法律事務所(現 弁護士法人樋口国際法律事務所)代表弁護士(現任)

2019年6月

当社社外監査役

2022年6月

 

2023年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

株式会社ワンテーブル社外監査役(現任)

 

(注)4

422

(注)1.当社は、2022年6月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

2.取締役八尾紀子、古賀哲夫及び樋口一磨は、社外取締役であります。

3.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査等委員である取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。また、2022年6月28日付で執行役員制度を変更しており、執行役員に「社長執行役員」「上席執行役員」「執行役員」の役位を設けております。

 

② 社外取締役の状況

 当社は、社外取締役3名(うち2名は監査等委員である取締役)を選任しております。

当社は、取締役会が重要事項について適切な意思決定を行い、代表取締役に対する経営監督機能を有効的に果たしていくために、業務執行者からの独立性を確保された、株主の代表としての社外取締役が必要であると考えております。

 社外取締役は、内部監査室及び会計監査人との会合を必要に応じて実施し、内部統制に関する報告などの意見交換を行い、連携を図っております。また、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会での議論を踏まえたうえで取締役会に出席し、監査の実効性を高めております。

 

 なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

 

 当社の社外取締役である八尾紀子氏は、弁護士としての専門的かつ豊富な知識及び経験を有しております。また、2019年6月から5年間当社の社外取締役として、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で独立性をもって経営の監視を遂行していることから、引き続き、当社取締役の職務の執行を適切に指導及び監査をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、当社との間で特別な利害関係を有しておりません。

 

 当社の監査等委員である社外取締役の古賀哲夫氏は、豊富な経営者としての経験・経歴を通じて培われた幅広い見識を有しております。また、2015年6月から8年間当社の社外取締役として、2022年6月から2年間当社の監査等委員である社外取締役として、経営戦略や投資、ガバナンス等について幅広い提言を積極的に行っていることから、引き続き、当社取締役の職務の執行を適切に指導及び監査をいただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、当社との間で特別な利害関係を有しておりません。

 

 当社の監査等委員である社外取締役の樋口一磨氏は、弁護士としての専門的かつ豊富な知識及び経験を有しております。また、2019年6月から4年間当社の社外監査役として、2022年6月から2年間当社の監査等委員である社外取締役として、その専門的な見識を活かして、当社の経営に適切な意見をいただいていることから、引き続き、当社取締役の職務の執行を適切に指導及び監査をいただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、当社との間で特別な利害関係を有しておりません。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

 当社は、2022年6月28日開催の第32回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付けをもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、樋口一磨氏は会社経営者としての経験を通じて財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。法令・定款・監査等委員会規則・監査等委員会監査等基準に準拠し、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、内部監査室や会計監査人と連携を取りながら、取締役の業務執行の監査、監督を行ってまいります。

また、当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

 

氏 名

開催回数

出席回数

吉田 望

12

12

古賀 哲夫

12

11

樋口 一磨

12

11

 監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針、実施事項及び実施計画、取締役の職務執行の監視・監督、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査上の主要な検討事項(KAM)の選定についての意見交換等であります。

 当社の常勤監査等委員は監査等委員会で定めた監査方針のもと、取締役会、経営会議その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、取締役の職務執行の監査を行っております。

 

② 内部監査の状況

 当社における内部監査体制につきましては、独立した部門として内部監査室(1名)を設置し、法令及び社内諸規程の順守状況を確認するとともに、監査等委員会への内部監査の実施状況の報告、監査法人との情報交換をおこなうことによる連携をとり、監査の充実に努めております。また、内部監査担当者は、代表取締役により直接任命され、代表取締役へ監査結果を直接報告しております。

 内部監査室は、各部門における業務全般にわたる監査を内部監査計画に基づいて行っております。監査等委員会は、内部監査室が被監査部門に対して行った監査の内容、具体的な助言・勧告・業務改善状況について報告を受け、必要に応じて内部監査に同行するほか、監査等委員会監査を行った結果を合わせ、適宜意見交換することにより内部監査の実効性の確保を図っております。また、内部監査室から取締役会への直接報告は行っておりませんが、社外取締役へは内部監査の実施状況について適宜報告を行っております。

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

ロ.継続監査期間 18年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 野田 裕一

指定有限責任社員 業務執行社員 吉田 一則

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士    4名

会計士試験合格者 3名

その他      8名

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

 監査法人の選定にあたり、適正な監査品質を確保するため、以下の4点を考慮の上、選定する方針としております。

・監査体制

・監査実施要領

・監査費用の合理性

・監査実績

 会計監査人が会社法第340条第1項に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意により解任いたします。また、上記の場合のほか、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、監査等委員会が株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任議案の内容を決定いたします。

 

へ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員及び監査等委員会は、選定方針を記した会計監査人選定等評価基準に従い、評価を実施しております。その評価の結果に基づきEY新日本有限責任監査法人を選任しております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬

(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬

(百万円)

30

30

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)

 該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

 監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を勘案して監査報酬を決定しております。

 

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、費用の見積り、積算の方法及び内容の合理性に問題がないと判断したためであります。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定の方法

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、業界あるいは同規模の他企業の水準勘案のうえ、株主総会にその上限を上程し、決定された範囲内で各取締役の職位に基づき設定しております。

 また、2018年6月27日に開催された第28回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役等と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。この譲渡制限付株式報酬の譲渡制限期間は、払込期日から30年間までの間で取締役会において予め定めた期間とされております。監査等委員会設置会社への移行に伴い、2022年6月28日開催の第32回定時株主総会において、これと同内容で、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬制度が決議されております。

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、2022年6月28日開催の第32回定時株主総会において、年額200百万円以内(うち社外取締役分は年額60百万円以内)と決議されております。また、金銭報酬とは別枠で、当社の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権は、年額50百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は3名(うち社外取締役1名)であります。

 

 監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

 監査等委員である取締役の報酬額は、2022年6月28日開催の第32回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役3名)であります。

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

非金銭

報酬等

取締役(監査等委員である取締役を除く)

102

85

17

3

(うち社外取締役)

(6)

(6)

(1)

取締役(監査等委員である取締役)

28

28

3

(うち社外取締役)

(28)

(28)

(3)

合計

131

114

17

6

(うち社外役員)

(34)

(34)

(4)

 

 取締役の報酬等の額には、譲渡制限付株式の付与による報酬額として、17百万円が含まれております。

 なお、報酬等の総額が1億円を超える者がいないため、役員ごとの報酬等については記載しておりません。

 

③ 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針

 当社は2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議し、また、2022年6月28日開催の第32回定時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、同日開催の取締役会において同方針の改訂を行っております。

 改訂後の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a.基本方針

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主の皆様との一層の価値共有を進める報酬体系とし、個々の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

 具体的には、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定報酬としての基本報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

 

c.非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

 非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、付与対象取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)は、当社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとする。

 原則として毎年、当社と付与対象取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)との間で譲渡制限付株式割当契約を締結したうえで、役位に応じて決定された数の当社普通株式を交付する。株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、本株式の払込期日から30年までの間で当社の取締役会において予め定めた期間とする。

d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 当社はストック型ビジネスのため、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の貢献が業績に反映されるのに長期間要することから、業績連動報酬は採用しない。

 取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準、当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して取締役会で決定する。

 なお、報酬等の種類ごとの比率のおおよその目安は、基本報酬:非金銭報酬等=8:2とする。

 

e.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業績評価及び役割等を考慮した上で各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の額及び各取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の株式報酬の額を決定する。

 

④ 個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

 取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針に整合しており、株主総会で決議された報酬額の範囲内において定められていることを確認しており、決定方針に沿うものであると判断しております。

 

⑤ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

 取締役の個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役土方次郎がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の業績評価及び役割等を考慮した上で各取締役の基本報酬の額及び各取締役の株式報酬の額を決定いたします。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に取締役会がその妥当性等について確認しております。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、主に株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的により保有するものを純投資目的の投資株式として区分し、事業提携や取引関係の開拓、維持、安定化等の目的により保有するものを純投資目的以外の投資株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、保有株式が当社の中長期的な企業価値向上に資するものかを毎期見直しを実施し、取締役会が保有の是非を決定しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

6

11

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式以外の株式

1

343

1

264

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(百万円)

売却損益の

合計額(百万円)

評価損益の

合計額(百万円)

非上場株式以外の株式

277

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。