第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

80,000,000

80,000,000

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

30,371,908

30,371,908

東京証券取引所

 プライム市場

名古屋証券取引所

 プレミア市場

単元株式数100株

30,371,908

30,371,908

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金増減額

 

(百万円)

資本金残高

 

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2015年8月21日

3,836

30,371

2,040

4,736

2,040

4,335

(注)有償第三者割当

発行価格    1,064円

資本組入額    532円

割当先 伊藤忠飼料㈱、伊藤忠商事㈱、伊藤忠食糧㈱

日本ハム㈱、日本ホワイトファーム㈱、インターファーム㈱

 

(5) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

20

24

185

76

15

7,511

7,831

所有株式数

(単元)

84,299

7,949

85,415

26,714

281

98,782

303,440

27,908

所有株式数の

割合(%)

27.78

2.62

28.15

8.81

0.09

32.55

100

(注)自己株式811,537株は、「個人その他」に8,115単元及び「単元未満株式の状況」に37株含まれております。

なお、この自己株式数は株主名簿上の株式数であり、2024年3月31日現在の実質的な所有株式数は810,537株であります。

 

(6) 【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂町一丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

3,067

10.37

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内一丁目6番6号

1,486

5.02

豊田通商株式会社

名古屋市中村区名駅四丁目9番8号

945

3.19

日本ハム株式会社

大阪市北区梅田二丁目4番9号

945

3.19

平野殖産株式会社

名古屋市昭和区萩原町一丁目15

893

3.02

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

807

2.73

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

800

2.70

丸紅株式会社

東京都千代田区大手町一丁目4番2号

752

2.54

東北グレーンターミナル株式会社

青森県八戸市大字河原木字海岸24番地4

679

2.29

東京海上日動火災保険株式会社

東京都千代田区大手町二丁目6番4号

660

2.23

11,037

37.33

(注)当社は自己株式810千株を保有しておりますが、大株主の状況からは除外しております。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

普通株式

810,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

29,533,500

295,335

同上

単元未満株式

普通株式

27,908

同上

発行済株式総数

 

30,371,908

総株主の議決権

 

295,335

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

中部飼料株式会社

名古屋市中区錦二丁目13番19号

810,500

810,500

2.67

810,500

810,500

2.67

(注)株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式1,000株(議決権10個)があります。なお、当該株式数は、上記①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含まれております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

157

0

当期間における取得自己株式

33

0

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に

係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

14,000

16

その他(単元未満株式の買増請求による売渡)

50

0

保有自己株式数

810,537

810,570

(注)1.当事業年度における「その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)」は、2023年6月23日開催の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営政策の一つと考え、安定配当を維持向上させることを基本に考えております。持続的な成長を支える成長投資や設備投資、内部留保とのバランスをとり、純資産配当率(DOE)の段階的な引き上げを実施し、3%以上を目指します。また、株価水準や財務状況等を勘案して自己株式の取得をより機動的かつ積極的に実施することで、資本効率の改善と株主の皆様への還元を図ります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨及び中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、1株につき40円(うち中間配当金17円)を実施することを決定しました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2023年10月31日

取締役会決議

502

17

2024年6月26日

定時株主総会決議

679

23

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、当社が社会から信頼される企業であり続け、株主、顧客、従業員等に対し企業価値を高めていくことが経営の最重要課題であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンスの強化、充実に取組んでおります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、監査役会設置会社を選択し、各監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が経営の効率性と健全性を確保することに有効であると判断しております。コーポレート・ガバナンス体制としては、株主総会、取締役会、監査役会に加え、経営協議会や指名・報酬諮問委員会等を設置し、重要事項の審議・検討を通じてガバナンス向上を図っており、現体制が有用と判断し採用しております。

a 取締役会

 当社の取締役会は、取締役8名(うち社外取締役4名)で構成されており、法令及び定款に定められた事項、権限規程である職務責任基準表に基づき取締役会決定事項に該当する営業上、経営上の重要な案件について十分な検討の上決議するとともに、事業計画の遂行状況、技術開発計画の実施状況、財務・法務に関する重要事項等についても議論し対応等を審議しております。

 当事業年度における各取締役の出席状況は、以下のとおりです。

地位(2024年3月31日現在)

氏名

出席回数

開催回数

 代表取締役社長

平野 晴信

15回

15回

 取締役副社長

藤田 京一

15回

15回

 常務取締役

伊藤 敏宏

15回

15回

 取締役

全屋 和夫

14回

15回

 社外取締役

酒井 映子

15回

15回

 社外取締役

太田 和人

14回

15回

 社外取締役

亀井  淳

15回

15回

 社外取締役

柴田 由紀

15回

15回

(注)上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第27条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が2回ありました。

 

b 監査役会

 当社の監査役会は、監査役4名(うち社外監査役3名)で構成されており、監査方針と分担を定め、各監査役がそれに従い取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席するとともに、各事業所・工場及び関係会社への往査を実施し、取締役の業務遂行を十分に監視できる体制としております。

 当事業年度における出席状況は「(3)監査の状況 ①監査役監査の状況」に記載しております。

 

c 経営協議会

 各種事業上、経営上の検討案件及び取締役会議案についての協議を行う場として、社長、飼料本部長、事業本部長、管理本部長及び各副本部長で構成される経営協議会を開催しております。経営協議会には、常勤監査役も出席し意見を述べております。毎月2回の定期開催のほか、必要に応じて随時開催し、経営課題に対し機動的に対応しております。

 

d 指名・報酬諮問委員会

 当社は、取締役の選解任及び報酬の決定に対する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、取締役会の下に社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を占める指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、2023年9月20日付取締役会決議により、すでに設置していた報酬諮問委員会を改組し設置され、取締役の選解任に関する株主総会議案や代表取締役及び役付取締役の選定・解職案、報酬案、常勤取締役の評価目標の設定等について検討し、取締役会に対し答申しております。なお、当事業年度における各委員の出席状況は、以下のとおりです。

地位

(2024年3月31日現在)

氏名

報酬諮問委員会

指名・報酬諮問委員会

出席回数

開催回数

出席回数

開催回数

 代表取締役社長

平野 晴信

4回

4回

4回

4回

 取締役副社長

藤田 京一

4回

4回

4回

4回

 社外取締役

酒井 映子

4回

4回

4回

4回

 社外取締役

太田 和人

4回

4回

4回

4回

 社外取締役

亀井  淳

4回

4回

4回

4回

 社外取締役

柴田 由紀

4回

4回

4回

4回

 

③ 企業統治に関するその他の事項

 当社の内部統制システムにつきましては、企業法務や経営管理業務に精通している社外取締役が独立・公正な立場から当社の業務執行を監督し、また経営や財務等に関する高度な見識を有する社外監査役3名及び当社業務に精通した常勤監査役が会計監査人及び内部監査担当部門である内部監査室と連携して厳格な監査を実施しております。

 当社のリスク管理体制につきましては、担当を管理本部長としております。管理本部長は、リスク管理規程に基づき、個々のリスク(経営戦略、業務運営、環境、災害等のリスク)の責任部署を定めると共に、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理しております。また、内部監査室がリスク管理活動を監査し、必要に応じて取締役会にその状況を報告しております。

 当社は、社内役員と社外役員との情報共有を充実させるため、取締役会開催の前に、役員検討会を開催しております。役員検討会の構成員は、管理本部長、社外取締役、常勤監査役及び社外監査役で、総務人事部が事務局として運営しております。当日の取締役会の決議事項、直近の経営協議会の協議内容、四半期ごとの内部監査報告、子会社の経営状況等をテーマとし、議論を行っております。

 当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の総務人事部が、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達が効率的に行われるシステムを含む体制を構築しております。また、当社の事業管理部が、関係会社管理規程に基づき、グループ各社の業務の適正を確保する体制を構築しております。

 

 

 当社の会社の機関及び内部統制システムを図で表すと次のとおりであります。

0104010_001.png

 

④ 責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、5百万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

 

⑤ 補償契約の内容の概要

 当社は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の取締役8名及び監査役4名との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の適正性が損なわれないようにするため、次に掲げる事項に該当する場合には補償の対象としないこととしております。

 ・補償対象者がその職務を行うにつき悪意又は重過失があったこと

 ・補償対象者がその職務の執行に関して刑事罰又は行政罰の対象となる行為を行ったこと

 ・補償対象者が自己若しくは第三者の不正な利益を図り、又は当社に損害を加える目的でその職務を執行したこと

 

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

 

⑦ 取締役の定数

 当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑧ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件の変更

 当社では、株主総会における円滑な意思決定を行うために、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑩ 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年3月31日、中間配当は毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

 会社の支配に関する方針

 当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。

 しかしながら、当社の経営に当たっては、飼料業界及び畜産業界における幅広いノウハウと豊富な経験並びに顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であります。株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉等を行う必要があると考えています。従って、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性3名 (役員のうち女性の比率25.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

平 野 晴 信

1972年1月25日

1995年4月

株式会社名古屋銀行に入行

2002年4月

株式会社スマックに入社

2005年5月

同社取締役マーケティング室室長兼経営企画室室長

2007年5月

同社専務取締役

2009年5月

同社取締役社長

2010年6月

当社取締役

2012年4月

当社取締役八戸工場長

2014年4月

当社常務取締役飼料副本部長

2015年6月

当社常務取締役飼料本部長

2016年4月

当社専務取締役飼料本部長

2017年11月

当社代表取締役副社長飼料本部長

2019年6月

当社代表取締役社長(現在)

 

(注)4

68

取締役副社長

飼料本部長

藤 田 京 一

1957年12月29日

1980年4月

当社に入社

2003年11月

当社ブロイラー推進部長

2005年4月

当社八戸工場長

2007年4月

当社執行役員八戸工場長

2008年4月

当社常務執行役員飼料本部長

2008年6月

当社常務取締役飼料本部長

2010年2月

当社常務取締役事業本部長

2016年4月

当社専務取締役事業本部長

2019年4月

当社取締役副社長飼料本部長(現在)

 

(注)4

66

常務取締役

事業本部長

管理本部長

伊 藤 敏 宏

1960年10月27日

1985年4月

日本生命保険相互会社に入社

2006年3月

同社東海法人営業部長

2008年9月

同社東海総合法人第二部長

2012年3月

同社法人営業推進部長兼法人情報センター長

2015年4月

当社営業推進室長

2016年4月

当社執行役員営業推進部長

2017年6月

当社取締役営業推進部長

2017年11月

当社取締役管理本部長

2019年4月

当社取締役事業本部長

2020年4月

当社常務取締役事業本部長

2022年4月

当社常務取締役事業本部長兼管理本部長(現在)

 

(注)4

10

取締役

飼料副本部長

全 屋 和 夫

1962年9月17日

1985年4月

当社に入社

2008年4月

当社開発営業部長

2009年6月

当社本社工場長

2013年4月

当社執行役員本社工場長

2014年10月

当社執行役員鹿島工場長

2018年6月

当社取締役鹿島工場長

2020年4月

当社取締役飼料副本部長(現在)

 

(注)4

11

取締役

太 田 和 人

1959年11月9日

1983年4月

株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)に入行

2002年11月

株式会社扇港電機入社

2004年6月

同社取締役財務法務部長

2008年2月

株式会社センコーコーポレーション代表取締役

2009年9月

株式会社扇港電機常務取締役

2012年6月

同社専務取締役

2014年12月

すみや電器株式会社取締役(現在)

2015年3月

株式会社扇港電機取締役副社長(現在)

2020年6月

当社社外取締役(現在)

 

(注)4

-

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

亀 井  淳

1944年5月30日

1968年4月

日本鋼管株式会社(現 JFEエンジニアリング株式会社)入社

1980年1月

株式会社イトーヨーカ堂入社

1993年5月

同社取締役

1999年5月

同社常務取締役

2003年5月

同社専務取締役

2006年9月

同社代表取締役社長最高執行責任者

2007年5月

株式会社セブン&アイ・ホールディングス取締役

2014年5月

株式会社イトーヨーカ堂顧問

2015年3月

横浜ゴム株式会社社外監査役

2016年1月

株式会社イトーヨーカ堂代表取締役社長最高執行責任者

2016年2月

株式会社セブン&アイ・ホールディングス常務執行役員

2017年3月

株式会社イトーヨーカ堂顧問

2017年7月

株式会社パートナーズ企画代表取締役(現在)

2018年6月

当社社外監査役

2022年6月

株式会社メヂカルフレンド社代表取締役社長(現在)

当社社外取締役(現在)

2023年3月

横浜ゴム株式会社社外取締役監査等委員(現在)

 

(注)4

-

取締役

柴 田 由 紀

1957年12月6日

1980年4月

アイシン精機株式会社(現 株式会社アイシン)入社

2003年1月

同社法務部長

2007年1月

同社監査室長

2009年1月

同社広報部長

2016年2月

アイシン健康保険組合出向

2016年4月

同組合常務理事

2020年12月

同組合顧問

2022年6月

当社社外取締役(現在)

 

(注)4

-

取締役

束 村 博 子

1959年3月13日

1991年10月

名古屋大学農学部助手

1998年4月

名古屋大学大学院生命農学研究科助教授

2004年2月

大学共同利用機関法人自然科学研究機構基礎生物化学研究所客員助教授

2006年4月

名古屋大学男女共同参画室長

2013年3月

名古屋大学大学院生命農学研究科教授

2015年4月

名古屋大学副理事(男女共同参画担当)

2017年7月

名古屋大学男女共同参画センター長

2021年4月

名古屋大学副総長(男女共同参画・多様性担当)

2024年4月

名古屋大学名誉教授・特任教授(現在)

2024年6月

当社社外取締役(現在)

 

(注)4

-

常勤監査役

若 山 茂 樹

1965年4月3日

1989年4月

株式会社東海銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)に入行

2006年8月

同行国府支店長

2009年10月

同行碧南支店長

2013年5月

同行安城支店長兼安城支社長

2015年9月

同行人事部人材開発室長

2018年5月

当社管理本部長付

2018年6月

当社常勤監査役(現在)

 

(注)6

-

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

監査役

柴 垣 信 二

1953年12月24日

1977年4月

日本特殊陶業株式会社に入社

2003年10月

同社経理部長

2007年6月

同社取締役経理部長

2010年6月

同社常務取締役

2011年6月

同社専務取締役

2012年4月

同社取締役専務執行役員

2013年4月

同社取締役副社長執行役員

2013年6月

同社代表取締役副社長 副社長執行役員

2016年4月

同社代表取締役副会長

2018年6月

同社顧問

2019年6月

株式会社メルコホールディングス社外監査役

2019年6月

当社社外監査役(現在)

 

(注)6

-

監査役

大 橋 英 之

1960年3月15日

1984年4月

公認会計士小島興一事務所(現 税理士法人中央総研)入所

1989年10月

サンワ・等松青木監査法人(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

1993年3月

公認会計士登録

2000年10月

トーマツコンサルティング株式会社(現 デトロイトトーマツコンサルティング合同会社)

2004年6月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)代表社員

2018年2月

オーエスジー株式会社執行役員

2021年3月

大橋英之公認会計士事務所所長(現在)

2022年4月

税理士登録

2022年6月

当社社外監査役(現在)

2023年1月

三和精機株式会社社外監査役(現在)

 

(注)5

-

監査役

茂 野 祥 子

1976年9月27日

2002年10月

弁護士法人御堂筋法律事務所入所

 

弁護士登録

2011年7月

上海・復旦大学語言進修修了

2014年1月

弁護士法人御堂筋法律事務所パートナー(現在)

2023年6月

当社社外監査役(現在)

 

(注)6

-

155

(注)1. 取締役太田和人、亀井淳、柴田由紀及び束村博子は社外取締役であります。

2. 監査役柴垣信二、大橋英之及び茂野祥子は社外監査役であります。

3.監査役茂野祥子氏の戸籍上の氏名は、橋本祥子です。

4. 2024年6月26日から選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5. 2022年6月24日から選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

6. 2023年6月23日から選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。

 社外取締役太田和人氏、亀井淳氏、柴田由紀氏及び束村博子氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

 太田和人氏は、株式会社扇港電機取締役副社長及びすみや電器株式会社取締役であります。各社と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は、各社で取締役を長年勤めるなど企業経営において豊富な実績及び経験があることから、社外取締役としての役割を十分に果たしていただけるものと判断しております。

 亀井淳氏は、株式会社パートナーズ企画代表取締役、株式会社メヂカルフレンド社代表取締役社長及び横浜ゴム株式会社社外取締役監査等委員であります。各社と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏が過去に勤務していた株式会社イトーヨーカ堂を含む株式会社セブン&アイ・ホールディングスグループは、当社の畜産物の販売先の一つであります。同社グループと当社との間には資本的関係、人的関係及びその他の利害関係はありません。同氏は、企業経営において豊富な実績及び経験があることから、社外取締役としての役割を十分に果たしていただけるものと判断しております。

 柴田由紀氏が過去に勤務していた株式会社アイシンと当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は、長年にわたり企業法務に携わり、同業務に関する豊富な知見を有していることから、社外取締役としての役割を十分に果たしていただけるものと判断しております。

 束村博子氏は、名古屋大学名誉教授・特任教授であります。同大学と当社との間には資本的関係、人的関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は長年にわたり生殖科学・神経内分泌学の研究に携わり、生命農学に関する豊富な知見を有していることから、社外取締役としての役割を十分に果たしていただけるものと判断しております。

 社外監査役柴垣信二氏、大橋英之氏及び茂野祥子氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

 柴垣信二氏が過去に勤務していた日本特殊陶業株式会社と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は、長年にわたり経理業務に携わり、企業経営においても豊富な実績及び経験があることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

 大橋英之氏は、大橋英之公認会計士事務所所長及び三和精機株式会社の社外監査役であります。同事務所及び同社と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は、公認会計士及び税理士として豊富な監査経験と財務及び会計に関する専門的な知見を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

 茂野祥子氏は、弁護士法人御堂筋法律事務所パートナーであります。同事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は、弁護士として企業法務及びコンプライアンス関連業務等に従事し、豊富な経験及び専門的な知見を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、選任しております。

 社外取締役は、毎月役員検討会にて監査役と意見交換会を実施しております。

 内部監査室は、当社グループ全部門を対象に監査を計画的に実施し、監査結果を四半期に一回の頻度で経営協議会にて社内役員に、また役員検討会にて監査役及び社外取締役に報告し、連携を図っております。

 社外監査役は、会計監査人が各部門に対し行なう会計監査に同行し、相互連携を図るとともに、監査手法、講評等から、会計監査人の再任の可否について総合的に判断しております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a 監査役監査の組織、人員及び手続き

 当社の監査役会は、監査役4名(うち社外監査役3名)で構成され、期初に策定した監査計画及び役割分担に基づき、それぞれが独立した立場に基づき監査を行うとともに、監査役会において能動的・積極的に意見表明し、監査の実効性を確保しています。また、会計監査人と緊密な連携を保つため、定期的に意見交換会を開催するなど積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

 常勤監査役若山茂樹氏は、株式会社三菱UFJ銀行において長年銀行業務を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 監査役柴垣信二氏は、日本特殊陶業株式会社において長年経理業務を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 監査役大橋英之氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 監査役茂野祥子氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。

b 監査役及び監査役会の活動状況

 監査役は、取締役会に出席し、意見を述べ、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制の整備及び運用状況を監視・検証するなど、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行いました。

 その他の企業統治に関する機関については、常勤監査役が経営協議会に出席しております。また、役員検討会では、取締役会の決議事項等について、議論を行いました。

 監査役会における決議事項等は以下のとおりです。

 (決議事項)

 監査計画、会計監査人再任、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役会の監査報告書、監査役の選任議案に対する同意等

 (報告事項)

 業界の動向、同業他社の業績状況、重要な決裁書類の概要、経営協議会の主な協議内容、監査実施概要報告等

 (審議・協議事項)

 監査計画、会計監査人の評価、会計監査人の報酬の妥当性、代表取締役との定期会合テーマ、監査役会の監査報告書等

 なお、当事業年度において、代表取締役と1回、内部監査室と4回、会計監査人と4回の定期会合をそれぞれ実施しました。

 当事業年度における各監査役の出席状況は以下のとおりです。

地位(2024年3月31日現在)

氏名

監査役会

取締役会

出席回数

開催回数

出席回数

開催回数

常勤監査役

若山 茂樹

14回

14回

15回

15回

社外監査役

柴垣 信二

14回

14回

14回

15回

社外監査役

大橋 英之

14回

14回

15回

15回

社外監査役

茂野 祥子

9回

10回

10回

11回

(注)茂野祥子氏は2023年6月23日開催の第76期定時株主総会において新たに選任されたため、出席回数及び開催回数が他の監査役とは異なります。

 

② 内部監査の状況

 内部監査制度につきましては、内部監査担当部門であります内部監査室(室員2名)が、当社グループ全部門を対象に監査を計画的に実施し、監査結果を社長、取締役会に報告しております。また、四半期ごとに役員検討会にて議論を行い、内部監査の有効性の向上に努めております。

 

③ 会計監査の状況

a 監査法人の名称

ふじみ監査法人

b 継続監査期間

64年間

 合併前の監査法人による監査期間も含めて算定しております。

 上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、調査可能な範囲の継続監査期間を記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

c 業務を執行した公認会計士

今 井 清 博

山 脇 草 太

d 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 6名

e 監査法人の選定方針と理由

 会社法に基づき、会計監査人の再任、不再任に係る決定は、監査役会が行っております。日本監査役協会から公表されている「会計監査人の選解任に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応方針」及び「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」に基づき、適切に判断しております。

 監査法人の品質管理、独立性、専門性、監査報酬の内容・水準、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクへの対応等の観点から総合的に判断し、選定しております。

f 監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当事業年度の会計監査の実施状況等を勘案し、会計監査人監査の内容及び結果は相当であると判断しております。

g 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第76期 名古屋監査法人

第77期 ふじみ監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は、次のとおりであります。

ⅰ 異動に係る監査公認会計士等の名称

存続する監査公認会計士等 ふじみ監査法人

消滅する監査公認会計士等 名古屋監査法人

ⅱ 異動の年月日

2023年10月2日

ⅲ 消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

2023年6月23日

ⅳ 消滅する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

ⅴ 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である名古屋監査法人(消滅監査法人)が、2023年10月2日付で、双研日栄監査法人(存続監査法人)及び青南監査法人(消滅監査法人)と合併し、同日付で名称をふじみ監査法人と改めることに伴うものであります。

これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等は、ふじみ監査法人となります。

ⅵ 上記ⅴの理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

 

④ 監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく

報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

監査証明業務に基づく

報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

提出会社

33

36

連結子会社

33

36

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(aを除く)

該当事項はありません。

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d 監査報酬の決定方針

 当社は、会計監査人に対する監査報酬について、当社の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討した上で、報酬総額を決定しております。

e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2021年2月17日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

 当社の取締役の報酬は、以下を基本方針としております。

 ・短期的だけではなく、中長期的かつ持続的な会社業績及び企業価値の向上に向けた健全なインセンティブとして機能する報酬制度とする。

 ・客観性と透明性を向上させ、ステークホルダーに対して公正性を確保し価値を共有できるものとする。

 ・世間水準及び同規模企業の報酬水準と比較して競争力のある水準とし、優秀な人材の確保と次世代の人材の成長意欲を高め、組織活力の向上を高めるものとする。

 この基本方針に基づき、報酬諮問委員会が取締役の報酬案や社内取締役の評価目標の設定等について検討し、取締役会に対し答申しております。

 具体的には、取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という)の報酬は、役位に応じた固定給である「月俸」と、短期インセンティブ(短期業績連動報酬)としての「賞与」、中長期インセンティブとしての「株式報酬」で構成しております。報酬構成比率については、「月俸」70%、目標達成度が100%の場合で「賞与」は20%、「株式報酬」は10%となるよう設定しております。

a 月俸

 取締役の月俸は、役位に基づく定額としております。

b 賞与

 対象取締役の賞与は、業績向上に対する意欲や士気を向上させ、かつ株主の皆様との価値の共有を目指すことを目的としております。賞与に係る指標は、連結の営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益、担当する本部又は部門の業績、サステナビリティ課題への取組み等としており、これらの指標を選定した理由は、業績向上に対するインセンティブが適切に機能すると判断したためであります。

c 株式報酬

 譲渡制限付株式報酬は、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。

 本制度に基づき、対象取締役に対して、年10万株以内、年額100百万円以内の範囲で譲渡制限付株式の付与のための報酬として金銭報酬債権を付与いたします。

 

 なお、取締役の報酬限度額は、2017年6月29日開催の第70期定時株主総会において年額400百万円以内(うち社外取締役分は50百万円以内)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、9名(うち、社外取締役は2名)です。また、監査役の報酬限度額は、2007年6月28日開催の第60期定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名です。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数

  (人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

164

103

52

7

4

監査役

(社外監査役を除く)

15

15

1

社外役員

54

54

8

(注)役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社が保有する投資株式は、取引先との中長期的・安定的な関係の維持・強化等を目的とし、企業価値向上の観点から必要と判断したもののみであり、純投資目的である投資株式は保有しておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、取引先との中長期的・安定的な関係の維持・強化等を目的とし、企業価値向上の観点から必要と判断した会社の株式を保有する方針としております。一方で、毎年取締役会において、保有する上場株式について、個別に保有目的との整合性、保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、その結果、今後保有する意義が乏しいと判断した株式については、縮減を進めるものとしております。精査の結果、2025年3月期は、14銘柄については引き続き保有するものとし、3銘柄については随時縮減を進めることとしております。

 

b 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

12

137

非上場株式以外の株式

17

7,314

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

0

取引先持株会を通じた株式の取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

14

 

c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

豊田通商㈱

233,300

233,300

配合飼料原料の主要な仕入先として取引があり、良好な取引関係の維持発展のため、保有しております。

2,394

1,311

日本ハム㈱

436,500

436,500

同社グループと主として飼料販売の取引があり、良好な取引関係の維持発展のため、保有しております。また、当社は同社と以下の内容の実現に向けて相互に協力するため、資本業務提携を行っております。

・同社グループの国内畜水産物生産への飼料の需要に対して、当社が安定供給体制を確立すること

・同社グループによる新たなブランド食肉及び付加価値の高い畜水産物の開発、生産性の向上及び販売と、当社によるその生産のための差別化飼料の開発及び供給を確立すること

・外部認証の取得を通じて飼料まで遡った食肉トレーサビリティを充実させ食の安全性を向上させること

2,220

1,673

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

703,000

703,000

傘下の株式会社三菱UFJ銀行と財務面で取引があり、資金調達等の円滑化のため、保有しております。

1,094

596

㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ

682,000

682,000

傘下の株式会社横浜銀行と財務面で取引があり、資金調達等の円滑化のため、保有しております。

525

332

㈱三井住友フィナンシャルグループ

25,400

25,400

傘下の株式会社三井住友銀行と財務面で取引があり、資金調達等の円滑化のため、保有しております。

226

134

㈱ゼンショーホールディングス

30,000

30,000

主として畜産物販売の取引があり、良好な取引関係の維持発展のため、保有しております。

193

117

チムニー㈱

103,100

103,100

主として畜産物及び水産物販売の取引があり、良好な取引関係の維持発展のため、保有しております。

また、取引関係の発展・強化のため、同社との共同出資により、特性ある農畜水産物の販売を目的とする中部チムニー株式会社を設立しております。

142

121

㈱名古屋銀行

17,800

17,800

財務面で取引があり、資金調達等の円滑化のため、保有しております。

118

56

丸紅㈱

40,000

40,000

配合飼料原料の主要な仕入先として取引があり、良好な取引関係の維持発展のため、保有しております。

105

71

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

野村ホールディングス㈱

102,000

102,000

傘下の野村證券株式会社は当社の主幹事証券会社であり、良好な取引関係の維持発展のため、保有しております。

99

51

㈱ヨンキュウ

21,400

21,400

主として飼料販売の取引があり、良好な取引関係の維持発展のため、保有しております。

49

57

㈱吉野家ホールディングス

12,778

12,690

主として畜産物販売の取引があり、良好な取引関係の維持発展のため、保有しております。取引先持株会を通じた株式取得により、所有株式数が増加しております。

43

30

日東製網㈱

20,000

30,000

随時縮減を進めてまいります。

38

49

㈱あいちフィナンシャルグループ

8,658

8,658

傘下の株式会社愛知銀行と財務面で取引があり、資金調達等の円滑化のため、保有しております。

22

18

㈱十六フィナンシャルグループ

3,000

3,000

傘下の十六銀行と財務面で取引があり、資金調達等の円滑化のため、保有しております。

14

8

㈱ヤマナカ

20,000

20,000

主として畜産物販売の取引があり、良好な取引関係の維持発展のため、保有しております。

13

13

㈱大垣共立銀行

5,000

5,000

財務面で取引があり、資金調達等の円滑化のため、保有しております。

10

8

(注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、取締役会で個別の政策保有株式について保有の意義を検証しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。