## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 300,000,000
計 | 300,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2024年６月26日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 154,679,954 | 154,679,954 | 東京証券取引所　プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 154,679,954 | 154,679,954 | － | －

（注）　「提出日現在発行数」欄には，2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当社は，会社法に基づき新株予約権を発行しています。

なお，2017年10月１日を効力発生日として，単元株式数を1,000株から100株に変更するとともに，普通株式10株を１株にする株式併合を実施したことにより，「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しています。

（ア） 2010年７月23日開催の取締役会決議（第４回新株予約権）

| 事業年度末現在 （2024年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2024年５月31日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　13名 執行役員　　13名 | 同 左
新株予約権の数（個） | 23 | 23
新株予約権の目的となる株式の種類，内容 | 普通株式 単元株式数100株 | 同 左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 2,300 | 2,300
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同 左
新株予約権の行使期間 | 2010年８月10日～ 2040年８月９日 | 同 左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　1,541 資本組入額　　　　771 | 同 左
新株予約権の行使の条件 | （注１） | 同 左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡により取得するには，当社取締役会の承認を要します。 | 同 左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注２） | 同 左

（イ） 2011年７月25日開催の取締役会決議（第５回新株予約権）

| 事業年度末現在 （2024年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2024年５月31日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　13名 執行役員　　14名 | 同 左
新株予約権の数（個） | 17 | 17
新株予約権の目的となる株式の種類，内容 | 普通株式 単元株式数100株 | 同 左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,700 | 1,700
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同 左
新株予約権の行使期間 | 2011年８月18日～ 2041年８月17日 | 同 左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　1,781 資本組入額　　　　891 | 同 左
新株予約権の行使の条件 | （注１） | 同 左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡により取得するには，当社取締役会の承認を要します。 | 同 左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注２） | 同 左

（ウ） 2012年７月23日開催の取締役会決議（第６回新株予約権）

| 事業年度末現在 （2024年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2024年５月31日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　13名 執行役員　　15名 | 同 左
新株予約権の数（個） | 42 | 42
新株予約権の目的となる株式の種類，内容 | 普通株式 単元株式数100株 | 同 左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 4,200 | 4,200
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同 左
新株予約権の行使期間 | 2012年８月17日～ 2042年８月16日 | 同 左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　1,591 資本組入額　　　　796 | 同 左
新株予約権の行使の条件 | （注１） | 同 左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡により取得するには，当社取締役会の承認を要します。 | 同 左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注２） | 同 左

（エ） 2013年７月22日開催の取締役会決議（第７回新株予約権）

| 事業年度末現在 （2024年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2024年５月31日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　13名 執行役員　　14名 | 同 左
新株予約権の数（個） | 30 | 30
新株予約権の目的となる株式の種類，内容 | 普通株式 単元株式数100株 | 同 左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 3,000 | 3,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同 左
新株予約権の行使期間 | 2013年８月22日～ 2043年８月21日 | 同 左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　3,761 資本組入額　　　1,881 | 同 左
新株予約権の行使の条件 | （注１） | 同 左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡により取得するには，当社取締役会の承認を要します。 | 同 左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注２） | 同 左

（オ） 2014年７月22日開催の取締役会決議（第８回新株予約権）

| 事業年度末現在 （2024年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2024年５月31日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　13名 執行役員　　17名 | 同 左
新株予約権の数（個） | 35 | 27
新株予約権の目的となる株式の種類，内容 | 普通株式 単元株式数100株 | 同 左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 3,500 | 2,700
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同 左
新株予約権の行使期間 | 2014年８月12日～ 2044年８月11日 | 同 左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　4,401 資本組入額　　　2,201 | 同 左
新株予約権の行使の条件 | （注１） | 同 左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡により取得するには，当社取締役会の承認を要します。 | 同 左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注２） | 同 左

（カ） 2015年７月21日開催の取締役会決議（第９回新株予約権）

| 事業年度末現在 （2024年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2024年５月31日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　12名 執行役員　　18名 | 同 左
新株予約権の数（個） | 26 | 20
新株予約権の目的となる株式の種類，内容 | 普通株式 単元株式数100株 | 同 左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 2,600 | 2,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同 左
新株予約権の行使期間 | 2015年８月11日～ 2045年８月10日 | 同 左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　4,131 資本組入額　　　2,066 | 同 左
新株予約権の行使の条件 | （注１） | 同 左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡により取得するには，当社取締役会の承認を要します。 | 同 左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注２） | 同 左

（キ） 2016年７月25日開催の取締役会決議（第10回新株予約権）

| 事業年度末現在 （2024年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2024年５月31日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　10名 執行役員　　18名 | 同 左
新株予約権の数（個） | 126 | 108
新株予約権の目的となる株式の種類，内容 | 普通株式 単元株式数100株 | 同 左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 12,600 | 10,800
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同 左
新株予約権の行使期間 | 2016年８月10日～ 2046年８月９日 | 同 左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　2,781 資本組入額　　　1,391 | 同 左
新株予約権の行使の条件 | （注１） | 同 左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡により取得するには，当社取締役会の承認を要します。 | 同 左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注２） | 同 左

（注）１.　新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は，当社の取締役又は執行役員のいずれの地位をも喪失した日（取締役又は執行役員退任後１年以内に監査役に就任した場合は当該監査役の地位を喪失した日）から１年経過した日（以下，「権利行使開始日」という。）以降，５年間に限り新株予約権を行使することができます。

（２）上記（１）にかかわらず，新株予約権者は，以下の（ア）又は（イ）に定める場合（ただし，（イ）については，新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付された場合を除く。）には，それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

（ア）新株予約権者が，各新株予約権について次に掲げる日（以下，「期限日」という。）に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合。

回次 | 期限日 | 新株予約権を行使できる期間
第４回新株予約権 | 2039年８月９日 | 2039年８月10日から2040年８月９日
第５回新株予約権 | 2040年８月17日 | 2040年８月18日から2041年８月17日
第６回新株予約権 | 2041年８月16日 | 2041年８月17日から2042年８月16日
第７回新株予約権 | 2042年８月21日 | 2042年８月22日から2043年８月21日
第８回新株予約権 | 2043年８月11日 | 2043年８月12日から2044年８月11日
第９回新株予約権 | 2044年８月10日 | 2044年８月11日から2045年８月10日
第10回新株予約権 | 2045年８月９日 | 2045年８月10日から2046年８月９日

（イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案，又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は，当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

（３）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には，係る新株予約権を行使することができないものとします。

２.　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が，合併（当社が合併により消滅する場合に限る。），吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。），又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下，「組織再編行為」という。）をする場合において，組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日，新設合併につき新設合併設立会社成立の日，吸収分割につき吸収分割の効力発生日，新設分割につき新設分割設立会社の成立の日，株式交換につき株式交換の効力発生日，及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下，「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し，それぞれの場合につき，会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下，「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとします。この場合においては，残存新株予約権は消滅し，再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし，以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を，吸収合併契約，新設合併契約，吸収分割契約，新設分割計画，株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上，残存新株予約権に定められた事項に準じて決定します。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は，以下に定める再編後払込金額に，上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は，交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

（５）新株予約権を行使することができる期間
上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から，上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権に定められた事項に準じて決定します。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については，再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

（８）新株予約権の取得条項
残存新株予約権に定められた事項に準じて決定します。

（９）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）１に準じて決定します。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数，資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2017年10月１日 （注１） | △1,392,119 | 154,679 | － | 107,165 | － | 54,520

（注）１.　2017年６月23日開催の第200回定時株主総会の決議により，2017年10月１日付で，株式の併合（10株を１株に併合）を行なったことに伴い，発行済株式総数は，1,546,799,542株から1,392,119,588株減少し，154,679,954株となっています。

２.　2024年４月１日から当有価証券報告書提出日（2024年６月26日）までに資本金の増減はありません。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区　分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 68 | 65 | 1,130 | 352 | 362 | 112,563 | 114,540 | －
所有株式数 （単元） | － | 496,794 | 78,954 | 69,515 | 350,791 | 1,516 | 544,657 | 1,542,227 | 457,254
所有株式数の割合 （％） | － | 32.21 | 5.11 | 4.50 | 22.74 | 0.09 | 35.31 | 100.00 | －

（注）１.　自己株式は2,777,144株であり「個人その他」欄に27,771単元，「単元未満株式の状況」欄に44株含まれています。

２.　上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」欄には，株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ８単元及び36株含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 23,366 | 15.38
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 8,589 | 5.65
NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, LUXEMBOURG RE LUDU RE: UCITS CLIENTS 15．315 PCT NON TREATY ACCOUNT (常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 10 RUE DU CHATEAU D'EAUL-3364 LEUDELANGE GRANDDUCHY OF LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 4,189 | 2.75
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 3,218 | 2.11
ＩＨＩ共栄会 | 東京都江東区豊洲三丁目１番１号 | 2,891 | 1.90
ＩＨＩ従業員持株会 | 東京都江東区豊洲三丁目１番１号 | 2,717 | 1.78
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 | 2,703 | 1.77
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲二丁目２番１号 | 2,284 | 1.50
BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 1,772 | 1.16
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A． (東京都港区港南二丁目15番１号） | 1,680 | 1.10
計 | － | 53,413 | 35.16

（注）１.　株式数及び持株比率は単位未満を切捨て表示しているため，各株主の合計と「計」で表示している値が一致しない場合があります。

２.　提出会社の所有株式数は2,777千株です。

３.　上記のうち，以下の所有株式は，当該各社の信託業務に係る株式です。

・日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

・株式会社日本カストディ銀行（信託口）

・みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行

４.　上記のうち，以下の株主は，海外の機関投資家の所有する株式の保管管理業務を行なうとともに，当該機関投資家の株式名義人となっています。

・NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, LUXEMBOURG RE LUDU RE: UCITS CLIENTS 15．315 PCT NON TREATY

ACCOUNT

・BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT

・STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

５.　三井住友信託銀行株式会社が提出した2024年２月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において，同社及びその共同保有者２社が2024年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの，当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数を確認できていないため，大株主の状況には含めていません。

氏名又は名称 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
三井住友信託銀行株式会社 | 347 | 0.22
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 4,339 | 2.81
日興アセットマネジメント株式会社 | 3,403 | 2.20
計 | 8,090 | 5.23

６.　野村證券株式会社が提出した2024年４月５日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において，同社及びその共同保有者２社が2024年３月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの，当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数を確認できていないため，大株主の状況には含めていません。

氏名又は名称 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
野村證券株式会社 | 991 | 0.64
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー （NOMURA INTERNATIONAL PLC) | 130 | 0.08
野村アセットマネジメント株式会社 | 7,069 | 4.57
計 | 8,192 | 5.30

７.　ゴールドマン・サックス証券株式会社が提出した2024年４月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において，同社及びその共同保有者７社が2024年３月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの，当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数を確認できていないため，大株主の状況には含めていません。

氏名又は名称 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ゴールドマン・サックス証券株式会社 | 1,049 | 0.68
ゴールドマン・サックス・インターナショナル （Goldman Sachs International） | 2,826 | 1.83
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシー （Goldman Sachs & Co.LLC） | 61 | 0.04
ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント株式会社 | 275 | 0.18
ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント・エル・ピー （Goldman Sachs Asset Management, L.P.） | 2,842 | 1.84
ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント・インターナショナル （Goldman Sachs Asset Management International） | 604 | 0.39
ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント・オーストラリア・ ピーティーワイ・リミテッド （Goldman Sachs Asset Management Australia Pty Ltd） | 160 | 0.10
ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント・ビー・ヴィ （Goldman Sachs Asset Management B.V.） | 480 | 0.31
計 | 8,300 | 5.37

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区　分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内　容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,777,100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 151,445,600 | 1,514,456 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 457,254 | － | １単元（100株） 未満の株式
発行済株式総数 |  | 154,679,954 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,514,456 | －

（注）１.　「単元未満株式」欄の普通株式には，当社所有の自己株式が44株，株式会社証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が36株含まれています。

２.　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には，株式会社証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が800株含まれています。また，「議決権の数」欄には，同機構名義の名義書換失念株式に係る議決権の数８個が含まれています。

３.　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には，業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」に係る信託口が保有する当社株式546,200株が含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱ＩＨＩ | 東京都江東区豊洲 三丁目１番１号 | 2,777,100 | － | 2,777,100 | 1.79
計 | － | 2,777,100 | － | 2,777,100 | 1.79

（注）株式給付信託に係る信託口が保有する当社株式546,200株は，上記の自己保有株式には含まれていません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は，2017年６月23日開催の第200回定時株主総会及び同日開催の取締役会の決議により，当社の取締役（社外取締役を除く。）を対象とする業績連動型株式報酬制度（以下，「本制度」という。）を導入しました。また，同取締役会において，当社の執行役員を対象として，本制度と同趣旨の制度を導入することを決議しました。

①　本制度の概要

本制度は，当社が設定した信託（以下，本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて，以下の方法で取締役及び執行役員（以下，「取締役等」という。）に当社普通株式（以下，「当社株式」という。）及び当社株式の時価に相当する額の金銭（当社株式とあわせて，以下，「当社株式等」という。）を給付する制度です。

（ア）本信託による当社株式の取得

本信託は，取締役等に対して当社株式等を給付するために，当社が拠出する金銭を原資として当社株式を取得します。

（イ）取締役等に対するポイントの付与

当社は，取締役等に対して，当社が定める株式給付規程に従って，当社株式等を給付するための基礎となるポイントを付与します。

（ウ）ポイントの調整

このようにして付与されたポイントは，ポイントを付与する日が属する事業年度を初年度とする連続する３事業年度が経過した後，当社取締役会で定める所定の業績指標（連結ROIC（投下資本利益率））の達成度に従って調整されます。

（エ）取締役等に対する当社株式等の給付

本信託は，取締役等（上記（イ）のポイント付与の対象者であったものの，その後に退任した者を含む。）に対して，このようにして調整された後のポイントの数に相当する当社株式等を給付します。

②　本信託が取得する予定の当社株式の数及び取得方法

当社は，2025年３月31日に終了する事業年度においては，取締役に係るものとして合計で31,432ポイント，執行役員に係るものとして合計で37,752ポイントを付与しており，これらに150％を乗じたポイント数に相当する数の当社株式（１ポイントは１株と換算される。）を本信託が取得する予定ですが，本有価証券報告書提出日現在において，株式の取得時期，取得株式の総額等の詳細については未定です。

③　本信託の受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

上記①（イ）のポイントを付与する日が属する事業年度のいずれかの時点において当社の取締役（社外取締役を除く。）又は執行役員の地位を有し，又は有していた者です。ただし，2024年４月１日から当社株式の交付を行なうまでの間に，日本の居住者でなかったことがある者（以下，「非居住役員」という。）に対しては，本信託の枠外で，当社株式の時価に相当する額の金銭を給付します。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

区　分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,517 | 4,802,794
当期間における取得自己株式 | 184 | 731,383

（注）　当期間における取得自己株式には，2024年６月１日から当有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区　分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行なった取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行なった取得自己株式 | － | － | － | －
合併，株式交換，株式交付，会社分割に係る 移転を行なった取得自己株式 | － | － | － | －
その他（新株予約権の権利行使， 単元未満株式の売渡請求による売渡し） （注） | 23,680 | 61,576,056 | 3,200 | 8,321,600
保有自己株式数 | 2,777,144 | － | 2,774,128 | －

（注）当期間におけるその他には，2024年６月１日から当有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の売渡による株式は含まれていません。当事業年度の内訳は，新株予約権の権利行使によるもの（株式数23,600株，処分価額の総額61,368,018円），単元未満株式の売渡しによるもの（株式数80株，処分価額の総額208,038円）です。当期間の内訳は，新株予約権の権利行使によるもの（株式数3,200株，処分価額の総額8,321,600円）です。

### ３【配当政策】

当社は，多様な社会課題の解決にお客さまと共に取り組むことにより，企業価値の向上を図り，持続可能な社会の実現に貢献していくことを経営方針としています。
この経営方針の下，配当については，安定的に実施することを基本に，当社グループの成長に応じて，持続的に増加することを目指します。
配当金額については，企業価値の向上のための投資と自己資本の充実，強化などを総合的に勘案しつつ，連結配当性向30％程度を目安としてまいります。

年間の配当回数は，中間配当及び期末配当の２回を基本的な方針としており，配当の決定機関は，中間配当は取締役会，期末配当は定時株主総会です。なお，定款において，「取締役会の決議によって，毎年９月30日を基準日として，中間配当を行なうことができる。」旨を定めています。

当期の配当金については，当事業年度の業績並びに今後の事業展開等を勘案し，１株当たり中間配当50円，期末配当50円としています。内部留保については，経営基盤の一層の強化・充実並びに今後の事業展開に有効活用し，長期的に株主利益の向上に努めていきます。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月７日 取締役会決議 | 7,595 | 50
2024年６月26日 定時株主総会決議 | 7,595 | 50

（注）　金額は単位未満を四捨五入表示しています。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　企業統治の体制

（ア）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は，コーポレート・ガバナンスを，当社が本来有する力を最大限に発揮するように経営の効率性を高め，持続的成長と企業価値の最大化を担保するシステムと定義しています。当社は，この実現のため，経営監視監督機能と業務執行機能を明確に区分して企業内意思決定の効率化と適正化を図るとともに，関連諸規定の整備やそれを運用する体制を構築して，当社グループ全体における業務の適正を確保しています。

当社は，コーポレート・ガバナンスの不断の改善を進め，株主をはじめとするステークホルダーの皆さまに長期にわたって信頼され，ご愛顧いただくことを目指します。

当社は，次の基本方針に沿って，コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。

・株主の権利を尊重し，平等性を確保します。

・株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働に努めます。

・会社に関する情報を適切かつ積極的に開示し，ステークホルダーへの説明責任を果たすとともに，透明性を確保します。

・取締役会，監査役及び監査役会が経営監視監督機能を充分に果たせるよう，それぞれの役割・責務を明確化します。

・中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行ないます。

（イ）企業統治の体制の概要

・当社は監査役会設置会社であり，取締役の職務の執行を監査するため監査役５名（うち独立社外監査役３名）を選任しています。なお，監査役会の議長は常勤監査役の丸山 誠司です。監査役の氏名については，（２）役員の状況に記載のとおりです。

・取締役会は，取締役12名（うち独立社外取締役４名）で構成され，当社経営上の重要事項及びグループ経営上の重要事項に関する意思決定を行なうとともに，取締役の職務執行について監督を行なっています。なお，独立社外取締役は，経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有する者及び高度な専門知識と多面的な経験を有する者を選任しており，業務執行を行なう経営陣から独立した立場にて，取締役会の意思決定に参加するとともに，当社経営に対して助言・提言を行なっています。なお，取締役会の議長は取締役会長の満岡 次郎です。取締役の氏名については，（２）役員の状況に記載のとおりです。

・取締役会による経営に対する監視・監督機能の強化及び業務執行に関する意思決定の迅速化を図るため執行役員制度を導入しています。執行役員は，取締役会の決議をもって任命されています（23名，うち取締役兼務者７名）。最高経営責任者（ＣＥＯ）は執行役員の職務を統括し，指揮監督するものとし，執行役員はこれに従い，担当職務を執行します。執行役員の氏名については，（２）役員の状況に記載のとおりです。

・最高経営責任者（ＣＥＯ）の意思決定及び業務執行をサポートする機関として「経営会議」があり，最高経営責任者（ＣＥＯ）の指名する者により構成されています。また，最高経営責任者が自ら議長を務める機関として，ＥＳＧ経営の基本方針や具体的施策を検討するとともに，実施状況を評価・改善することを目的とした「ＥＳＧ経営推進会議」，当社グループのリスク管理を統括し，リスク管理全般に係る重要事項について協議・承認を行なう「リスク管理会議」を設置しています。

・任意の委員会として，「報酬諮問委員会」を設置しています。「報酬諮問委員会」は，役員報酬の妥当性と客観性を確保するため，独立社外取締役３名（中西 義之，碓井 稔，内山 俊弘），独立社外監査役１名（武藤 和博），人事担当取締役（瀬尾 明洋），財務担当取締役（福本 保明）の計６名で構成し，委員長を独立社外取締役（中西 義之）としています。

・任意の委員会として，「指名諮問委員会」を設置しています。「指名諮問委員会」は，役員人事が適正に実施されることを目的に，独立社外取締役４名（中西 義之，松田 千恵子，碓井 稔，内山 俊弘），代表取締役社長の計５名で構成し，委員長を代表取締役社長としています。

・当社の企業統治の体制を図示すると，次の「経営機構図」のとおりです。

経営機構図

（ウ）企業統治の体制を採用する理由

・当社は，以上に記載した企業統治体制が，経営の効率性を確保しつつ，経営全般に対する監査・監督を十分に果たすことができる機能を有するものであると考えているため，本体制を採用しています。

（エ）内部統制・リスク管理

・コンプライアンスについては，コンプライアンス活動を推進していく組織として法務部にコンプライアンスグループを設けているとともに，「リスク管理会議」の下部委員会である「コンプライアンス委員会」で年度の活動方針を定めて展開しています。併せて，内部通報制度の利用の促進，業務上必要な各法令の理解と遵守を徹底するための社内教育を拡充し，実効性のあるコンプライアンス体制を構築しています。

・当社グループにおける内部通報制度として「コンプライアンス・ホットライン」を設置しています。法務部を相談・通報の窓口として，自浄作用を発揮し，コンプライアンス違反を未然に防ぐための体制を整備しています。

・金融商品取引法の内部統制では，経営者のもとで内部統制を評価する組織が必要であり，この組織には被評価組織からの完全な独立性が求められます。当社では，社長直属の独立組織である「内部監査部」により全体の評価の計画立案，評価作業とりまとめ，評価結果の妥当性の検討，連結グループ全体での内部統制の有効性の判断を行なっています。また，業務プロセス統制の主たる評価対象となる部門である財務部，４事業領域に内部統制評価グループを，高度情報マネジメント統括本部にＩＴ統制評価グループを設けています。

・当社グループ全体のリスク管理体制並びに運用・評価の仕組みを整備し，最高経営責任者を議長とするリスク管理会議を定期的に開催して当社グループ全体のリスクの確認と重点取組方針等を検討し，リスクの発生の回避及びリスク発生時の影響の極小化に努めています。また，当社グループのリスク管理について定めた「ＩＨＩグループリスク管理基本規程」に基づき，コーポレート部門，事業領域，事業部門それぞれのリスク管理における役割と責任を明確化してリスク管理活動を実施しており，実施状況については，四半期ごとに取締役会へ報告しています。

・当社グループの経営や事業活動に重大な影響を与える危機への対応として「ＩＨＩグループ危機管理基本規程」を定め，危機管理担当役員及び危機管理事務局の設置，危機発生時の対策本部の設置や対応など危機管理体制を整備しています。また，非常時に対する事前の備えとして，各部門において事業継続計画の作成に取り組んでいます。

・当社グループでは，大型受注工事や大型投資案件の審査・モニタリング機能として，プロジェクトリスクマネジメント部を設置しています。当部門と各事業領域が連携して，現場を重視したコミュニケーションを通じたリスクの把握と迅速な対応を図っています。

・大型受注工事及び経営に大きな影響を及ぼす可能性のある当社グループの大型投資案件については，次のとおり審査を実施しています。

（大型受注工事）

「重要受注案件審査会」及び「審査小委員会」を設置し，案件検討段階で要求技術，リソース，契約条件を審査するために，受注前の契約・初号機要素を含む技術リスク等見積原価情報に反映されるべき各種リスクの審査体制を強化するとともに，受注後の採算悪化を防ぐため，事業領域において，工程・原価・品質等についてのプロジェクト管理体制を充実させ，設計・調達・建設等の各ステージにおいて有識者によるレビューを実施することにより，工事採算の正確な把握に努めています。

（大型投資案件）

「投資審査会」及び「投資審査小委員会」を設置し，投資の意義，計画の妥当性，投資効率，最大損失の見極めとトールゲートの設定について審査を行なっています。投資開始後は，トールゲートの通過判断の確認，投資計画内容に対する実績乖離状況の追跡確認などのモニタリングを行なっています。

・各事業について，財務部と各事業領域・ＳＢＵ幹部との定期的な連絡会を設けての情報収集，原価業務を財務部に集約させることによる統制強化，中間原価手続の規定化・標準化等により，受注量のコントロールやリスク，採算性の評価を厳密に行なっています。

（オ）責任限定契約の内容の概要

・当社と社外取締役及び社外監査役は，会社法第427条第１項の規定に基づき，同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は，法令が定める額としています。

(カ)役員等賠償責任保険の内容の概要

・当社は，役員が職務の執行にあたり，期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに，有用な人材を迎えることができるよう，取締役及び監査役全員を被保険者として，会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しています。当該保険契約では，被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと，又は，当該責任の追及を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされています。ただし，法令違反を認識した上での行為に起因して生じた損害は填補されないなど，一定の免責事由があります。また，保険料は特約部分も含めて当社が全額を負担しており，被保険者の保険料負担はありません。

②　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めています。

③　取締役の選任の決議要件

当社は，取締役の選任決議について，議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し，その議決権の過半数をもって行なう旨定款に定めています。

また，取締役の選任については，累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

④　中間配当

当社は，会社法第454条第５項の規定により，取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として，中間配当ができる旨定款に定めています。

⑤　自己の株式の取得

当社は，自己の株式の取得について，会社法第165条第２項の規定に基づき，取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは，機動的な資本政策の遂行を目的とするものです。

⑥　取締役会決議による取締役及び監査役の責任を免除することを可能にする定款の定め

当社は，取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう，会社法第426条第１項の規定により，善意でかつ重大な過失がない場合は，取締役会の決議によって，取締役及び監査役の責任を免除することができる旨定款で定めています。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は，会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について，議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し，その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めています。これは，株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより，株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものです。

⑧　取締役会の活動状況

・取締役会は，当社経営上の重要事項及びグループ経営上の重要事項に関する意思決定を行なうとともに，取締役の職務の執行について監督を行なっています。

・定例取締役会は原則として毎月１回開催し，臨時取締役会は必要あるごとに開催します。当事業年度は取締役会を計18回開催しました。

・当事業年度は，「グループ経営方針2023」に掲げる「事業ポートフォリオの変革」や，重要な全社的施策である人財戦略，ＤＸ戦略等に関する議論を重点的に行いました。

・当事業年度における出席状況は以下のとおりです。

地位 | 氏名 | 取締役会出席状況 (注) | 諮問機関の委員就任状況
報酬諮問委員会 | 指名諮問委員会
代表取締役会長 | 満岡　次郎 | 100％（18回/18回） |  |
代表取締役社長 | 井手　　博 | 100％（18回/18回） |  | 委員長
代表取締役 | 池山　正隆 | 100％（18回/18回） |  |
代表取締役 | 土田　　剛 | 100％（14回/14回） |  |
取締役 | 盛田　英夫 | 100％（18回/18回） |  |
取締役 | 瀬尾　明洋 | 100％（18回/18回） | 委員 |
取締役 | 小林　　淳 | 100％（14回/14回） |  |
取締役 | 福本　保明 | 100％（14回/14回） | 委員 |
社外取締役 | 中西　義之 | 100％（18回/18回） | 委員長 | 委員
社外取締役 | 松田千恵子 | 89％（16回/18回） |  | 委員
社外取締役 | 碓井　　稔 | 100％（18回/18回） | 委員 | 委員
社外取締役 | 内山　俊弘 | 100％（18回/18回） | 委員 | 委員
常勤監査役 | 新村　高志 | 100％（18回/18回） |  |
常勤監査役 | 丸山　誠司 | 100％（18回/18回） |  |
社外監査役 | 関根　愛子 | 100％（18回/18回） |  |
社外監査役 | 早稲田祐美子 | 100％（18回/18回） |  |
社外監査役 | 武藤　和博 | 100％（14回/14回） | 委員 |

（注）取締役会の開催回数には，書面決議による取締役会の回数を含めていません。

また，役員就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しています。

・当社は，取締役会の実効性を高めるため，2015年度から取締役会の実効性評価を原則として毎年実施しています。当事業年度は，すべての取締役及び監査役に対し外部専門家によるアンケートを実施したほか，事務局による個別のヒアリングを行ない，抽出された課題について，取締役会で議論を行ないました。

・当事業年度に実施した実効性評価においては，引き続き当社取締役会の実効性は確保されていると自己評価いたしました。また，取締役会の実効性を更に高めるため，次の事項を取り組むべき課題としています。

・取締役会としての監視監督機能を発揮する上で前提となる，取締役会の構成や後継者計画，役割と役割分担などに関する議論の更なる充実

・取締役会で議論すべき重要議題に関する審議時間の確保と議論の更なる深化

・適切な意思決定を行なうための情報提供の拡充

加えて，当社連結子会社における不適切行為を踏まえ，実効性のあるグループガバナンスの再構築が必要と認識しています。

これらを受けて，2024年度の取締役会は以下の取組みを行ないます。

・当社取締役会としての今後のあるべき姿や監視監督機能のあり方に関する議論

・執行側による2024年度の経営アジェンダの設定及びこれに基づく取締役会での議論（「事業ポートフォリオの変革」及び「グループガバナンスの強化」など）

・議論すべき論点を明確に整理した資料の作成及び社外役員への情報提供の充実

⑨　任意の委員会の活動状況

（ア）報酬諮問委員会

・取締役会の任意の諮問委員会として報酬諮問委員会を設置しています。当事業年度は５回開催しており，取締役及び執行役員が受ける報酬の方針や報酬の内容について審議しました。

地位 | 氏名 |  | 委員会出席状況
社外取締役 | 中西　義之 | 委員長 | 100％（５回/５回）
取締役 | 瀬尾　明洋 | 委員 | 100％（５回/５回）
取締役 | 福本　保明 | 委員 | 100％（５回/５回）
社外取締役 | 碓井　　稔 | 委員 | 100％（５回/５回）
社外取締役 | 内山　俊弘 | 委員 | 100％（５回/５回）
社外監査役 | 武藤　和博 | 委員 | 100％（２回/２回）

（注）委員就任後に開催された報酬諮問委員会の出席状況を記載しています。

（イ）指名諮問委員会

・取締役会の任意の諮問委員会として指名諮問委員会を設置しています。当事業年度は５回開催しており，役員人事案や後継者育成計画等について審議しました。

地位 | 氏名 |  | 委員会出席状況
代表取締役社長 | 井手　　博 | 委員長 | 100％（５回/５回）
社外取締役 | 中西　義之 | 委員 | 100％（５回/５回）
社外取締役 | 松田千恵子 | 委員 | 100％（５回/５回）
社外取締役 | 碓井　　稔 | 委員 | 100％（５回/５回）
社外取締役 | 内山　俊弘 | 委員 | 100％（５回/５回）

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性5名　（役員のうち女性の比率29.41％）

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 | 満岡　次郎 | 1954年10月13日生 |
1980年４月 | 当社入社
2010年４月 | 当社執行役員 航空宇宙事業本部副本部長
2013年４月 | 当社常務執行役員 航空宇宙事業本部長
2014年６月 | 当社取締役 常務執行役員 航空宇宙事業本部長
2016年４月 | 当社代表取締役社長 最高執行責任者
2017年４月 | 当社代表取締役社長 最高経営責任者
2020年４月 | 当社代表取締役会長兼社長 最高経営責任者
2020年６月 | 当社代表取締役会長 最高経営責任者
2021年４月 | 当社代表取締役会長
2024年４月 | 当社取締役会長（現任）
| （注６） | 19,800
代表取締役社長 最高経営責任者 | 井手　博 | 1961年２月16日生 |
1983年４月 | 当社入社
2013年４月 | Jurong Engineering Limited 社長
2017年４月 | 当社執行役員 資源・エネルギー・環境事業領域副事業領域長
2019年４月 | 当社常務執行役員 資源・エネルギー・環境事業領域長
2020年４月 | 当社最高執行責任者 (兼)資源・エネルギー・環境事業領域長
2020年６月 | 当社代表取締役社長 最高執行責任者
2021年４月 | 当社代表取締役社長 最高経営責任者 (兼)戦略技術統括本部長
2023年４月 | 当社代表取締役社長 最高経営責任者（現任）
| （注６） | 6,600
代表取締役 副社長執行役員 | 土田　剛 | 1961年１月５日生 |
1984年４月 | 当社入社
2015年６月 | 株式会社ＩＨＩ物流産業システム 代表取締役社長
2020年４月 | 当社産業システム・汎用機械事業領域 副事業領域長
2021年４月 | 当社執行役員 産業システム・汎用機械事業領域 副事業領域長
2022年４月 | 当社常務執行役員 経営企画部長
2023年４月 | 当社副社長執行役員
2023年６月 | 当社代表取締役 副社長執行役員（現任）
| （注６） | 3,500
代表取締役 副社長執行役員 | 盛田　英夫 | 1961年10月20日生 |
1986年４月 | 当社入社
2017年４月 | 当社航空・宇宙・防衛事業領域 民間エンジン事業部長
2018年４月 | 当社執行役員 航空・宇宙・防衛事業領域 副事業領域長
2021年４月 | 当社常務執行役員 航空・宇宙・防衛事業領域長
2021年６月 | 当社取締役 常務執行役員 航空・宇宙・防衛事業領域長
2024年４月 | 当社代表取締役 副社長執行役員（現任）
| （注６） | 4,200

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式数 （株）
取締役 常務執行役員 | 瀬尾　明洋 | 1963年10月21日生 |
1987年４月 | 当社入社
2007年12月 | ALPHA Automotive Technologies LLC 社長
2013年４月 | 当社グローバルビジネス統括本部企画管理部長
2017年４月 | 当社新事業推進部長
2018年４月 | 当社経営企画部長
2021年４月 | 当社執行役員 経営企画部長
2022年４月 | 当社常務執行役員 人事部長
2022年６月 | 当社取締役 常務執行役員 人事部長
2024年４月 | 当社取締役 常務執行役員（現任）
| （注６） | 1,100
取締役 常務執行役員 | 小林　淳 | 1964年５月23日生 |
1988年４月 | 当社入社
2018年９月 | 当社ソリューション・新事業統括本部 本部長補佐 (兼)グローバル・営業統括本部ローマ事務所長
2019年４月 | 当社社会基盤・海洋事業領域 事業推進部 グローバルビジネスグループ担当部長 (兼)ソリューション・新事業統括本部 本部長補佐 (兼)グローバル・営業統括本部ローマ事務所長
2020年４月 | 当社社会基盤・海洋事業領域副事業領域長 (兼)ソリューション・新事業統括本部 本部長補佐 (兼)グローバル・営業統括本部ローマ事務所長
2021年４月 | 当社執行役員 ソリューション統括本部長
2023年４月 | 当社常務執行役員 事業開発統括本部長
2023年６月 | 当社取締役 常務執行役員 事業開発統括本部長（現任）
| （注６） | 600
取締役 執行役員 | 福本　保明 | 1966年９月８日生 |
1990年４月 | 当社入社
2014年４月 | 当社財務部財務決算グループ担当部長
2018年６月 | 当社経営企画部グループ戦略グループ主幹
2020年４月 | 当社財務部財務決算グループ担当部長
2021年４月 | 当社財務部長
2022年４月 | 当社執行役員 財務部長
2023年６月 | 当社取締役 執行役員 財務部長（現任）
| （注６） | 1,000
取締役 常務執行役員 | 森岡　典子 | 1964年４月23日生 |
1987年４月 | 当社入社
2016年４月 | 当社航空宇宙事業本部 技術開発センターエンジン技術部 将来技術プロジェクトグループ担当部長
2018年４月 | 当社ソリューション・新事業統括本部 新事業推進部長 (兼)航空・宇宙・防衛事業領域 技術開発センター副所長
2020年４月 | 当社執行役員 ソリューション・新事業統括本部 副本部長
2021年４月 | 当社執行役員 戦略技術統括本部 副本部長
2023年４月 | 当社常務執行役員 戦略技術統括本部長
2024年６月 | 当社取締役 常務執行役員 戦略技術統括本部長（現任）
| （注６） | 1,900

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 中西　義之 | 1954年11月３日生 |
1978年４月 | 大日本インキ化学工業株式会社（現ＤＩＣ株式会社）入社
2010年４月 | 同社執行役員 経営戦略部門 川村記念美術館担当
2011年６月 | 同社取締役 執行役員 経営戦略部門 ＤＩＣ川村記念美術館担当
2012年４月 | 同社代表取締役 社長執行役員
2018年１月 | 同社取締役会長
2020年６月 | 当社取締役（現任）
2021年１月 | ＤＩＣ株式会社 取締役
2021年３月 | 同社相談役
| （注６） | 1,300
取締役 | 松田 千恵子 | 1964年11月18日生 |
1987年４月 | 株式会社日本長期信用銀行入行
1998年10月 | ムーディーズジャパン株式会社入社
2001年９月 | 株式会社コーポレイトディレクション パートナー
2006年５月 | マトリックス株式会社 代表取締役
2006年10月 | ブーズ・アンド・カンパニー株式会社 ヴァイスプレジデント（パートナー）
2011年４月 | 東京都立大学 経済経営学部 教授（現任） 同大学院 経営学研究科 教授（現任）
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| （注６） | 2,200
取締役 | 碓井　稔 | 1955年４月22日生 |
1979年11月 | 信州精器株式会社（現セイコーエプソン株式会社）入社
2002年６月 | 同社取締役 情報画像事業本部副事業本部長
2004年11月 | 同社取締役 研究開発本部副本部長 (兼)情報画像事業本部副事業本部長
2005年11月 | 同社取締役 生産技術開発本部長
2007年７月 | 同社取締役 研究開発本部長 (兼)生産技術開発本部長
2007年10月 | 同社常務取締役 研究開発本部長 (兼)生産技術開発本部長
2008年６月 | 同社代表取締役社長
2020年４月 | 同社取締役会長
2021年６月 | 当社取締役（現任）
2024年６月 | セイコーエプソン株式会社 相談役（現任）
| （注６） | 3,600
取締役 | 内山　俊弘 | 1958年11月28日生 |
1981年４月 | 日本精工株式会社入社
2008年６月 | 同社執行役 経営企画本部副本部長
2009年６月 | 同社執行役 経営企画本部長
2010年６月 | 同社執行役常務 経営企画本部長
2012年６月 | 同社取締役 執行役常務 経営企画本部長
2013年６月 | 同社取締役 代表執行役専務 コーポレート経営本部長
2015年６月 | 同社取締役 代表執行役社長
2017年６月 | 同社取締役 代表執行役社長 最高経営責任者
2021年４月 | 同社取締役会長
2022年６月 | 当社取締役（現任）
2023年６月 | 日本精工株式会社 相談役（現任）
| （注６） | 600

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 丸山　誠司 | 1962年８月４日生 |
1985年４月 | 当社入社
2008年12月 | 当社内部統制室長
2010年４月 | 当社内部監査部長
2012年４月 | 当社回転機械セクター管理部長
2014年４月 | 当社財務部税務・海外経理グループ担当部長
2018年４月 | 当社財務部次長
2019年４月 | 当社財務部長
2021年４月 | 当社財務部フェロー
2021年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注７） | 3,300
常勤監査役 | 宝蔵寺　多恵 | 1967年７月28日生 |
1991年４月 | 当社入社
2015年４月 | 当社法務部安全保障輸出管理グループ 担当部長
2019年４月 | 当社人事部採用グループ 担当部長
2022年４月 | 当社内部監査部長
2024年４月 | 当社内部監査部フェロー
2024年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注８） | 1,400
監査役 | 関根　愛子 | 1958年５月13日生 |
1981年４月 | シティバンク エヌ・エイ東京支店入行
1985年10月 | 青山監査法人入所
1989年３月 | 公認会計士登録
2006年９月 | あらた監査法人（現ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人）代表社員
2007年７月 | 日本公認会計士協会 常務理事
2010年７月 | 同協会 副会長
2016年７月 | 同協会 会長
2019年７月 | 同協会 相談役（現任）
2020年１月 | IFRS財団 IFRS諮問会議メンバー（現任）
2020年６月 | 当社監査役（現任）
2020年９月 | 早稲田大学商学学術院 教授（現任）
2020年10月 | 国際評価基準審議会 評議員（現任）
| （注８） | 0
監査役 | 早稲田　祐美子 | 1960年１月29日生 |
1985年４月 | 弁護士登録，マックス法律事務所 (現森・濱田・松本法律事務所）入所
2004年４月 | 第二東京弁護士会副会長
2005年４月 | 日本弁護士連合会常務理事
2013年４月 | 東京六本木法律特許事務所 パートナー （現任）
2016年４月 | 第二東京弁護士会会長 日本弁護士連合会副会長
2020年８月 | 公益財団法人日弁連法務研究財団専務理事（現任）
2021年６月 | 当社監査役（現任）
| （注７） | 0

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 武藤　和博 | 1963年２月14日生 |
1985年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社 入社
2009年１月 | 同社執行役員 金融第二事業部長
2014年１月 | 同社常務執行役員 金融第二事業部長
2014年８月 | 同社常務執行役員 システム製品事業本部長
2015年２月 | 同社常務執行役員 ＩＢＭシステムズ・ハードウェア事業本部長
2016年７月 | 同社専務執行役員 ＩＢＭシステムズ・ハードウェア事業本部長
2018年９月 | 同社専務執行役員 パナソニック・エンタープライズ事業部長
2023年１月 | 同社顧問
2023年６月 | 当社監査役（現任）
2023年８月 | 日本オラクル株式会社 Vice President クラウド・アプリケーション統括
2024年３月 | 同社専務執行役員 （現任）
| （注９） | 2,000
合　　　計 | 53,100

（注）１.　最高経営責任者，副社長執行役員，常務執行役員は執行役員の役位です。

２.　上記の役員のうち，社外取締役は，中西義之，松田千恵子，碓井稔，内山俊弘の４名であり，各氏を，当社が上場する東京証券取引所に独立役員として届け出ています。

３.　上記の役員のうち，社外監査役は，関根愛子，早稲田祐美子，武藤和博の３名であり，各氏を，当社が上場する東京証券取引所に独立役員として届け出ています。

４.　所有株式数は，単元未満株式を切捨て表示しています。

５.　当社は，経営監視・監督体制と業務執行体制の区分を明確化し，経営機構におけるガバナンス機能とマネジメント機能の強化を目的として，執行役員制度を導入しています。なお，提出日現在の執行役員は下表のとおりです。

６.　2024年６月26日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

７.　2021年６月24日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

８.　2024年６月26日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

９.　2023年６月23日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

10.　当社は，取締役がその機能を十分に発揮するとともに，当社グループの経営理念と将来のありたい姿を実現するために必要となる専門性と経験を整理しています。以下の一覧表は，各取締役・監査役に特に期待されるスキルを３つまで記載しており，各人のすべての専門性や経験を表すものではありません。

| 氏名 | 企業経営 | 技術 研究開発 | グローバル ビジネス | 営業 マーケティング | ICT DX | 人事 人財育成 | 財務 会計 ファイナンス | 法務 コンプライアンス リスク管理
取 締 役 | 満岡　次郎 | ○ | ○ |  |  |  |  |  | ○
井手　博 | ○ |  | ○ | ○ |  |  |  |
土田　剛 | ○ |  |  |  | ○ |  |  | ○
盛田　英夫 |  | ○ | ○ |  |  |  |  |
瀬尾　　明洋 |  |  |  |  |  | ○ |  | ○
小林　淳 |  |  | ○ | ○ |  |  |  |
福本　保明 |  |  |  |  |  |  | ○ |
森岡　典子 |  | ○ |  |  |  |  |  |
社 外 取 締 役 | 中西　義之 | ○ |  | ○ | ○ |  |  |  |
松田　千恵子 |  |  |  |  |  | ○ | ○ | ○
碓井　稔 | ○ | ○ | ○ |  |  |  |  |
内山　俊弘 | ○ |  | ○ | ○ |  |  |  |
監 査 役 | 丸山　誠司 |  |  |  |  |  |  | ○ |
宝蔵寺　多恵 |  |  |  |  |  |  |  | ○
社 外 監 査 役 | 関根　愛子 |  |  |  |  |  |  | ○ |
早稲田　祐美子 |  |  |  |  |  |  |  | ○
武藤　和博 |  |  | ○ | ○ | ○ |  |  |

提出日現在の執行役員

男性　20名　女性　３名　（執行役員のうち女性の比率　13.04％）

| 役　位 | 氏　名 | 主要担当業務
○ | 最高経営責任者 | 井手　　博 |
○ | 副社長執行役員 | 土田　　剛 | グループ調達担当，グループＤＸ担当
○ | 副社長執行役員 | 盛田　英夫 | グループ経済安全保障担当，グループ品質保証・設計プロセス担当，グループ生産拠点戦略担当
| 常務執行役員 | 川上　剛司 | 社会基盤事業領域長
| 常務執行役員 | 武田　孝治 | 資源・エネルギー・環境事業領域長
○ | 常務執行役員 | 瀬尾　明洋 | グループ人財・人事・総務担当，グループ安全・衛生担当，グループＥＳＧ担当
| 常務執行役員 | 久保田　伸彦 | グループ技術担当，技術開発本部長
○ | 常務執行役員 | 森岡　典子 | 戦略技術統括本部長
○ | 常務執行役員 | 小林　　淳 | 事業開発統括本部長
| 常務執行役員 | 二瓶　　清 | 産業システム・汎用機械事業領域長
| 常務執行役員 | 浜田　義一 | 株主総会・取締役会関連事項担当，グループ法務担当，グループコンプライアンス担当，経営企画部長
| 常務執行役員 | 福岡　千枝 | 高度情報マネジメント統括本部長
| 常務執行役員 | 佐藤　　篤 | 航空・宇宙・防衛事業領域長
| 執行役員 | 小澤　幸久 | ものづくりシステム変革本部長
| 執行役員 | 前田　　剛 | 社会基盤事業領域 副事業領域長
| 執行役員 | 田畑　正太朗 | グループ営業担当，営業統括本部長
○ | 執行役員 | 福本　保明 | グループ財務担当，財務部長
| 執行役員 | 田中　孝夫 | 事業開発統括本部 副本部長，米州統括拠点長
| 執行役員 | 上田　和哉 | 社会基盤事業領域 副事業領域長， 株式会社ＩＨＩインフラシステム代表取締役社長
| 執行役員 | Bernd Bahlke | 産業システム・汎用機械事業領域 副事業領域長
| 執行役員 | 仲俣　千由紀 | 航空・宇宙・防衛事業領域 副事業領域長
| 執行役員 | 山本　建介 | 事業開発統括本部 副本部長，資源・エネルギー・環境事業領域 副事業領域長
| 執行役員 | 小澤　典明 | 資源・エネルギー・環境事業領域 副事業領域長

（注）　○印は取締役を示しています。

②　社外役員の状況

・当社は，当社の業務執行に対する客観的視点での助言，監査・監督機能を確保することを目的とし，社外取締役（４名）及び社外監査役（３名）を選任しています。

・東京証券取引所が規定する独立役員の要件を踏まえ，社外取締役及び社外監査役の独立性を実質面において担保することを主眼にした「社外役員独立性判断基準」を策定しています。

・当社の社外取締役及び社外監査役はいずれも，国内金融商品取引所の規定する社外役員の独立性基準に抵触しておらず，一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し，当社が上場している東京証券取引所に独立役員として届け出ています。

・各社外取締役及び社外監査役の独立役員の属性並びに選任理由については，以下のとおりです。

氏名 | 独立役員の属性 | 選任理由
中西　義之 | 当社グループは，同氏が過去に業務執行者であったDIC株式会社との間に，産業機械の保守，販売等の取引関係がありますが，その取引金額は当社連結売上収益の0.1％未満かつDIC株式会社の連結売上高の0.1％未満（直近事業年度実績）と僅少であることから，独立性に影響を与えるものではありません。 | 同氏は，グローバル化学メーカーの製品及びサービスの販売に関する経験を経て，同社の重要事業の運営に携わった後，経営トップとして事業環境の変化に対応した様々な施策を推進するなど，企業経営全般に関する豊富な経験と実績及び幅広い見識を有しています。引き続き，それらを当社の経営に反映していただくとともに，独立した立場から経営の監視・監督機能を発揮していただくため，社外取締役に選任しています。 また，同氏は，東京証券取引所の規定する独立性基準及び当社が定める社外役員独立性判断基準に抵触しておらず，一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し，同氏を独立役員として選任しています。
松田　千恵子 | 該当事項はありません。 | 同氏は，金融・資本市場業務及び経営コンサルティング業務を通じた豊富な経験と知見，また，企業戦略・財務戦略に関する研究者としての非常に高い専門性を有しているほか，複数社の社外役員としての幅広い見識を有しています。引き続き，これらの経験や見識を当社の経営に反映していただくとともに，独立した立場から経営の監視・監督機能を発揮していただくため，社外取締役に選任しています。 また，同氏は，東京証券取引所の規定する独立性基準及び当社が定める社外役員独立性判断基準に抵触しておらず，一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し，同氏を独立役員として選任しています。
碓井　稔 | 当社グループは，同氏が過去に業務執行者であったセイコーエプソン株式会社との間に，発電機器の保守，販売等の取引関係がありますが，その取引金額は当社連結売上収益の0.1％未満かつセイコーエプソン株式会社の連結売上収益の0.1％未満（直近事業年度実績）と僅少であることから，独立性に影響を与えるものではありません。 | 同氏は，グローバルに事業を展開する精密電子機器メーカーで技術開発分野の責任者等を経た後に，経営トップとして事業環境の変化に対応した様々な施策を推進するなど，企業経営全般に関する豊富な経験と実績及び幅広い見識を有しています。引き続き，それらを当社の経営に反映していただくとともに，独立した立場から経営の監視・監督機能を発揮していただくため，社外取締役に選任しています。 また，同氏は，東京証券取引所の規定する独立性基準及び当社が定める社外役員独立性判断基準に抵触しておらず，一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し，同氏を独立役員として選任しています。
内山　俊弘 | 当社グループは，同氏が過去に業務執行者であった日本精工株式会社との間に，産業機械の保守，航空機部品の仕入れ等の取引関係がありますが，その取引金額は当社連結売上収益の0.1％未満かつ日本精工株式会社の連結売上高の0.2％未満（直近事業年度実績）と僅少であることから，独立性に影響を与えるものではありません。 | 同氏は，グローバルに事業を展開する精密機械メーカーで製品やサービスの販売，海外現地法人での生産改革などに取り組んだ後に，経営トップとして事業環境の変化に対応した様々な施策を推進するなど，企業経営全般に関する豊富な経験と幅広い見識を有しています。引き続き，それらを当社の経営に反映していただくとともに，独立した立場から経営の監視・監督機能を発揮していただくため，社外取締役に選任しています。 また，同氏は，東京証券取引所の規定する独立性基準及び当社が定める社外役員独立性判断基準に抵触しておらず，一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し，同氏を独立役員として選任しています。

氏名 | 独立役員の属性 | 選任理由
関根　愛子 | 該当事項はありません。 | 同氏は，監査法人の代表社員や日本公認会計士協会の会長としての豊富な経験と見識に加え，社外役員としての豊富な経験も有しています。このような経験と見識を独立した立場から当社の経営監査に反映していただくため，社外監査役に選任しています。 また，同氏は，東京証券取引所の規定する独立性基準及び当社が定める社外役員独立性判断基準に抵触しておらず，一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し，同氏を独立役員として選任しています。
早稲田　祐美子 | 該当事項はありません。 | 同氏は，弁護士としての豊富な経験及び見識，特に知的財産法について極めて高い専門性を有しており，社外監査役としての豊富な経験も有しています。このような経験と見識を，独立した立場から当社の経営監査に反映していただくため，社外監査役に選任しています。 また，同氏は，東京証券取引所の規定する独立性基準及び当社が定める社外役員独立性判断基準に抵触しておらず，一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し，同氏を独立役員として選任しています。
武藤　和博 | 当社グループは，同氏が過去に業務執行者であった日本アイ・ビー・エム株式会社との間に，システム開発支援の委託などの取引がありますが，その取引金額は当社連結売上収益の0.1％未満かつ日本アイ・ビー・エム株式会社の売上高の0.1％未満（直近事業年度実績）と僅少であることから，独立性に影響を与えるものではありません。 また，当社グループは，同氏が業務執行者を務める日本オラクル株式会社との間に，システム保守の委託などの取引関係がありますが，その取引金額は当社連結売上収益の0.1％未満かつ日本オラクル株式会社の連結売上高の0.1％未満（直近事業年度実績）と僅少であることから，独立性に影響を与えるものではありません。 | 同氏は，世界規模で活動するIT企業の日本法人の経営幹部として，海外事業を含め，事業環境の変化に対応した様々な施策を推進するなど，企業経営全般に関する豊富な経験と実績及び幅広い見識を有しています。このような経験と見識を，独立した立場から当社の経営監査に反映していただくため，社外監査役に選任しています。 また，同氏は，東京証券取引所の規定する独立性基準及び当社が定める社外役員独立性判断基準に抵触しておらず，一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し，同氏を独立役員として選任しています。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査，監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

・当社は，社外取締役及び社外監査役に対して，取締役会及び監査役会での「内部監査部」からの随時の内部監査実施状況の報告に加え，事前説明及び日常的な情報交換等を行なっています。

・社外監査役は，監査役会において，会計監査人と定期的に情報や意見交換を行なうとともに，監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとっています。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．組織・人員

当社は監査役会設置会社であり，取締役の職務の執行を監査するため監査役５名（うち社外監査役３名）を選任しています。なお，監査役の職務執行を補佐するため「監査役事務局」（専任４名）を置いています。

常勤監査役 丸山 誠司は，当社の財務部における長年の業務経験があり，財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

社外監査役 関根 愛子は，公認会計士の資格を有しており，財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

ｂ．監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において当社は監査役会を合計14回開催しており，個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

区分 | 氏名 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 新村　高志 | 全14回中14回（100％)
常勤監査役 | 丸山　誠司 | 全14回中14回（100％)
社外監査役 | 関根　愛子 | 全14回中14回（100％)
社外監査役 | 早稲田　祐美子 | 全14回中14回（100％)
社外監査役 | 武藤　和博 | 全12回中12回（100％)

※表中の全回数が異なるのは，就任時期の違いによるものです。

当事業年度における監査役会の主な決議，報告，協議事項等は次のとおりです。

決議６件：監査役監査計画，監査役選任議案同意，会計監査人報酬等同意　等

報告44件：常勤監査役監査状況，内部監査及び内部統制評価状況，期末及び四半期決算報告，会計監査人監査計画及び監査報告（監査上の主要な検討事項（KAM）の内容を含む），会計監査人非保証業務報告　等

協議７件：監査役会監査報告書，監査役報酬，会計監査人解任事由有無及び再任適否　等

その他16件：代表取締役社長との意見交換，部門長との対話

監査役会では，「持続的な高成長を実現」し，「破壊的環境変化へ対応」する変革を目指す「グループ経営方針2023」を踏まえた具体的施策の展開・進捗状況，及びその基盤となる当社グループ全従業員のエンゲージメント向上及び能力を引き出す環境・組織風土の醸成について，着目しました。これら及び2022年度監査状況を踏まえ，監査役会における重点監査項目として，当事業年度は１）内部統制システムの構築・運用状況と重要法令の遵守状況，２）リスク対応状況，３）構造改革の推進と事業戦略の実行状況，４）経営課題やリスク認識に基づき選定した関係会社の事業の状況，５）労働災害の撲滅及び働き方改革・DE＆I（ダイバーシティ，エクイティ＆インクルージョン）推進に向けた取組状況，及び６）組織風土改革に向けた取組状況等を掲げ活動しました。

監査役の活動として，監査役会で定めた監査役監査基準及び監査計画に則り，監査を実施しており，主に以下のことを行なっています。

１）取締役による意思決定に至るプロセス及び取締役の職務遂行の状況を把握するため，取締役会等の重要会議及び委員会に出席し，必要に応じて意見を表明します。

重要会議としてリスク管理会議への出席，往査等により，BCP等の整備の進捗状況を含む，リスク管理活動の展開・浸透状況を確認しました。今後起こり得る外部環境変化に対する備えとして，経営企画部がエマージングリスク分析を開始し，全社的に大きな影響が想定されるリスクに対する取組みが具体化したことを確認しました。

２）監査役と取締役との相互理解とコーポレート・ガバナンスへの取組みを深化させるため，監査役会の場で，代表取締役や事業領域長，本社部門長との意見交換を行ないます。

当事業年度は，監査役会の場で代表取締役社長と２回，当社グループ経営全般について幅広く意見交換を実施したほか，計11部門の事業領域長及び本社部門長との意見交換を実施し，「グループ経営方針2023」の当社グループ全体への浸透の取組状況について確認しました。

３）企業集団におけるグループ重点施策への取組み状況や，内部統制システムの構築・運用状況を把握するため，本社部門及び事業領域との定例会並びに事業拠点及び国内外関係会社への往査を行ないます。

定例会への参加や往査により，ライフサイクルビジネス拡大やコスト構造強化等によって，2022年度に続き「成長軌道への回帰」が進んでいることを確認したほか，経営トップや事業部門・関係会社の幹部等と従業員との対話活動などによって，経営方針等の浸透を図る取組みが継続されていることを確認しました。

４）内部監査部から内部監査及び内部統制評価の実施状況について報告を受け，グループにおける内部統制システムの状況及びその高度化に向けた意見交換を行なっています。

内部監査部による海外も含む現地往査もコロナ禍の影響から回復し，発見事項の是正等によるガバナンス強化が図られていることを確認しました。内部監査部との月次連絡会の開催を継続し，企業集団の内部統制などに関する情報共有を図り，監査に活用しています。

５）重要受注工事の損益管理をモニタリングするプロジェクトリスクマネジメント部，及びコンプライアンス・ホットラインを主管する法務部と定例会を行ない，特定のリスク領域における課題認識等について意見交換を行ないます。

プロジェクトリスクマネジメント部との定例会により，当社グループが遂行する大型プロジェクトにおけるESG対応状況を評価するため，同部が案件審査へ「ESG視点」を追加したことや，近年一部の海外関係会社が大型プロジェクトを相次いで受注したことに鑑み，同部が海外関係会社の大型プロジェクトに対する審査・受注後モニタリングを強化したことを確認しました。

また，法務部との定例会において，法令その他のルールに抵触する可能性のある情報等が随時寄せられるコンプライアンス・ホットラインの各通報内容及び対応状況について，毎月報告を受け，内容を確認しました。

６）事業報告及びその附属明細書の監査，連結計算書類・計算書類及びその附属明細書の監査を行ないます。また，取締役の競業取引，利益相反取引及び無償の利益供与の有無について確認します。

各取締役より「取締役業務執行確認書」の提出を受け，該当する利益相反取引は取締役会の承認手続きを経て実施されていること，また競業取引及び無償の利益供与について該当がないことを確認しました。

７）会計監査人から監査計画及び四半期決算ごとに会計監査の状況について報告を受け，会計監査人の監査の相当性を監視・検証します。

また，会計監査人との月次連絡会の開催を継続し，企業集団の内部統制などに関する情報共有を図り，監査に活用しています。本月次連絡会は四半期毎に内部監査部も出席して三者が一堂に会する形とし，三様監査の連携強化を図っています。

常勤監査役が日常的な監査を行ない，監査役会にて概要を常勤監査役から社外監査役へ随時報告し，監査状況に関する情報を監査役全員で共有しています。

②　内部監査の状況

ａ．組織・人員

当社は内部監査部が当社及びグループ各社に対して内部監査を実施しています。内部監査部は，社内組織上独立しており，所属するスタッフ30名（2024年３月31日現在) は，他部門や他の職制を兼務していません。

ｂ．内部監査部の活動状況

内部監査部は，本社部門が専門的見地に基づいて行なう自主点検，地域統括会社が統括地域内のグループ会社に対して行なう監査やモニタリング，グループ会社自身が行なう内部監査についても確認や助言を行ない，グループ全体の内部統制の整備・維持・向上を図っています。

すべての監査結果及び先述の各社各部門に対する指導・確認の内容は,内部監査部長から最高経営責任者（CEO）に報告されます。また，内部監査部長は，それら報告を取りまとめ整理した上で定期的に経営会議，取締役会及び監査役会に報告しています。財務報告に係る内部統制については，金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従って，内部監査部が独立した部門としてグループ全体の内部統制の評価を取りまとめ，最終的に内部統制評価報告書として経営会議・取締役会及び監査役会に報告しています。

内部監査部の諸活動は，月報によって社内関係部門に公開されており，監査役及び会計監査人とは定例の情報交換会で必要な情報を共有しています。また，IIA（内部監査人協会）が定める国際基準の求めに準じて諸活動の自己評価を行ない，それら評価は年次の活動報告にまとめ，経営会議，取締役会及び監査役会に報告しています。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

59年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

佐久間　佳之　（４年）

大屋　浩孝　　（７年）

木下　賢司　　（１年）

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　24名

その他　　　61名

（注）その他は，公認会計士試験合格者，システム監査担当者等です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は，監査法人の品質管理，監査計画，監査体制，独立性，監査報酬等の項目を総合的に評価して会計監査人を選定しています。

また，会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合，監査役全員の同意により会計監査人を解任します。前記のほか，会計監査人が適正に監査を遂行することが困難であると認められる場合，監査役会の決議により，株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定します。

ｆ．監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は，監査法人による監査実施状況のモニタリングを通じ，上記選定方針の視点に加えて，監査役・経営者等とのコミュニケーションや，グループ会社の監査を担当する他の監査人とのコミュニケーション，不正リスクへの対応状況等を確認し，監査法人に対する評価を毎期行なっています。当事業年度においても評価を行ない，EY新日本有限責任監査法人の再任を決定しています。

ｇ．監査法人の異動

該当事項はありません。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 282 | 18 | 292 | 14
連結子会社 | 167 | 16 | 177 | 2
計 | 449 | 34 | 469 | 16

当社における非監査業務の内容は，会計指導，人権デュー・ディリジェンス及びサプライチェーンマネジメントに関する助言業務です。

また，連結子会社における非監査業務の内容は，会計相談及び会計指導です。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Youngグループ）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 40 | － | 21
連結子会社 | 115 | 28 | 141 | 49
計 | 115 | 68 | 141 | 70

当社における非監査業務の内容は，税務に関するアドバイザリー業務です。

また，連結子会社における非監査業務の内容は，税務に関するアドバイザリー業務です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は特に定めていませんが，監査日数，監査単価などを勘案し，監査役会の同意を得て決定しています。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は，取締役が提案した会計監査人に対する報酬等に対して，会計監査人が提出した監査計画の妥当性や適切性等を確認し，監査時間及び報酬単価といった算出根拠や算定内容を精査した結果，当該報酬は相当であることが確認できたため，会社法第399条第１項に従い同意しています。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（ア）取締役並びに監査役の報酬に係る株主総会の決議年月日及び決議内容

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2017年６月23日であり，取締役の報酬限度額を年額1,090百万円以内（社外取締役は60百万円以内を含みます。使用人分給与は含みません。）と決議いただきました。当該定時株主総会終了時点の取締役の員数は14名（うち，社外取締役は４名）です。また，当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2014年６月27日であり，監査役の報酬限度額を年額120百万円以内と決議いただきました。当該定時株主総会終了時点の監査役の員数は５名です。

なお，業績連動型株式報酬につきましては，2017年６月23日の株主総会において，取締役の報酬総額とは別枠として，当社が設定した信託を通じて，取締役に当社普通株式（以下，「当社株式」という。）及び株式の時価に相当する額の金銭を給付するために，毎期，事業年度の開始の時から終了の時までの期間の職務執行に係る取締役（社外取締役を除く）への報酬として，450百万円を上限として金銭を拠出すること，並びに付与されるポイントの上限は150,000個（当社株式150,000株相当）と決議いただきました。当該定時株主総会終了時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は10名です。

（イ）役員の報酬等の決定に関する方針及び決定の方法

当社は2024年５月27日の取締役会において，次のとおり役員報酬の決定に関する方針の改定について決議しています。当該取締役会の決議に際しては，あらかじめその内容について報酬諮問委員会（独立社外取締役３名，独立社外監査役１名，人事担当取締役及び財務担当取締役の計６名にて構成し，委員長を独立社外取締役とする。）へ諮問し，審議・答申を経ています。

１．取締役（社外取締役を除く）の報酬

（１）報酬の決定に関する基本方針

・当社及び当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として，経営理念・グループビジョン並びにグループ経営方針に則した職務の遂行を最大限に促し，また具体的な経営目標の達成を力強く動機付けるものとします。

・固定の基本報酬，年度の業績と連動する年次インセンティブ（業績連動賞与），及び広くステークホルダーとの価値観を共有することを目的とした中長期的な業績や企業価値と連動する中長期インセンティブ（業績連動型株式報酬）の割合を適切に設定することにより，健全な企業家精神の発揮に資するものとします。

・「人材こそが最大かつ唯一の財産である」との経営理念のもと，当社の経営環境及び当社が担う社会的役割や責任等を勘案した，当社役員に相応しい処遇とします。

（２）報酬水準及び報酬構成割合

・当社の事業の性質やインセンティブ報酬の実効性及び職責等を考慮して，適切な報酬水準・報酬構成割合に設定します。また，外部専門機関による客観的な報酬市場調査データを定期的に測定し，検証します。

・標準的な業績の場合，①「固定の基本報酬の額」，②「目標業績を達成した場合に支給される年次インセンティブ（業績連動賞与）の額」，③「目標業績を達成した場合に交付される中長期インセンティブ（業績連動型株式報酬）の価値」の割合を，会長及び社長については概ね50％：30％：20％，その他の取締役は概ね55％：25％：20％となるように設定します。

（３）業績連動報酬の仕組み

・年次インセンティブ（業績連動賞与）として毎期支給する金銭の額は，役職位ごとに定められた標準支給額に，利益指標の達成率に応じた業績評価支給率を乗じ，ESG指標に基づく支給額を加算したものであり，業績目標を達成した場合に支給する額を100とすると，その達成度に応じて概ね０～200程度で変動するものとします。業績評価指標は，株主との価値共有を目的とした「親会社の所有者に帰属する当期利益（以下，（４）役員の報酬等において「連結当期利益」という。）」，成長に必要なキャッシュ創出力の強化を目的とした「営業活動によるキャッシュ・フロー」（以下，（４）役員の報酬等において「連結営業キャッシュ・フロー」という。）」，ESG経営の推進を目的とした「ESG指標」等とし，経営環境や各役員の役割の変化等に応じて適宜見直しを検討することとします。なお，「ESG指標」では，温室効果ガスの削減，従業員エンゲージメントの向上，DE&Iの推進の取組みを評価します。

・中長期インセンティブ（業績連動型株式報酬）として毎期交付する株式の数（一部については，株式の時価に相当する額の金銭が交付されます。）は，役職位ごとに定められた基準交付株式数に，業績評価指標の目標達成率に応じた係数を乗じたものであり，業績目標を達成した場合に交付する数を100とすると，その達成度に応じて概ね０～150で変動するものとします。業績評価期間は将来の３事業年度とし，業績評価期間開始事業年度において業績評価期間最終事業年度の業績目標を設定します。業績評価指標はグループ経営方針で重視する業績指標であり，投資効率を意識した事業運営や持続的な成長と企業価値の向上を図ることを目的とした「ROIC」（以下，（４）役員の報酬等において「連結ROIC」という。）とし，グループ経営方針の見直しに応じて適宜変更を検討することとします。

（４）日本国外で役務を提供する役員の報酬

業務遂行上必要と認められる場合には，当地の報酬に係る法令，慣行，水準等を勘案した上で，当社が定める費用等を別途手当として支給するほか，現地でのマーケット水準等を勘案して個別に報酬を定める場合があります。なお，手当については，相当する金銭を基本報酬に含めて支給します。

（５）報酬決定の手続き

取締役の報酬に関する事項は，その妥当性と客観性を確保するため，任意で設置している報酬諮問委員会（独立社外取締役３名，独立社外監査役１名，人事担当取締役及び財務担当取締役の計６名にて構成し，委員長を独立社外取締役とする。）における審議・答申を経て，取締役会で決定することとします。

２．社外取締役及び監査役の報酬

社外取締役の報酬は，その職責に鑑み，基本報酬のみとします。監査役の報酬は，当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから基本報酬のみとし，監査役の協議により決定します。社外取締役及び監査役の基本報酬は，各役員が担う役割・責任等を考慮して，適切な水準に設定します。また，外部専門機関による客観的な報酬市場調査データを定期的に測定し，検証します。

（ウ）当事業年度に係る報酬額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

当事業年度における当社取締役の報酬等の額の決定過程においては，取締役会からの諮問により，報酬諮問委員会を年５回開催し，その議論の経過及び結果を取締役会に答申しています。

（エ）2025年３月期に係る業績連動報酬として交付される金銭等の算定方法

１．業績連動賞与として交付される金銭の額の算定方法

2024年６月26日開催の当社取締役会において，同日におけるすべての当社取締役（社外取締役を除く）に対し，2025年３月31日に終了する事業年度（以下，「2025年３月期」という。）における職務執行の対価として，2025年３月期の利益の状況を示す指標（以下，この項目において「利益指標」という。）を基礎とした客観的な算定方法により定まる額の金銭を支給することを決議いたしました。

(a) 当該算定方法の内容は以下のとおりです。

交付される 金銭の額 | ＝（ | 役職位及び 参照する利益指標の 種類に応じた 標準支給額 | × | 当該利益指標に 応じた 業績評価支給率 | ＋ | ESG指標に基づく 支給額 | ）× | 連結営業利益の成長率に応じた調整係数

(b) 利益指標及び各利益指標のウェイトは以下のとおりです。

・連結当期利益：連結営業キャッシュ・フロー：ESG指標が，40％：40％：20％です。

(c) 利益指標に応じた業績評価支給率の算定方法は以下のとおりです。

・連結当期利益の業績評価支給率は，連結当期利益の目標値を達成した場合，100％とします。業績評価支給率は，目標値の達成度に応じて変動し，上限は200％（連結当期利益の目標値から210億円以上増加した場合）まで増加し，下限は40％（連結当期利益の目標値から210億円減少した場合）まで減少し，目標値から210億円を超えて下回る場合は，０％となります。ただし，連結当期利益が150億円を下回る場合は０％となります。

・連結営業キャッシュ・フローの業績評価支給率は，連結営業キャッシュ・フローの目標値を達成した場合，100％とします。業績評価支給率は，目標値の達成度に応じて変動し，上限は200％（連結営業キャッシュ・フローの目標値から540億円以上増加した場合）まで増加し，下限は40％（連結営業キャッシュ・フローの目標値から540億円減少した場合）まで減少し，目標値から540億円を超えて下回る場合は，０％となります。ただし，連結営業キャッシュ・フローが600億円を下回る場合は０％となります。

・目標値については，報酬諮問委員会での審議・答申を経て，取締役会で決議します。

・2024年３月31日に終了する事業年度（以下，「2024年３月期」という。）の連結当期利益及び連結営業キャッシュ・フローの業績評価支給率に関する算式は，（オ）１.に記載のとおりです。

(d) ESG指標に基づく支給額は，ESGの取組みへの評価に基づき，代表取締役社長が個別に起案し，取締役会で決定します。そのESG指標支給率は，上限は200％まで増加し，下限は０％まで減少します。

(e) 連結営業利益の成長率に応じた調整係数は，前事業年度の連結営業利益に対し，当事業年度の連結営業利益の増加率が10％以上の場合は1.1，－10％以下の場合は0.9とし，それ以外は1.0とします。

(f) 報酬算定の基礎となった業績の修正や重大な不祥事など一定の事由が生じた場合に，支給済み，確定済みの報酬額を適切に調整する仕組みを採用しています。また，算定結果にかかわらず，無配の場合は，取締役に対する業績連動賞与を不支給としています。

(g) また，親会社の所有者に帰属する当期損失，政治・経済・社会情勢及び期初の計画で想定しない経営に対する大きな変化（企業価値を毀損するような不祥事を含む）が生じた場合には，報酬諮問委員会への諮問・答申を経て，業績連動賞与の内容の変更について，取締役会で決議します。

２．業績連動型株式報酬として交付される株式の数の算定方法

2024年６月26日開催の当社取締役会において，同日におけるすべての当社取締役（社外取締役及び非居住役員を除く。）に対し，2025年３月期における職務執行の対価として，2027年３月31日に終了する事業年度（以下，「2027年３月期」という。）の利益の状況を示す指標（以下，この項目において「利益指標」という。）を基礎とした客観的な算定方法により定まる数の株式（以下，「本株式」という。）を支給することを決議いたしました。

当該算定方法の内容は以下のとおりですが，当該算定方法については，委員の過半数が独立社外役員である報酬諮問委員会による答申（独立社外取締役３名及び独立社外監査役１名の全員が賛成。）を経て，取締役会にて決定しています。本株式は利益指標が確定する2027年３月期に係る定時株主総会の日の翌日から２月を経過する日までに交付される見込みです。

交付される 株式の数 | ＝ | 役職位に応じた 基礎ポイント | × | 業績評価支給率 | × | 2025年３月期における 当社取締役への在籍月数を 12で除して得られる割合 | × | 50％

(a) 役職位に応じた基礎ポイントは以下のとおりです。

役職位 | 基礎ポイント
取締役会長 | 6,670
代表取締役社長 | 7,276
代表取締役副社長 | 4,296
取締役常務執行役員* | 3,084
取締役執行役員 | 2,423

*： ただし，2024年６月26日開催の第207回定時株主総会において新たに選任された取締役（以下，「新任取締役」という。）に付与した基礎ポイントは2,313です。

(b) 業績評価支給率は，2027年３月期の連結ROICに応じて定まる以下の割合です（ただし，小数点未満は切り捨てます）。

2027年３月期の連結ROIC*（％） | 業績評価支給率（％）
５未満 | 0
５以上８未満 |
＝25＋ | 25×（連結ROIC－５）
８ | 100
８超11未満 |
＝100＋ | 50 | ×（連結ROIC－８）
3
11以上 | 150

*： 連結ROICは，（１－「法定実効税率」）×（「営業利益」＋「受取利息」＋「受取配当金」）÷（「親会社の所有者に帰属する持分合計」＋「有利子負債の金額」）により算定される割合（ただし，小数点以下第２位を四捨五入した後の割合）です。

*： 「法定実効税率」は，連結財務諸表等に係る注記の法人所得税の項における実効税率の調整において表示される「法定実効税率」です。

*： 「営業利益」は，連結損益計算書において表示される金額（百万円未満を四捨五入した金額）です。なお，「営業利益」に不動産の売却益が含まれる場合は，その額を控除した金額とします。「営業利益」に含まれる不動産の売却益は，連結財務諸表等に係る注記のその他の収益及び費用の項において表示される「投資不動産売却益」（百万円未満を四捨五入した金額）と「有形固定資産売却益」（百万円未満を四捨五入した金額）を合計した金額とします。

*： 「受取利息」及び「受取配当金」は，連結財務諸表等に係る注記の金融収益及び金融費用の項において表示されるそれぞれの金額（百万円未満を四捨五入した金額）です。

*： 「親会社の所有者に帰属する持分合計」は，連結財政状態計算書において表示される前連結会計年度に係る金額（百万円未満を四捨五入した金額）と当連結会計年度に係る金額（百万円未満を四捨五入した金額）を平均した金額（ただし，百万円未満を四捨五入した後の金額）です。

*： 「有利子負債の金額」は，連結財務諸表等に係る注記の社債及び借入金の項において表示される社債及び借入金とその他の有利子負債の前連結会計年度末残高の合計金額（百万円未満を四捨五入した金額）と当連結会計年度末残高の合計金額（百万円未満を四捨五入した金額）を平均した金額（ただし，百万円未満を四捨五入した後の金額）です。

(c) 2025年３月期における当社取締役への在籍月数を12で除して得られる割合に関し，新任取締役は，「2025年３月期における当社取締役への在籍月数を９で除して得られる割合」を用いて算定します。また，「2025年３月期における当社取締役への在籍月数」は，暦に従って計算し，１月に満たない端数が生じた場合には１月に切り上げて計算します。ただし，2024年６月26日から同月30日に至るまでの在籍期間については切り捨てて計算します。

(d) 以上の(a)～(c)の計算により得られた数（１ポイント未満の端数は切り捨てる。以下，「確定ポイント数」という。）に単元株の数未満の端数が生じた場合には，当該端数を切り捨てた後に50％を乗じることで，交付される株式の数を算定します。

以上の結果，当社取締役に交付される株式の数は，在籍月数が12となった場合（ただし，新任取締役については，在籍月数が９となった場合）で，かつ業績評価支給率が最大となった場合に算出される確定した数を限度とするものです。

（注）１.　業績連動型株式報酬として交付される株式の数は，2024年６月26日開催の当社取締役会で決議した時の役職位をもって算定いたします。なお，2027年６月末日（当該日が営業日でない場合にはその直前の営業日）の前に死亡した取締役に対しては交付いたしません。

２.　当社取締役について，確定ポイント数を算定する日（以下，「確定ポイント数算定日」という。）の前において，以下の事由が生じた場合には，その者の確定ポイント数はゼロとします。

（１）取締役（ただし，当該取締役が監査役に就任した場合には，監査役）を退任後３年以内において，当社の事業の部類に属する事業を主たる事業に含む事業を営む者（当社及び当社の関係会社を除く。）の役職員に就任することをその者と合意したとき

（２）法令に違反する行為をしたとき

（３）当該取締役が当社取締役（ただし，当該取締役が監査役に就任した場合には，監査役）として，その者が負う善管注意義務又は忠実義務に違反したとき

３.　2017年６月23日開催の第200回定時株主総会において，業績連動型株式報酬の交付を目的として当社が設定する信託（以下，「本信託」という。）へ当社が拠出する金銭の額の上限を年間450百万円と承認いただいていますが，当社の各取締役に係る確定ポイント数の合計数が，その上限の範囲内において本信託が購入し保有する当社株式の数（以下，「信託保有数」という。）を上回る場合には，信託保有数を各取締役に係る確定ポイント数に応じて按分した数をもって，各取締役に係る確定ポイント数とみなした上で，各取締役に交付される株式の数を算定します。

４.　当社株式について，株式分割，株式の無償割当て又は株式併合等が行なわれた場合には，交付される株式の数について，その比率等に応じた合理的な調整を行ないます。

５.　業績連動型株式報酬の交付を受ける当社取締役は，法人税法第34条第１項第３号の「業務執行役員」です。

６.　法人税法第34条第１項第３号イの「利益の状況を示す指標」は，連結ROICです。連結ROICの数値は，2027年３月期に係る当社有価証券報告書に記載します。

７.　確定ポイント数算定日以後2027年６月末日までの間に，その事実（当社の業績指標に誤りがあったこと及び（注２）の事由があったことを含む。）を前提とすれば，確定ポイント数算定日において算出された確定ポイント数（以下，「算出確定ポイント数」という。）よりも小さい数をもって確定ポイント数（以下，「本来的確定ポイント数」という。）とすべき事実が判明した場合には，①当社は，当該事実が判明した時点において本株式の給付（以下，「本給付」という。）が実施されていない場合には本来的確定ポイント数をもって本給付を実施するものとし，②当該事実が判明した時点において本給付が実施されている場合又は本給付の実施を中止することができず，算出確定ポイント数に従った本給付が行なわれた場合には，本給付を受けた者は，本来的確定ポイント数をもって行なわれるべき本給付により給付される財産と，現に行なわれた本給付によって給付された財産との差分を当社に返還するものとします。

８.　交付される株式の数に単元株の数未満の端数が生じた場合には切り捨てます。

３．業績連動型株式報酬として交付される金銭の額の算定方法

2024年６月26日開催の当社取締役会において，同日におけるすべての当社取締役（社外取締役を除く。）に対し，2025年３月期における職務執行の対価として，2027年３月期の利益の状況を示す指標（以下，この項目において「利益指標」という。）を基礎とした客観的な算定方法により定まる額の金銭（以下，「本金銭」という。）を支給することを決議いたしました。なお，本金銭は業績連動型株式報酬として，上記２．における本株式の交付と一体の制度として運用されるものであり，業績連動型株式報酬制度に基づき付与される確定ポイント数のそれぞれ50％に相当するものとして，本株式及び本金銭が交付されます。（ただし，非居住役員については，確定ポイント数の100％に相当する本金銭のみが交付されます）。

当該算定方法の内容は以下のとおりですが，当該算定方法については，委員の過半数が独立社外役員である報酬諮問委員会による答申(独立社外取締役３名及び独立社外監査役１名の全員が賛成。）を経て，取締役会にて決定しています。本金銭は利益指標が確定する2027年３月期に係る定時株主総会の日の翌日から２月（ただし，非居住役員については１月）を経過する日までに対象となる職務執行期間が同一である本株式と合わせて交付される見込みです。

交付される 金銭の額 | ＝ | a.（確定ポイント数－業績連動型株式報酬 として交付される株式の数） | × | b.2027年６月末日（当該日が営業日 でない場合はその直前の営業日） における当社株式の時価

当社株式の時価は，当社株式の時価の算定を要する日の東京証券取引所における終値又は気配値とし，当該日に終値又は気配値が公表されない場合にあっては，終値又は気配値の取得できる直近の日の終値又は気配値とします。

当社取締役に交付される金銭の額は，役職位に応じて以下の確定した額を限度とします。

役職位 | 確定した限度額（千円）
取締役会長 | 50,050
代表取締役社長 | 55,140
代表取締役副社長 | 32,440
取締役常務執行役員* | 23,260
取締役執行役員 | 18,340

*： ただし，新任取締役については，17,690千円を限度としています。

（注）１.　２．業績連動型株式報酬として交付される株式の数の算定方法の（注）１，２，３，４，５，６及び７に記載の内容は，３．業績連動型株式報酬として交付される金銭の額の算定方法についても同様です。

２.　交付される金銭の額に１円未満の端数が生じた場合には切り捨てます。

３.　非居住役員については，a.を「確定ポイント数」とし，本信託の枠外で金銭のみを給付します。

（オ）当事業年度の業績連動報酬の評価指標に係る目標及び実績等

１．当事業年度を評価対象事業年度とする業績連動賞与

(a) 2024年３月期における職務執行の対価として支給する業績連動賞与（以下，「本賞与」という。）について，代表取締役の業績評価指標の目標及び実績等は以下のとおりです。

業績評価指標 | 評価割合 | 業績評価支給率 変動幅 | 目標 | 実績 | 業績評価支給率
連結当期利益 | 50％ | 0～200％ | 上限：710億円 目標：500億円 下限：290億円 | -725億円 | 0％
連結営業キャッシュ・フロー | 50％ | 0～200％ | 上限：1,500億円 目標：1,000億円 下限：600億円 | 606億円 | 26.35％

(b) 代表取締役以外の当社取締役（社外取締役を除く）については，連結当期利益，連結営業キャッシュ・フロー及び個人の業績評価に基づき賞与を支給しています。

業績評価指標 | 評価割合 | 業績評価支給率 変動幅 | 目標及び実績 | 業績評価支給率
連結当期利益 | 40％ | 0～200％ | （オ）１．(a)と同様です。 | 0％
連結営業キャッシュ・フロー | 40％ | 0～200％ | （オ）１．(a)と同様です。 | 21.08％
個人の業績評価 | 20％ | 0～150％ | 個別に設定し，代表取締役社長が評価を起案，取締役会で決定しています。 | 最大値：15％ 最小値：10％

（注）１.　連結当期利益，連結営業キャッシュ・フローの各業績評価指標の実績値は，計画時の為替水準を前提とした調整を加えるなどの対応を行なっています。

２.　2024年３月期における連結営業利益の成長率は，-140.5％であり，これに対応する「連結営業利益の成長率に応じた調整係数」は0.9です。

３.　2025年３月期より，個人の業績評価に代えて「ESG指標」を導入しています。

２．当事業年度を業績評価期間終了事業年度とする業績連動型株式報酬

2022年３月31日に終了する事業年度を業績評価期間開始事業年度とし，2024年３月期を業績評価期間終了事業年度とする業績連動型株式報酬について，業績評価指標の目標及び実績等は以下のとおりです。

業績評価指標 | 株式等支給率 変動幅 | 目標 | 実績 | 業績評価支給率
連結ROIC | 0～150％ | 上限：13％ 目標：10％ 下限：5％ | -5.4％ | 0％

②　当事業年度における報酬

（ア）役員区分ごとの報酬等の総額，報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動型 株式報酬 | 業績連動 賞与
取締役 （社外取締役を除く） | 624 | 413 | 159 | 51 | 11
監査役 （社外監査役を除く） | 72 | 72 | － | － | 2
社外役員 | 100 | 100 | － | － | 8

（注）１.　取締役の支給額には，使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。

２.　業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」を導入しており，一定期間が経過した後，当社普通株式及び金銭等を給付します。業績連動型株式報酬の総額は，提出会社において当事業年度に計上した付与ポイントに対する株式取得費用の引当金の額であり，実際の支給総額とは異なります。

３.　業績連動賞与の総額は，当事業年度に計上した引当金の額であり，実際の支給総額とは異なります。

４.　2024年３月31日時点の取締役は12名（うち社外取締役４名），監査役は５名（うち社外監査役３名）です。上表の役員数には，2023年６月23日開催の第206回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名及び監査役１名が含まれています。

５.　役員に外貨建てで支払われる報酬等については期中平均レートを用いて円換算した額を記載しています。

（イ）役員ごとの報酬等の総額が１億円以上である役員の報酬等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬 | 業績連動型 株式報酬 | 業績連動 賞与
満岡　次郎 | 取締役 | 提出会社 | 111 | 70 | 30 | 9
井手　博 | 取締役 | 提出会社 | 116 | 72 | 33 | 10

（注）１.　業績連動型株式報酬及び業績連動賞与の総額は，提出会社において当事業年度に計上した引当金の額であり，実際の支給総額とは異なります。

２.　役員に外貨建てで支払われる報酬等については期中平均レートを用いて円換算した額を記載しています。

（ウ）当事業年度における取締役の報酬等が当社の方針に沿うものであると判断した理由

当事業年度の各取締役の報酬の決定にあたっては，独立社外取締役を中心とした報酬諮問委員会において，審議に必要な客観的・専門的な情報を踏まえ，当社の報酬等の決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行なっています。取締役会は報酬諮問委員会の答申を尊重し，各取締役の報酬等の内容は，決定方針に沿うものであると判断しています。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は，保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について，純投資目的である株式には，専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を，純投資目的以外の目的である投資株式には，それらの目的に加えて当社の中長期的な成長・企業価値の向上に資する株式を区分しています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ア）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

当社は，原則として，保有先企業との十分な対話を行なった上で，政策保有株式の縮減を図ります。ただし，当社の中長期的な成長・企業価値の向上を目的として業務提携・共同研究開発をはじめとした戦略的パートナーの株式を保有することがあります。

また，毎年，取締役会において，保有方針に基づいた中長期的な保有意義の確認や保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか否かという観点から経済合理性の検証を行なうことにより，個別銘柄の保有の適否を確認しています。

（イ）銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 81 | 3,605
非上場株式以外の株式 | 21 | 12,243

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 1,080
非上場株式以外の株式 | 4 | 396

（ウ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数，貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的，業務提携等の概要， 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 1,166,639 | 1,166,639 | 成長・育成事業創出を着実に進めていくための資金調達等金融取引の円滑化及び国内外情報の収集のため | 有
3,553 | 2,190
中国鋼鐵結構股份有限公司 | 11,061,690 | 11,061,690 | 製鉄機械，圧縮機，ボイラ等の事業で取引関係を有しており，グローバル市場，とりわけ台湾におけるＩＨＩブランドの確立に欠かせないため | 無
3,336 | 2,846
三井不動産株式会社 | 1,206,000 | 402,000 | 豊洲地区の賃貸事業を共同で行なうなど，都市開発事業等の遂行に欠かせないため。なお，株式数の増加は，同社が株式分割を行なったことによるもの。 | 有
1,986 | 998
関西電力株式会社 | 520,300 | 520,300 | 育成事業であるクリーンエネルギー分野における成長戦略，並びにボイラ設備の建設・保守等の事業基盤強化に欠かせないライフサイクルビジネスなどを通じた戦略的パートナーであるため ライフサイクル工事等の受注が継続的にあるとともに，既設ボイラのカーボンニュートラル化に向けた定期的な協議・検討を継続中 | 無
1,141 | 671
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 73,200 | 73,200 | 成長・育成事業創出を着実に進めていくための資金調達等金融取引の円滑化及び国内外情報の収集のため | 有
652 | 387
電源開発株式会社 | 217,500 | 217,500 | 育成事業であるクリーンエネルギー分野における成長戦略，並びにボイラ設備の建設・保守等の事業基盤強化に欠かせないライフサイクルビジネスなどを通じた戦略的パートナーであるため ライフサイクル工事等の受注が継続的にあるとともに，既設ボイラのカーボンニュートラル化に向けた定期的な協議・検討を継続中 | 無
542 | 463
株式会社七十七銀行 | 79,050 | 79,050 | 縮減の方針 | 有
327 | 170
東京電力ホールディングス株式会社 | 275,139 | 275,139 | 育成事業であるクリーンエネルギー分野における成長戦略，並びに原子力設備やボイラ設備の建設・保守等の事業基盤強化に欠かせないライフサイクルビジネスなどを通じた戦略的パートナーであるため グループ会社の（株）JERAとの間で，大型石炭焚ボイラのカーボンニュートラル化に向けたアンモニア転換の実証実験を実施中 | 無
259 | 130

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的，業務提携等の概要， 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
大王製紙株式会社 | 119,000 | 119,000 | 製紙・パルプ機械事業等，ライフサイクルビジネスを通じた事業基盤強化に欠かせないため | 無
138 | 123
三井化学株式会社 | 19,600 | 19,600 | 育成事業であるクリーンエネルギー分野における成長戦略，並びにボイラ設備の建設・保守等の事業基盤強化に欠かせないライフサイクルビジネスなどを通じた戦略的パートナーであるため エネルギー供給構造高度化事業コンソーシアム（CROS） の令和６年度「非化石エネルギー等導入促進対策費補助金（水素等供給基盤整備事業）」に関する公募において，「大阪堺・泉北地域におけるアンモニア供給拠点整備の事業性調査事業」が共同で採択されるなど，大阪堺・泉北地域におけるアンモニア供給拠点事業の構築を目指すことに加え，関西・瀬戸内エリアを含めた広域需要地へのアンモニアサプライチェーンの構築，関西・瀬戸内広域経済圏の脱炭素化に寄与する事業の実現に向けた取り組みを共同実施中 | 無
84 | 66
北海道電力株式会社 | 96,611 | 96,611 | 育成事業であるクリーンエネルギー分野における成長戦略，並びにボイラ設備の建設・保守等の事業基盤強化に欠かせないライフサイクルビジネスなどを通じた戦略的パートナーであるため 北海道の苫小牧地域を拠点としたアンモニアサプライチェーン構築に向けた共同検討を開始するなど，海外で製造したアンモニアの苫小牧地域での受入・貯蔵・供給拠点の整備に関する検討や，同地域を起点とした北日本広域圏でのアンモニア利活用先の拡大に向けた調査などの取り組みを共同実施中 | 無
81 | 46
株式会社トクヤマ | 21,600 | 21,600 | 育成事業であるクリーンエネルギー分野における成長戦略，並びにボイラ設備の建設・保守等の事業基盤強化に欠かせないライフサイクルビジネスなどを通じた戦略的パートナーであるため ライフサイクル工事等の受注が継続的にあるとともに，既設ボイラのカーボンニュートラル化に向けた定期的な協議・検討を継続中 | 無
58 | 45
五洋建設株式会社 | 33,275 | 33,275 | 社会基盤及び運搬機械事業といった中核事業でシールドや港湾荷役機械等のライフサイクルビジネスを通じた事業基盤強化に欠かせないため | 無
25 | 21

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的，業務提携等の概要， 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本製紙株式会社 | 18,600 | 18,600 | 縮減を視野に先方と十分な対話を行なう方針 | 無
22 | 19
北陸電力株式会社 | 17,069 | 17,069 | 育成事業であるクリーンエネルギー分野における成長戦略，並びにボイラ設備の建設・保守等の事業基盤強化に欠かせないライフサイクルビジネスなどを通じた戦略的パートナーであるため ライフサイクル工事等の受注が継続的にあるとともに，既設ボイラのカーボンニュートラル化に向けた定期的な協議・検討を継続中 | 無
13 | 10
三井住友建設株式会社 | 27,720 | 27,720 | 中核事業である橋梁事業において，バングラデシュ人民共和国におけるバンガバンドゥ シェーク ムジブル鉄道橋（ジャムナ鉄道専用橋）建設事業を共同で受注するなど，事業基盤強化に欠かせないため | 無
11 | 10
株式会社リンコーコーポレーション | 3,000 | 3,000 | 中越地方における事業遂行に欠かせないため | 無
5 | 4
中国電力株式会社 | 100 | 100 | 育成事業であるクリーンエネルギー分野における成長戦略，並びにボイラ設備の建設・保守等の事業基盤強化に欠かせないライフサイクルビジネスなどを通じた戦略的パートナーであるも単元株まで縮減 | 無
0 | 0
中部電力株式会社 | 100 | 100 | 育成事業であるクリーンエネルギー分野における成長戦略，並びに原子力設備やボイラ設備の建設・保守等の事業基盤強化に欠かせないライフサイクルビジネスなどを通じた戦略的パートナーであるも単元株まで縮減 | 無
0 | 0
東北電力株式会社 | 100 | 100 | 育成事業であるクリーンエネルギー分野における成長戦略，並びにボイラ設備の建設・保守等の事業基盤強化に欠かせないライフサイクルビジネスなどを通じた戦略的パートナーであるも単元株まで縮減 | 無
0 | 0
九州電力株式会社 | 100 | 100 | 育成事業であるクリーンエネルギー分野における成長戦略，並びにボイラ設備の建設・保守等の事業基盤強化に欠かせないライフサイクルビジネスなどを通じた戦略的パートナーであるも単元株まで縮減 | 無
0 | 0

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的，業務提携等の概要， 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三菱製紙株式会社 | － | 15,600 | － | 無
－ | 5
株式会社西日本フィナンシャルホールディングス | － | 50,200 | － | 無
－ | 54
株式会社八十二銀行 | － | 294,000 | － | 有
－ | 169
株式会社C＆Fロジホールディングス | － | 30,600 | － | 無
－ | 38

（注）銘柄ごとの定量的な保有効果の記載は困難ですが，毎年，取締役会において，中長期的な保有意義の確認及び保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか否かという観点から経済合理性の検証を行なっています。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的，業務提携等の概要， 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三井物産株式会社 | 1,709,255 | 1,709,255 | 議決権の行使を指図する権限を有している | 有
12,145 | 7,035
極東貿易株式会社 | 771,160 | 771,160 | 議決権の行使を指図する権限を有している | 有
1,593 | 1,161
東ソー株式会社 | 578,000 | 578,000 | 議決権の行使を指図する権限を有している | 有
1,191 | 1,038
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 284,548 | 284,474 | 議決権の行使を指図する権限を有している | 有
941 | 1,291
鹿島建設株式会社 | 257,132 | 257,132 | 議決権の行使を指図する権限を有している | 有
803 | 410
東邦瓦斯株式会社 | 177,050 | 177,050 | 議決権の行使を指図する権限を有している | 有
613 | 436
東京瓦斯株式会社 | 159,750 | 159,750 | 議決権の行使を指図する権限を有している | 無
560 | 398
株式会社大林組 | 220,000 | 220,000 | 議決権の行使を指図する権限を有している | 有
409 | 222
日揮ホールディングス株式会社 | 194,000 | 194,000 | 議決権の行使を指図する権限を有している | 有
289 | 318
清水建設株式会社 | 250,000 | 250,000 | 議決権の行使を指図する権限を有している | 有
250 | 187
大成建設株式会社 | 42,000 | 42,000 | 議決権の行使を指図する権限を有している | 無
236 | 171
大阪瓦斯株式会社 | 61,300 | 61,300 | 議決権の行使を指図する権限を有している | 無
207 | 133
ＡＮＡホールディングス株式会社 | 64,242 | 64,242 | 議決権の行使を指図する権限を有している | 無
206 | 184
静岡ガス株式会社 | 200,000 | 200,000 | 議決権の行使を指図する権限を有している | 有
190 | 229
三菱地所株式会社 | 64,723 | 64,723 | 議決権の行使を指図する権限を有している | 無
180 | 102

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的，業務提携等の概要， 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社群馬銀行 | － | 371,000 | － | 無
－ | 164
株式会社伊予銀行 | － | 539,782 | － | 有
－ | 405
株式会社山口フィナンシャルグループ | － | 268,000 | － | 有
－ | 217

（注）１.議決権行使権限の対象となる株数を記載しています。

２.みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しています。

３.保有目的には，当社が有する権限の内容を記載しています。

４.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で，特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

（注）第４「提出会社の状況」に記載の金額は，３「配当政策」及び４「コーポレート・ガバナンスの状況等」の

(３)「監査の状況」④「監査報酬の内容等」を除き単位未満を切捨て表示しています。