該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
2024年3月31日現在
(注) 自己株式3,145,100株は、「個人その他」に31,451単元含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 上記のほか当社所有の自己株式3,145千株があります。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法第155条第7号による取得
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
会社法第155条第13号による取得
(注)譲渡制限付株式報酬として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものです。
(注)1 当期間における保有自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
2 当事業年度におけるその他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)は、2023年6月29日開催の取締役会決議により実施された、当社および当社子会社の取締役等を対象とする譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分であります。
当社グループは、株主の皆様への利益還元が経営上の重要課題の一つと認識しており、将来の事業展開や設備投資、大規模災害への備えとして内部留保の充実を図りつつ、安定的かつ継続的な配当を行うことを基本方針としております。
また、当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本としており、会社法第459条第1項に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、期末配当は株主総会において決定することを基本としております。
当期の配当金につきましては、当事業年度の業績などを勘案いたしまして、1株当たり中間配当18円に期末配当20円を加え、年間配当金は38円といたしました。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
当社は、経営の健全性・透明性・効率性の確保という観点から、株主の皆様の信任に応えるため最適なコーポレート・ガバナンスの整備・構築を目指すとともに、経営環境の変化に機敏に対応するため、迅速な意思決定を行うことができる経営体制および迅速かつ適切な開示を行うよう努めております。
当社は、社外監査役を含む監査役機能の充実により経営の健全性の維持・強化を図り、取締役会においては社外取締役比率を高めることによりその監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。
また、業務執行に必要な責任者として執行役員を配置して一定の権限を委譲することで、業務に係る責任と役割を明確にするとともに業務執行体制の強化および機動的な意思決定を図っております。
(1) 取締役会
取締役会は、原則月1回開催し、法令・定款に定められた事項および取締役会規則に定められた事項について審議、決議を行っております。なお、経営の透明性と企業体質の一層の強化を図るため、2名の社外取締役を選任し、企業経営に関する豊富な知識や識見をいかし、取締役会において当社の属する業界にとらわれない幅広い見地から助言等をいただくことで、経営の監督機能の強化を図っております。
(2) 監査役会
監査役制度を採用しており、監査役4名のうち3名は社外監査役を選任し、監査の公平性を高め、取締役会をはじめとした重要な会議に出席し、業務執行、法令遵守、意思決定、内部統制の状況等の監査を行い、グループ会社の調査も積極的に実施しております。
(3) 経営審議会
経営審議会は、役付執行役員および常勤監査役で構成され、原則月2回開催し、取締役会および定例役員会に上程する議案のうち重要な事項について事前審議しております。
(4) 定例役員会
定例役員会は、常勤の取締役、執行役員および常勤監査役で構成され、原則月2回開催し、取締役会から委譲された権限に基づき、重要事項について審議を行い、的確かつ迅速な経営判断を行なえる体制を整えております。
(5) グループ経営会議
グループ経営会議は、常勤の取締役、役付執行役員および常勤監査役ならびに当社グループ企業の経営トップで構成され、原則月1回開催し、当社グループの組織運営、経営状況、投資計画などの情報共有を行っております。
(6) 指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の決議によって選定された3名の取締役で構成され、その過半数は独立社外取締役とし、取締役会の諮問に応じて、取締役および執行役員の指名・報酬に関する重要事項について審議し、取締役会に対して報告または答申を行っております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、○は構成員、△はオブザーバーを示しております。)
なお、役職名については提出日現在の内容を記載しております。
コーポレート・ガバナンス体制は、下図のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
(会社の基本方針)
当社グループは、以下の「経営理念」および「行動規範」の基本姿勢を掲げ、事業活動を行っています。
当社グループは、事業活動を営むことにより、適正な利潤の確保と会社の安定、確実な成長をはかり、顧客、株主、協力事業者および従業員に報いることを「経営理念」としています。
併せて、当社グループの利益のみにとらわれず、地域社会の発展を常に視野におき、広く経済社会における物流事業の公共的使命を認識し、サービスの向上に努めております。
・ 私たちは、名港グループ社員としての誇りと責任を持ち、国際社会の一員として法令を遵守することはもちろん、社会規範や社内諸規程を守り、常に社会的良識を備えた行動に努めます。
・ 私たちは、企業の発展を目指すと同時に、地域社会の発展にも貢献し、良き企業市民として社会との交流に努めます。
・ 私たちは、顧客に安心・信頼・満足を得られるようなサービスの提供に努めます。
・ 私たちは、株主や顧客はもとより、社会からも正しい理解と評価を得るために企業情報を公正に開示し、一方、職務上知り得た情報の管理を徹底することに努めます。
・ 私たちは、一人ひとりの人格と価値観を尊重し、あらゆる差別の根絶に努めます。
・ 私たちは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を遮断し、全社一体となって毅然とした対応に努めます。
・ 当社グループの取締役、執行役員および従業員(以下、「役職員」という。)に法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンス委員会は、コンプライアンス規程およびコンプライアンス・マニュアル遵守のもとに、役職員が法令・定款などに違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度の充実を図っております。
・ 万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容・対処案がコンプライアンス委員会を通じ、取締役会、監査役会に報告される体制を整えております。
・ コンプライアンス委員会は、コンプライアンス規程に従い、担当部署にコンプライアンス責任者その他必要な人員配置を行い、かつコンプライアンス・マニュアルの実施状況を管理・監督し、全従業員に対して必要に応じ適時研修などを実施し、それらを通じて、企業倫理ヘルプライン運営規程および企業ヘルプライン相談窓口のさらなる周知徹底を図っております。
・ 取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、法令および当社社内規程に従い適切に保存および管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程などの見直しなどを行います。
・ 職務執行情報をデータベース化し、当該各文書などの存否および保存状況を検索可能とする体制を構築しております。
リスク管理体制の適用範囲には子会社も含め、グループ全体の基礎として、BCPマニュアルおよびリスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、内部統制室長を委員長とする調査委員会および顧問弁護士などを含むアドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を構築しております。
・ 取締役の業務執行については、取締役会規則により定められている事項およびその付議基準に該当する事項については全て取締役会に付議することを遵守しております。
・ 執行役員制度を導入し、取締役会が担う経営の意思決定および監督の機能と執行役員が担う業務執行の機能を分離することにより、経営の機動力の向上を図っております。
・ 日常の職務執行に際しては、職務権限、業務分担を明確にし、権限の委譲が行われ、職務の執行の効率化を図っております。
・ 当社グループにおける業務の適正を確保するために関係会社管理規程を定め、これに基づき、重要な意思決定においては当社の事前の承認または報告を行うとともに、各子会社は業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告するなど、適切な子会社管理を行っております。
・ 子会社の経営の自主性および独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運用に資するため、グループ経営会議を開催し、審議しております。
・ 監査役は、業務および財産状況の調査において、必要に応じて子会社からの報告を求めるとともに子会社に赴き調査を行っております。
・ 内部統制室は、定期的に子会社の内部監査を実施し、当社グループにおける業務の適正の確保に努めております。
監査役がその職務を補助すべき従業員の配置を求めたときは、会社は従業員から監査役補助者を任命するものとします。当該従業員の評価は監査役が行い、その他の人事に関する事項は監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとします。
・ 監査役は取締役会、グループ経営会議に出席し、取締役および執行役員の業務執行状況の報告を受けております。
・ 会計監査、業務監査などの内部監査結果は内部統制室から速やかに監査役に報告する体制を構築しております。
・ 役職員は監査役の要請に応じて必要な情報提供を行っております。
・ 監査役が必要と判断した時は、いつでも当社グループの役職員に対して報告を求めることができるものとします。
・ 監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制を構築しております。
監査役がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をした時は、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用または債務を負担するものとします。
・ 監査役の職務を補助する部署の設置に関する件を含め、当社の監査体制と内部統制システムの体制との調整を図り、当社の監査体制の実効性を高めます。
・ 監査役会は、代表取締役、内部統制室、監査法人とそれぞれ必要に応じて意見交換会を開催しております。
(財務報告の信頼性を確保するための体制)
当社とグループ各社は、金融商品取引法およびその他の法令の定めに従い、内部統制の基本計画を定め、整備および運用状況を定期的・継続的に評価する体制を構築しております。
(反社会的勢力を排除するための体制)
・ 当社グループはコンプライアンス・マニュアルの中で、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力、団体等とは、一切の関係を断固拒否することを定めており、役職員への周知徹底を図っております。
・ 当社総務部を対応統括部署とし、警察およびその関連団体と常に連帯して不当請求事例等の情報を共有し、反社会的勢力の関与の防止を図っております。
会社の業務遂行に関する重要事項について、取締役会以外に個別経営課題の協議の場として、取締役を委員長として全社員の中から選抜された委員を中心とした、コンプライアンス、危機管理、内部統制、安全作業などの委員会を設置し適宜開催しております。ここでは、実務的および将来の展望などの検討が行なわれ、迅速な経営の意思決定に大いに活かされております。
当社の取締役は、23名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
当社は、取締役および監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
当社は、両社外取締役および各監査役と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める額としております。
(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社および子会社の取締役、監査役および執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額会社が負担しております。
当社は機動的な資本政策および配当政策を遂行することを目的として、会社法第459条第1項の規定に基づき、自己株式の取得に関する事項、剰余金の配当等を、取締役会の決議によってできる旨を定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を9回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 蟹井修、野々部洋史、平松保長、掛橋英一郎、大山信二、山口淳、三谷正芳、横井勇、水谷吉成、稲垣貴士、林秀樹、黒田充弘、鈴木聡の各氏は2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しており、髙橋治朗氏は逝去により2023年10月25日をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、株主総会の招集および議案の決定、代表取締役および役付取締役の選定、決算に関する承認、中間配当の決定、執行役員および重要な使用人の選任、政策保有株式の保有意義の検証、固定資産の取得および処分、契約の締結、個別案件等であります。
① 役員一覧
男性
(注) 1 取締役 加留部淳、小倉忠の両氏は、社外取締役であります。
2 監査役 大杉誠、宮崎一彦、徳岡重信の各氏は、社外監査役であります。
3 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 常勤監査役 秋田高一氏および監査役 徳岡重信氏の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査役 大杉誠氏の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 監査役 宮崎一彦氏の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7 当社では執行役員制度を導入しており、提出日現在の執行役員体制は、次のとおりであります。
※取締役を兼務しております。
当該社外取締役には経営全般に関しての高い識見と幅広い見地から有益な意見、助言を受けるとともに、当社経営の職務遂行が妥当なものか客観的かつ中立的な立場で監督していただくことが期待できると考えております。なお、社外取締役の独立性確保の要件につきましては、当社独自の基準又は方針は設けておりませんが、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、人格、識見とも優れ、また、他社の経営者として豊富な経験を有するなど、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材を選任しております。
社外監査役
当該社外監査役には取締役会等重要な会議に出席していただき、会計もしくは税務的な見地から公正な意見の表明を行っていただくことにより、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保することが期待できると考えております。また、各監査役には業務執行状況の監査を適宜実施していただくことにより、取締役の業務執行の適法性を確保することが期待できると考えます。なお、社外監査役の独立性確保の要件につきましては、当社独自の基準又は方針は設けておりませんが、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、人格、識見とも優れ、また、他社の経営者として豊富な経験を有するなど、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材を選任しております。
また、監査役、内部統制室および会計監査人は、それぞれ独立した立場で監査を実施しておりますが、情報交換や意見交換を定期的に行い、相互の連携を高めております。
(3) 【監査の状況】
当社における監査役会は、常勤監査役1名および非常勤(社外)監査役3名からなり、取締役の職務執行ならびに当社および国内外子会社の業務や財政状況を監査しております。
当事業年度において当社は監査役会を合計10回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 深町正和氏は2023年6月29日(第100回定時株主総会開催日)に退任しており、徳岡重信氏は、2023年6月29日(第100回定時株主総会開催日)に就任しているため、出席対象となる監査役会の回数が異なっております。
常勤監査役の活動としては、年間の監査方針および監査計画に基づき、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席するほか、取締役、部支店長等から営業報告・説明を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所における業務および財産の状況の調査をしております。
また、必要に応じて子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告を受けております。
監査役会としては、常勤監査役からの活動報告、監査報告を受け、業務執行状況のヒアリング、代表取締役との意見交換等を実施して、取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしております。
具体的な検討内容は、監査報告の作成、常勤監査役の選定、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、会計監査人の監査の方法および結果の相当性、内部統制システムの整備・運用状況、定時株主総会への付議議案の監査等であります。
② 内部監査の状況
内部監査は、内部統制室(3名)が担当しており、内部監査規程・関係会社管理規程に基づき、各部門の業務執行状況を監査しております。内部監査の状況・結果につきましては代表取締役社長、取締役、監査役ならびに監査役会に報告し、経営判断に資する情報提供を行っております。また、取締役会およびグループ経営会議の指揮の下、社内横断的に全社的なリスクの識別および評価を実施しており、法改正等による諸規程の整備や社内の業務の見直しを必要に応じて行い、内部統制システムの実効性確保に寄与しております。
監査役、内部統制室および会計監査人は、それぞれ独立した立場で監査を実施しておりますが、情報交換や意見交換を定期的に行い、相互の連携を高めております。
a. 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b. 継続監査期間
6年間
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 時々輪 彰久
指定有限責任社員 業務執行社員 岸田 好彦
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他25名です。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社が有限責任あずさ監査法人を会計監査人に選定した理由は、当社の会計監査人の選定基準および評価基準に従って、独立性、品質管理体制およびグローバルな審査体制等を総合的に検討した結果、監査実績が豊富かつ職務遂行体制が適切であると判断したためであります。
なお、当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査役会の決議により会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることとします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において解任の旨およびその理由を報告します。
f. 監査役および監査役会による監査法人の評価
当社の監査役および監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人より、「職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制」について「監査に関する品質管理基準」等に準拠して、整備、運用している旨の通知を受けました。その結果、会計監査人の職務執行について指摘すべき事項は認められず、適正であると評価しております。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
当社および連結子会社は、会社法および金融商品取引法に基づく監査を受けており、会計監査人の作成する年間監査計画を基に監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について相当であると判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
取締役の報酬については、当社の企業価値向上に資することを原則としつつ、経営環境および従業員に対する処遇との整合性等を考慮して適切な水準を定め、各取締役の役職および職務内容、営業利益等の業績、常勤・非常勤の別等を考慮して決定しております。
取締役の報酬額は株主総会の決議に基づき、取締役会によって定められた規則に従って算定され、最終的には取締役会の授権を受けた代表取締役が、各取締役の役職および職務内容、貢献度等に応じて決定しております。
なお、取締役会の諮問機関として過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会を設置し、役員報酬の客観性・公平性について審議しております。
当該決定方針は、取締役会において決定しております。
取締役の報酬は、金銭報酬と株式報酬(社外取締役を除く)で構成されております。
金銭報酬の額は、2014年6月27日開催の第91回定時株主総会において年額6億50百万円以内と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は22名(うち社外取締役は2名)です。
株式報酬については、当該金銭報酬とは別枠で、2023年6月29日開催の第100回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)に対して譲渡制限付株式報酬の付与のために支給する金銭報酬債権として、年額50百万円以内、これにより発行又は処分をされる普通株式の総数の上限は80,000株以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は3名です。
監査役の金銭報酬の額は、2011年6月29日開催の第88回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名(うち社外監査役は2名)です。
当事業年度に係る個人別の報酬額の決定は、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長髙橋治朗、代表取締役副会長藤森利雄、代表取締役社長髙橋広に委任しております。代表取締役に委任する権限の内容は、取締役の職務内容、貢献度等の算定・評価であります。これらの権限を委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、経営状況等を考慮しつつ、各取締役の職務内容、貢献度等を算定・評価するのは代表取締役が最も適していると判断したためであります。当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、取引先との業務提携や関係維持・強化を図る目的で、取引先の株式を取得し保有することがあります。現在、当社が保有する株式は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としておらず、すべて純投資目的以外の投資株式であります。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
純投資目的以外の目的である投資株式については、個別銘柄ごとに保有の必要性や保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等について、定期的に時価や取引先企業の財務状況等を検証し、また取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。具体的には、前事業年度末(2023年3月31日時点)における事業上の当社利益への貢献度、取引状況等について、定量的および定性的に検証を行い、最終的に保有継続の是非を判断しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。