(注) 提出日現在発行数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)2②記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の保有者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。
2 ① 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
② 転換価額は、当初、1,430円とする。
③ 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
3 ①120%コールオプション条項による繰上償還、クリーンアップ条項による繰上償還、税制変更による繰上償還、組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、スクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、税制変更による繰上償還において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が財務代理人に預託された時まで、③本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2026年9月11日(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
4 発行価格は、上記(注)2②記載の転換価額と同額である。
5 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
6 当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
① 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(a)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(b)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(c)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本①に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の財務代理人に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
② 上記①の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
a.新株予約権の数:当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
b.新株予約権の目的である株式の種類:承継会社等の普通株式とする。
c.新株予約権の目的である株式の数:承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(イ)又は(ロ)に従う。なお、転換価額は上記(注)2③と同様の調整に服する。
イ.一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。
ロ.上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
d.新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額:承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
e.新株予約権を行使することができる期間:当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
f.その他の新株予約権の行使の条件:承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
g.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金:承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
h.組織再編等が生じた場合:承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
i.その他:承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
③ 当社は、上記①の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
該当事項はありません。
(注) 取得条項付無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)の新株予約権の権利行使による増加であります。
2024年3月31日現在
(注) 1 「金融機関」には株式給付信託(BBT)の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式5,999単元が含まれております。
2 自己株式7,763,722株は「個人その他」に77,637単元、「単元未満株式の状況」に22株含まれております。
3 上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ8単元および20株含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 1 当社は自己株式を7,763千株所有しておりますが、上記大株主からは除外しております。自己株式には株式給付信託(BBT)の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式599,900株を含んでおりません。
2 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
3 2024年3月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者である、ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)、野村アセットマネジメント株式会社が2024年3月15日現在で、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における次の3名の実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、以下のとおりであります。
4 前事業年度末現在主要株主であった日本電気硝子株式会社は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。
2024年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ800株(議決権8個)および20株含まれております。
2 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式給付信託(BBT)の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株599,900株(議決権5,999個)が含まれております。
3 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が22株含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 1 株式給付信託(BBT)の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株599,900株は含まれておりません。
当社は、取締役(社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。)および執行役員に就任する以前に当社の取締役として在任したことがある執行役員(以下、取締役と合わせて「取締役等」といいます。)の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社の取締役等に対し、新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」といいます。)を導入しております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める業績連動型役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
未定
取締役等を退任した者のうち業績連動型役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得株式数は含まれておりません。
(注) 1 当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求並びに新株予約権の権利行使による株式数および処分価額は含まれておりません。
2 当事業年度および当期間における保有自己株式数には、株式給付信託(BBT)の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式599,900株はそれぞれ含まれておりません。
当社は、利益還元を重要な経営施策のひとつとして位置づけ、株主の皆様に配当しております。
長期的な視野に立った開発・生産・販売各部門における基盤強化を図り、収益性の向上と安定生産に努めるとともに合理的な利益配分システムを指向しております。
当期の配当金は、中間配当金として1株当たり10円を実施し、期末の配当金につきましては1株当たり15円とし、年間1株当たり25円といたしました。
次期以降の配当に関しましても業績連動の利益配当方針は維持しつつも、長期的な視点に立った安定的な配当を継続する方針で現在検討をおこなっております。
当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社およびニプログループ各社(以下「当社グループ」という。)を取り巻く経営環境は、諸外国における政治、経済の不安定化や国際的な競争の激化等により、機動的で迅速果断な経営判断が不可欠です。
特に、生命医療関連企業である当社グループの属する医療業界においては、製品の安定生産、安定供給と品質や安全性に配慮した信頼性の高い製品・サービスの提供に向けた経営基盤の構築が求められるほか、生命医療に関わる社員一人ひとりの法令等・企業倫理順守(コンプライアンス)を徹底する企業姿勢を鮮明に打ち出し、企業価値の向上と持続可能な成長、発展を遂げるガバナンス体制の構築、維持が不可欠となってまいりました。
当社グループは、このような状況下で、コーポレートガバナンスの強化および充実を経営上の最優先課題の一つとして位置付け、事業継続、持続的成長を図りつつ中長期的に企業価値を向上するための取組みを進めています。コーポレート・ガバナンスが適切かつ実効的に発揮されることにより、経営基盤が構築、強化され、社会に貢献できる世界に冠たる真のグローバル企業になることを常に意識し、経営改善に取り組んでいくことを基本的な考え方に置いています。
当社における企業統治は、会社法上の機関である株主総会および取締役の他、取締役会、監査役および監査役会ならびに会計監査人を設置し、コンプライアンス委員会や懲戒委員会などの常置、非常置の社内委員会を設けることで、経営全般にわたる業務執行が適正かつ効率的に行われている体制を基本としています。定期、随時の対象事案に対して、顧問弁護士等の外部専門機関とも緊密な連携を図りつつ、社内の独立した第三者的機関がこれらを効果的に監視、監督できるよう構築しております。
・取締役会
取締役会は、代表取締役社長の佐野嘉彦を議長とし、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載の18名で構成されており、うち6名が社外取締役です。また、監査役3名(うち2名が社外監査役)が出席し、取締役の業務執行を監査する体制となっています。
取締役会は、毎月1回開催される定例取締役会のほか、必要に応じて開催される臨時取締役会があります。取締役会は、一堂に会する現実開催を原則とし、迅速な意思決定が必要となるような場合に応じて、会社法の規定に基づく書面決議、書面報告の方法を採用しています。また、議場に参列できない取締役その他の出席者については、意見表明が適時、的確に行えるWEB会議方式により出席できる体制としています。
取締役会は、決議事項、審議事項および報告事項の三部構成で編制され、決議事項では、経営の基本方針に関する決定のほか、法令上取締役会の専決事項とされている重要な業務執行や業務執行取締役から提案される事業関連事項等が審議され、原案承認、条件付承認、保留、否決等の区分により決議されます。その審議に際しては、取締役および監査役の全員が自由に発言することができ、多角的かつ十分な検討・議論を行った上で意思決定することとしており、経営陣幹部による適切なリスクテイクが支えられています。
なお、取締役会の実効性については、ニプロ・コーポレートガバナンスガイドラインに基づき、毎年、無記名で各取締役および各監査役にアンケートを実施し、専門家による評価等の内容を東京証券取引所のウェブサイトに公表しております。
監査役会は常勤監査役の野宮孝之を議長とし、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載の常勤監査役1名と社外監査役2名で構成され、年6回の監査役会を開催し、会計監査人、子会社監査役とも連携し子会社その他の事業所においても積極的な監査を行っています。また、監査役は取締役会に出席し、適切な発言、助言を行うなど重要事項の審議に関与し、取締役の職務執行を常にモニタリングしています。
当社は、海南監査法人と監査契約を締結し、会社法監査および金融商品取引法監査を受けています。
グループ経営会議は、代表取締役社長の佐野嘉彦を議長とし、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載の取締役18名、監査役3名および執行役員から構成され、原則として毎月1回開催し、定例経営指標に基づく報告等を行っています。
コンプライアンス違反その他の経営リスクの早期発見、不祥事に対する事前および事後の対策の検討、再発防止策の検討等の対応について、迅速、適切に対応することとされています。当社の役員および従業員が、経営上のコンプライアンスリスク等を的確に把握するとともに社会、企業の構成員として求められる倫理規範、法令等に従い誠実に行動することにより、公正かつ適切な企業経営を実現しています。
当社は、設立以来、多角的事業展開を推し進めるなかで醸成された事業部独立型の経営管理システムを構築しております。各部門別の経営管理システムをベースにして、相互連携と当社による全社統制がグループの一体的運用に効果的に発揮され、責任の明確化と管理体制の強化に繋がっていることから、前記統治体制が当社グループにおける伝統的かつ整合的な経営管理システムとして有効に機能しているものと判断し、当該体制を採用しております。
当社の企業統治体系とリスク管理体制に係る基本図式は、以下のとおりであります。

当社は、会社法第362条第5項に定めるいわゆる内部統制システムに関する基本方針を、2015年4月28日開催の取締役会において一部改正することを決議し、同年5月1日より実施しています。
当社では、事業部制に依拠するグループ全体の内部統制基盤の構築に努めています。月1回以上開催されるグループ経営会議では、当社取締役および監査役の他、執行役員(グループ主要各社の代表者を含む。)が出席し、事業の進捗に関する報告、重要な業務執行の決定の他、懸案事項の審議を行っています。
また、役員および従業員における法令等・企業倫理遵守に対する意識の向上を図るため、行動原則および基本的ポリシーとして「ニプロ コード・オブ・プラクティス」を定め、当社グループネットワーク(「ニプロポータルサイト」)に収載するほか、内部通報システムの導入によるコンプライアンスリスク等の不正行為に関する情報の収集と対応、コンプライアンス研修会の開催ならびに役員および従業員に向けたコンプライアンス通信の毎月および随時配信など、啓発活動の普及、促進に努めています。これらの内部統制システムは、当社グループ各社の役員・従業員を対象とし、相互に緊密な連携を図ることで、統一的な管理体系に基づき運営されています。
当社は、経営に重大な影響の及ぶおそれのあるコンプライアンスリスク等を早期にかつ適確に認識、把握するため、コンプライアンス推進規程を設けています。同規程により、コンプライアンスリスク等の未然防止と早期発見、再発防止を実現するための体制、整備に関する詳細な運用ルールを定めています。
同規程では、法務部門に設置する事務局が各種事務を司り、グループ全社にわたるリスクやクライシスに対する未然防止、回避、再発防止などについて、推進責任者となる各部門長と連携し、または当該部門が中心となって、コンプライアンスリスク等に対する機動的な対応が可能となるよう柔軟な体制の整備に努めています。また、コンプラインス体制の整備については、時代背景や経済情勢、事業の状況などに応じて都度改変、再構築が必要とされており、当社におきましても、昨今の業界団体の信頼性向上および当社の実情などを踏まえ、現行の体制の一部改革を実施する予定としています。
一方、当社固有の内部通報体制の整備充実の一環として、『目安箱(めやすばこ)』というニプロポータルサイト専用窓口を設置し、不正行為や企業不祥事等を発見した各ユーザがダイレクトに会社に対して、内部通報できる体制を整備しています。これにより、各社事業部の末端組織に発生する不祥事の火種を早期に通報、把握できるシステムとしています。
また、従業員等による非違行為に対する厳正かつ公正な処分の実施、不祥事の未然防止の徹底および社内秩序の維持向上を図ることを目的として、就業規則による懲戒規程のほか、懲戒制度を実効的に運用する基本ルールとして、懲戒措置規程を定めています。同規程では、非違行為があった場合の法務部門における綿密な調査の結果を基礎として、非違行為の態様や悪質性、反省の情、再犯防止に向けた真摯な取組み、その他諸般の情状を考慮して、複数の上級管理職または外部者で構成される独立的な立場の懲戒委員による審議、諮問の結果を踏まえて懲戒処分等の内容を決定する体制としています。これらの定められた適正な運用手順を実施することにより、コンプライアンスの徹底と信賞必罰を意識した経営の健全化に努めています。
さらに、役員および従業員等に対しては、「ニプロ コード・オブ・プラクティス」等の行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土を実現させるべく、新卒やキャリア採用入社した者を含む各種コンプライアンス研修会の開催ならびに役員および従業員に向けたコンプライアンス通信の毎月配信等を実施するとともに、「ガバナンス統括本部」を設置し、当社グループ内におけるコンプライアンスの意識をより一層向上させ、製品・サービス提供の信頼性と安全性の確保ならびにガバナンス向上に向けた企業風土の醸成を図っております。
また、コンプライアンス体制のより一層の強化を目的に、従業員からの内部通報窓口を社内イントラネットの通報窓口に加え、外部の弁護士事務所にも設置することで、従業員からの信頼感を担保するとともに、より一層のコンプライアンス体制の強化を図っております。
当社は、関係会社管理規程およびその細則を制定し、子会社に対し、重要な案件に関する事前協議等、当社の関与を義務づけるほか、同規程に定める一定の事項について、定期および随時に当社へ報告する体制を整備しています。
当社は、社外取締役および監査役全員との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含みます。)に起因して、株主、会社、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等が填補されます。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は免責事由とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないための措置を講じています。保険料は全額当社が負担しております。なお、被保険者の範囲は当社および当社のすべての子会社のすべての取締役および監査役であります。
当社では、取締役の員数を20名以内とする定款の定めがあります。
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
・当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・当社は、配当政策の円滑な実行に資するため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
・当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役および監査役(取締役および監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営に資するため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容として、決議事項では中長期計画、予算の編成、設備投資計画、株式戦略等経営の基本方針、新規事業、M&A等会社組織戦略、サステナビリティ戦略に関する決定のほか、その他法令上取締役会の専決事項とされている重要な業務執行が審議され、原案承認、条件付承認、保留、否決等の区分により決議を行っております。
審議事項では決議事項に属さない業務執行に関わる事項、サステナビリティに関わる事項、決議事項の事前審議等、幅広く経営戦略、業務執行について審議を行っております。
報告事項では中長期計画、予算に関する進捗、決議事項での決定事項の進捗等業務執行に関わる事項について報告を行っております。
当事業年度において当社は報酬委員会を年1回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役等の個人別の報酬額、報酬水準の妥当性の検証および今後の当委員会の位置づけ等について意見交換を行っております。
男性
(注) 1 取締役の田中良子、嶋森好子、服部利昭、吉森俊和、今泉泰彦および串田ゆかは、いずれも社外取締役であります。
2 監査役の柳ヶ瀬繁および秋國仁孝は、いずれも社外監査役であります。
3 取締役の田中良子、嶋森好子、服部利昭、吉森俊和、今泉泰彦、串田ゆかおよび監査役の柳ヶ瀬繁、秋國仁孝は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
4 取締役の任期は、2024年6月26日開催の定時株主総会終結時から2025年3月期に係る定時株主総会終結時までであります。
5 監査役の任期は、2023年6月28日開催の定時株主総会終結時から2027年3月期に係る定時株主総会終結時までであります。
6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の社外監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
(注) 補欠監査役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会開始時までであります。
7 代表取締役社長の佐野嘉彦と常務取締役の佐野一彦は、兄弟であります。
8 所有株式数には、ニプロ持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。なお、提出日現在(2024年6月26日)のニプロ持株会による取得株式数は、確認ができないため、2024年5月末現在の実質持株数を記載しております。
9 当社では、役員相当の業務執行責任者が現場での意思決定をより柔軟かつスピーディーに業務執行できるよう、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は以下の33名であります。
当社の社外取締役は6名、社外監査役は2名であり、社外取締役6名および社外監査役2名を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。
社外取締役田中良子は、2002年1月に医療法人徳洲会大阪本部を、2015年3月に学校法人神戸薬科大学の非常勤講師を退職しております。当社と両者との間に特別な利害関係はありませんが、医療法人徳洲会のグループ会社と当社との間には取引があります。その取引額は当社の売上額の0.1%未満にあたる僅少な取引であります。また、株式会社メディ・ホープの代表取締役社長に就任しておりますが、いずれも当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役嶋森好子は、1990年7月に学校法人東邦大学医学部付属佐倉病院を、1999年3月に社会福祉法人恩賜財団済生会東京都済生会向島病院を、2001年6月に一般社団法人日本看護協会を、2007年3月に京都大学医学部附属病院を、2010年3月に学校法人慶応義塾大学看護医療学部を、2016年6月に公益社団法人東京都看護協会をそれぞれ退職しておりますが、いずれも当社との間に特別な利害関係はありません。また、学校法人岩手医科大学名誉教授、一般社団法人日本臨床看護マネジメント学会理事長に就任しておりますが、当社と両者との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役服部利昭は、2004年12月に株式会社りそな銀行を、2020年6月に株式会社トーアミをそれぞれ退職しております。当社と両者との間に特別な利害関係はありませんが、株式会社りそな銀行と当社との間には定常的な銀行取引があります。
社外取締役吉森俊和は、2002年12月に株式会社三井住友銀行を、2013年12月にホウライ株式会社を、2014年9月に室町建物株式会社を、2021年4月に中央社会保険医療協議会委員を、2023年9月に全国健康保険協会理事および介護保険部会委員・介護給付費分科会委員・社会保障審議会専門委員をそれぞれ退職しております。いずれも当社との間に特別な利害関係はありませんが、株式会社三井住友銀行と当社との間には定常的な銀行取引があります。
社外取締役今泉泰彦は、当社と取引のある株式会社みずほ銀行をはじめとするみずほフィナンシャルグループの要職を歴任しておりましたが、2018年6月にみずほ証券株式会社を退職し3年が経過しているため、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。また、日鉄興和不動産株式会社相談役および日本精線株式会社社外取締役に就任しておりますが、当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役串田ゆかは、1990年3月に小野薬品工業株式会社を、1992年7月に東京都立松沢病院薬剤部を、1994年1月に株式会社NKファーマシーをそれぞれ退職しておりますが、当社との間に特別な利害関係はありません。また、株式会社J.みらいメディカル代表取締役社長、株式会社サクラテクニカルリサーチ代表取締役社長、社会福祉法人毅正会評議員、株式会社レオニス代表取締役会長、ファーマクラスター株式会社取締役副社長および学校法人京都薬科大学理事・評議員に就任しておりますが、当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役柳ヶ瀬繁は、2007年7月に日本板硝子株式会社を退職しておりますが、当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役秋國仁孝は、2009年5月に株式会社りそな銀行を、2011年6月にジェイアンドエス保険サービス株式会社を、2012年6月に日本トラスティ・サービス信託銀行(現日本カストディ銀行)を、2015年6月に扶桑化学工業株式会社を、2016年6月にコクサイエアロマリン株式会社を、2023年6月に石原産業株式会社をそれぞれ退職しておりますが、いずれも当社と両者との間に特別な利害関係はありませんが、株式会社りそな銀行と当社との間には定常的な銀行取引があります。
また、社外取締役6名、社外監査役の2名は、いずれも当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役は、前職・現職で培った優れた見識、豊富な経験を有し、また、独立した立場から経営管理に適切な助言、指導を行い、監督機能を高めております。
社外監査役は、これまでの企業経営の経験で培った豊富な識見を高所、大所より当社の経営管理に役立てるとともに、社内監査役や監査室スタッフ、子会社監査役および会計監査人との緊密な連携を通じて、客観的な立場から監査機能を有効に発揮し、グループ各社における統一的かつ効果的な監査業務の実施において実効的な確保が図られております。
当社は、金融商品取引法が定める基準を踏まえ、社外取締役および社外監査役の独立性判断基準を、別途コーポレートガバナンス・ガイドラインにて定めており、その基準のいずれにも該当しない場合、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。
社内取締役、常勤監査役、監査室スタッフ、必要に応じて派遣される本社管理部門等の人員等との緊密な連携により、現状のコーポレート・ガバナンス体制において必要とされる監督、監査機能、役割が充分に担保されております。
なお、監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、社外監査役の要件を具備する補欠監査役1名を選任しております。
また、将来の事業成長や規模の拡大に応じて、監査機能の拡充その他の必要が生じた場合には、監査人員の増強を含む監査体制の見直しについて検討していきたいと存じております。
社外取締役は取締役会等に出席し、社外の独立した立場で、幅広い見識と経営経験を当社経営の監督に活かして頂きます。また、社外監査役は、監査役会で定めた監査方針、業務分担に従い取締役会等の重要な会議に出席する他、常勤監査役を通じ、または直接、取締役、従業員等から報告聴取を行い、重要書類を閲覧するなどして監査業務を遂行し、定期または随時に開催される監査役会において客観的に、独立的な立場から意見交換、協議を行っております。監査の実施に当たっては、監査室スタッフ、常勤監査役、子会社監査役および会計監査人とも相互に緊密に連携し、業務の円滑な遂行に努めております。
(3) 【監査の状況】
各監査役は監査役会で定めた監査方針、業務分担に従い取締役会等の重要な会議に出席する他、取締役、従業員等から業務の執行状況について報告を受け、また必要に応じて説明を求め、重要書類等を閲覧するとともに主要な事業所について業務や財産の状況を実地に調査するなどして、監査業務を遂行し、定期または随時に監査役会を開催して相互に意見交換や、協議を行っております。
当事業年度における、監査役会への出席状況は以下のとおりであります。
監査役会における具体的な検討内容として、監査方針と監査計画に基づく評価、取締役の職務執行状況の妥当性、会計監査人の監査計画、会計監査人の評価および再任・不再任等、また、全社的な業務監査および会計監査全般についての報告に基づく監査上の重要事項について討議および意見交換、当社グループが抱える課題についての意見交換を行っております。
常勤監査役の活動としては、当事業年度の監査計画に基づき、重要な事業所、工場、子会社の実査による業務執行状況全般の実態の把握や、取締役会、開発会議等重要な会議への出席、また、内部監査室および会計監査人との情報交換を行っております。
当社では、内部監査部門として監査室を設置し、内部監査規程に基づき会計、業務および組織等の監査を実施しております。内部監査部門には、常勤の専従スタッフが3名いるほか、必要に応じて本社管理部門等の人員を派遣することにより、円滑で、効率的な実施を図るとともに監査内容の充実に努めております。
監査の実施に当たっては、年度ごとに定める監査方針・監査計画にしたがい、効率的に業務を遂行するとともに、監査役および会計監査人とも相互に連携し、監査役監査および会計監査の円滑な遂行に努めております。また、監査の実効性を確保するため、監査結果に基づき、被監査部門に対して改善指示や指導を行い、その後、指摘事項にかかる改善報告を受け、進捗状況の確認をしております。
監査結果については代表取締役のみならず取締役会および監査役会に対しても直接、適切に報告を行う、デュアルレポーティングラインを採用しております。
海南監査法人
1年
石原 美保、小林 裕、船城 公教
公認会計士 17名
監査法人の選定にあたっては、審査体制が整備されていること、独立性、専門性、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初の株主総会において、解任の旨およびその理由を報告いたします。
当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。なお、当社の会計監査人である海南監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題はないと認識しております。
当社は、2023年6月28日開催の第70期定時株主総会において、次のとおり監査法人を異動しております。
第70期(連結・個別) ひびき監査法人
第71期(連結・個別) 海南監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
海南監査法人
ひびき監査法人
2023年6月28日
2008年6月26日
監査役会が海南監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し検討した結果、当社の会計監査人として適切であると判断したものであります。
該当事項はありません。
当社の会計監査人であるひびき監査法人は、2023年6月28日開催の第70期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。
同監査法人につきましては、2023年3月31日付けで金融庁から業務改善命令の行政処分を受けたことに鑑み、新たな会計監査人の選定を視野に入れ、複数の監査法人の比較検討を行ってまいりました。
その結果、監査役会は上記(4)に記載の理由により、新たに海南監査法人を会計監査人として選任することを決定いたしました。
特段の意見はない旨の回答を得ております。
妥当であると判断しております。
妥当であると判断しております。
当社における非監査業務の内容は、英文財務諸表作成に係る支援業務であります。
当社における非監査業務の内容は、英文財務諸表作成に係る支援業務、社債発行に係るコンフォート・レター作成業務であります。
連結子会社の監査証明業務および非監査業務に基づく報酬は、PKF International グループに対するものであり、非監査業務の内容は財務デューデリジェンス業務等であります。
該当事項はありません。
当社の連結子会社であるニプロメディカルヨーロッパN.V.及びその子会社は、PwC等に対して、監査証明業務として59百万円の監査報酬費用を計上しております。
当社の連結子会社であるニプロメディカルコーポレーションは、PKF International グループに対して、監査証明業務として、69百万円の監査報酬費用を計上しており、ニプロメディカルヨーロッパN.V.は、PwCに対して、監査証明業務として、32百万円の監査報酬費用を計上しております。
該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証をした結果、会計監査人に対する報酬等について相当であると認め、会社法第399条第1項の同意をしております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は「役員報酬規程」において役位等に対して支給する基本報酬と毎期の業績の達成度合によって変動する業績連動報酬、「役員退職慰労金内規」において役位等に対して支給する退職慰労金で構成しております。なお、「役員報酬規程」および「役員退職慰労金内規」は取締役会決議を経て制定されております。取締役の報酬の決定過程においては、取締役会は、株主総会で決議された範囲内で、「役員報酬規程」に基づき、業績の達成度合いを勘案して取締役の報酬総額を審議・決定しております。また、より自社株式を意識した経営参画を可能とする業績連動型株式報酬制度の導入しております。
役員報酬の決定に関する手続のさらなる透明性・客観性向上のため、任意の諮問機関として「報酬委員会」を設置しており、同委員会は委員の過半数が社外取締役で構成され、社外取締役田中良子氏が委員長を務めております。
取締役の報酬等は、取締役会または取締役会で定める一定の基準にもとづき決定しております。基本報酬については役位に応じて他社水準、当社の従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案し、業績連動報酬については業績連動報酬に係る業績評価の指標として、投下資本効率を重視しROE(自己資本利益率)を採用し、ROEに連動した金額を役員総報酬限度額の範囲内で支給しております。また、当該業績指標を選定した理由は、各職責を踏まえた個々の基本報酬および企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ報酬が当社グループの業績や株主利益と連動性があり、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるために最も適切な指標であると判断したからであります。業績連動報酬等の額の算定方法は、連結ROEを使用しており、当事業年度の実績値は5.1%となりました。退職慰労金については株主総会で承認される上限額の範囲内で取締役会の決議に基づき支給することとしております。
当社取締役の金銭報酬の額は、2010年6月25日開催の第57期定時株主総会において年額800百万円以内と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は29名(うち、社外取締役は0名)です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2020年6月26日開催の第67期定時株主総会において、評価ROEが8%を超えた場合、所定の業績連動報酬で分配する原資の一部を非金銭報酬等である自社株式にて3事業年度1,100百万円を上限として支給する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を導入することを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は26名です。当社監査役の金銭報酬の額は、2007年6月27日開催の第54期定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。
当社全体の事業・業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると考えることから、取締役会の決議に基づき、代表取締役社長佐野嘉彦に委任し、取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、株主総会が決定する報酬年額の限度額内において、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の評価配分としております。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、また、取締役等の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として報酬委員会を設置しており、取締役会の諮問に基づき、個人別の報酬等の内容を含む報酬全般について審議を行い、審議の過程および結果を取締役会に報告・答申する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
(注) 取締役の基本報酬には、役員退職慰労引当金繰入額26百万円および当社子会社から受けた役員としての報酬25百万円を含んでおります。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
当社は、当社グループの属する医療機器・医薬品関連産業においては、企業の事業継続と安定的な成長が人々の生命・健康の保持に必須の課題であり、原材料の調達先のみならず供給先における経営の安定および事業継続、並びに緊密な取引関係の維持が、当社グループの円滑な事業継続に必要不可欠であると認識し、当社の企業価値の向上に資すると認められる相手先については、合理的な範囲内で株式を政策的に保有することを方針としています。また、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っていないと考えられる場合には、保有先企業と十分な対話を経たうえで、処分・縮減を進めることを方針としています。なお、当社は、毎年、取締役会において個別の政策保有株式について、保有目的の適否、保有に伴う便益やリスクと資本の効率性を具体的に精査し、保有の適否を検証することとしています。
イ.銘柄数及び貸借対照表計上額
なお、株式数が増加減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含んでおりません。
特定投資株式
(注) 1 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
2 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎年、取締役会において個別の政策保有株式について、保有目的の適否、保有に伴う便益やリスクと資本の効率性を具体的に精査し、保有の適否を検証しており、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
3 ㈱りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱りそな銀行は当社株式を保有しております。
4 ㈱あいちフィナンシャルグループは当社株式を所有しておりませんが、同社子会社である㈱愛知銀行は当社株式を保有しております。
5 第一生命ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である第一生命保険㈱は当社株式を保有しております。
6 ㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行およびみずほ証券㈱は当社株式を保有しております。
該当事項はありません。