## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種　類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 8,000,000,000
計 | 8,000,000,000

##### ②【発行済株式】

種　類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月26日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内　容
普通株式 | 3,032,850,649 | 3,032,850,649 | 東京証券取引所（プライム市場） 名古屋証券取引所（プレミア市場） | 単元株式数 100株
計 | 3,032,850,649 | 3,032,850,649 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2019年７月９日 （注） | △55,711 | 3,330,283 | － | 100,000 | － | 526,389
2019年11月８日 （注） | △100,000 | 3,230,283 | － | 100,000 | － | 526,389
2023年２月14日 （注） | △197,432 | 3,032,851 | － | 100,000 | － | 526,389

（注）自己株式の消却による減少です。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 3 | 162 | 65 | 3,300 | 794 | 2,201 | 509,566 | 516,091 | －
所有株式数 （単元） | 2,225 | 8,548,304 | 2,125,926 | 1,687,281 | 9,686,625 | 27,070 | 8,197,161 | 30,274,592 | 5,391,449
所有株式数の割合（％） | 0.01 | 28.24 | 7.02 | 5.57 | 32.00 | 0.09 | 27.08 | 100.00 | －

（注）１．自己株式34,125,711株（役員報酬ＢＩＰ信託の保有する株式は含みません）は、「個人その他」に341,257単元を、「単元未満株式の状況」に11株をそれぞれ含めて記載しています。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式247単元及び81株がそれぞれ含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 484,767 | 16.16
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 160,352 | 5.34
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U. S. A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 68,924 | 2.29
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 65,285 | 2.17
高知信用金庫 | 高知県高知市はりまや町二丁目４番４号 | 44,320 | 1.47
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） | 38,485 | 1.28
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P. O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U. S. A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 37,497 | 1.25
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | ONE CONGRESS STREET,SUITE １, BOSTON，MASSACHUSETTS （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 33,699 | 1.12
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 | 29,449 | 0.98
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 28,020 | 0.93
計 | － | 990,802 | 33.04

（注）１．大株主は2024年３月31日現在の株主名簿に基づくものです。

２．当社は自己株式を34,125,711株保有していますが、上記大株主からは除外しています。

３．上記所有株式のうち信託業務に係る株式数は次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 484,767千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口） 160,352千株

４．ブラックロック・ジャパン株式会社及び共同保有者７社から2022年７月６日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2022年６月30日（報告義務発生日）現在で下表のとおり株式を所有している旨の記載がありますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 55,156 | 1.71
ブラックロック（ネザーランド）BV | オランダ王国 アムステルダム HA1096 アムステルプレイン １ | 12,101 | 0.37
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 13,989 | 0.43
ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド | カナダ国 オンタリオ州 トロント市 ベイ・スト リート 161、 2500号 | 3,257 | 0.10
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国 ダブリン ボールスブリッジ ボールスブリッジパーク２ １階 | 29,337 | 0.91
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハ ワード・ストリート 400 | 64,781 | 2.01
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハ ワード・ストリート 400 | 48,276 | 1.49
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 9,821 | 0.30
計 | － | 236,719 | 7.33

５．三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び共同保有者１社から2024年１月10日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2023年12月29日（報告義務発生日）現在で下表のとおり株式を所有している旨の記載がありますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 109,516 | 3.61
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 54,590 | 1.80
計 | － | 164,106 | 5.41

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 46,365,900 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,981,093,300 | 29,810,933 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 5,391,449 | － | －
発行済株式総数 |  | 3,032,850,649 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 29,810,933 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の株式が24,700株（議決権の数247個）及び役員報酬ＢＩＰ信託の保有する株式5,707,100株（議決権の数57,071個）が含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目１番２号 | 34,125,700 | － | 34,125,700 | 1.12
株式会社ダイプロ | 大分市新川西一丁目４番17号 | － | 55,900 | 55,900 | 0.00
西村株式会社 | 神戸市中央区雲井通三丁目１番７号 | 118,500 | 14,900 | 133,400 | 0.00
朝日石油化学株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町三丁目12番９号 | 1,000 | － | 1,000 | 0.00
滋賀石油株式会社 | 大津市竜が丘１番12号 | 72,400 | － | 72,400 | 0.00
ユウシード東洋株式会社 | 伊万里市新天町字中島460番地６ | 206,300 | 145,200 | 351,500 | 0.01
京極運輸商事株式会社 | 東京都中央区日本橋浜町一丁目２番１号 | 225,000 | 252,300 | 477,300 | 0.01
日米ユナイテッド株式会社 | 大阪市西区南堀江四丁目25番15号 | 1,458,000 | 265,100 | 1,723,100 | 0.05
日本石油輸送株式会社 | 東京都品川区大崎一丁目11番１号 | 3,381,000 | 337,300 | 3,718,300 | 0.12
山文商事株式会社 | 大阪市西区土佐堀一丁目２番10号 | 966,000 | 105,400 | 1,071,400 | 0.03
株式会社サントーコー | 横浜市神奈川区鶴屋町二丁目21番１号 | 545,600 | 273,400 | 819,000 | 0.02
北海道エネルギー株式会社 | 札幌市中央区北一条東三丁目３番地 | 214,800 | － | 214,800 | 0.00
アジア油販株式会社 | 横浜市中区本牧ふ頭３番地 | 62,000 | － | 62,000 | 0.00

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
太陽鉱油株式会社 | 東京都中央区日本橋人形町三丁目８番１号 | 30,000 | － | 30,000 | 0.00
タツタ電線株式会社 | 東大阪市岩田町二丁目３番１号 | 25,600 | － | 25,600 | 0.00
株式会社丸運 | 東京都中央区日本橋小網町７番２号 | 1,664,000 | － | 1,664,000 | 0.05
横浜石油企業株式会社 | 横浜市神奈川区子安通三丁目397番地 | 129,200 | － | 129,200 | 0.00
木村石油株式会社 | 京都市中京区錦小路通堀川西入吉野町829番地 | 3,600 | － | 3,600 | 0.00
株式会社丸新エネルギー | 新潟市中央区下大川前通３ノ町2230番地67 | － | 15,300 | 15,300 | 0.00
レイズネクスト株式会社 | 横浜市中区桜木町一丁目１番８号 | 1,672,000 | － | 1,672,000 | 0.05
計 | － | 44,900,700 | 1,465,200 | 46,365,900 | 1.52

（注）１．他人名義として記載したものは、取引先による持株会の所有株式のうち相互保有に該当する会社の持分です。

なお、取引先による持株会の株主名簿上の名義及び住所は、次のとおりです。

(1）＜名義＞ＥＮＥＯＳ共栄会

＜住所＞東京都千代田区大手町一丁目１番２号

(2）＜名義＞ＥＮＥＯＳ親和会

＜住所＞東京都千代田区大手町一丁目１番２号

２．役員報酬ＢＩＰ信託が保有する株式は上記の所有株式数に含まれていません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　株式報酬制度の概要

当社は、当社及び主要な事業会社２社の取締役・執行役員（注）を対象に、役割や業績目標等の達成度に応じて当社株式の交付を行う株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しています。

（注）本制度の対象者（以下「対象者」という。）は、次のとおりです。

・当社の監査等委員でない取締役（社外取締役及び国外居住者を除く。）及び執行役員（国外居住者を除く。）

・ＥＮＥＯＳ株式会社及びＪＸ石油開発株式会社の取締役（社外取締役及び国外居住者を除く。）及び執行役員（国外居住者を除く。）

本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用し、連続する３事業年度にかかる対象者の職務執行期間（②において「対象期間」という。）を対象として、役割や業績目標等の達成度に応じて、対象者への当社株式の交付及び金銭の給付を行うものです。

（ＢＩＰ信託契約の内容）

信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 | 対象者に対する株式報酬制度の導入
委託者 | 当社
受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者 | 対象者のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
信託契約日 | 2017年８月15日
信託の期間 | 2017年８月15日～2026年８月31日
制度開始日 | 2017年８月15日
議決権行使 | 行使しない
取得株式の種類 | 当社普通株式
信託金の上限額 | 6,500百万円（信託報酬・信託費用を含む。）
株式の取得方法 | 株式市場より取得
帰属権利者 | 当社
残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

②　取締役等に取得させる予定の株式の総数

当社 | 上限 　600万株（対象期間である３事業年度に対して）
主要な事業会社（２社計） | 上限 2,000万株（同上）

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象者のうち受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年２月９日）での決議状況 （取得期間　2024年２月13日～2024年５月14日） | 150,000,000 | 50,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 26,790,100 | 17,662,125,860
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 123,209,900 | 32,337,874,140
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 82.1 | 64.7
当期間における取得自己株式 | 22,698,700 | 16,440,096,950
提出日現在の未行使割合（％） | 67.0 | 31.8

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年５月14日）での決議状況 （取得期間　2024年５月16日～2025年３月31日） | 680,000,000 | 215,897,777,190
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 680,000,000 | 215,897,777,190
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 100.0 | 100.0
当期間における取得自己株式 | 18,223,300 | 14,319,126,380
提出日現在の未行使割合（％） | 97.3 | 93.4

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 18,846 | 10,550,840
当期間における取得自己株式 | 2,217 | 1,625,216

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から本報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 |  |  |  |
（単元未満株式の売渡請求による売渡） | 1,038 | 571,695 | 127 | 97,442
保有自己株式数 | 34,125,711 | － | 75,049,801 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2024年６月１日から本報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれていません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から本報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれていません。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分について、株主への利益還元が経営上の重要課題であるとの認識のもと、中期的な連結業績の推移及び見通しを反映した利益還元の実施を基本としながら、安定的な配当の継続に努めることとしています。この基本方針を踏まえ、次期の配当については、年間22円（中間11円、期末11円）の予定としています。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。また、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、剰余金の配当（中間配当）をすることができる。」旨、定款に定めています。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年11月８日 | 取締役会 | 33,281(注1) | 11.0
2024年６月26日 | 定時株主総会 | 32,986(注2) | 11.0

(注)１．配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する株式に対する配当金71百万円が含まれます。

２．配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する株式に対する配当金63百万円が含まれます。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、ＥＮＥＯＳグループの事業活動の基礎となる「ＥＮＥＯＳグループ理念」を定め、コーポレート・ガバナンスを適切に構築・運営することにより、これを実現し、ＥＮＥＯＳグループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ります。

このような認識の下、当社は、②に記載のとおり、ＥＮＥＯＳグループのコーポレート・ガバナンスを構築・運営します。

②　企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

コーポレート・ガバナンスの体制

各機関の構成員の氏名等

（◎は議長を、〇はその他の構成員を示します。）

役職名（注１） | 氏名 | エ． 取締役会 | オ． 監査等 委員会 | カ． 社外 取締役 | キ． 指名諮問 委員会 | ク． 報酬諮問 委員会 | ケ． 経営会議
代表取締役 社長執行役員 | 宮田　知秀 | ○ |  |  | ○ | ○ | ◎
代表取締役 副社長執行役員 ＣＦＯ | 田中　聡一郎 | ○ |  |  |  |  | ○
社外取締役 | 工藤　泰三 | ○ |  | ○ | ◎ | ◎ |
社外取締役 | 冨田　哲郎 | ○ |  | ○ | ○ | ○ |
社外取締役 | 岡　　俊子 | ○ |  | ○ | ○ | ○ |
社外取締役 | 川﨑　博子 | ◎ |  | ○ | ○ | ○ |
取締役 常勤監査等委員 | 塩田　智夫 | ○ | ○ |  | （注２） | （注２） | （注３）
社外取締役 監査等委員 | 菅野　博之 | ○ | ○ | ○ |
社外取締役 監査等委員 | 栃木　真由美 | ○ | ◎ | ○ |
社外取締役 監査等委員 | 豊田　明子 | ○ | ○ | ○ |
常務執行役員 | 染谷　喜幸 |  |  |  |  |  | ○
常務執行役員 ＣＴＯ | 藤山　優一郎 |  |  |  |  |  | ○
常務執行役員 | 業天　浩二 |  |  |  |  |  | ○
常務執行役員 | 團　　徹太郎 |  |  |  |  |  | ○
常務執行役員 ＣＣＯ | 荒木　信之 |  |  |  |  |  | ○
常務執行役員 ＣＨＲＯ | 布野　敦子 |  |  |  |  |  | ○
常務執行役員 | 尾股　宏 |  |  |  |  |  | ○

（注）１．役職名の詳細は、（２）役員の状況①役員一覧に記載のとおりです。

２．監査等委員１名が出席できます。

３．常勤の監査等委員が出席できます。

ア．持株会社としての経営管理

当社は、グループ全体最適の観点から、ＥＮＥＯＳグループ理念、ＥＮＥＯＳグループ行動基準、中期経営計画・予算等の経営の基本方針（以下「経営の基本方針」という。）の策定、経営資源の配分及び各子会社の経営管理を行います。

イ．当社と主要な事業会社の経営体制

当社グループは、エネルギー、石油・天然ガス開発、金属、機能材、電気・都市ガス及び再生可能エネルギーの各事業を主要な事業とする企業集団であるところ、当社の強いリーダーシップの下、ポートフォリオ経営を強力に推進するべく、当社を持株会社とし、その下に各主要な事業を推進するための６つの事業会社を配置するという体制をとります。

主要な事業会社であるＥＮＥＯＳ株式会社、ＪＸ石油開発株式会社、ＪＸ金属株式会社、株式会社ＥＮＥＯＳマテリアル、ＥＮＥＯＳ Ｐｏｗｅｒ株式会社及びＥＮＥＯＳリニューアブル・エナジー株式会社は、当社が定める経営の基本方針の下、それぞれの事業特性に応じて、自律性・機動性・独立性を高めた業務執行体制を構築します。

ウ．機関設計

当社は、監査等委員会設置会社とします。

エ．取締役会

当社の取締役会は、複数の社内出身の取締役及び社外取締役で構成し、次の方針に基づき運営します。

（ア）経営の基本方針の審議・決定及び業務執行に対する監督に重点を置きます。

（イ）業務執行の機動性の向上を図るため、重要な業務執行の決定の一部を当社の取締役を経て社長執行役員に委任します。

（ウ）当社及び主要な事業会社の重要な業務執行案件にかかる投資採算性評価・リスク・進捗等の重要事項について、当社の社長執行役員及び各主要な事業会社の社長等から報告を受け、経営の基本方針との適合性を検証し、これらを監督します。

オ．監査等委員会

（ア）当社の監査等委員会は、強力な情報収集力を有する常勤の監査等委員と、豊富な知識・経験に加え、強固な独立性を有する社外取締役である監査等委員とが適切に連携し、高い実効性と客観性をもった組織的かつ体系的な監査を行います。

（イ）当社の監査等委員会は、監査等委員が取締役としてそれぞれ有する取締役会における議決権の行使及び監査等委員でない取締役の人事・報酬に関する意見陳述権の行使を通じて、業務執行について監督を行います。

（ウ）常勤の監査等委員である塩田智夫氏は、当社の経営企画部門及び経理部門における経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

（エ）監査等委員である栃木真由美氏は、金融業界において内部監査部門の責任者を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

（オ）監査等委員である豊田明子氏は、長年にわたりＭ＆Ａアドバイザリー業務に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

カ．社外取締役

当社は、社外取締役の豊富な知識・経験を経営に活かすとともに、意思決定の透明性・客観性を確保するため、次の取組を行います。

（ア）当社の取締役会において経営の基本方針を決定するにあたり、その検討段階から社外取締役の関与を求め、多角的な観点から検討・議論を重ねるとともに、重要な業務執行の決定及び重要な業務執行の監督にあたっては、社外取締役の意見を踏まえ、経営の基本方針との適合性を十分検証します。

（イ）当社の取締役会において当社の取締役等の人事・報酬を決定するにあたり、社外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が議長を務める指名諮問委員会・報酬諮問委員会に諮問することにより、その決定プロセスの透明性を確保します。

キ．指名諮問委員会

（ア）当社の取締役会は、取締役会の諮問機関として、社外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が議長を務める指名諮問委員会を設置し、当社の取締役の人事（選解任を含む。）を諮問します。また、当社の監査等委員会が、株主総会において監査等委員でない取締役の人事に関する意見陳述権を的確に行使できるよう、当社の取締役会は、指名諮問委員会に監査等委員１名が出席することを認めます。

（イ）当社は、十分な時間と資源をかけて当社の取締役を選任するため、毎年複数回、指名諮問委員会を開催します。また、指名諮問委員会については、指名諮問委員会の議長の判断により、随時開催できるものとします。

（ウ）当社の取締役会は、指名諮問委員会に、当社の会長及び社長並びに主要な事業会社の社長の後継者計画を諮問します。

ク．報酬諮問委員会

当社の取締役会は、取締役会の諮問機関として、社外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が議長を務める報

酬諮問委員会を設置し、当社の監査等委員でない取締役、主要な事業会社の取締役（監査等委員である取締役を除

く。）並びに当社及び主要な事業会社の執行役員の報酬等の決定方針、報酬制度及び具体的な報酬額を諮問しま

す。また、当社の監査等委員が、株主総会において監査等委員でない取締役の報酬等に関する意見陳述権を的確に

行使できるよう、当社の取締役会は、報酬諮問委員会に監査等委員１名が出席することを認めます。

ケ．執行役員、グループＣｘＯ及び経営会議

（ア）当社は、取締役会の決定に基づき機動的に業務を執行する機関として、執行役員を置きます。

（イ）当社は、グループガバナンスの向上を図るべく、主要な事業会社に横串を通し、会社間の連携強化、経営資源の配分の最適化等を担う役職として、グループＣｘＯを設置します。

（ウ）当社は、社長執行役員が業務を執行するにあたり、社長決裁事項の協議機関として、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員のうち社長執行役員が指名する者、主要な事業会社の社長等から構成する経営会議を設置し、慎重な審議を経て意思決定を行います。

（エ）経営会議には、常勤の監査等委員が出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するとともに、これらを他の監査等委員に共有します。

コ．主要な事業会社におけるガバナンス体制

（ア）各主要な事業会社は、監査等委員会設置会社又は監査役設置会社とします。各主要な事業会社においては、取締役が相互監視機能を十分発揮するための仕組みとして取締役会を設置し、各主要な事業会社自らがリスク分析や経営の基本方針との適合性の検証を十分行います。また、当社の常勤の監査等委員については、必要に応じて、主要な事業会社の監査等委員である取締役（非常勤）又は監査役（非常勤）として派遣し、主要な事業会社の取締役の職務執行を監査します。

（イ）主要な事業会社の業務執行（当該主要な事業会社の傘下の子会社の重要な業務執行案件を含む。）については、当該主要な事業会社にて決定します。

（ウ）主要な事業会社は、重要な業務執行の内容その他当社が定める事項を当社に報告します。

（エ）当社は、各主要な事業会社の取締役会を適切にモニタリングし又は取締役の職務執行を監査するため、必要に応じて、当社の副社長執行役員又は常務執行役員を主要な事業会社の監査等委員でない取締役（非常勤）若しくは取締役（非常勤）又は監査等委員である取締役（非常勤）若しくは監査役（非常勤）として、それぞれ派遣します。

③　企業統治に関するその他の事項

ア．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

（ア）業務の適正を確保するための体制の整備にかかる決議の内容

当社の会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに規定する体制（内部統制システム）の整備にかかる決議の内容(2024年４月17日まで)は、次のとおりです。

当社は、「ＥＮＥＯＳグループ理念」及び「ＥＮＥＯＳグループ行動基準」を踏まえ、ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）経営の重要性を認識し、以下の基本方針に基づいて、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備し、これを運用する。 当社は、内部統制システムの運用に当たり、これをＥＮＥＯＳグループ全社横断的にかつ実効性ある形で実施するとともに、経営会議において、その運用状況の定期的モニタリングを行い、不断の改善に努めるものとする。 １．取締役及び使用人（従業員）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 （１）国内外を問わず、公正な企業活動を展開し、ＥＮＥＯＳグループに対する社会的信頼を向上させるべく、コンプライアンスを徹底するための規程類を整備・運用し、職務上のあらゆる場面において、法令、定款及び規程類を遵守する。 （２）コンプライアンスを徹底するための委員会等の組織体制を整備・運用するとともに、定期的にＥＮＥＯＳグループの法令遵守状況の点検活動を行い、点検結果に対応した適正な措置を講ずる。 （３）法令違反行為の早期発見及び早期是正を図るとともに、法令違反行為の通報者を適切に保護するために、弁護士と連携した内部通報制度を整備・運用する。また、内部通報制度の利用その他の適正な方法によって会社に報告した者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないようにするために、こうした取扱いを禁止する旨を関係する規程類に明記することなど、必要な体制を整備・運用する。 （４）取締役会の適正な運営を図るため、「取締役会規則」を制定の上、これに基づき、取締役会を原則として毎月１回開催し、十分な審議を経て重要な業務執行を決定するとともに、取締役から適切に職務の執行状況につき報告を受ける。 （５）社外取締役が取締役会に出席して審議に加わることにより、業務執行の決定における客観性の確保及び妥当性の一層の向上を図る。 （６）内部監査を担う監査部を設置し、各部門から独立した監査を実施する。 （７）財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を整備・運用するとともに、毎年、その有効性を評価し、必要な是正を行う。 （８）反社会的勢力との関係を遮断するため、ＥＮＥＯＳグループ全体の基本方針を定め、これに基づき、ＥＮＥＯＳグループ各社において業務実態に応じた規程類を整備・運用し、その遵守を徹底する。 ２．取締役及び使用人（従業員）の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制 （１）職務の執行は原則として文書によることとし、文書の作成、管理等に関する規程類を整備・運用する。 （２）法令に基づき取締役会議事録を適正に作成し、また、各職制の決裁書類について、その作成、回付、保存等に関する規程類を整備・運用する。 （３）会社情報の不正な使用・開示・漏洩を防止し、機密情報及び個人情報を適切に取り扱うとともに、外部からの脅威に対してＩＴシステムを保護するための規程類を整備・運用する。また、社内研修等の機会を通じ、従業員に対して、その遵守を徹底する。 （４）会社法、金融商品取引法及び証券取引所の適時開示規則に基づき、事業報告、計算書類、有価証券報告書等を適正に作成するとともに、会社情報の適時適切な開示を行う。 ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 （１）取締役会及び経営会議において、多額の投資等の重要案件を付議するに当たっては、想定されるリスクを抽出の上、当該リスクへの対処方針を明確にする。また、必要に応じ、法務、会計、税務等の外部アドバイザーを起用して、その意見を徴することとする。 （２）経済・金融情勢の激変、原油・銅地金その他資源価格及び為替の大幅な変動、大地震の発生、気候変動等、ＥＮＥＯＳグループの事業活動に影響を及ぼす各種リスクを適切に識別・分析し、これに対応するためのリスクマネジメント体制及び規程類を整備・運用する。 （３）各部門において、組織目的の達成を阻害するリスクに対応するための内部統制を推進することとし、このために必要な体制及び規程類を整備・運用する。 （４）ＥＮＥＯＳグループの事業において、安全確保、環境保全及び健康の確保を図るとともに、人権尊重、人材育成等の施策に取り組むこととし、このために必要な体制及び規程類を整備・運用する。 （５）ＥＮＥＯＳグループの経営に重大な影響を及ぼす危機・緊急事態が発生した場合に備え、これらの情報を適切に伝達・管理し、損害の発生・拡大を防止するための体制及び規程類を整備・運用する。 ４．取締役及び使用人（従業員）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 （１）組織・権限に関する規程類において、機構、職制、業務分掌並びに職能別・職制別の決裁事項及び決裁権限を定め、効率的に職務を執行する。 （２）取締役会は、業務執行の機動性を向上させるため、重要な業務執行の決定の一部を社長に委任し、経営の基本方針、内部統制システム整備の基本方針等の審議・決定並びに取締役及び執行役員の職務の執行の監督に注力する。 （３）取締役会決議事項については、原則として事前に社長決裁を経るものとする。また、社長決裁に当たっては、その協議機関として経営会議を設置し、経営陣による集団的な検討・討議を経て、適正かつ効率的な意思決定を行う。 （４）ＥＮＥＯＳグループの長期ビジョンを策定するとともに、中期経営計画において向こう３年間の経営計画を定める。また、予算制度、目標管理制度等の経営管理制度を整備・運用する。 （５）適切な情報管理、業務の標準化・効率化及び内部統制の強化等の観点から、最適なＩＴシステムを構築し、運用する。 ５．企業集団における業務の適正を確保するための体制 （１）「ＥＮＥＯＳグループ理念」及び「ＥＮＥＯＳグループ行動基準」については、ＥＮＥＯＳグループ各社共通の理念・行動基準としてこれを定め、その浸透・徹底を図る。 （２）取締役会によるグループ全体に対する監督のもと、エネルギー事業を中心に据えたグループ運営体制を確立するため、当社とＥＮＥＯＳ（株）の経営陣が兼任するとともに、両社の経営会議及び管理部門を一体的に運営する。一方、ＪＸ石油開発（株）及びＪＸ金属（株）は、当社の定める経営方針のもと、それぞれの事業特性に応じて、自律性・機動性・独立性を高めた業務執行体制を構築する。 （３）「取締役会規則」及び組織・権限に関する規程類において、グループ会社の業務執行案件のうち、当社の取締役会及び経営会議において決議若しくは決裁又は報告する案件を定め、適正に運用する。 （４）当社とグループ会社の使命・目的、基本的役割、意思決定の権限体系等、ＥＮＥＯＳグループの運営に関する基本的な事項を規程類において定めるとともに、ＥＮＥＯＳグループ全体に適用されるべき規程類を整備・運用し、これら規程類のグループ各社における共有及び遵守の徹底を図る。 （５）ＥＮＥＯＳグループの内部統制に関する制度（コンプライアンスに関する制度及びＩＴによる内部統制に関する制度を含む。）については、グループ各社の事業特性を勘案しつつ、グループ会社を包含したものとしてこれを整備・運用する。 （６）経営会議において、ＥＮＥＯＳグループとしての内部統制システムの整備・運用状況を確認することにより、ＥＮＥＯＳグループにおけるコンプライアンス体制、リスク管理体制、効率的な業務執行体制その他の内部統制システムを適切に整備・運用する。 ６．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 （１）監査等委員会が定めた監査基準及び監査計画を尊重し、監査の円滑な遂行及び監査環境の整備に協力する。 （２）監査等委員が経営会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるように必要な措置を講ずるほか、監査等委員の求める事項について、当社及びグループ会社が適切に報告をするための体制を整備・運用する。 （３）当社又はグループ会社において、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実等を発見したときに、直ちに監査等委員会に当該事実等を報告するための体制を整備・運用する。また、グループ会社の監査役等が、監査結果等、監査等委員会が求める事項について報告するための体制を整備・運用する。 （４）監査等委員会に対して報告した者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないようにするために、こうした取扱いを禁止する旨を関係する規程類に明記することなど、必要な体制を整備・運用する。 （５）代表取締役その他の経営陣が監査等委員と適宜会合をもち、ＥＮＥＯＳグループの経営課題等について意見交換を行う。 （６）内部監査を担う監査部は、監査計画及び監査結果に関して意見交換を行うなど、監査等委員会と密接な連携を保つよう努める。 （７）執行部門から独立した組織として、監査事務室を設置し、専任の従業員が監査等委員会の職務を補助する。また、監査等委員会の当該従業員に対する指示の実効性を確保するため、当該従業員の評価、異動等の人事処遇は、常勤の監査等委員との事前の協議を経て、これを決定する。 （８）監査等委員の職務の執行にかかる費用又は債務については、会社法第399条の２第４項の規定により、監査等委員からの請求に基づき、当社が適切にこれを負担する。

（イ）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当社における内部統制システムの運用状況の概要は、以下のとおりです。当社は、ＥＮＥＯＳグループの内部統制システムの運用状況について、経営会議においてモニタリングを行い、2024年４月18日開催の取締役会に報告しました。

１．取締役及び使用人（従業員）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 （１）ＥＮＥＯＳグループ各社が実施すべきコンプライアンス活動について定めた「ＥＮＥＯＳグループコンプライアンス活動基本規程」に基づき、内部統制の自己点検と連動した遵法状況点検を行い、その活動の状況および結果について、ＥＮＥＯＳグループ内部統制・コンプライアンス委員会において確認しています。また、当期は、既存のコンプライアンス制度について外部専門家の分析・評価を受け、その結果を踏まえて次の施策を立案し、一部を実行に移すこととしました。 ア．取締役の選任プロセスの強化 取締役候補者の人材デュー・デリジェンスに際して、リスクが顕在化しやすい場面毎の分析、第三者機 関による本人インタビュー、ウェブテストを実施し、指名諮問委員会がより適切に判断できるよう、詳 細なデュー・デリジェンス結果を指名諮問委員会へ報告することとしました。 イ．役員の規範意識の強化 「コンプライアンス研修」の頻度・内容を強化し、継続的な役員の意識改革を推し進めることとしまし た。 ウ．取締役の行動管理 会食に出席する取締役およびその同行者に関するルールを制定しました。 エ．取締役のモニタリング強化 取締役に対してイ．およびウ．の履践状況を相互にモニタリングさせるとともに、定期的に360度評価を 受けさせ、その進捗状況・継続状況を監査等委員会が確認する体制を構築しました。 （２）「ＥＮＥＯＳグループ内部通報制度基本規程」に基づき、内部通報制度を整備・運用しています。また、同規程において、通報者が通報したことを理由としていかなる不利益取扱いも受けないようにしなければならないことを明記するなど、こうした不利益取扱いを禁止するための体制を整備・運用しています。 （３）「取締役会規則」に基づき、社外取締役出席のもと、当期は14回の取締役会を開催し、重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行状況の報告を受けています。取締役会においては、経営の基本方針の審議と事業会社に対するモニタリング機能を充実させ、より実効性のある議論が行われるようにしています。 （４）監査部は、監査計画を策定し、同計画に基づいて順次監査を実施するとともに、経営の指示を受けて、特定のテーマに関する内部監査を柔軟に遂行しています。また、当期においては、新たな分析ツールを導入するなど、監査手法の一層の充実を図る取組みを進めています。 （５）金融商品取引法に基づき、財務報告に係る内部統制の有効性評価を実施しています。当期においては、金融庁による「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」および「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」の改訂に向けた準備を進めました。 （６）「ＥＮＥＯＳグループ反社会的勢力対応基本規程」に基づき、反社会的勢力との関係遮断のため取引先調査および契約上の措置等を実施しています。 ２．取締役および使用人（従業員）の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制 （１）文書の作成、管理等について定める「文書規程」に基づき、原則として文書により職務を執行しています。 （２）法令に基づき取締役会議事録を作成するとともに、「文書規程」に基づき職制別の決裁書類を作成し、これらを適切に保存・管理しています。 （３）「ＥＮＥＯＳグループ情報セキュリティ基本規程」、「個人情報保護要領」等の規程類に基づき、機密情報および個人情報を含む会社情報を適切に管理しています。当期においては、会社法改正に伴う株主総会参考書類等の電子提供制度への対応を進めました。 （４）関係法令および証券取引所の適時開示規則に基づき、事業報告、計算書類、有価証券報告書等を適正に作成し、開示しています。 ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 （１）重要な業務執行案件を取締役会に付議するに当たっては、必要に応じ外部アドバイザーの意見を徴するとともに、想定されるリスクを抽出の上、当該リスクへの対処方針を明確にしています。
（２）「ＥＮＥＯＳグループ経営に関するリスクマネジメント規程」に基づき、グループ経営に関するリスクに的確に対応しているほか、デリバティブ取引等に関するルールの設定・運用、大地震発生時の事業継続計画の策定、気候変動が事業に及ぼす影響の分析と対策の実施など、各種リスクへの対応体制を整備・運用しています。 （３）ＥＮＥＯＳグループの内部統制システムに関する基本的事項を定めるため、「ＥＮＥＯＳグループ内部統制基本規程」を制定し、同規程に基づいて、各部門において、組織目的の達成を阻害するリスクに対応するための内部統制を推進しています。 （４）ＥＮＥＯＳグループは、2040年度に向け、自社が排出する温室効果ガスのカーボンニュートラル実現を掲げています。当期においては、自社のCO2排出量に加え、サプライチェーンにおける削減目標を含むカーボンニュートラル基本計画を公表しました。また、労働災害防止のための取組み、グループ従業員の健康増進のための施策のほか、人権尊重を浸透させるための研修等に計画的に取り組んでいます。さらに、従業員一人ひとりの能力向上を目的に、様々な教育研修を実施しています。 （５）当社またはＥＮＥＯＳグループの経営に影響を及ぼす天災・事故等の危機・緊急事態が発生した場合に備えて、「ＥＮＥＯＳグループ危機・緊急事態対応規程」を制定するとともに、当該危機・緊急事態の発生を想定した訓練を実施し、その結果を検証しています。 ４．取締役および使用人（従業員）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 （１）「ＥＮＥＯＳホールディングス組織規程」および「ＥＮＥＯＳホールディングス権限規程」を制定し、これらにおいて定められた決裁事項および決裁権限に基づき、職務を執行しています。 （２）取締役会は、経営・監督機能の強化および業務執行の機動性の向上のため、重要な業務執行の決定の一部を社長に委任するとともに、ＥＮＥＯＳグループのコーポレートガバナンス、中期経営計画等、経営の基本方針の審議・決定に注力する運営を行っています。 （３）取締役会決議事項については、原則として、社長決裁を経ています。また、社長決裁に当たっては、その協議機関である経営会議を開催しています。 （４）ＥＮＥＯＳグループの長期ビジョンを策定するとともに、向こう３年間の中期経営計画を策定しています。当期においては、第３次中期経営計画を策定・公表し、当該計画の下、年度予算およびグループ各社の数値目標を決定し、経営会議および取締役会において、その進捗状況について確認しています。 （５）適切な情報管理、業務の標準化・効率化および内部統制の強化等を目的として、データ活用に継続して取り組むとともに、業務改善ツールの適用範囲を拡大するなどERPシステムのさらなる活用に努めました。 ５．企業集団における業務の適正を確保するための体制 （１）「ＥＮＥＯＳグループ理念」および「ＥＮＥＯＳグループ行動基準」の浸透・徹底を図るため、統合レポート等を発行するとともに、ＥＮＥＯＳグループ各社に対する社内研修等を継続的に実施しています。 （２）ＥＮＥＯＳグループにおいては、当社の経営陣がＥＮＥＯＳ（株）の経営陣を兼務し、両社の経営会議および管理部門を一体的に運営していましたが、2024年４月以降は、当社の強いリーダーシップの下、ポートフォリオ経営を強力に推進すべく、運営体制を変更することとしました。具体的には、ＥＮＥＯＳ（株）との一体的な運営体制を解消するとともに、主要な事業会社を６社配置し、それぞれの事業特性に応じて、自律性・機動性・独立性を高めた業務執行体制を構築することとしました。 （３）「ＥＮＥＯＳグループ運営規程」のほか、ＥＮＥＯＳグループ各社に適用される規程類を定めるとともに、当該各社に対してこれらを遵守させることを徹底しています。 （４）「ＥＮＥＯＳグループ内部統制基本規程」をＥＮＥＯＳグループ各社に適用するものとして制定し、同規程に基づき、ＥＮＥＯＳグループ各社の内部統制を推進しています。 （５）ＥＮＥＯＳグループにおける内部統制システムの整備・運用状況について毎年調査を実施し、その結果について、当社の経営会議において報告するとともに、必要に応じて改善を図っています。 ６．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 （１）監査等委員会が定めた監査基準および監査計画を尊重し、監査環境の整備に協力しています。 （２）監査等委員が経営会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握できるよう、必要な措置を講じています。また、内部通報制度の運用状況、事件・事故・訴訟の状況等、監査等委員会が求める事項について、グループ会社分も含めて報告する体制を整備し、定期的に、また随時に、監査等委員会に報告するようにしています。 （３）代表取締役その他の経営陣との意見交換、内部監査部門からの監査計画および監査の実施状況の報告等を通じて、監査等委員会が当社の経営に関する情報を適切に把握できる環境を整備しています。 （４）監査事務室において、監査等委員会の職務を補助するための専任の従業員が、監査等委員の指示の下、業務を遂行しています。当該従業員の評価、異動等の人事処遇については、常勤の監査等委員と事前協議の上、これを決定しています。 （５）当社は、監査等委員の職務の執行に係る費用または債務について、監査等委員からの請求に基づき、これを負担しています。

（ア）業務の適正を確保するための体制の整備にかかる決議の内容（2024年４月18日以降）

当社は、2024年４月18日開催の取締役会において、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに規定する体制

（内部統制システム）の整備について、一部内容の改正を決議しました。改正内容は、次のとおりです。

改正内容（下線部分）
１．取締役及び使用人（従業員）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 （２）ＥＮＥＯＳグループのコンプライアンス方針の策定と浸透に加え、法的観点からグループ全体のリスクを管理し、重要案件への法的支援を統括するＣＣＯ（Chief Compliance Officer）を設置する。また、コンプライアンスを徹底するための委員会等の組織体制を整備・運用するとともに、定期的にＥＮＥＯＳグループの法令等（法令、定款、契約、規程類等）の遵守状況の点検活動を行い、点検結果に対応した適正な措置を講ずる。 （３）法令等違反行為の早期発見及び早期是正を図るとともに、法令等違反行為の通報者を適切に保護するために、内部通報制度を整備・運用する。また、内部通報制度の利用その他の適正な方法によって会社に報告した者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないようにするために、こうした取扱いを禁止する旨を関係する規程類に明記することなど、必要な体制を整備・運用する。
５．企業集団における業務の適正を確保するための体制 （２）当社が定める経営の基本方針及び取締役会によるグループ全体に対する監督の下、主要な事業会社であるＥＮＥＯＳ株式会社、ＪＸ石油開発株式会社、ＪＸ金属株式会社、株式会社ＥＮＥＯＳマテリアル、ＥＮＥＯＳ Ｐｏｗｅｒ株式会社及びＥＮＥＯＳリニューアブル・エナジー株式会社は、それぞれの事業特性に応じて、自律性・機動性・独立性を高めた業務執行体制を構築する。 （３）グループガバナンスの向上を図るべく、主要な事業会社に横串を通し、会社間の連携強化、経営資源の配分の最適化等を担う役職として、グループＣｘＯを設置する。 （４）(改正前の（３）のとおり) （５）(改正前の（４）のとおり) （６）(改正前の（５）のとおり) （７）(改正前の（６）のとおり)

イ．社外取締役との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項及び定款第23条の規定により、社外取締役７名との間で、社外取締役の会社に対する会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）を締結しており、社外取締役がその職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がないときは、その責任については会社法第425条第１項に定める額（当該社外取締役の報酬等の２年分に相当する額）を限度とすることとしています。

ウ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

（ア）被保険者の範囲

当社及び当社グループ会社51社の取締役及び監査役（海外法人においては、Director及びOfficer）

（イ）内容の概要

ａ．被保険者の実質的な保険料の負担割合

保険料は、会社負担であり、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

ｂ．填補の対象となる保険事故の概要

被保険者の業務行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、当該被保険者が

被る損害（損害賠償金及び争訟費用）について、保険会社から保険金が支払われます。

ｃ．被保険者の職務の適正性が損なわれないための措置

免責額及び免責事由（犯罪行為等）を定めています。

エ．取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は20名以内とし、監査等委員である取締役は８名以内とする旨、定款に定めています。

オ．取締役の選任決議要件

当社は、取締役を選任する株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めています。

カ．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及びその理由

（ア）自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定

款に定めています。

これは、経営環境の変化に即応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。

（イ）中間配当

当社は、毎年９月30日を基準日と定めて、基準日において株主名簿に記録されている株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当をすることができる旨、定款に定めています。

これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

キ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項各号に掲げる株主総会の決議について、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨、定款に定めています。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とす

るものです。

ク．取締役会及び指名諮問委員会並びに報酬諮問委員会の活動状況

（ア）取締役会の活動状況

ａ．開催頻度及び個々の取締役の出席状況

当社は、原則として毎月１回、取締役会を開催することとしています。当事業年度においては合計14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

役職名（注1） | 氏名 | 取締役会出席状況
取締役会長 | 大田　勝幸 | 全14回中14回（100％）
代表取締役 副社長執行役員 | 宮田　知秀 | 全14回中14回（100％）
取締役 副社長執行役員 ＣＤＯ | 椎名　秀樹 | 全14回中14回（100％）
取締役 副社長執行役員 | 井上　啓太郎 | 全14回中14回（100％）
取締役（非常勤） ＪＸ石油開発（株） 代表取締役社長 社長執行役員 | 中原　俊也 | 全14回中14回（100％）
取締役（非常勤） ＪＸ金属（株） 代表取締役会長 | 村山　誠一 | 全14回中14回（100％）
社外取締役 | 工藤　泰三 | 全14回中14回（100％）
社外取締役 | 冨田　哲郎 | 全14回中14回（100％）
社外取締役 | 岡　俊子 | 全14回中14回（100％）
取締役 常勤監査等委員 | 西村　伸吾 | 全14回中14回（100％）
取締役 常勤監査等委員 | 塩田　智夫 | 全11回中11回（100％）（注2）
社外取締役 監査等委員 | 西岡　清一郎 | 全14回中14回（100％）
社外取締役 監査等委員 | 三屋　裕子 | 全14回中14回（100％）
社外取締役 監査等委員 | 川﨑　博子 | 全11回中11回（100％）（注2）

（注）１．役職名は、2024年３月31日時点のものです。

２．塩田智夫及び川﨑博子の両氏は、2023年６月28日開催の第13回定時株主総会において選任された新任の取締役であるため、同日以降に開催された取締役会にかかる出席状況を記載しています。

ｂ．取締役会における具体的な検討内容

当事業年度における具体的な検討内容としては、第３次中期経営計画、カーボンニュートラル基本計画等の経

営の基本方針を決定したほか、グループ運営体制見直し後のグループガバナンスのあり方、ＰＢＲ１．０倍割れ

に係る現状分析及び今後の対応方針、経営トップによる不適切行為問題の再発防止策等について審議しました。

ｃ．取締役会の実効性評価

当社の取締役会は、2016年度から毎年度、実効性の評価を実施し、改善につなげています。

当該事業年度においては、2023年11月に、社外を含む全取締役を対象としたアンケートを行い、取締役会全体の

実効性について評価しました。その評価・分析結果は、2024年３月27日開催の取締役会で報告しました。

評価の客観性・透明性を担保するため、2022年度に第三者機関を起用して設問のリフレッシュを行っており、

当該事業年度は同様の設問による継続的な調査によって、継続的な課題の有無やその改善状況を確認しました。

＜評価の項目＞

①取締役会の構成と運営

②取締役会の役割

・企業戦略等の大きな方向性の呈示

・経営陣の適切なリスクテイクを支える環境整備

・独立的立場からの実効性の高い監督

③株主等との対話

結果、全ての設問で肯定的回答が過半数に達しており、また、全項目平均・大項目ごとの平均において社内役

員・社外役員ともに昨年度より改善したことから、取締役会の実効性はおおむね確保されていると評価しまし

た。

一方で、相対的に低評価の項目も残されており、また、2023年12月の当社元代表取締役社長の不適切行為も踏

まえ、さらなる改善が必要と考えています。

そのため、以下の項目等に取り組んでいく予定です。

①経営会議議論の共有や現場・事業所視察等により、社外取締役への情報提供の充実を図る。

②新グループ運営体制におけるグループ全体の経営戦略や資本政策の議論を拡充するとともに、議長采配を

更に強化し、グループ全体最適目線での一層の議論活性化を図る。

③社外取締役への幅広い観点のリスクや投資案件の情報提供により、取締役会におけるモニタリング機能の

さらなる改善を図る。

④あるべきＥＮＥＯＳグループに向けて、ガバナンスの透明性向上（社外取締役比率50％超、取締役会議長

の社外化）やサクセッションプランの再構築を推進する。

また、2022年度の課題とされた「監督機能のさらなる強化」・「取締役会での議論・説明の質の向上」に関し

ては、以下の取組を実施しました。

①取締役候補者・現行取締役の人材デュー・デリジェンス実施、役員処分手続規則の導入を行い、役員の選

解任プロセスの客観性・透明性を確保した。更に2023年12月の元社長の不適切行為も踏まえ、取締役選任

プロセスを強化したうえで、役員の規範意識強化、取締役の行動管理及びモニタリングの強化を実施し

た。

②取締役会内の議論を活性化させるべく、原則として、取締役会の前後に社外取締役と執行側との間で、個

別の事業方針等に関する意見交換会を開催した。

③2024年度以降のグループ新運営体制におけるグループ全体の経営戦略を議論した。

ｄ．社外取締役会議の開催

社外取締役全員で構成される社外取締役会議を10回開催し、社外取締役の各氏は、当社グループの経営に関す

る情報を収集するとともに、社外取締役間で意見交換・認識共有を図りました。

（イ）指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の活動状況

ａ．開催頻度及び個々の取締役の出席状況

当社は、当事業年度において指名諮問委員会を合計７回、報酬諮問委員会を合計６回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

役職名（注1） | 氏名 | 指名諮問委員会出席状況 | 報酬諮問委員会出席状況
取締役会長 | 大田　勝幸 | 全７回中７回（100％） | 全６回中６回（100％）
代表取締役 副社長執行役員 | 宮田　知秀 | 全１回中１回（100％） （注２） | 全１回中１回（100％） （注２）
社外取締役 | 工藤　泰三 | 全７回中７回（100％） | 全６回中６回（100％）
社外取締役 | 冨田　哲郎 | 全７回中７回（100％） | 全６回中６回（100％）
社外取締役 | 岡　　俊子 | 全５回中５回（100％） （注３） | 全５回中５回（100％） （注３）

（注）１．役職名は、2024年３月31日時点のものです。

２．宮田知秀氏は、2023年12月19日に指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の構成員となったため、その翌日以降に開催された指名諮問委員会及び報酬諮問委員会にかかる出席状況を記載しています。

３．岡俊子氏は、2023年６月28日開催の第13回定時株主総会において監査等委員でない取締役として選任された社外取締役であるため、同日以降に開催された指名諮問委員会及び報酬諮問委員会にかかる出席状況を記載しています。

ｂ．指名諮問委員会及び報酬諮問委員会における具体的な検討内容

当事業年度における具体的な検討内容として、指名諮問委員会においては2024年度以降の役員体制、取締役

選任プロセスのあり方、後継者計画等について、報酬諮問委員会においては第３次中期経営計画期間中の業績

連動報酬指標、グループ運営体制見直し後の役員報酬制度等について、それぞれ審議しました。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性6名　女性4名（役員のうち女性の比率40.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 社長執行役員 | 宮田　知秀 | 1965年５月８日生 |
1990年４月 | 東燃㈱へ入社
2008年７月 | 東燃ゼネラル石油㈱執行役員（和歌山工場長）
2011年３月 | 同社取締役（和歌山工場長）
2012年６月 | 同社常務取締役（川崎工場長）
2016年３月 | 同社専務取締役（精製・物流本部長）
2017年４月 | ＪＸＴＧエネルギー㈱取締役 常務執行役員 （製造本部副本部長）
2022年４月 | 当社副社長執行役員（社長補佐） ＥＮＥＯＳ㈱副社長執行役員 （社長補佐、水素事業推進部・水素事業技術部 管掌）
2022年６月 | 当社取締役 副社長執行役員（社長補佐） ＥＮＥＯＳ㈱取締役 副社長執行役員 （社長補佐（製造部・工務部・技術計画部・ 水素事業推進部・水素事業技術部・ ＦＣサポート室・潤滑油カンパニー・ 中央技術研究所・製油所・製造所）、 水素事業推進部・水素事業技術部管掌）
2022年10月 | 当社代表取締役　副社長執行役員（社長補佐） ＥＮＥＯＳ㈱代表取締役　副社長執行役員 （社長補佐、水素事業推進部・ 水素事業技術部管掌）
2024年４月 | 当社代表取締役社長　社長執行役員
2024年６月 | 当社代表取締役　社長執行役員（現任）
| 注3 | 69
代表取締役 副社長執行役員 ＣＦＯ | 田中　聡一郎 | 1963年４月18日生 |
1987年４月 | 日本石油㈱へ入社
2019年４月 | ＪＸＴＧエネルギー㈱執行役員（経理部長）
2020年６月 | 当社常務執行役員（社長補佐） (経理部、財務ＩＲ部、広報部管掌) ＥＮＥＯＳ㈱常務執行役員 (経理部、財務ＩＲ部、広報部管掌)
2024年４月 | 当社副社長執行役員　ＣＦＯ ＥＮＥＯＳ㈱取締役（非常勤）（現任） ＪＸ石油開発㈱取締役（非常勤）（現任） ㈱ＥＮＥＯＳマテリアル取締役（非常勤）（現任） ＥＮＥＯＳ Ｐｏｗｅｒ㈱取締役（非常勤）（現任） ＥＮＥＯＳリニューアブル・エナジー㈱取締役 （非常勤）（現任）
2024年６月 | 当社代表取締役　副社長執行役員　ＣＦＯ（現任）
| 注3 | 49
社外取締役 | 工藤　泰三 | 1952年11月14日生 |
1975年４月 | 日本郵船㈱へ入社
1998年６月 | 同社セミライナーグループ長
1999年６月 | 同社自動車船第二グループ長
2000年11月 | 同社自動車船第一グループ長
2001年４月 | 同社自動車船グループ長
2002年４月 | 同社経営委員
2004年６月 | 同社常務取締役経営委員
2006年４月 | 同社代表取締役・専務経営委員
2008年４月 | 同社代表取締役・副社長経営委員
2009年４月 | 同社代表取締役社長・社長経営委員
2015年６月 | 同社代表取締役会長・会長経営委員
2019年６月 | 同社特別顧問（現任）
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
| 注3 | 17

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
社外取締役 | 冨田　哲郎 | 1951年10月10日生 |
1974年４月 | 日本国有鉄道へ入社
1987年４月 | 東日本旅客鉄道㈱へ入社
2000年６月 | 同社取締役 総合企画本部経営管理部長
2003年６月 | 同社常務取締役 総合企画本部副本部長
2004年７月 | 同社常務取締役 総合企画本部副本部長、 総合企画本部ＩＴビジネス部長
2005年６月 | 同社常務取締役 総合企画本部副本部長
2008年６月 | 同社代表取締役副社長 事業創造本部長
2009年６月 | 同社代表取締役副社長 総合企画本部長
2012年４月 | 同社代表取締役社長 総合企画本部長
2012年６月 | 同社代表取締役社長
2018年４月 | 同社取締役会長
2020年６月 | 日本製鉄㈱社外取締役（現任）
2020年７月 | 日本生命保険(相)社外取締役（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
2024年４月 | 東日本旅客鉄道㈱相談役（現任）
| 注3 | 12
社外取締役 | 岡　俊子 | 1964年３月７日生 |
1986年４月 | 等松・トウシュロスコンサルティング㈱へ入社
2000年７月 | 朝日アーサーアンダーセン㈱へ入社
2002年９月 | デロイトトーマツコンサルティング㈱ （現 アビームコンサルティング㈱） プリンシパル
2005年４月 | アビームＭ＆Ａコンサルティング㈱代表取締役社長
2016年４月 | ＰｗＣアドバイザリー合同会社パートナー
2016年６月 | 日立金属㈱（現 ㈱プロテリアル）社外取締役 三菱商事㈱社外取締役
2018年６月 | ソニー㈱（現 ソニーグループ㈱）社外取締役
2019年６月 | ㈱ハピネット社外取締役（現任）
2020年６月 | 当社社外取締役　監査等委員
2021年４月 | 明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科 専任教授（現任）
2021年６月 | 日立建機㈱社外取締役（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
2024年３月 | アース製薬㈱社外取締役（現任）
| 注3 | 14
社外取締役 | 川﨑　博子 | 1963年９月21日生 |
1987年４月 | 日本電信電話㈱へ入社
2006年７月 | ㈱ＮＴＴドコモ 人事部ダイバーシティ推進室長
2010年６月 | 同社東海支社静岡支店長
2012年６月 | 同社お客さまサービス部長
2014年６月 | 同社ＣＳＲ部長
2017年６月 | 同社執行役員　北陸支店長
2020年６月 | ㈱ＮＴＴドコモ執行役員　マーケティング部長
2021年６月 | ドコモ・システムズ㈱常務取締役 ㈱ドコモＣＳ北陸代表取締役社長
2022年６月 | ㈱ＮＴＴドコモ取締役　常勤監査等委員
2023年６月 | 当社社外取締役　監査等委員
2024年６月 | 三菱食品㈱社外取締役（現任） 当社社外取締役（現任）
| 注4 | 11
取締役 常勤監査等委員 | 塩田　智夫 | 1965年１月22日生 |
1988年４月 | 日本石油㈱へ入社
2018年４月 | ＪＸＴＧエネルギー㈱ 新エネルギーカンパニー　水素事業推進部長
2020年４月 | 同社執行役員（水素事業推進部長）
2023年４月 | ＥＮＥＯＳ㈱社長付
2023年６月 | 当社取締役　常勤監査等委員（現任） ＥＮＥＯＳ㈱監査役（常勤）
2024年６月 | ＥＮＥＯＳ㈱監査役（非常勤）（現任）
| 注4 | 24

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
社外取締役 監査等委員 | 菅野　博之 | 1952年７月３日生 |
1980年４月 | 判事補任官
1995年４月 | 最高裁判所調査官
2002年７月 | 東京地方裁判所部総括判事
2012年３月 | 水戸地方裁判所長
2014年４月 | 東京高等裁判所部総括判事
2015年２月 | 大阪高等裁判所長官
2016年９月 | 最高裁判所判事
2022年８月 | 弁護士登録 長島・大野・常松法律事務所顧問（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役　監査等委員（現任）
| 注4 | 10
社外取締役 監査等委員 | 栃木　真由美 | 1967年10月25日生 |
1991年９月 | Ｄｅｌｏｉｔｔｅ　＆　Ｔｏｕｃｈｅ　ＬＬＰへ入社
1995年10月 | Ｊ．Ｐ．モルガン証券会社 （現 ＪＰモルガン証券㈱）へ入社
2003年３月 | 同社内部監査部長
2007年６月 | 同社アジア地区 コンプライアンス・テスティング・ グループ統括責任者
2013年３月 | 同社アジア地区 コンプライアンス・ リスクアセスメント統括責任者
2013年９月 | スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン㈱ （現　Ｓ＆Ｐ グローバル・レーティング・ジャパン㈱） 執行役員チーフアドミニストラティブオフィサー兼 コンプライアンス担当役員
2019年１月 | ㈱メルカリ執行役員 Ｈｅａｄ　ｏｆ　Ｉｎｔｅｒｎａｌ　Ａｕｄｉｔ Ｏｆｆｉｃｅ
2019年９月 | ㈱メルカリ常勤監査役 ㈱メルペイ監査役（現任）
2021年４月 | ㈱メルコイン監査役 (現任)
2023年９月 | ㈱メルカリ取締役(現任)
2024年６月 | 当社社外取締役　監査等委員（現任）
| 注4 | -
社外取締役 監査等委員 | 豊田　明子 | 1968年12月27日生 |
1992年４月 | ㈱第一勧業銀行（現　㈱みずほ銀行）へ入行
2000年９月 | ㈱みずほホールディングス （現 ㈱みずほフィナンシャルグループ）IR部門
2001年１月 | みずほ証券㈱投資銀行部門
2006年10月 | ㈱ラザードフレールディレクター
2008年10月 | ㈱ヒューロンコンサルティンググループ シニアディレクター
2010年７月 | トラスティーズコーポレートファイナンス㈱ シニアディレクター
2011年12月 | みずほコーポレートアドバイザリー㈱ （現 ㈱みずほ銀行） マネージングディレクター
2016年10月 | ＰｗＣアドバイザリー（同） グローバルＭ＆Ａアドバイザリーヘッド
2018年７月 | 同社パートナー
2023年６月 | ㈱タムラ製作所 社外取締役 監査等委員(現任) ＰｗＣアドバイザリー（同） シニアアドバイザー (現任)
2024年６月 | 当社社外取締役　監査等委員（現任）
| 注4 | -
計 | 206

(注）１．取締役のうち工藤泰三、冨田哲郎、岡俊子及び川﨑博子は、監査等委員でない社外取締役です。

２．取締役のうち菅野博之、栃木真由美及び豊田明子は、監査等委員である社外取締役です。

３．監査等委員でない取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

当社は、2023年５月に発表した「ＥＮＥＯＳグループ長期ビジョン」の実現に必要なスキルと、当社のグループ理念やＥＳＧ重要課題などから経営上必要なスキルを定め、各取締役に過去の経験等から「特に期待する分野」を特定しています（主なもの最大４つに●印をつけています。）。

氏名 | ＥＳＧ | 企業経営 | デジタル | 投資・ Ｍ＆Ａ・ 国際ビジネス | 人間開発・ 育成 | 財務・会計 | 法務・ コンプライアンス・リスクマネジメント
宮田　知秀 | ● | ● |  | ● | ● |  |
田中　聡一郎 | ● |  |  | ● |  | ● | ●
工藤　泰三 | ● | ● |  | ● | ● |  |
冨田　哲郎 | ● | ● | ● |  | ● |  |
岡　俊子 | ● | ● |  | ● |  | ● |
川﨑　博子 | ● |  | ● |  | ● |  | ●
塩田　智夫 | ● |  |  | ● |  | ● |
菅野　博之 | ● |  |  |  | ● |  | ●
栃木　真由美 | ● |  | ● |  |  | ● | ●
豊田　明子 | ● |  |  | ● |  | ● | ●

②　社外役員の状況

監査等委員でない取締役６名のうち、社外取締役は４名であり、また、監査等委員である取締役４名のうち、社外取締役は３名です。

当社は、次の理由から、各社外取締役をそれぞれ選任しています。

ア．監査等委員でない社外取締役

氏名 | 独立役員の表示及び 社外における地位 | 当該監査等委員でない社外取締役を選任している理由 及び期待される役割の概要
工藤　泰三 | 独立役員 日本郵船株式会社 特別顧問 | 工藤泰三氏は、長年にわたり日本郵船株式会社の経営の任に当たり、国際的にビジネスを展開し、日本を代表する上場企業の会社経営において、高い見識と豊富な経験・確固たる実績を有しています。このような見識・経験を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から経営の監督を行うことが期待されるため、監査等委員でない社外取締役に選任しています。
冨田　哲郎 | 独立役員 東日本旅客鉄道株式会社 相談役 | 冨田哲郎氏は、長年にわたり東日本旅客鉄道株式会社の経営の任に当たり、輸送、生活、ＩＴ・Ｓｕｉｃａサービスにかかるビジネスを展開し、日本を代表する上場企業の会社経営において、高い見識と豊富な経験・確固たる実績を有しています。このような見識・経験を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から経営の監督を行うことが期待されるため、監査等委員でない社外取締役に選任しています。
岡　俊子 | 独立役員 明治大学専門職大学院 グローバル・ビジネス 研究科 専任教授 | 岡俊子氏は、財務・会計、Ｍ＆Ａ及び経営戦略立案を専門に数多くの国際的なプロジェクトを推進し、また、長年にわたり多くの会社経営に携わるなど、財務・会計・Ｍ＆Ａの専門家及び会社の経営者としての豊富な経験と高い見識を有しています。また、同氏は、当社の監査等委員である社外取締役として、監査等委員でない取締役の職務の執行の監査・監督を行いました。このような経験・実績を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から経営の監督を行うことが期待されるため、監査等委員でない社外取締役に選任しています。
川﨑　博子 | 独立役員 | 川﨑博子氏は、長年にわたり株式会社ＮＴＴドコモにおいてコンシューマ及び法人向けマーケティング分野に携わり、ＤＸを推進する一方、ＣＳＲ部長、人事部ダイバーシティ推進室長も務めたことから、デジタル及びＥＳＧに関する豊富な経験と高い見識を有しています。また、2023年６月以降は、当社の監査等委員である社外取締役として、監査等委員でない取締役の職務執行の監査・監督を行ってきました。このような経験・実績を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から経営の監督を行うことが期待されるため、監査等委員でない社外取締役に選任しています。

イ．監査等委員である社外取締役

氏名 | 独立役員の表示及び 社外における地位 | 当該監査等委員である社外取締役を選任している理由 及び期待される役割の概要
菅野　博之 | 独立役員 弁護士 長島・大野・常松 法律事務所 顧問 | 菅野博之氏は、大阪高等裁判所長官、最高裁判所判事等の要職を歴任し、その後は、弁護士として活躍し、長島・大野・常松法律事務所の顧問を務めるなど、司法に関して豊富な専門的知識と経験を有しています。このような知識・経験を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、客観的かつ独立した公正な立場から、監査等委員でない取締役の職務の執行を監査・監督することが期待されるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。
栃木　真由美 | 独立役員 株式会社メルカリ 取締役 | 栃木真由美氏は、金融業界において内部監査及びコンプライアンス部門の責任者を歴任し、また、日本を代表するベンチャー企業の監査委員会の委員として職務執行の監査を行っており、財務・会計、内部監査及びコンプライアンスの専門家としての高い見識と豊富な経験を有しています。このような見識・経験を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、客観的かつ独立した公正な立場から、監査等委員でない取締役の職務の執行を監査・監督することが期待されるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。
豊田　明子 | 独立役員 ＰｗＣアドバイザリー 合同会社 シニアアドバイザー | 豊田明子氏は、長年にわたりＭ＆Ａアドバイザリー業務に従事し、数多くの国際的なプロジェクトを推進するなど、Ｍ＆Ａ戦略、企業の事業ポートフォリオ戦略、財務・会計及び税務・法務に関する高い見識と豊富な経験を有しています。このような見識・経験を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、客観的かつ独立した公正な立場から、監査等委員でない取締役の職務の執行を監査・監督することが期待されるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。

2023年度において、当社の主要な事業会社は、工藤泰三氏が2019年６月まで代表取締役会長・会長経営委員に就任していた日本郵船株式会社及びその主な関係会社と、次のとおり取引がありました。

取引先 | 主な取引内容 | 比較対象 | 金額規模
日本郵船株式会社 （2019年６月まで在任） | 石油製品の販売 | 当社の連結売上高 | 0.12％
輸送費の支払 | 同社の連結売上高 | 0.03％

2023年度において、当社の主要な事業会社は、冨田哲郎氏が相談役に就任している東日本旅客鉄道株式会社及びその主な関係会社と、次のとおり取引がありました。

取引先 | 主な取引内容 | 比較対象 | 金額規模
東日本旅客鉄道株式会社 | 石油製品の販売 | 当社の連結売上高 | 0.20％
広告費等の支払 | 同社の連結売上高 | 0.00％

2023年度において、当社及び当社の主要な事業会社は、岡俊子氏が2016年６月までパートナーに就任していたＰｗＣアドバイザリー合同会社及び同氏が2012年８月までプリンシパルに就任していたアビームコンサルティング株式会社と、次のとおり取引がありました。

取引先 | 主な取引内容 | 比較対象 | 金額規模
ＰｗＣアドバイザリー合同会社 （2016年６月まで在任） | コンサルティング費用の支払 | 同社の親会社であるＰｗＣ Ｊａｐａｎ合同会社の業務収益 | 0.14％
アビームコンサルティング株式会社 （2012年８月まで在任） | システム運用保守委託費の支払 | 同社の連結売上高 | 0.55％

2023年度において、当社の主要な事業会社は、川﨑博子氏が2023年６月まで取締役に就任していた株式会社ＮＴＴドコモと、次のとおり取引がありました。

取引先 | 主な取引内容 | 比較対象 | 金額規模
株式会社ＮＴＴドコモ （2023年６月まで在任） | 土地賃貸料等の受領 | 当社の連結売上高 | 0.00％
手数料等の支払 | 同社の営業収益 | 0.01％

2023年度において、当社の主要な事業会社は、菅野博之氏が顧問に就任している長島・大野・常松法律事務所と、次のとおり取引がありました。

取引先 | 主な取引内容 | 比較対象 | 金額規模
長島・大野・常松法律事務所 | 弁護士報酬の支払 | 同事務所の総収入 | １％未満

2023年度において、当社は、栃木真由美氏が2018年12月まで執行役員チーフアドミニストラティブオフィサー兼コンプライアンス担当役員に就任していたＳ＆Ｐ グローバル・レーティング・ジャパン株式会社と、次のとおり取引がありました。一方で、当社及び当社の主要な事業会社は、同氏が取締役に就任している株式会社メルカリ及びその主な関係会社とは取引がありませんでした。

取引先 | 主な取引内容 | 比較対象 | 金額規模
Ｓ＆Ｐ グローバル・レーティング・ジャパン株式会社 (2018年12月まで在任) | 手数料の支払 | 同社の売上高 | 0.20％

2023年度において、当社及び当社の主要な事業会社は、豊田明子氏がシニアアドバイザーに就任しているＰｗＣアドバイザリー合同会社と、次のとおり取引がありました。

取引先 | 主な取引内容 | 比較対象 | 金額規模
ＰｗＣアドバイザリー合同会社 | コンサルティング費用の支払 | 同社の親会社であるＰｗＣ　Ｊａｐａｎ合同会社の業務収益 | 0.14％

各社外取締役の当社株式の所有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりです。

当社は、社外取締役の独立性に関する基準を定めており、社外取締役の各氏は、いずれも当該基準を満たしていることから、金融商品取引所に対して、独立役員としての届出を行っています。

＜独立役員の独立性判断基準＞

当社は、次の要件を満たす社外取締役を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員と判断する。

１．社外取締役が、現在及び直近の過去３年間において、次に該当する者でないこと

（１）当社の主要な顧客（注１）又はその業務執行者

（注１）直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当該顧客に対する当社及び主要な事業会社の売上高の合計額が当社の連結売上高の２％を超える顧客とする。

（２）当社を主要な顧客とする事業者（注２）又はその業務執行者

（注２）直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当社及び主要な事業会社に対する当該事業者の売上高の合計額が当該事業者の連結売上高の２％を超える事業者とする。

（３）当社の主要な借入先（注３）又はその業務執行者

（注３）直近の過去３事業年度のいずれかの年度末日における当該借入先からの連結ベースでの借入額が当社連結資産合計の２％を超える借入先とする。

（４）当社から役員報酬以外に多額の報酬を得ている法律専門家、公認会計士又はコンサルタント（注４）（当該報酬を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体に所属する法律専門家、公認会計士又はコンサルタント）

（注４）直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当社及び主要な事業会社からの報酬の合計額が1,000万円を超える者とする。ただし、当該報酬を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当社及び主要な事業会社からの報酬の合計額が当該団体の売上高又は収入総額の２％を超える団体に所属する者とする。

（５）当社の会計監査人又は会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

（６）当社から多額の寄付を得ている者（注５）（当該寄付を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体の業務を運営する者）

（注５）直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当社及び主要な事業会社からの寄付金の合計額が当該寄付先の収入総額の２％を超える寄付先とする。

（７）当社の大株主（注６）又はその業務執行者

（注６）当社の議決権総数の10％以上の議決権を有する者とする。

２．社外取締役の二親等以内の親族が、現在及び直近の過去３年間において、次に該当する者でないこと（重要でない者を除く。）

（１）当社又は当社子会社の業務執行者

（２）上記１．（１）～（７）に該当する者

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、内部監査、内部統制、監査等委員会による監査及び会計監査に関する事項について、取締役会において報告を受けています。なお、取締役会付議事項の審議の充実に資するため、取締役会の開催にあたり、社外取締役に対して、取締役会事務局である法務部から付議事項の事前説明を行うこととしています。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会による監査の状況

ア．監査等委員会の組織、人員について

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役５名で構成されており、このうち過半数の３名が社外取締役です。当社の監査等委員会は、強力な情報収集力を有する常勤の監査等委員と、豊富な知識・経験に加え、強固な独立性を有する社外取締役である監査等委員とが適切に連携し、高い実効性と客観性をもった組織的かつ体系的な監査を行います。また、監査等委員が取締役としてそれぞれ有する取締役会における議決権の行使及び監査等委員でない取締役の指名・報酬等に関する意見陳述権の行使を通じて、業務執行について監督を行います。

また、当社は、監査等委員会の職務を補助するため、執行部門から独立した組織として監査事務室を設置し、専従の従業員（６名）が、監査等委員会の職務を補助しています。

監査等委員会は、内部監査を担う監査部及び会計監査人との間で、監査の計画、実施状況、結果等について定期的に報告を受けるとともに、意見交換を行うなど、密接な連携を保っています。

取締役　常勤監査等委員の塩田智夫氏は、当社の経営企画部門及び経理部門における経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

イ．監査等委員及び監査等委員会の活動状況

監査等委員会は取締役会開催に合わせて開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は、合計17回開催されており、各回の開催時間は２時間程度です。

なお、監査等委員会は、当事業年度における監査活動の実効性についての評価を実施しました。監査等委員間で問題意識を共有し、次年度の監査計画に反映するとともに実効的な監査体制の構築に努めております。

個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。

区 分 | 氏 名 | 監査等委員会出席状況（出席率）
常勤監査等委員 | 西村　伸吾 | 全17回中17回（100％）
常勤監査等委員 | 塩田　智夫 | 全13回中13回（100％）
監査等委員 | 西岡 清一郎 | 全17回中17回（100％）
監査等委員 | 三屋　裕子 | 全17回中16回（94.1％）
監査等委員 | 川﨑　博子 | 全13回中13回（100％）

ウ．監査等委員会における主な協議・検討事項

１．決議：監査計画、監査報告書、会計監査人再任、会計監査人報酬同意、監査等委員選任議案に対する同意、監査等委員でない取締役の指名報酬に係る陳述意見等

２．報告：監査実施概要報告、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の審議内容、不正不祥事案件、監査等委員会実効性評価結果等

３．協議・検討：監査計画、監査報告書（業務監査報告を含む）、会計監査人監査計画及び監査報酬の妥当性並びに監査の方法及び結果の相当性等

その他、内部統制の整備・運用状況や気候変動対応等のサステナビリティ課題への対応状況について確認し、内部統制部や会計監査人と意見交換を行いました。

エ．常勤監査等委員の主な活動状況

・経営会議及びグループ経営方針会議等の重要な会議への出席

・社長決裁書、供覧書など重要書類の閲覧

・各執行部門からの報告受領（訴訟、不正不祥事、内部通報その他）

・主要な事業会社をはじめ主要な子会社常勤監査役との定例連絡会の開催

②　内部監査の状況

ア．組織・人員及び手続き

内部監査部門として監査部（23名）を設置し、内部監査を実施しています。

内部監査はＥＮＥＯＳグループ全体を対象とし、主要な事業会社及び上場関係会社の内部監査部門と連携・分担して、内部監査計画に基づく通常監査及び社長の特別な命により実施する特命監査を行うこととしています。

また、内部監査の結果については、定期的に経営会議、取締役会及び監査等委員会に報告されます。

イ．内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制との関係

監査部は、監査等委員会による効率的な監査の遂行に資するよう、監査等委員会へ内部監査結果を報告するほか、監査等委員会及び監査部相互の監査計画並びに実績を共有し、意見交換を実施しています。

また、監査部と会計監査人とは、定期的かつ必要に応じて意見交換を行っており、財務報告に係る内部統制の整備・評価や内部監査の活動状況や監査計画、重点監査項目と会計監査結果について、情報共有を行いながら、相互連携に努めています。

③　会計監査の状況

ア．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

イ．継続監査期間

1951年以降（当社設立前の日本石油株式会社からの継続監査期間も含んでいます。）

ウ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員：湯川 喜雄、山岸　聡、木村　徹、原　寛

業務執行社員のローテーションは適切に実施されており、連続して７会計年度を超えて監査業務に関与していません。また、筆頭業務執行社員については、連続して５会計年度を超えて監査業務に関与していません。

エ．監査業務に係る補助者の構成　　　公認会計士20人、その他37人

オ．会計監査人の選定方針と理由

当社の監査等委員会が定める「会計監査人の選任の基準並びに解任又は不再任の決定の方針」は以下のとおりです。

１．選任の基準

監査等委員会は、次の要件を満たす者を会計監査人の選任候補者として、会計監査人の選任に関する株主総会提出議案の内容を決定します。

（ア）監査品質、品質管理体制、独立性等に鑑み、適正な会計監査を遂行するに必要な総合的能力・資源（組織、人材、海外会計事務所との連携等）を有していること

（イ）過去２年の間に法令違反による重大な懲戒処分や監督官庁から重大な処分を受けていないこと

（ウ）（ア）及び（イ）の要件を満たす者が複数ある場合に、監査品質、品質管理体制、独立性等が同等以上であることを条件に、他の者と比較して、より効率的な会計監査を遂行できる者であること

２．解任又は不再任の決定の方針

（ア）監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認めた場合であって、株主総会における決議を経ないで直ちにその会計監査人を解任すべきと判断したときは、監査等委員全員の同意によってその会計監査人を解任することとします。

（イ）監査等委員会は、会計監査人が次のいずれかに該当すると認めた場合であって、その会計監査人を解任すべき又は再任すべきではないと判断したときは、その会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定することとします。

・会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合

・法令違反による行政処分又は日本公認会計士協会の定めるところによる処分を受けた場合

・会計監査の適正化及び効率化を図ることが妥当であると判断した場合

カ．監査等委員会による会計監査人の評価

当社の監査等委員会は、同委員会が定める「会計監査人の評価に関する基準」に従って、会計監査人の評価を以下の項目で実施しています。

・監査法人の品質管理体制

・監査法人及び監査チームの独立性

・監査チームの構成・能力

・監査報酬等の妥当性

・監査等委員会とのコミュニケーション状況

・経営者及び内部監査部門とのコミュニケーション状況

・海外法人に係る海外の監査チーム又はその他の監査法人とのコミュニケーション状況

監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人からの四半期レビュー報告及び随時開催する協議会などのコミュニケーション並びに経理部及び内部統制部など関係部署からのヒアリングを通じて、同監査法人を評価しました。その結果、上記の評価項目すべてについて、特段指摘すべき問題はなく、同監査法人が、当社グループの監査業務を担う十分な体制及び能力を有していることを確認しています。

また、当連結会計年度における監査方法とその結果の相当性についても問題がなく、さらに、上記オに記載の「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に定める解任又は不再任とすべき事由も確認されていないことから、同監査法人を会計監査人として再任することを決議しています。

④　監査報酬の内容等

ア．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 136 | （注1）5 | 173 | （注1）3
子会社 | 1,133 | （注2）4 | 1,524 | -
計 | 1,269 | 9 | 1,697 | 3

（注）１．社債発行に係るコンフォートレター作成業務です。

２．主な内容は、再生可能エネルギー賦課金減免申請に関する証明業務です。

イ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングのメンバーファームに対して支払った報酬（上記ア．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | - | 5 | - | 5
子会社 | 273 | 290 | 350 | 403
計 | 273 | （注）295 | 350 | （注）408

（注）当社及び子会社における非監査業務の主な内容は、ともに税務関連のアドバイザリーサービスです。

ウ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。

エ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

オ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人及び社内関係部署から、会計監査人が作成した監査計画における監査項目、監査時間、人員配置計画等、報酬見積りの算出根拠について報告を受け、過年度の実績、他社の報酬との比較も考慮して検討した結果、会計監査人の報酬等の額について適切であると判断し、会社法第399条第１項及び同条第３項に基づき同意しました。

#### （４）【役員の報酬等】

ア．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額
月額報酬 （百万円） | 対象 となる 役員の 員数 （名） | 賞与 （百万円） | 対象 となる 役員の 員数 （名） | 株式報酬 （百万円） | 対象 となる 役員の 員数 （名）
監査等委員でない取締役 （社外取締役を除く。） | 634 | 342 | 8 | 187 | 4 | 106 | 5
監査等委員である取締役 （社外取締役を除く。） | 68 | 68 | 3 | - | - | - | -
監査等委員でない 社外取締役 | 54 | 54 | 4 | - | - | - | -
監査等委員である 社外取締役 | 50 | 50 | 4 | - | - | - | -

(注）１．2023年６月28日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員でない社外取締役１名、監査等委員である取締役２名（うち、監査等委員である社外取締役１名）及び2023年12月19日をもって退任した監査等委員でない取締役２名に係る報酬等の額が含まれています。

２．2023年６月９日付及び2023年12月19日付で公表したとおり、没収、減額又は自主返上の対象となった月額報酬、賞与及び株式報酬は、上掲の表に含まれていません。一方で、2023年12月19日をもって退任した監査等委員でない取締役１名の2023年10月分から同年12月分までの月額報酬（計18百万円）は、支払い済みであるため上掲の表に含まれていますが、その全額の返還を受けています。

３．月額報酬は、固定報酬に該当します。賞与及び株式報酬は、業績連動報酬に該当します。また、株式報酬は、非金銭報酬等に該当します。

４．株式報酬の額は、当社が設定した信託を通じて取得した当社株式に係る１株当たり平均取得価格に、当事業年度に付与された基準ポイント数と業績連動係数を乗じたものです。なお、2023年４月分から2023年６月分までの株式報酬に係る業績連動係数は68％であるところ、2023年７月分から2024年３月分までの株式報酬に係る業績連動係数は、2025年度の終了後に確定するため、100％と仮定しています。

５．取締役会は、2023年度にかかる監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容が報酬諮問委員会の審議を経て決定されていることから、ウ．（イ）に記載の「取締役の個人別の報酬等の決定方針」に沿うものであると判断しました。

イ．役員ごとの連結報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の総額 （百万円） | 連結報酬等の種類別の額
月額報酬 （百万円） | 賞与 （百万円） | 株式報酬 （百万円）
大田　勝幸 | 取締役 | 提出会社 | 112 | 112 | - | -
宮田　知秀 | 代表取締役 | 提出会社 | 124 | 48 | 50 | 26
椎名　秀樹 | 取締役 | 提出会社 | 119 | 43 | 50 | 26
井上　啓太郎 | 取締役 | 提出会社 | 121 | 46 | 50 | 26
中原　俊也 | 取締役 （非常勤） | 提出会社 | 115 | １ | - | -
代表取締役 | ＪＸ石油開発 株式会社 | 47 | 53 | 14

(注）１．連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。

２．2023年６月９日付及び2023年12月19日付で公表したとおり、減額又は自主返上の対象となった月額報酬は、上掲の表に含まれていません。

３．月額報酬は、固定報酬に該当します。賞与及び株式報酬は、業績連動報酬に該当します。また、株式報酬は、非金銭報酬等に該当します。

４．株式報酬の額は、当社が設定した信託を通じて取得した当社株式に係る１株当たり平均取得価格に、当該事業年度に付与された基準ポイント数と業績連動係数を乗じたものです。なお、2023年４月分から2023年６月分までの株式報酬に係る業績連動係数は確定していますが、2023年７月分から2024年３月分までの株式報酬に係る業績連動係数は、2025年度の終了後に確定するため、100％と仮定しています。

ウ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

（ア）役員の報酬等に関する株主総会の決議

当社は、次のとおり取締役の報酬等の限度額等を定めています。

区分 | 種類 | 限度額等 | 株主総会決議 | 株主総会の決議に係る役員の員数（名）
監査等委員でない 取締役 | 月額報酬・ 賞与 | １事業年度につき11億円以内 （うち、監査等委員でない社外取締役分２億円以内） | 第８回定時 株主総会 (2018年６月27日) | 13
株式報酬 | ３事業年度につき ・当社から信託への拠出上限額 ：15億円 ・対象者に付与される株式数上限 ：600万株（600万ポイント） ※取締役を兼務しない執行役員に対する付与分を含む。 | 第10回定時 株主総会 (2020年６月25日) | 6
監査等委員である 取締役 | 月額報酬 | １事業年度につき２億円以内 | 第８回定時 株主総会 (2018年６月27日) | 5

(注）株式報酬の対象者には、社外取締役及び国外居住者を含みません。また、執行役員は、員数の外数としています。

（イ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項（役職ごとの方針及び個人別の方針を含む。）

当社は、社外取締役が過半数を占め、社外取締役が議長を務める報酬諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会の決議によって、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の決定方針を決定しています。その内容の概要は、次のとおりです。

区分 | 個人別の報酬等の決定方針の内容の概要
監査等委員でない取締役 （社外取締役を除く。） | １．報酬は、月額報酬、賞与及び株式報酬により構成する。 ２．報酬は、当社・主要な事業会社の別、常勤・非常勤の別、取締役・執行役員の役位等に応じて定めるものとする。 ３．賞与は、単年度の期間業績に連動する報酬とし、当該年度の終了後に支払う。 ４．株式報酬は、中期経営計画等の達成状況に連動する報酬とし、当該経営計画期間が終了したのち、職務執行した事業年度から一定期間経過後に支払う。 ５．報酬水準、構成割合、業績指標等の決定に当たっては、連結業績、他社の役員報酬水準及び構成割合等を勘案するものとする。
監査等委員でない社外取締役 | 社外取締役の報酬は、月額報酬のみにより構成する。
監査等委員でない取締役 | 報酬は、役員任用契約及び役員処分手続規則の定めに基づき、返還若しくは没収又はその両方を請求できるものとする。

(注）１．監査等委員である取締役の報酬等は、その職務の独立性という観点から月額報酬のみとし、各監査等委員である取締役の協議に基づき、（ア）に記載の限度額の範囲内で支給しています。

２．当社と役員との間で締結した役員任用契約及び当社の役員処分手続規則の定めに基づき、返還若しくは没収又はその両方を請求できる報酬の上限金額は、原則として報酬等の４事業年度分と設定しています。

３．当社は、当社グループの経営状況等を最も熟知している代表取締役が責任をもって報酬等を決定すべきという理由から、取締役会決議に基づき、報酬等に関する具体的な事項を上記方針に沿って決定することを、2023年12月19日までは代表取締役社長 社長執行役員 齊藤猛氏に、同日以降は代表取締役 副社長執行役員（社長補佐） 宮田知秀氏（現 代表取締役 社長執行役員）に委任しています。当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容は、宮田知秀氏が決定しました。ただし、報酬等の決定過程における透明性を確保する観点から、報酬等に関する事項のうち、報酬水準、構成割合、業績指標等については、報酬諮問委員会において妥当性を審議しています。

４．監査等委員でない取締役（社外取締役を除きます。）の各報酬の総額に占める比率は、業績目標等達成時において、月額報酬が約40％、賞与が約30％、株式報酬が約30％となるように設計しています。

（ウ）業績連動報酬及び非金銭報酬等に関する事項

ａ．賞与に関する事項

賞与は、単年度の期間業績に連動する報酬であり、業績達成度に応じて０％から200％（目標：100％）の比率で変動し、月額報酬に基準月数（８か月）と業績目標達成率を乗じることによって決定します。

業績目標達成率の算定にあたっては、株主還元に影響する指標と実質的な業績を反映した指標を採用すべきという理由から、当社の連結業績である「親会社の所有者に帰属する当期利益」及び「親会社の所有者に帰属する調整後当期利益」並びにエネルギー事業の「営業利益」及び「調整後営業利益」を業績指標として採用し、その評価ウェイトをそれぞれ25％としています。

2023年度における賞与算定上の業績目標は、2023年度業績見通し（2023年５月公表）に基づき設定しており、業績目標達成率は、152％となりました。業績目標達成率の算定の基礎となる各業績指標の目標及び実績は、次のとおりです。

業績指標 | 評価ウェイト | 2023年度目標 | 2023年度実績
親会社の所有者に帰属する当期利益 | 25％ | 1,800億円 | 2,881億円
親会社の所有者に帰属する調整後当期利益 | 25％ | 1,800億円 | 2,793億円
エネルギー事業の営業利益 | 25％ | 1,600億円 | 2,530億円
エネルギー事業の調整後営業利益 | 25％ | 1,600億円 | 2,156億円

(注）「親会社の所有者に帰属する調整後当期利益」及び「エネルギー事業の調整後営業利益」は、親会社の所有者に帰属する当期利益及びエネルギー事業の営業利益から、在庫評価損益、固定資産・株式の売却損益、災害による損失等の一過性損益を加除し、算出しています。

ｂ．株式報酬に関する事項

株式報酬は、連続する３事業年度の期間業績等に連動する報酬であり、業績目標等の達成度に応じて０％から200％（目標：100％）の比率で変動します。１ポイント１株に相当する株式交付ポイントは、対象者の役割に応じた「基準ポイント」に「業績連動係数」を乗じることによって決定します。対象者は、原則として、毎年の基準ポイントの付与から３年経過後に、当社が設定した信託を通じて、株式交付ポイントの数に応じた当社株式の交付及び金銭の給付を受けます。

業績連動係数の算定については、「中長期的な経営戦略と対象者の報酬制度の連動性を一層高めること」、「対象者の企業価値向上への貢献意識及び株主重視の経営意識を醸成すること」及び「環境保全をはじめとした持続可能な社会の構築に向けた取組を推進すること」を理由に、次の業績指標と評価ウェイトを採用しています。

各業績指標に係る業績目標等は、第３次中期経営計画に基づき設定しており、その実績及び達成率は、2025年度の終了後に確定します。

業績指標 | 評価ウェイト | 目標
在庫影響を除いた営業利益 | 20％ | 7,000億円 （エネルギー事業分は、5,034億円）
フリーキャッシュフロー | 20％ | 5,000億円 （エネルギー事業分は、3,860億円）
ＧＨＧ排出削減量 | 10％ | △14％ （エネルギー事業分は、△13％）
ネットＤ／Ｅレシオ | 10％ | 0.8倍以下
ＲＯＥ | 20％ | 10％以上
ＲＯＩＣ | 20％ | ７％以上

(注）１．在庫影響を除いた当期利益、フリーキャッシュフロー及びＧＨＧ排出削減量については、連結の実績とエネルギー事業の実績を反映し、その評価ウェイトをそれぞれ50％としています。

２．在庫影響を除いた当期利益のうち、エネルギー事業の実績については、インキュベーション（現時点では実証段階にあるなど事業として評価が相応しくない事業）、金融収支等を除いてその達成率を算定します。

３．在庫影響を除いた当期利益及びフリーキャッシュフローについては、2023年度から2025年度までの累計実績に基づきそれぞれの達成率を算定します。

４．ＧＨＧ排出削減量については、2025年度の実績（2013年度対比）に基づきその達成率を算定します。

５．ネットＤ／Ｅレシオについては、2026年３月末日の実績に基づきその達成率を算定します。

６．ＲＯＥ及びＲＯＩＣについては、2025年度の実績に基づきそれぞれの達成率を算定します。

７．ＲＯＩＣについては、インキュベーションを除いてその達成率を算定します。

＜参考＞第３次中期経営計画期間にかかる株式報酬の流れ

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的、それ以外の場合を純投資目的以外の目的として扱っています。

②　提出会社における株式の保有状況

ア．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ア）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

ａ．保有方針

当社は、「ＥＮＥＯＳグループのコーポレートガバナンスに関する基本方針」において、原則として上場会社の株式を保有しないこととしています。ただし、次の株式については、例外的に政策保有株式として保有することとしています。

（１）ＥＮＥＯＳグループの重要な事業の一翼を担う会社の株式

（２）株式を保有することがＥＮＥＯＳグループの事業の維持・拡大のために必要と判断した会社の株式

なお、当社は、上記方針に基づき、当該方針を定めた当時（2015年11月）に保有していた全銘柄数の73％について売却しています。

ｂ．保有の合理性を検証する方法

当社は、政策保有株式の保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを具体的に精査し、保有の適否を定期的に検証しています。

ｃ．個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、2023年11月８日開催の取締役会において、政策保有株式について、個別銘柄ごとに保有目的が適切か、保有に伴う便益（取引上の利益額、配当金等のほか、数値化困難な便益を含む。）やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、総合的に保有の適否を検証しています。

（イ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 13 | 171
非上場株式以外の株式 | 20 | 46,581

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 5 | 20,573

（ウ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社日本触媒 | 2,129,107 | 2,129,107 | エネルギー事業における化学品の販売先であり、同事業の維持・拡大のため保有しています。 | 有
12,485 | 11,242
本田技研工業株式会社 | 3,000,000 | 1,000,000 | エネルギー事業における潤滑油の販売先であり、同事業の維持・拡大のため保有しています。 なお、保有株式数の増加は、株式分割によるものです。 | 無
5,673 | 3,510
株式会社ミツウロコグループホールディングス | 3,814,040 | 4,564,040 | エネルギー事業における石油製品の特約店であり、同事業の維持・拡大のため保有しています。 | 有
5,481 | 5,901
三洋化成工業株式会社 | 1,061,279 | 1,061,279 | 機能材事業においてＥＮＢ事業の合弁事業を営む提携先であり、同事業の維持・拡大のため保有しています。 | 有
4,521 | 4,532
三愛オブリ株式会社 | 1,967,037 | 1,967,037 | エネルギー事業における石油製品の特約店であり、同事業の維持・拡大のため保有しています。 | 有
4,107 | 2,697
王子ホールディングス株式会社 | 6,374,059 | 6,374,059 | エネルギー事業における石油製品の販売先であり、同事業の維持・拡大のため保有しています。 | 有
4,066 | 3,340
ＡＮＡホールディングス株式会社 | 661,814 | 661,814 | エネルギー事業における石油製品の販売先であり、同事業の維持・拡大のため保有しています。 | 有
2,124 | 1,903
富士興産株式会社 | 1,005,900 | 1,005,900 | エネルギー事業における石油製品の販売先であり、同事業の維持・拡大のため保有しています。 | 無
1,918 | 1,197
美昌石油工業株式会社 | 173,972 | 173,972 | エネルギー事業における海外の潤滑油製造委託先であり、同事業の維持・拡大のため保有しています。 | 無
1,529 | 1,182
株式会社Ｍｉｓｕｍｉ | 779,500 | 779,500 | エネルギー事業における石油製品の特約店であり、同事業の維持・拡大のため保有しています。 | 有
1,345 | 1,331
カメイ株式会社 | 347,300 | 347,300 | エネルギー事業における石油製品の特約店であり、同事業の維持・拡大のため保有しています。 | 有
742 | 511
富士石油株式会社 | 1,350,000 | 1,350,000 | エネルギー事業における石油製品の原料の仕入先であり、同事業の維持・拡大のため保有しています。 | 無
640 | 358
東海旅客鉄道株式会社 | 159,000 | 31,800 | エネルギー事業における石油製品の販売先であり、同事業の維持・拡大のため保有しています。 なお、保有株式数の増加は、株式分割によるものです。 | 無
592 | 503

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ユシロ化学工業株式会社 | 200,000 | 200,000 | エネルギー事業における原料油、ソルベント等の販売先であり、同事業の維持・拡大のため保有しています。 | 有
445 | 171
ナラサキ産業株式会社 | 99,200 | 99,200 | エネルギー事業における石油製品の特約店であり、同事業の維持・拡大のため保有しています。 | 有
298 | 184
サンリン株式会社 | 400,000 | 500,000 | エネルギー事業における石油製品の特約店であり、同事業の維持・拡大のため保有しています。 | 有
280 | 342
株式会社サンオータス | 234,000 | 234,000 | エネルギー事業における石油製品の特約店であり、同事業の維持・拡大のため保有しています。 | 有
168 | 179
東海汽船株式会社 | 50,000 | 50,000 | エネルギー事業における石油製品の販売先であり、同事業の維持・拡大のため保有しています。 | 無
125 | 121
日本精蝋株式会社 | 224,000 | 224,000 | エネルギー事業における潤滑油原料の仕入先、かつ付加価値の高いワックスの取引先であり、同事業の維持・拡大のため保有しています。 | 無
39 | 28
三谷産業株式会社 | 7,260 | 7,260 | エネルギー事業における石油製品の特約店であり、同事業の維持・拡大のため保有しています。 | 有
3 | 2
SK Innovation Co., Ltd. | - | 944,663 | （前事業年度） エネルギー事業における化学品及び潤滑油の合弁事業を営む海外の提携先であり、同事業の維持・拡大のため保有しています。 なお、保有株式数の増加は、現物配当によるものです。 | 無
- | 17,463
株式会社日新 | - | 60,400 | （前事業年度） エネルギー事業における物流委託先であり、同事業の維持・拡大のため保有しています。 | 有
- | 128
シナネンホールディングス株式会社 | - | 3,600 | （前事業年度） エネルギー事業における特約店であり、同事業の維持・拡大のため保有しています。 | 無
- | 12

（注）１．定量的な保有効果（取引上の利益額等）については営業秘密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた保有効果があると判断しています。

２．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

イ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ウ．当事業年度中に保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

エ．当事業年度中に保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

③株式会社ＮＩＰＰＯにおける株式の保有状況

ア．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ア）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

ａ．保有方針

株式会社ＮＩＰＰＯ（以下、ＮＩＰＰＯ）は、株式を新規に政策保有する場合、もしくは既に政策保有している場合については、経営委員会において保有目的の適否、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合うか等を含め、ＮＩＰＰＯグループの事業戦略、取引関係などを勘案し、中長期的な企業価値への影響を確認した上で保有の判断を行っています。継続保有に適さないとの判断に至った場合は、経営委員会決議を経て、速やかに売却等、処分を進めることとしています。

ｂ．保有の合理性を検証する方法及び個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

個別銘柄ごとに以下の方法により経営委員会において定期的に保有合理性を検証しています。

（１）定性評価

取引関係や事業戦略を勘案し評価しています。

（２）定量評価

取引高に対する利益額及び配当額を含めた株式保有による収益が資本コストを上回るかにより評価しています。

ｃ．個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

ＮＩＰＰＯは、2023年９月21日開催の経営委員会において、2023年３月31日を基準として、保有に伴う便益（取引高に対する利益額・配当額）及びリスクが資本コスト等を考慮した社内判定基準を満たしているかを検証し、いずれも保有効果があることを確認しました。

（イ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 40 | 567
非上場株式以外の株式 | 15 | 79,820

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額 （百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 345

（ウ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
トヨタ自動車株式会社 | 15,102,380 | 15,102,380 | 主に建設事業における受注先であり、企業間取引の強化・中長期的な協力関係の維持を目的として保有しています。 | 無
57,268 | 28,392
レイズネクスト株式会社 | 3,882,432 | 3,882,432 | 主に建設事業における受注先であり、企業間取引の強化・関係維持を目的として保有しています。 | 有
8,428 | 5,648
本田技研工業株式会社 | 2,448,600 | 816,200 | 主に建設事業における受注先であり、企業間取引の強化・中長期的な協力関係の維持を目的として保有しています。 なお、保有株式数の増加は、株式分割によるものです。 | 無
4,630 | 2,864
東京ガス株式会社 | 1,191,360 | 1,191,360 | 主に建設事業における受注先であり、企業間取引の強化・中長期的な協力関係の維持を目的として保有しています。 | 無
4,182 | 2,973
株式会社豊田自動織機 | 133,400 | 133,400 | 主に建設事業における受注先であり、企業間取引の強化・関係維持を目的として保有しています。 | 無
2,087 | 980
大日本印刷株式会社 | 149,000 | 224,000 | 主に建設事業における受注先であり、企業間取引の強化・関係維持を目的として保有しています。 | 無
695 | 829
日産自動車株式会社 | 1,082,000 | 1,082,000 | 主に建設事業における受注先であり、企業間取引の強化・中長期的な協力関係の維持を目的として保有しています。 | 無
658 | 542
ニチレキ株式会社 | 200,000 | 200,000 | 主に建設事業における受注先であり、企業間取引の強化・関係維持を目的として保有しています。 | 無
494 | 297
株式会社小松製作所 | 63,000 | 63,000 | 主に建設事業における受注先であり、企業間取引の強化・関係維持を目的として保有しています。 | 無
278 | 206
戸田建設株式会社 | 250,000 | 250,000 | 主に建設事業における受注先であり、企業間取引の強化・関係維持を目的として保有しています。 | 無
255 | 172
福山通運株式会社 | 70,000 | 70,000 | 主に建設事業における受注先であり、企業間取引の強化・関係維持を目的として保有しています。 | 無
253 | 251
エア・ウォーター株式会社 | 100,000 | 100,000 | 主に建設事業における受注先であり、企業間取引の強化・関係維持を目的として保有しています。 | 無
239 | 166

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社日新 | 62,600 | 62,600 | 主に建設事業における受注先であり、企業間取引の強化・関係維持を目的として保有しています。 | 有
181 | 132
株式会社住友倉庫 | 55,000 | 55,000 | 主に建設事業における受注先であり、企業間取引の強化・関係維持を目的として保有しています。 | 無
141 | 119
株式会社名村造船所 | 16,000 | 16,000 | 主に建設事業における受注先であり、企業間取引の強化・関係維持を目的として保有しています。 | 無
31 | 5

（注）定量的な保有効果については営業秘密との判断により個別の記載が困難であるため、保有の合理性について検証した方法を記載しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

イ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ウ．当事業年度中に保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

エ．当事業年度中に保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。