第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

25,300,000

25,300,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

6,470,100

6,470,100

東京証券取引所

グロース市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。

6,470,100

6,470,100

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

2014年3月12日開催の取締役会決議に基づき発行された第4回新株予約権は、2024年2月28日の権利行使をもって未行使残がなくなりました。

2018年2月15日開催の取締役会決議に基づき発行された第5回新株予約権は、2023年6月21日をもって行使条件を充たさないことが確定し、消滅いたしました。

2018年2月15日開催の取締役会決議に基づき発行された第6回新株予約権は、2024年3月30日をもって行使期間が満了し、消滅いたしました。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2019年4月1日~

2020年3月31日

(注)

71,100

6,455,100

4,763

279,703

4,763

229,703

2020年4月1日~

2021年3月31日

(注)

2,400

6,457,500

160

279,864

160

229,864

2021年4月1日~

2022年3月31日

6,457,500

279,864

229,864

2022年4月1日~

2023年3月31日

6,457,500

279,864

229,864

2023年4月1日~

2024年3月31日

(注)

12,600

6,470,100

844

280,708

844

230,708

(注) 新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満

株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

1

14

14

13

17

2,291

2,350

所有株式数

(単元)

109

2,229

108

1,066

39

61,128

64,679

2,200

所有株式数

の割合(%)

0.17

3.45

0.17

1.65

0.06

94.50

100.00

(注) 自己株式132,600株は、「個人その他」に1,326単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

阿部 公祐

埼玉県さいたま市浦和区

4,044

63.81

宮入 知喜

埼玉県川口市

180

2.84

阿部 ふよう

埼玉県川口市

125

1.97

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目6番21号

92

1.46

利川 美緒

埼玉県さいたま市北区

78

1.24

NSL DTT CLIENT ACCOUNT 3

(常任代理人 野村證券株式会社)

10 MARINA BOULEVRD, 36-01 MARINA BAY FINANCIAL CENTRE TOWER-2 SINGAPORE

(東京都中央区日本橋一丁目13番1号)

74

1.18

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

71

1.13

槇田 重夫

愛知県豊橋市

47

0.74

阿部 美子

埼玉県さいたま市浦和区

42

0.66

相田 泰道

東京都目黒区

40

0.63

4,795

75.67

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

132,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,335,300

63,353

単元未満株式

普通株式

2,200

発行済株式総数

 

6,470,100

総株主の議決権

 

63,353

(注)  「完全議決権株式(自己株式等)」の欄は、すべて当社保有の自己株式であります。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ファンデリー

東京都北区赤羽二丁目51番3号

132,600

132,600

2.05

132,600

132,600

2.05

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

132,600

132,600

 

3【配当政策】

 当社は、利益配分につきましては、企業体質の強化及び将来の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

 当社の剰余金の配当は、年1回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。2024年3月期の期末配当につきましては、2024年3月期に当期純利益を計上したものの、CID事業の損益分岐点未達が主な要因となり2023年3月期に当期純損失を計上して以降、配当原資となる利益剰余金がマイナスの状態が続いていることから、誠に遺憾ながら2024年3月期の期末配当を無配といたします。

 また、翌事業年度の剰余金の配当につきましては、経営成績・財政状態の改善に向けた取り組みを推進しておりますが、翌事業年度の見通しを勘案し、配当原資となる利益剰余金の確保への先行きが不透明であることを踏まえて、現時点においては無配を予定しております。

 当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当制度を採用しており、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

 なお、期末配当の基準日は毎年3月31日、中間配当の基準日は毎年9月30日としております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高め企業の社会的責任を果たし、当社のすべてのステークホルダー(利害関係者)から信頼を得ることであると考えます。

 今後とも、コンプライアンスの徹底を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と効率経営を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めてまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

 取締役会は、代表取締役 阿部公祐が議長を務めており、他に取締役 利川美緒、取締役 茅野智憲、社外取締役 山崎雄一の計4名(うち1名は社外取締役)で構成されております。取締役会は、毎月1回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営上の業務執行の基本事項について決定するとともに、その執行を監督しております。

 当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役 松澤秀人が議長を務めており、他に非常勤監査役 成願隆史、浅井耕作の計3名(いずれも社外監査役)で構成されております。定期的に監査役会を開催するほか、取締役会に出席し迅速かつ公正な監査体制をとっております。

 また、当社は、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しておりますが、本書提出日現在、執行役員を選任しておりません。

 なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、以下のとおりであります。

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ロ.当該体制を採用する理由

 当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が業務執行状況の監督機能として有効であると判断し、監査役会制度を採用しております。監査役会、会計監査人による適正な監視体制の連携が図られ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と独立性は十分に確保させていることから、現在の体制を採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

 当社は、取締役会において、以下の「内部統制システムの基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。

 

a.取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 「企業理念及び行動規範」、「倫理・コンプライアンス規程」その他社内規程に基づき、法令等遵守の意識のもと適正な業務執行が行われるべく、教育・啓蒙を行い、その執行を徹底・監督し、問題があった場合には就業規則等に則り適正に処分する。

(b) 「内部通報規程」、「倫理・コンプライアンス規程」その他社内規程に基づき、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して通報・相談を受け付けるための内部通報制度を適正に運用する。

(c) 業務執行に関する法令及び定款への適合性に関しては、内部監査、監査役監査等の実施により確認する。その結果は、被監査部門にフィードバックされるとともに、取締役会及び監査役会に報告する。また、必要かつ適正な是正処置を行うものとする。

(d) 「反社会的勢力対応規程」に基づき、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、反社会的勢力からの不当要求には応じず、資金提供は絶対に行わない。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

 取締役の職務執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき適正に作成・保存・管理し、保存期間中は必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態とする。

 

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定めた規程を制定し、当該規程に基づくリスク管理体制を構築、運用する。

(b) 事業活動上の重大な事態が発生した場合には損失の拡大を防止するため、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するとともに、再発防止策を講ずる。

(c) 「内部監査規程」に基づき、計画的な内部監査を実施し、法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある事項が発見された場合には、代表取締役に適切に報告を行うとともに、当該事項の是正措置の実施状況に関してフォローアップを行う。

 

d.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会は毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款及び「取締役会規程」に基づき、重要事項について審議・決定を行う。

(b) 取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」その他社内規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定める。

 

e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

 現在、当社に子会社等は存在しないが、過去に存在していた際の体制を参考としつつ、将来において子会社等を含めた、企業集団全体で内部統制の徹底を図るべく所要の体制を整備する。

(a) グループ会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、当社に対し事業内容の定期的な報告を行い、重要案件については事前協議等を行う。

(b) グループ会社の管理は経理部が行うものとし、必要に応じてグループ会社の取締役または監査役として当社の取締役、監査役または使用人が兼務するものとする。取締役は当該会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は当該会社取締役の業務執行を監査する。

(c) 当社の監査役及び内部監査担当者は、グループ会社の監査役や管理部門と連携し、グループ会社の取締役及び使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとする。

 

f.財務報告の信頼性を確保するための体制

(a) 信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備及び運用を行う。

(b) 財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。

(c) 財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。

 

g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a) 監査役が必要とした場合は、監査役の職務を補助する使用人を置くこととする。

(b) 当該使用人は、監査役より受けた業務に関し、取締役などの指揮命令に服さない。当該使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査役会の意見を尊重した上で行うものとする。

 

h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

(a) 取締役及び使用人は、法令・定款違反行為、不正行為その他当社の業務または業績に影響を与える重要な事実に関して、これを発見したときは、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告するものとする。

(b) 内部監査、内部通報制度の運用状況・結果に関しては、担当部門は、監査役に対して報告を行う。

(c) 取締役及び使用人は、監査役から業務施行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに報告を行わなければならない。

 

i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役は、会計監査人及び内部監査担当部門と情報交換に努め、連携して監査の実効性を確保するものとする。

(b) 監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、意見・情報の交換を行い、監査役監査の充実を図る。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

 当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。

 また、法律事務所及び会計事務所等の法務・会計専門家等外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。

 

ハ.責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役・監査役等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が負担する法律上の損害賠償及び争訟費用等が塡補されることとなります。

 ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の犯罪行為又は法令違反を認識して行った場合等には塡補の対象としないこととしております。

 

④ 取締役の定数及び取締役の選任の決議条件

 当社は、取締役の員数を7名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑤ 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑥ 中間配当に関する事項

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

⑦ 自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己株式の取得を行うことのできる旨を定款に定めております。これは経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

 

⑧ 取締役会の活動状況

 当事業年度において、当社は取締役会を月1回開催しており、この他に決算発表を行う場合など必要に応じて臨時に開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

阿部 公祐

17回

17回

宮入 知喜

17回

17回

利川 美緒

17回

17回

茅野 智憲

17回

17回

山崎 雄一

17回

17回

 

 取締役会における具体的な検討内容は、月次決算の状況、社内規程の制定及び改定、適時開示、年度予算、組織変更、内部監査及び内部統制に関する報告、株主総会の招集、株主総会付議議案、代表取締役の選定、事業報告・計算書類、自己株式取得に係る財源規制に関する報告などであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性1名 (役員のうち女性の比率14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

阿部 公祐

1972年11月15日

1996年4月

朝日火災海上保険株式会社(現 楽天損害保険株式会社)入社

2000年9月

当社設立 代表取締役

2016年2月

代表取締役 経営管理本部長

2020年6月

代表取締役(現任)

 

(注)3

4,044,100

取締役

営業本部長

MFD事業部長

利川 美緒

1981年3月3日

2001年4月

当社入社

2010年7月

取締役 マーケティング事業部長

2014年10月

取締役 マーケティング事業担当

2015年4月

取締役 マーケティング事業部長

2024年2月

取締役 営業本部長 兼 MFD事業部長(現任)

 

(注)3

78,300

取締役

経営管理本部長

茅野 智憲

1983年10月16日

2008年12月

あずさ監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)入所

2012年9月

公認会計士登録

2013年3月

当社入社

2016年9月

人事総務部長

2020年6月

取締役 経営管理本部長(現任)

 

(注)3

8,400

取締役

山崎 雄一

1948年7月12日

1971年4月

松下電工株式会社(現 パナソニック ホールディングス株式会社)入社

1996年12月

同社 東北営業部 東北電器営業所長

2000年6月

同社 東部電器営業部 首都圏電器営業所長

2002年12月

同社 東部電器新需要マーケティンググループ長

2005年4月

松下電器産業株式会社(現 パナソニック ホールディングス株式会社)転籍

NWM本部新需要マーケティング担当部長

2008年12月

株式会社ヒューレックス アドバイザー

2012年5月

株式会社ワイルド・ライフ・コーポレーション 部長

2016年6月

当社 社外取締役(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

(常勤)

松澤 秀人

1961年7月21日

1990年10月

原田工業株式会社 入社

2015年10月

同社 総務法務部長

2017年6月

同社 常勤監査役

2023年6月

同社 エグゼクティブアドバイザー

2024年6月

当社 常勤社外監査役(現任)

 

(注)4

監査役

成願 隆史

1973年1月4日

1996年11月

朝日監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)入所

2000年5月

公認会計士登録

2003年8月

ケネディ・ウィルソン・ジャパン株式会社(現 ケネディクス株式会社)入社

2008年1月

公認会計士成願隆史事務所開設 所長(現任)

2009年4月

株式会社エプコ 監査役

2010年7月

当社 社外監査役(現任)

2016年3月

株式会社エプコ 社外取締役(監査等委員)

2017年9月

株式会社ビーブレイクシステムズ 社外取締役

2023年9月

株式会社ビーブレイクシステムズ 社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)5

4,500

監査役

浅井 耕作

1983年7月24日

2006年4月

野村證券株式会社 入社

2022年1月

Auxiliary Partners株式会社(現 CO Partners株式会社)設立 代表取締役(現任)

2022年6月

当社 社外監査役(現任)

 

(注)5

4,135,300

(注)1.取締役山崎雄一は、社外取締役であります。

2.監査役松澤秀人、成願隆史及び浅井耕作は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2024年6月25日開催の定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時であります。

4.監査役松澤秀人の任期は、2024年6月25日開催の定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時であります。

5.監査役成願隆史及び浅井耕作の任期は、2022年6月21日開催の定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時であります。

6.当社では、取締役会の意思決定及び業務執行の迅速化かつ効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。なお、本書提出日現在、該当者はおりませんが、適任者がいれば随時選任してまいります。

 

② 社外役員の状況

 本書提出日現在、当社は社外取締役1名、社外監査役3名をそれぞれ選任しております。

 当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役及び社外監査役について、専門家としての必要な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係を勘案して独立性に問題がないことを社外取締役及び社外監査役の選考基準としております。

 なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

 社外取締役山崎雄一は、事業会社において健康・美容商品等ヘルスケア領域のマーケティングに長年携わっており、幅広い経験と見識等を有していることから、法律に関して高い監督機能を期待できると判断し、社外取締役に選任しております。

 社外監査役松澤秀人は、事業会社での業務を通じて培われた人事・労務・総務の経験と見識、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有していることから、当社の経営に対する高い監査機能が期待できると判断し、社外監査役に選任しております。

 社外監査役成願隆史は、公認会計士であり、会計税務に関する専門的な知識を有しており、企業会計の実務に長年にわたり携わっていることから、高い監査機能を期待できると判断し、社外監査役に選任しております。

 社外監査役浅井耕作は、証券会社での業務を通じて培われた金融に関する幅広い経験と見識、企業経営者としての経験と幅広い知見を有していることから、当社の経営に対する高い監査機能が期待できると判断し、社外監査役に選任しております。

 また、本書提出日現在、社外監査役成願隆史は当社の株式を4,500株保有しております。これらの関係以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。

 上記の内容から社外取締役及び社外監査役の選任状況については、当社の経営に対し、高い監督・監査機能が発揮され、独立性が担保されていると認識しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 内部監査につきましては、内部監査担当者1名が監査を計画的に実施しており、監査結果を代表取締役に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び指導に対して改善方針等について報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。

 社外取締役による監督及び監査役監査につきましては、社外取締役、社外監査役がそれぞれの役割に応じて、取締役会への出席、経営トップとの積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役の業務執行の監査を行っております。

 会計監査につきましては、会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任し、監査業務を委嘱しております。

 なお、監査役会、内部監査担当者、会計監査人は、相互に連携して、三様監査の体制のもと、課題・改善事項等の情報を共有し、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社における監査役監査は、常勤監査役、非常勤監査役がそれぞれの役割に応じて、取締役会への出席、経営トップとの積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役の業務執行の監査を行っており、また会計監査として、財務報告体制、財務諸表などの適法性などについて監査しております。また、監査役は内部監査担当者から業務監査等の報告を受けることにより連携を図るとともに、会計監査人からは監査報告書の説明、監査計画等について情報交換することにより連携を図っております。

 なお、監査役会、内部監査担当者、会計監査人は、相互に連携して、三様監査の体制のもと、課題・改善事項等の情報を共有し、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

 

イ.常勤監査役による監査活動

 常勤監査役村木和彦は、監査役会が定めた監査役監査の基準と監査計画に準拠し、内部監査担当者及び会計監査人と連携し、監査活動を実施してまいりました。主な監査活動としては、取締役会その他重要な会議に出席し、職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また各取締役及び各部門長と面談によって情報を収集し、業務遂行状況の把握に努めるとともに、内部統制システムにつきましても、内部監査担当者と連携し、構築・運用状況を確認いたしました。会計監査人からは「監査計画」、「監査実施状況」、「監査結果」等定期的に報告を受け、必要に応じて意見の交換や棚卸の視察に立ち会うなど連携を図ってまいりました。その中で、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し、その結果として会計監査人の監査の方法と結果の相当性について確認いたしました。

 

ロ.監査役会の開催回数と各監査役の出席状況

 当事業年度において当社は監査役会を月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

氏 名

開催回数

出席回数

村木 和彦

14回

14回

成願 隆史

14回

14回

浅井 耕作

14回

14回

 

ハ.監査役会における具体的な検討内容

 監査役会の主な議案は、法令等で監査役会が決議を求められている事項の審議および報告でありました。主な決議事項として監査役会の監査計画や会計監査人の選解任および監査報酬の同意等について審議し、主な報告事項としては、業務監査や社長との意見交換に関する報告が常勤監査役より行われました。

 なお、前事業年度に実施した自己株式の取得が、財源規制に抵触していたことが当事業年度の上半期に判明し、監査役会として、「会社法第465条第1項に基づく取締役の欠損填補責任または損害賠償責任を負う可能性」について調査および検討し、協議した結果、各取締役に対して会社法第465条第1項に基づく責任を追及しない旨の見解を表明いたしました。

 

a.通常の監査項目として監査を行った事項

(a) 取締役及び執行部門の職務執行の適法性及び妥当性並びに効率性

(b) 内部統制システム、コンプライアンス体制、リスク管理の構築・運用状況

(c) 財務諸表等と事業報告の内容、及び会計監査人の監査方法と結果の相当性確認

(d) 社内規程等の整備・遵守状況及び稟議書・契約書・重要書類の作成・保管状況

(e) 労務管理の状況及び人材の育成・強化への取り組み状況

 

b.第24期に重点を置いた監査項目

 第24期に重点を置いた監査項目は、「CID事業の運営全般」、「MFD事業の動向」及び「KAM(監査上の主要な検討事項)関連項目」であります。「CID事業の運営全般」と「MFD事業の動向」については、経営者や部門責任者・担当者等にビジネスの状況や課題をヒアリングし、意見を交換すると共に、特にCID事業に関しては埼玉工場に出向き、工場運営や在庫の状況等を直接確認いたしました。

 また「KAM(監査上の主要な検討事項)」の対象項目は前期と同じ「継続企業の前提(金融機関の財務制限条項への抵触と今後の資金繰り)」、「製品評価(CID事業)」、「固定資産の減損(CID事業)」ですが、検討内容等については会計監査人より適宜報告を受け、協議いたしました。

 

② 内部監査の状況

 当社における内部監査は、内部監査担当者1名が内部監査規程に基づき、当該部門が持つリスクを反映させたチェックリストを基に毎年度計画的に内部監査を実施しており、監査結果、指摘事項及び勧告事項等の監査報告書を代表取締役及び常勤監査役に報告しております。また、毎年5月に開催される取締役会において、前事業年度に係る内部監査の結果を報告することにより、内部監査の実効性の確保に努めております。被監査部門に対しては、監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び指導に対して改善方針等について報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。

 内部統制業務につきましては、内部監査同様内部監査担当者が担当し、監査役及び会計監査人と相互に情報または資料を提供し合い、監査項目によっては相互分担、補充等、連携を密に協力し合うことにより、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

 

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

 有限責任 あずさ監査法人

 

ロ.継続監査期間

 12年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士

 公認会計士 井戸志生氏

 公認会計士 今井仁子氏

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他7名であります。

 なお、有限責任 あずさ監査法人、監査業務を執行した公認会計士及びその補助者と当社との間には特別の利害関係はありません。

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

 監査役会は、当社の経理部門及び内部監査担当者並びに会計監査人から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報収集を行い、監査の方法及び監査結果の相当性・会計監査人の適格性・監査報酬等について確認を行った上で選定を行っております。

 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

 また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人の品質管理、監査チームの独立性等、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不正リスクについて総合的に評価し、監査法人の再任の妥当性を判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

28,000

30,500

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGのメンバーファーム)に属する組織に対する報酬(イ.を除く)

 該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案した上で決定しております。

 

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社の監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の取締役の報酬等については、当社の業績や各取締役の管掌業務の成果等を勘案して決定しており、固定報酬のみで構成されております。2013年6月25日開催の第13回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額300,000千円以内(うち、社外取締役分30,000千円以内)として支給することを決議しており、報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議を経て支給することとしております。なお、当該定時株主総会決議当時の取締役の員数は5名(うち、取締役(社外取締役を除く)4名、社外取締役1名)であります。

 当社の監査役の報酬等は、監査を適切に行うために独立性を確保する必要があることから、固定報酬のみで構成されており、業績に連動する要素はありません。2013年6月25日開催の第13回定時株主総会において、監査役の報酬限度額を年額50,000千円以内として支給することを決議しており、報酬限度額の範囲内で、監査役の協議を経て支給することとしております。なお、当該定時株主総会決議当時の監査役の員数は3名(うち、監査役(社外監査役を除く)1名、社外監査役2名)であります。

 当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程においては、代表取締役が上記の方針について説明し、社外取締役及び社外監査役が出席する2023年6月20日開催の取締役会で審議し、社外取締役及び社外監査役から必要な意見・助言を得ております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

78,249

78,249

4

監査役

(社外監査役を除く)

社外取締役

6,000

6,000

1

社外監査役

21,600

21,600

3

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

 該当事項はありません。