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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
31,200,000 |
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計 |
31,200,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数 (株) (2024年6月26日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
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計 |
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- |
- |
第5回新株予約権
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決議年月日 |
2018年3月2日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
社外協力者 1 |
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新株予約権の数(個)※ |
333 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 259,740(注)1,7 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
57(注)2,7 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年3月6日 至 2028年3月2日(注)6 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 57(注)7 資本組入額 28.5(注)7 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5 |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は500株とする。
本新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式数を調整するものとし(調整された後の付与株式数を「調整後付与株式数」、調整される前の付与株式数を「調整前付与株式数」という。)、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・株式無償割当て又は併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当て又は株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
本新株予約権の割当日後、付与株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式の数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の割当日後において、以下の事由が生じた場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額をそれぞれ次の算式に従い調整するものとし(調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。)、適用時期についても、それぞれ次に定めるところに従うものとする。
① 普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × |
1 |
|
分割・株式無償割当て又は併合の比率 |
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当て又は株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
② 当社が、普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行、又は自己株式の処分を行う場合(ただし、会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、もしくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券又は権利の取得、転換又は行使による場合、並びに合併、株式交換、株式移転及び会社分割に伴って交付される場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
既発行株式数 + |
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × |
1株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数から同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合には、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。)の翌日以降、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
③ 上記の他、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件等
① 本新株予約権の割り当てを受けた者(「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。
② 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
4.新株予約権の取得の条項
① 本新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の定めにより本新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
5.組織再編成行為の際の取り扱い
上記4.②の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。
6.行使期間の最終日が当社又は銀行の休業日にあたるときには、その前営業日を最終日とする。
7.当社は、2021年4月1日付で普通株式1株につき1.3株、2021年10月1日付で普通株式1株につき1.2株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
2019年8月29日 (注)1 |
9,231,500 |
9,250,000 |
- |
201 |
- |
151 |
|
2020年12月15日 (注)2 |
1,600,000 |
10,850,000 |
1,656 |
1,857 |
1,656 |
1,807 |
|
2020年12月18日 (注)3 |
836,000 |
11,686,000 |
21 |
1,879 |
21 |
1,828 |
|
2021年1月13日 (注)4 |
270,000 |
11,956,000 |
279 |
2,158 |
279 |
2,108 |
|
2021年1月15日 (注)5 |
30,500 |
11,986,500 |
1 |
2,160 |
1 |
2,109 |
|
2021年4月1日 (注)6 |
3,595,950 |
15,582,450 |
- |
2,160 |
- |
2,109 |
|
2021年7月21日 (注)7 |
5,200 |
15,587,650 |
13 |
2,173 |
13 |
2,122 |
|
2021年10月1日 (注)8 |
3,117,530 |
18,705,180 |
- |
2,173 |
- |
2,122 |
|
2022年8月19日 (注)9 |
14,800 |
18,719,980 |
10 |
2,183 |
10 |
2,133 |
|
2023年7月21日 (注)10 |
19,200 |
18,739,180 |
12 |
2,195 |
12 |
2,145 |
(注)1.株式分割(1:500)によるものであります。
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)によるものであります。
発行価格 2,250円
引受価額 2,070円
資本組入額 1,035円
3.新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加によるものであります。
4.有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)によるものであります。
発行価格 2,250円
引受価額 2,070円
資本組入額 1,035円
割当先 野村證券株式会社
5.新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加によるものであります。
6.株式分割(1:1.3)によるものであります。
7.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。
発行価格 5,120円
資本組入額 2,560円
割当先 当社の取締役 計9名
8.株式分割(1:1.2)によるものであります。
9.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。
発行価格 1,395円
資本組入額 697.5円
割当先 当社の取締役 計8名
10.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。
発行価格 1,255円
資本組入額 627.5円
割当先 当社の取締役 計9名
|
|
|
|
|
|
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2024年3月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
|
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- |
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所有株式数(単元) |
|
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所有株式数の割合 (%) |
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100 |
- |
(注) 自己株式16,456株は、「個人その他」に164単元、「単元未満の株式の状況」に56株含まれております。
|
|
|
2024年3月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(%) |
|
|
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|
RM Japan,LLC (常任代理人 石田雅彦) |
3411 Silverside Road Tatnall Building #104 Wilmington De 19810 (東京都千代田区丸の内二丁目1番1号) |
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|
|
|
|
|
野村信託銀行株式会社 (信託口2052248) |
|
|
|
|
野村信託銀行株式会社 (信託口2052249) |
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
JP JPMSE LUX RE JEFFERIES INTL LTD EQ CO (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
100 BISHOPSGATE LONDON EC2N 4JL. UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内2丁目7番1号) |
|
|
|
計 |
- |
|
|
(注)1.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
2.上記のほか当社所有の自己株式16,456株があります。
3.株式会社オークは、当社取締役会長大熊章が株式を保有する資産管理会社であります。
4.野村信託銀行株式会社(信託口2052248)の所有株式数702,000株及び野村信託銀行株式会社(信託口2052249)の所有株式数702,000株は、特別利害関係者等(当社の取締役会長の二親等内の血族)である大熊章太氏及び大熊絢子氏がそれぞれ信託契約に基づいて委託者兼受益者として信託したものであり、その議決権は委託者兼受益者の指図により行使されることになります。
|
|
|
|
|
2024年3月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
|
発行済株式総数 |
|
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- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(%) |
|
(自己保有株式)
|
東京都新宿区西新宿 六丁目3番1号 |
|
|
|
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|
計 |
- |
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|
(注) 上記の他に単元未満株式の買取請求による自己株式56株を所有しております。
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な資産形成の一助となるよう福利厚生を目的として、従業員持株会制度を導入しております。
② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数又は総額
取得予定株式数の総数又は総額の定めはありません。
③ 従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の従業員に限定しております。
【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,062 |
1 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注) 当期間における取得自己株式は、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (百万円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (百万円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
16,456 |
- |
16,456 |
- |
(注) 当期間における保有自己株式数は、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含まれておりません。
当社は、更なる財務体質の強化や事業拡大及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけております。配当に関する基本方針として、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しつつ、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当し、持続的に成長することで企業価値を高めていくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。会社法第459条第1項各号に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針のもと、1株当たり45円(うち中間配当金10円)としております。
内部留保資金につきましては、企業体質の強化及び将来投資のための財源として利用していく予定であります。
なお、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
|
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|
|
||
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「ヘルシアプレイスをすべての人々へ!」を企業理念として掲げており、持続的な企業価値の最大化と社会への貢献を実現し、全てのステークホルダーと健全で継続的な信頼関係を構築することが重要であると認識しております。
このような認識のもと、当社は、会社の機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し経営の意思決定と業務執行の監督における透明性を確保するよう努めております。また、取締役会の下に任意の指名報酬委員会を設置するとともに、取締役会の意思決定機能と監督機能をより明確に分離することを目的として執行役員制度を導入しております。
今後も適切な情報開示と透明性の高い経営の意思決定及び業務執行の監督を徹底することにより、有効なコーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
a.取締役会
法令で定められた事項や当社の経営・事業運営に関する重要事項等の意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は、迅速な意思決定ができるよう、月1回開催する定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
<当事業年度における活動状況>
主な検討内容
・中期経営計画の策定及び当事業年度の業務執行状況の報告と審議
・取締役会実効性評価(第三者機関による全取締役へのアンケート調査)の報告と審議
・コンプライアンス、リスクマネジメントに関する活動報告
・マテリアリティに基づくサステナビリティ活動報告
・人事関連
・投資家、株主との対話状況の共有等
開催状況
・原則として毎月1回、合計20回開催しました。このほか、会社法第370条及び定款第27条の規定に基づき、取締役会決議とみなす書面決議が2回ありました。
b.監査等委員会
原則、毎月1回開催しております。監査等委員は取締役会への出席の他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各部門に対する往査等により取締役の職務執行の監査を行っております。
また、当社は、監査等委員会の監査・監視機能を強化するため、取締役(監査等委員を除く)からの情報収集並びに内部監査部門である内部監査室と監査等委員との十分な連携を可能とすべく、常勤監査等委員1名を選定しており、当該常勤監査等委員を中心に、取締役、管理部門等の内部統制部門と意思疎通を図り、情報収集・監査環境の整備に努めております。
当事業年度における活動状況は「(3)監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況」に記載しております。
c.指名報酬委員会
指名報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された5名以上の取締役で構成され、社外取締役を委員長とし、監査等委員である取締役を含む社外取締役を過半数とすることと定めております。取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としております。
<当事業年度における活動状況>
主な検討内容
・取締役候補者の指名 等
・取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬の妥当性 等
開催状況
・合計7回開催しました。
d.内部監査
内部監査業務は、内部監査室(3名)が担当し、内部監査計画に基づき当社及び子会社の業務全般の監査を実施し、業務運営の適正性を確保しております。
e.会計監査人
当社は、PwC Japan有限責任監査法人との間で監査契約を締結しております。
機関ごとの構成員と出席状況(当事業年度)
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
指名報酬委員会 |
|
取締役会長 |
大熊 章 |
○(18/20回) |
- |
○(7/7回) |
|
代表取締役社長 |
山部 清明 |
◎(20/20回) |
- |
○(7/7回) |
|
社外取締役 |
植平 光彦 |
○(20/20回) |
- |
◎(7/7回) |
|
社外取締役 |
大井 幸子 |
○(15/15回) |
- |
〇(4/4回) |
|
取締役(常勤監査等委員) |
井上 直樹 |
○(20/20回) |
○(14/14回) |
- |
|
社外取締役(監査等委員) |
久保田 浩文 |
○(15/15回) |
◎(10/10回) |
- |
|
社外取締役(監査等委員) |
井村 牧 |
○(20/20回) |
〇(14/14回) |
- |
|
社外取締役(監査等委員) |
濱岡 正己 |
○(15/15回) |
○(10/10回) |
- |
|
社外取締役(監査等委員) |
酒井 大輔 |
○(15/15回) |
○(10/10回) |
○(4/4回) |
(注) ◎は議長又は委員長、○は構成員、△は出席者、( )内は出席状況を表します。
機関ごとの構成員(提出日現在)
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
指名報酬委員会 |
|
取締役会長 |
大熊 章 |
○ |
- |
○ |
|
代表取締役社長 |
山部 清明 |
◎ |
- |
○ |
|
社外取締役 |
植平 光彦 |
○ |
- |
○ |
|
社外取締役 |
大井 幸子 |
○ |
- |
○ |
|
社外取締役(常勤監査等委員) |
谷田 昌広 |
○ |
○ |
- |
|
社外取締役(監査等委員) |
久保田 浩文 |
○ |
◎ |
- |
|
社外取締役(監査等委員) |
井村 牧 |
○ |
○ |
- |
|
社外取締役(監査等委員) |
濱岡 正己 |
○ |
○ |
- |
|
社外取締役(監査等委員) |
酒井 大輔 |
○ |
○ |
○ |
(注) ◎は議長又は委員長、○は構成員を表します。
ロ.当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社グループのコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりであります。
ハ.当該体制を採用する理由
当社は、透明性の確保・向上、経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、業務執行に対して、取締役会による監督と監査等委員による監査による二重チェックを行っております。また、社外取締役(7名)は、客観的、中立的な立場からの助言・提言等を行い、監視・監査体制の強化を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、各種社内規程を整備し役職員の責任を明確にしております。役員や管理職自らが率先して社内規程を遵守することはもとより、その他の従業員に対して、社内規程に基づく業務遂行の周知徹底をしております。
また、取締役会にて「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会規則に従って取締役会を開催し、法令及び定款に定められた事項並びに経営の基本方針等、重要な業務に関する事項の決議を行っております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従って取締役の職務執行に係る情報を文書に記録し保存しております。人事部及び法務室は、取締役の職務の執行に係る情報を適切に記録し、法令の保存期間に準じて定められた期間、厳正に保存・管理しております。また、取締役及び監査等委員は文書を常時閲覧できるものとしております。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役及び使用人は、職務権限規程に従って権限の範囲内で職務を執行し、各職務に内包する各リスクについて管理しております。
人事総務本部は、内部牽制機能を担う部門として、各部室のリスクを監視し、リスクが高まったと判断した場合は、速やかに取締役及び監査等委員にその内容を報告し対策を講じております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会において、各取締役の業務分担を定め、責任と権限の所在を明確にするとともに、職務権限規程に従って効率的な職務の執行を図っております。また、取締役会において、事業計画の達成状況を把握すべく月次決算との対比において進捗状況を管理し、業務の効率性の分析・評価を行い、事業活動の目標の達成を図っております。
e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人においては、社内規程で定められた範囲において、忠実に職務を執行しております。職務執行に関する権限及び責任については、職務分掌規程、職務権限規程、その他の社内規程等において明文化し、適時適切に業務を執行しております。
f.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
取締役会において、グループ全体における業務の健全性・遵法性・透明性を確保するための意思決定を行うことにより、業務の適正確保を図っております。
g.監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、その職務を補助すべき使用人を置くこととしております。
補助使用人は兼務を可としますが、当該職務を遂行する場合には取締役及びその他の使用人からの指揮命令を受けないものとしております。
h.監査等委員のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力することとしております。
i.取締役及び使用人が当社の監査等委員に報告するための体制
監査等委員は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、取締役及び使用人に対し、業務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができます。取締役及び使用人は、法令及び定款に反することが発生した場合の他、当社業務並びに業績等に重大な影響を及ぼすおそれのある事実を確認した場合は、速やかに監査等委員に報告しております。
j.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員は、取締役又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務は負いません。また、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関しては、その理由の開示を求めることができることとしております。
k.監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に係る事項
監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い、又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じることとしております。
l.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、内部監査室と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて内部監査室に調査を求めることができることとしております。監査等委員は、監査の実施に当たり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他の外部専門家を自らの判断で起用することができることとしております。
m.反社会的勢力による被害を防止するための体制
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力を断固として拒絶し、会社をあげて毅然とした対応を取ります。また、法務室を法務関連リスクの対応部署として定め、平素から顧問弁護士と連携できる体制を整えております。万一、反社会的勢力からの理不尽な要求などの事態が発生した場合は、早い段階で所轄警察署等に相談し、適切な指導を受けながら対応することとしております。
n.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、監査法人や税理士等からのレビューを受けつつ、必要な是正措置を講じております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク管理に関して「グループリスク管理規程」を定め、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とするリスク管理体制を構築しており、リスクの低減及びその適切な対応を図っております。総務部長は、毎年1回、リスクの洗い出しと評価及びリスク対策課題の策定と防止に関する事項を検討し、リスク管理統括責任者へ報告しております。
また、リスクが顕在化し、事故が発生した場合には、代表取締役社長であるリスク管理統括責任者を中心に、事故の解決にあたることとしております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
a.子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社では、グループ会社に対して役職員を派遣し、派遣された役職員は与えられた職責に従って、グループ会社の業務の執行、監視・監督又は監査を行い、取締役に報告しております。
b.子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
グループ会社は、「グループリスク管理規程」に基づいてリスクマネジメントを行い、予想されるリスクの把握、予防的措置を取り、さらにリスクの発生を把握した場合は速やかに関係部署の決裁者に報告しております。
c.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、グループ会社に共通する諸規程を定めてグループ会社との連携、情報共有を密に保ち、また当社グループの企業理念の周知徹底により、当社グループすべての役職員が実践すべき方針、行動規範を明確にしております。
d.子会社の取締役等及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の内部監査室は、「グループ内部監査規程」に基づいて内部監査を実施し、結果については速やかに代表取締役社長に報告することとしております。
ニ.責任限定契約
当社定款において、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める責任に関し、法令の定める額を限度とする旨の契約を、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)と締結することができる旨を定めており、当社と各社外取締役及び監査等委員において同契約を締結しております。なお、当該契約に基づき賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
また、当社定款において、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める責任に関し、法令の定める限度において限定する旨の契約を、会計監査人と締結することができる旨を定めており、会計監査人との間で責任限定契約を締結しております。
ホ.役員等賠償責任保険契約
当社は、取締役(監査等委員である取締役を含む)を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が負担することになる会社の役員として行った行為に起因して負担する法律上の損害賠償責任に基づく賠償金、訴訟費用等の損害について補填対象とするものであります。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。また、当該保険契約の期間は1年間であり、当該契約の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新予定であります。
ヘ.取締役の定数及び任期
a.取締役(監査等委員であるものを除く)の定数及び任期
取締役(監査等委員であるものを除く)は1名以上、任期はその選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。
b.監査等委員である取締役の定数及び任期
監査等委員である取締役は3名以上、任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。
ト.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う旨、また選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
チ.株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項
a.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除出来る旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
b.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によることができる旨を定款に定めております。
リ.会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する会計監査人の責任を法令の限度において免除出来る旨を定款に定めております。これは、会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ヌ.支配株主との取引等を行う際における少数株主を保護するための方策
当社の取締役会長大熊章及びその近親者等、並びに株式会社オークは、支配株主に該当しております。当社と支配株主との取引を行う場合は、一般の取引状況との同様の適正な条件による取引を行うことを基本とし、会社法の定めに従い、取締役会において決議を行い、当社及び少数株主に不利益が生じないよう法令・規則を遵守し、適切に対応してまいります。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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1955年4月 株式会社大熊製作所入社 1986年7月 同社 代表取締役(現任) 2010年5月 当社取締役 2010年7月 株式会社AFJ Project 取締役 2011年9月 当社代表取締役社長 2011年9月 株式会社AFJ Project 代表取締役社長 2014年6月 当社代表取締役会長 2014年6月 株式会社AFJ Project 代表取締役会長 2014年12月 SAYA PTE Ltd, 代表取締役 2015年11月 株式会社オーク 代表取締役社長(現任) 2018年6月 当社取締役会長(現任) 2018年6月 株式会社AFJ Project取締役会長(現任) 2024年4月 SAYA PTE Ltd. 取締役(現任) 2024年5月 Eighty 8 Health & Fitness GmbH 取締役(現任) 2024年5月 Eighty 8 First Club GmbH取締役(現任) |
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(注)6 |
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1984年4月 日本ロシュ株式会社入社 1997年1月 日本ヒルティ株式会社入社 1999年11月 株式会社ファーストリテイリング入社 2000年6月 ファーストリテイリング(U.K.)リミテッド代表 2002年9月 Johnson & Johnson デピュー株式会社スパインカンパニープレジデント 2004年8月 コダック株式会社常務取締役ヘルス事業部長 2007年5月 ケアストリーム ヘルス株式会社代表取締役社長 2008年5月 CSLベーリング株式会社代表取締役社長 2017年6月 公益社団法人グローバル ヘルス技術振興基金(GHIT Fund)Chief Operating Officer兼Acting CEO 2022年6月 当社社外取締役 2022年6月 株式会社AFJ Project 取締役 2023年6月 当社代表取締役社長(現任) 2023年6月 株式会社AFJ Project代表取締役社長(現任) 2024年4月 SAYA PTE Ltd. 取締役(現任) 2024年5月 Eighty 8 Health & Fitness B.V. 取締役(現任) 2024年5月 Eighty 8 Health & Fitness GmbH 取締役(現任) 2024年5月 Eighty 8 First Club GmbH 取締役(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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1979年4月 東京海上火災保険株式会社入社 2012年6月 東京海上ホールディングス株式会社 執行役員国内事業企画部長 2013年6月 株式会社かんぽ生命保険 常務執行役 2015年6月 同社専務執行役 2017年6月 同社取締役兼代表執行役社長 2022年6月 当社取締役(現任) 2022年6月 株式会社AFJ Project取締役(現任) |
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1988年1月 明治生命保険相互会社 (現明治安田生命保険相互会社)入社 1989年6月 Moody's Investors Service入社 1991年6月 Lehman Brothers Holdings Inc. 債券調査部バイスプレジデント 1992年7月 Kidder,Peabody&Co.(現UBS Group AG) 債券営業部 バイスプレジデント 1995年1月 Strategic Alternative Investment Logistics, LLC代表 2007年7月 UBPインベストメンツ株式会社 営業戦略取締役副社長 2009年1月 株式会社SAIL 代表取締役社長(現任) 2014年4月 武蔵野大学政治経済研究所研究員 同大学客員教授(現任) 2018年6月 公益財団法人年金シニアプラン総合研究機構理事(現任) 2019年6月 一般社団法人ユニバーサルコミュニケーション デザイン協会(UCDA) 理事(現任) 2023年6月 当社取締役(現任) 2023年6月 株式会社AFJ Project(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役 (監査等委員) |
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1983年4月 株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行 1999年1月 シュローダー投信投資顧問株式会社 (現シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社)入社 2000年6月 株式会社ツタヤオンライン 取締役 経営管理室長 2001年6月 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社取締役 財務・経理管掌 2002年6月 同社常務取締役 2006年3月 同社取締役 管理本部長 2011年3月 株式会社テイクアンドギヴ・ニーズエグゼクティブマネージャー 財務経理部・経営企画部管掌 2011年7月 同社取締役 財務経理部長 2015年11月 同社取締役 管理本部長 2018年4月 同社取締役 財務経理部、総務労務部、総合企画部管掌 2023年6月 同社シニアアドバイザー 管理本部、経営戦略本部担当(現任) 2023年10月 株式会社オーバーラップホールディングス社外取締役(監査等委員)(現任) 2024年4月 ACワークス株式会社社外取締役(監査等委員)(現任) 2024年6月 当社取締役(監査等委員)(現任) 2024年6月 株式会社AFJ Project監査役(現任) |
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取締役 (監査等委員) |
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1985年10月 監査法人朝日新和会計社 (現有限責任あずさ監査法人)入社 2019年7月 同 経営監視委員会委員 2022年7月 久保田公認会計士事務所 所長(現任) 2022年7月 意思決定コンサルティング株式会社 代表取締役(現任) 2023年4月 大手前大学 経営学部教授(現任) 2023年6月 当社取締役(監査等委員)(現任) 2023年6月 株式会社AFJ Project監査役(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役 (監査等委員) |
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1985年7月 グレイ大広株式会社 (現株式会社グレイワールドワイド)入社 1989年7月 電通バーソン・マーステラ株式会社(現株式会社バーソン・コーン&ウルフ・ジャパン)入社 1998年7月 株式会社電通パブリックリレーションズグローバルアカウント部 部長 2005年5月 ビザ・ワールドワイド株式会社 (現ビザ・ワールドワイド・ジャパン株式会社) バイスプレジデント兼コーポレート・コミュニケーション本部長 2009年10月 日本ロレアル株式会社 副社長兼コーポレート・コミュニケーション本部長 2019年6月 株式会社タナベコンサルティンググループ 社外取締役(監査等委員)(現任) 2021年6月 当社取締役(監査等委員)(現任) 2021年6月 株式会社AFJ Project監査役(現任) |
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取締役 (監査等委員) |
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1979年4月 日本銀行入行 2011年6月 株式会社第三銀行(現株式会社三十三銀行) 社外監査役 2018年9月 株式会社ネーブル・ジャパン 代表取締役(現任) 2021年11月 株式会社シリカジェン 監査役(現任) 2023年3月 公益財団法人原田積善会業務執行理事(現任) 2023年6月 当社取締役(監査等委員)(現任) 2023年6月 株式会社AFJ Project監査役(現任) |
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取締役 (監査等委員) |
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2003年10月 弁護士登録(修習期:56期) 2003年10月 北浜法律事務所 入所 2009年9月 KPMG India(デリーオフィス)入社 2010年9月 ニューヨーク州弁護士登録 北浜法律事務所 アソシエイト 2012年1月 北浜法律事務所 パートナー(現任) 2023年6月 当社取締役(監査等委員)(現任) 2023年6月 株式会社AFJ Project監査役(現任) |
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計 |
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(注)1.取締役植平光彦、大井幸子、井村牧、濱岡正己、久保田浩文、酒井大輔及び谷田昌広は、社外取締役であり
ます。
2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長久保田浩文、委員谷田昌広、委員井村牧、委員濱岡正己、委員酒井大輔
なお、谷田昌広は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が、取締役会以外の重要な会議等への出席や、内部監査部門等との連携を密に図ることにより得られた情報をもとに、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。
② 社外取締役の状況
当社の社外取締役は7名であります。
社外取締役植平光彦氏は、企業経営者としての豊富な知識と経験を有していることから当社にとって有益な見識を社外取締役の立場から提供していただくことを期待し選任いたしました。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役大井幸子氏は、日米での投資銀行業務、資産担保証券の信用格付け、債券市場での長年の経験から日米の金融、経済、政治に関する幅広い人脈を有しており、国際金融情報に精通されていることから当社にとって視野の広い有用な知見を提供していただくことを期待し選任いたしました。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)井村牧氏は、コーポレート・コミュニケーションにおける豊富な見識と経営者並びに監査等委員としての豊富な経験を有し、中立的な立場から当社経営全般に対する助言・提言や監査体制の強化に貢献していただくことを期待し、選任しております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)谷田昌広氏は、資本市場・国際ディールの知識並びに豊富な経験を持ち、また経営者としてもフランチャイズビジネスやプライム上場企業における財務経理・管理部門を中心に幅広く豊富な経験を有していることから、その知見に基づいて、当社のガバナンス向上と、適切なリスクテイク推進に取り組んでいただける人材と判断しております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)濱岡正己氏は、日本銀行における知識・経験と経営者並びに監査役としての豊富な経験に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断し、また、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点での経営の監査・監督に取り組んでいただけることを期待し、選任しております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)久保田浩文氏は、監査法人における知識と豊富な経験に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断し、また、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点での経営の監査・監督に取り組んでいただけることを期待し、選任しております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)酒井大輔氏は、国内外での弁護士としての豊富な経験と専門的見識に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断し、また、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点での経営の監査・監督に取り組んでいただけることを期待し、選任しております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社においては社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特段定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係等を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役(監査等委員を含む)による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査室及び監査等委員会は、会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告並びに説明を受ける等、会計監査人との相互連携を図っております。また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査にあたっては、内部統制部門と定期的な会合を設け、必要な情報を聴取し、報告を受けることで適切な監査を実施しております。
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、監査等委員5名(うち、社外取締役5名)で構成されております。
監査等委員会監査につきましては、監査方針・監査基本計画に従い、取締役の業務執行状況、財産管理状況等について監査を行うため、各種議事録、稟議書、契約書、取引記録等の書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、監査法人による監査への立会、実地調査等の方法により監査を実施しております。併せて、毎月開催される当社取締役会へは、取締役会議案について監査等委員会で事前に協議を行った上で、全監査等委員が出席し、必要に応じて意見を述べると共に、四半期ごとに監査等委員会の活動について取締役会報告を実施しております。また、常勤監査等委員がその他重要な会議へ出席し必要な内容を他の監査等委員に共有しており、株主をはじめとする全ての利害関係者を保護すべく、常に適法性の確保に努めております。
監査の実効性を確保するため、会計監査人及び内部監査部門との意見交換及び協働体制の強化に努めております。会計監査人から四半期毎に監査結果またはレビュー経過報告を受けるとともに、監査上の主要な検討事項については、当事業年度の監査において監査人が特に注意を払った事項について報告を受けております。さらに、会計監査人及び内部監査部門と四半期ごとに三様監査会議を開催し、連携して監査活動を実施しております。また、常勤監査等委員が内部監査室による店舗往査や期末棚卸実査に同行し連携して店舗などの実態把握に努めております。
当事業年度におきまして監査等委員会を月1回以上開催し、個々の出席状況は下表のとおりであります。1回あたりの平均開催時間は約1時間です。なお、監査等委員会以外に、監査等委員間の相互協議を適宜実施しております。
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区分 |
氏名 |
出席状況 |
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常勤監査等委員 |
井上 直樹 |
14回中14回(100%) |
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社外監査等委員 |
井村 牧 |
14回中14回(100%) |
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社外監査等委員 |
久保田 浩文 |
10回中10回(100%) |
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社外監査等委員 |
濱岡 正己 |
10回中10回(100%) |
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社外監査等委員 |
酒井 大輔 |
10回中10回(100%) |
(注) 社外取締役である久保田浩文、濱岡正己及び酒井大輔については、2023年6月23日の就任後に開催された監査等委員会への出席状況を記載しています。
監査等委員会では、次のような決議、報告及び協議がなされました。
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決議 |
監査方針・監査基本計画 役員の選任・報酬に関する意見形成 内部監査計画の同意 会計監査人の評価、選任及び報酬に関する同意 監査実施結果、監査報告書等 |
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報告 |
重要会議への参加、実地調査、書類閲覧等の活動報告 内部監査結果 会計監査の実施状況 内部通報等 コンプライアンス・リスクマネジメントに関する活動報告 人事関連 |
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協議 |
取締役会の議案審議 監査等委員の報酬等 |
当社の監査等委員は、全員が子会社の監査役を兼務しており、子会社の業務についても親会社と同様の監査を実施しております。
監査等委員会は、当事業年度の重点監査項目として、(a)コーポレートガバナンスコードへの対応状況、(b)新会員・店舗管理システムへの移行対応状況、(c)直営店(子会社)の損益管理及び店舗資産の減損及び、(d)内部監査部門・会計監査人との更なる連携強化に取り組みました。
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重点監査項目 |
実施した活動内容 |
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(a)コーポレートガバナンスコードへの対応状況 |
監査等委員の酒井大輔は、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会の委員に就任し、同委員会での協議結果を監査等委員会に報告しました。監査等委員は、代表取締役社長と定期的にミーティングを実施し、情報収集及び監査環境の整備に努めました。 |
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(b)新会員・店舗管理システムへの移行対応状況 |
Anytime Fitness Franchisor,LLCが指定する会員・店舗管理システムへの切り替えの状況について、内部監査部門及びシステム部門等からのヒアリングを実施し、システム移行プロジェクトの進捗に状況についての把握を実施しました。 |
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(c)直営店(子会社)の損益管理及び店舗資産の減損 |
会計監査人から店舗資産の減損に用いられた経営者の仮定、更なる減損の可能性等の報告を受け、内容を確認しました。 |
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(d)内部監査部門・会計監査人との更なる連携強化 |
上記(b)、(c)について、毎月の監査等委員会及び四半期毎の三様監査会議において意見交換を行いました。 |
内部監査部門に対しては、内部監査報告及びその監査調書について、随時、社外を含む監査等委員全員がレビューし、内部監査が適切に行われていることを確認しました。
また、会計監査人に対しては、四半期毎に監査結果またはレビュー経過報告を受けるとともに、監査上の主要な検討事項については、当事業年度の監査において監査人が特に注意を払った事項について報告を受け、その検討状況について、監査等委員会として評価しております。
② 内部監査の状況
内部監査は、内部監査室(3名)が担当し、内部監査計画に基づき当社及び子会社の業務運営の適正性、有効性等を監査しております。監査結果は代表取締役社長に都度報告するとともに、改善等を要する事項は代表取締役社長より改善の勧告と改善に向けた提言を行っております。なお、監査結果は取締役会へ定期的に報告しております。
また、監査等委員とは監査結果を定期的に報告し、意見交換を行うほか、「内部通報制度」の運用状況を報告するなど、相互連携を図っております。会計監査人および監査等委員会とは、内部統制システムの整備・運用状況について報告し、意見交換を行う定期的な機会を設けております。
③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称
PwC Japan有限責任監査法人
(注)当社が監査証明を受けていたPwCあらた有限責任監査法人は、2023年12月1日付でPwC京都監査法人と合併し、PwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。
ロ.継続監査期間
7年間
ハ.業務を執行した公認会計士
鵜飼 千恵
天野 祐一郎
ニ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士5名、その他12名であります。
ホ.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告いたします。
ヘ.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、主に、日頃の監査活動を通じ経営者・監査等委員・内部監査室・財務経理部とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているか、また、監査報酬は会社の規模、複雑性、リスクに照らして合理的であるかという観点で監査法人に対して評価を行った結果、当社の会計監査人であるPwC Japan有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく 報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく 報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(PwC)に対する報酬(イ.を除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく 報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく 報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともPwC税理士法人による、税務コンプライアンス業務及び税務コンサルティング業務です。
ハ.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
当社グループの事業の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討し、監査報酬を決定しております。
ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、取締役、内部監査室、財務経理部及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の過去の活動実績及び報酬実績を確認し、当事業年度における会計監査人の監査計画及び報酬見積りの算出根拠等について検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.役員の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額の算定方法の決定に関しましては、株主総会決議により取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額及び監査等委員である取締役の報酬額の総枠を決定したうえで、取締役会決議により、役員報酬規程並びに業績連動報酬規程を制定し、役割と役位に応じた報酬額を定める方針としております。
当事業年度においては、取締役会において取締役の個人別の報酬等を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。また、当該取締役会では、当事業年度に係る取締役の個人別報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が上記決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、上記決定方針に沿うものであると判断しております。なお、当事業年度において、指名報酬委員会は計7回開催しております。
ロ.役員報酬制度の概要
a.取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬等について
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、固定報酬である基本報酬と、変動報酬である業績連動報酬から構成されており、それぞれの報酬の内容については以下のとおりであります。
<基本報酬>
取締役の基本報酬は、役位に応じた金額を役員報酬規程にて定めております。
社外取締役の基本報酬は、就任時に個別に取締役会にて決定しております。
<業績連動報酬>
取締役の業績連動報酬は、役位に応じた支給基準額に支給率を乗じた金額としており、業績連動報酬規程にて定めております。
社外取締役は、業績連動報酬の対象外としております。
<非金銭報酬>
取締役の非金銭報酬は、年50,000株を上限に取締役会にて決定しております。
社外取締役の非金銭報酬は、年10,000株を上限に取締役会にて決定しております。
支給は、定時株主総会終了後の一定期間内に、その定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までを対象期間とした分を支給しております。なお、1株当たりの払込金額は、各取締役会決議日の前営業日における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)にて算定しております。
b.監査等委員である取締役の報酬等について
当社の監査等委員である取締役の報酬は、独立性の確保から業績との連動は行わず、固定の基本報酬及び非金銭報酬としており、役員報酬規程にて定めております。
<基本報酬>
監査等委員である取締役の基本報酬は、役員報酬規程にて定めております。
社外取締役の基本報酬は、就任時に個別に取締役会にて決定しております。
<非金銭報酬>
監査等委員である取締役の非金銭報酬は、年15,000株を上限に取締役会にて決定しております。
支給は、定時株主総会終了後の一定期間内に、その定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までを対象期間とした分を支給しております。なお、1株当たりの払込金額は、各取締役会決議日の前営業日における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)にて算定しております。
c.基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の割合について
総報酬に占める基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の割合は標準支給ベースで概ね次のとおりとしております。
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役員区分 |
基本報酬:業績連動報酬:非金銭報酬 |
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取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く) |
6.5:2.0:1.5 |
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社外取締役(監査等委員である取締役を除く) |
6.5:0:3.5 |
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監査等委員である取締役(社外取締役を除く) |
7.5:0:2.5 |
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社外取締役(監査等委員である取締役) |
6.5:0:3.5 |
d.業績連動報酬の仕組みについて
業績連動報酬に係る指標は、連結売上高及び連結営業利益の事業計画及び実績であります。当該指標を選択した理由は、会社の定常的な営業活動を行った結果として得られる収益並びに利益であることから、現在の当社の成績の指標として最適であると判断したためであります。
業績連動報酬の支給額は、各役位別に定められた支給基準額に支給率を乗じた金額となっております。支給率は業績達成率に応じて、70%~150%の範囲で変動します。業績達成率の算定における各指標の目標達成率の評価割合は、連結売上高が40%、連結営業利益が60%であります。
ハ.役員報酬等の決定プロセス
当事業年度の役員報酬額は、2019年6月28日開催の第9期定時株主総会決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く)は、年額250百万円以内、監査等委員である取締役は、年額70百万円以内と決定しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は5名(うち1名は社外取締役)、監査等委員の員数は3名(うち2名は社外取締役)であり、2024年6月26日開催の定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は4名(うち2名は社外取締役)、監査等委員の員数は5名(うち5名は社外取締役)でありますが、上記報酬額の上限に変更はありません。
個別の役員報酬の額については、上記株主総会で決議された総枠の中で、取締役会決議により、役員報酬規程並びに業績連動報酬規程を制定し、役位に応じた報酬額を定めております。当事業年度にかかる個人別の報酬等につきましては、指名報酬委員会の答申を受けて取締役会決議により制定した役員報酬規程並びに業績連動報酬規程に基づいて決定しております。
報酬水準の妥当性の決定の際には、外部の報酬コンサルタントからの助言を受けた上で、会社規模等を考慮し、決定しております。
ニ.当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標、実績
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指標 |
目標(百万円) |
実績(百万円) |
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連結売上高 |
15,200 |
15,825 |
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連結営業利益 |
2,800 |
3,504 |
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数(名) |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
非金銭報酬等 |
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取締役(監査等委員である取締役を除く) |
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(うち社外取締役) |
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監査等委員である取締役 |
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(うち社外取締役) |
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合計 |
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(うち社外取締役) |
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③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、以下のとおり区分しております。
・純投資目的:株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合
・純投資目的以外(政策保有目的):純投資目的以外の目的で保有する場合で、取引先との取引関係の強化、戦略的な業務提携等の総合的な観点から、当社の企業価値向上に資することを目的とする場合
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、基本方針として、純投資目的以外で目的である投資株式(政策保有株式)は保有しない方針ですが、取引先との良好な信頼関係を構築することで、事業基盤や取引関係を強化し、当社の持続的な企業価値の向上に資すると判断した場合のみ、当該株式を保有する方針としております。
また、政策保有株式の継続的な保有の合理性については、取締役会等において、取引額、将来的なビジネスの可能性、保有に伴う便益やリスクと資本コストとの見合い等を勘案したうえで総合的に検証し、当該検証を踏まえ、保有の合理性が低い株式については、市場環境等を考慮しつつ、売却を行うことを基本方針としております。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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(保有目的) 関係維持による会費の集金代行業務の円滑化を目的としております。 (業務提携等の概要) 当該会社との間で包括保証契約を締結しており、会費の集金代行業務を委託しております。 (定量的な保有効果) 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載します。 2024年3月31日を基準日として、当該銘柄に対する保有の合理性を検証した結果、保有目的の適切性や保有に伴う便益等を維持しており、保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。 (株式数が増加した理由) 当該会社との関係を維持又は強化することを目的とした取引先持株会を通じた株式の取得によるものであります。 |
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みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。