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種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
80,000,000 |
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計 |
80,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月26日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
1)当会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権付社債は次のとおりであります。
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第4回無担保転換社債型新株予約権付社債 |
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決議年月日 |
2023年5月22日 |
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新株予約権の数(個)※ |
30 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ |
- |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 1,518,900 (注)1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1,975 (注)2 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2025年6月7日 至 2030年6月15日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 の発行価格及び資本組入額(円)※ |
(注)3 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。また、本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
- |
|
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※ |
(注)2 |
|
新株予約権付社債の残高(百万円)※ |
3,000 |
※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月
31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現
在にかかる記載を省略しております。新株予約権付社債の発行時(2023年6月7日)における内容を記載し
ております。
(注)1.新株予約権の目的となる株式の数
第4回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を、本新株予約権付社債に係る記載において、「本新株予約権」という。)の本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な下記載の転換価額で除して得られる数とする。
但し、1株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する(当社が
単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する
場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算
し、1単元未満の株式はこれを切り捨てる。)。なお、かかる現金精算において生じた1円未
満の端数はこれを切り捨てる。
2.新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
①本新株予約権1個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。
②本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(2)転換価額
各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額
(以下「転換価額」という。)は、1,975円とする。
なお、転換価額は本(注)2.(3)①乃至⑥の定めるところに従い調整されることがある。
(3)転換価額の調整
①当社は、本新株予約権付社債の発行日後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
|
調整後 |
= |
調整前 |
× |
既発行 |
+ |
交付株式数 |
× |
1株当たり |
|
1株当たりの時価 |
||||||||
|
既発行普通株式数+交付普通株式数 |
||||||||
②転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(a) 時価(本(3)④(b)に定義される。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式
を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度
(2018年6月27日開催の第123回定時株主総会において導入済みの制度に限る。)に基づき当
社の取締役、監査役、執行役員その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、
新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取
得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普
通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式
を交付する場合を除く。)調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場
合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかか
る発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は
その日の翌日以降これを適用する。
(b) 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(c) 時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は
時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権
付社債に付されたものを含むが、本新株予約権付社債と同日付で発行される新株予約権は
除く。)を発行又は付与する場合
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当
初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込
期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日
とする。)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以
降これを適用する。
(d) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付された
ものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
(e) 本②(a)乃至(c)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本②(a)乃至(c)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請
求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
|
株式数 |
= |
(調整前 |
- |
調整後 |
× |
調整前転換価額により当該 |
|
調整後転換価額 |
||||||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後に転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④(a)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位を切り捨てるものとする。
(b)転換価額調整式で使用する時価は、調整後転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日(「取引日」とは、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。以下同じ。)目に始まる30連続取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り捨てるものとする。
(c)転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本(3)②(e)の場合には、転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤本(3)②の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要
な転換価額の調整を行う。
(a)株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
(b)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(c)転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本(3)②(e)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格本新株予約権の行使に
より発行する当社普通株式1株の発行価格は、上記(注)2.(2)記載の転換価額(転換
価額が調整された場合は調整後の転換価額)とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
2)当会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
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第4回新株予約権 |
|
|
決議年月日 |
2023年5月22日 |
|
新株予約権の数(個)※ |
10,126 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ |
- |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 1,012,600 (注)1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
3,470 (注)2 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2023年6月17日 至 2027年12月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 の発行価格及び資本組入額(円)※ |
(注)3 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
(注)4 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
- |
※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月
31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現
在にかかる記載を省略しております。新株予約権付社債の発行時(2023年6月7日)における内容を記載し
ております。
(注)1.新株予約権の目的となる株式の数
(1)第4回新株予約権(以下、第4回新株予約権に係る記載において、「本新株予約権」という。)の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は1,012,600株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、本新株予約権に係る記載において、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本(注)1.(2)及び(3)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が下記(注)2.(3)の規定に従って行使価額(下記(注)2.(2)に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記(注)2.(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
|
調整後割当株式数 |
= |
調整前割当株式数×調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記(注)2.(3)②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
2.新株予約権の行使時の払込金額
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。また、その計算の結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、金1,975円とする。但し、行使価額は本(注)2.(3)の規定に従って調整されるものとする。
(3)行使価額の調整
①当社は、本新株予約権の割当日後、本(3)②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
|
|
|
|
|
既発行 |
+ |
交付普通株式数×1株当たりの払込金額 |
|
調整後 |
= |
調整前 |
× |
1株当たりの時価 |
||
|
既発行普通株式数+交付普通株式数 |
||||||
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(a)本(3)④(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度(2018年6月27日開催の第123回定時株主総会において導入済みの制度に限る。)に基づき当社の取締役、監査役、執行役員その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(b)株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(c)本(3)④(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本(3)④(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(d)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含むが、本新株予約権と同日付で発行されるものは除く。)の取得と引換えに本(3)④(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
(e)本②(a)乃至(c)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本②(a)乃至(c)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
|
株式数
|
= |
( |
調 整 前 行使価額 |
- |
調 整 後 行使価額 |
) |
× |
調整前行使価額により当該期間内に交付された普通株式数 |
|||
|
|
|
|
調整後行使価額 |
||||||||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④(a)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位を切り捨てるものとする。
(b)行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り捨てるものとする。
(c)行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本(3)②(e)の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤本(3)②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
(a)株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
(b)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(c)行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本(3)②(e)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使に係る本新株予約権の払込金額の総額を、上記(注)2.記載の株式の数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
4.新株予約権の行使の条件
(1)各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(2)本新株予約権に係る新株予約権者は、以下のいずれかの条件を満たす場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
①当社の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値がある30連続取引日のうちいずれか20取引日において、各取引日における当該終値が当該取引日に適用のある行使価額の120%を超えた場合。
②組織再編行為が当社の株主総会で承認された場合。
「組織再編行為」とは、(a)当社が消滅会社となる合併契約の締結、(b)当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成、(c)当社の事業若しくは資産の全部若しくは重要な一部の第三者への譲渡、(d)当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成、(e)株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又は(f)その他の日本法上の会社組織再編手続で、上記(a)乃至(e)と同様の効力を有するものをいう。
③公開買付け事由が生じた場合。
「公開買付け事由」とは、当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合をいう。
④スクイーズアウト事由が生じた場合。
「スクイーズアウト事由」とは、当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第1項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合をいう。
⑤支配権変動事由が生じた場合。
「支配権変動事由」とは、特定株主グループ(当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。)の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいう。)が50%超となった場合をいう。
⑥財務制限条項抵触事由が生じた場合。
「財務制限条項抵触事由」とは、当社の2023年3月期以降の単体又は連結の通期の損益計算書に記載される経常損益が2期連続して損失となった場合、又は、当社の2023年3月期以降の各事業年度末日における単体又は連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における単体又は連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75%を下回った場合をいう。
⑦上場廃止事由等(以下に定義する。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合。
「上場廃止事由等」とは、当社若しくはその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第1項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表若しくは連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して6ヶ月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいう。
⑧当社について以下に定める事由が一つでも発生した場合。
(a)支払の停止又は破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始、特別清算開始その他これに類似する法的整理手続開始の申立(日本国外における同様の申立を含む。)があったとき。
(b)解散の決議を行い又は解散命令を受けたとき(合併に伴って解散する場合を除く。)。
(c)事業を廃止したとき。
(d)電子交換所の取引停止処分又は株式会社全銀電子債権ネットワークによる取引停止処分若しくは他の電子債権記録機関によるこれと同等の措置を受けたとき。
(e)当社の資産について仮差押え、保全差押え又は差押えの命令若しくは通知(日本国外における同様の手続を含む。)が発送されたとき、又は保全差押え若しくは差押えの命令に係る送達を命じる処分が行われたとき。
(f)当社が発行する社債について期限の利益を喪失したとき。
(g)社債を除く当社の債務の全部若しくは一部について期限の利益を喪失したとき、又は第三者が負担する債務に対して当社が行った保証債務につき、履行義務が発生したにもかかわらずその履行ができないとき。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
2019年2月28日 (注) |
△3,987,911 |
17,000,000 |
- |
21,838 |
- |
16,311 |
(注) 自己株式の消却による減少です。
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2024年3月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
|
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数 の割合(%) |
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100 |
- |
(注) 自己株式789,316株は「個人その他」に7,893単元、「単元未満株式の状況」に16株含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
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CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
CITIGROUP CENTRE CANADA SQUARE, CANARY WHARF,LONDON E14 5LB (東京都新宿区新宿6丁目27番30号) |
|
|
|
村上 貴輝 (常任代理人 三田証券株式会社) |
SINGAPORE (東京都中央区日本橋兜町3丁目11番) |
|
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明治安田生命保険相互会社 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) |
東京都千代田区丸の内2丁目1-1 (東京都中央区晴海1丁目8番12号) |
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日本生命保険相互会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) |
東京都千代田区丸の内1丁目6番6号 (東京都港区赤坂1丁目8番1号) |
|
|
|
RE FUND 107-CLIENT AC (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
MINISTRIES COMPLEX ALMURQAB AREA KUWAIT KW 13001 (東京都新宿区新宿6丁目27番30号) |
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DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US (東京都新宿区新宿6丁目27番30号) |
|
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|
計 |
- |
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(注)1 株式会社日本カストディ銀行、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数は、それぞれ全て信託業務に係る株式です。
2 当社は、自己株式を789,316株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
3 2020年6月8日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社が同年6月1日現在で以下の株式を所有している旨が記載され、当社主要株主の異動が判明いたしましたが、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社
住所 東京都千代田区丸の内1丁目5番1号
保有株券等の数 株式 1,779,900株
株券等保有割合 10.47%
4 2022年5月6日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者である三菱UFJ信託銀行株式会社と三菱UFJ国際投信株式会社が、同年4月25日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数(株) |
株券等保有割合(%) |
|
株式会社三菱UFJ銀行 |
東京都千代田区丸の内2丁目7番1号 |
株式 211,500 |
1.24 |
|
三菱UFJ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内1丁目4番5号 |
株式 475,400 |
2.80 |
|
三菱UFJ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町1丁目12番1号 |
株式 82,100 |
0.48 |
5 2023年6月7日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、SMBC日興証券株式会社及びその
共同保有者である三井住友DSアセットマネジメント株式会社が、同年5月31日現在で以下の株式を所有
している旨が記載されているものの当社として2024年3月31日現在における実質所有株式の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数(株) |
株券等保有割合(%) |
|
三井住友DSアセットマネジメント株式会社 |
東京都港区虎ノ門1丁目17番1号 |
株式 840,500 |
4.94 |
|
SMBC日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内3丁目3番1号 |
株式 26,150 |
0.15 |
6 2024年1月11日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有
者であるアセットマネジメントOne株式会社が、2023年12月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載
されているものの当社として2024年3月31日現在における実質所有株式の確認ができませんので、上記大株
主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数(株) |
株券等保有割合(%) |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町1丁目5番1号 |
株式 22,100 |
0.13 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内1丁目8番2号 |
株式 1,054,100 |
6.20 |
7 2024年3月6日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメ
ント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が、同年2月29日現在で以下の
株式を所有している旨が記載されているものの当社として2024年3月31日現在における実質所有株式の確認
ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数(株) |
株券等保有割合(%) |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園1丁目1番1号 |
株式 825,700 |
4.86 |
|
日興アセットマネジメント 株式会社 |
東京都港区赤坂9丁目7番1号 |
株式 218,700 |
1.29 |
|
|
|
|
|
2024年3月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
|
|
|
|
|
2024年3月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
(自己保有株式)
|
堺市堺区 戎島町5丁2番地 |
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
|
|
|
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
520 |
970,200 |
|
当期間における取得自己株式 |
73 |
148,920 |
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 (譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) |
16,805 |
33,005,020 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
789,316 |
- |
789,389 |
- |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
剰余金の配当につきまして当社は、株主の皆様への安定した利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置づけたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を図るとともに利益動向や経営環境を勘案し、年2回の配当を実施することを基本方針としております。
当事業年度の期末配当金につきましては、1株につき35円とさせていただきました。2023年12月1日実施済みの中間配当金1株当たり35円と合わせまして、年間配当は1株当たり70円となります。
当社は、中期経営計画『SAKAINNOVATION 2023』において、総還元性向30%以上を目標としてまいりましたが、2022年4月より「配当性向30%以上」を目標として取り組んでおります。
なお、剰余金の配当は取締役会の決議により行うことができる旨、また配当の基準日については期末(毎年3月31日)、中間期末(毎年9月30日)のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨、定款で規定しております。
当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
1株当たり配当額(円) |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
なお、2024年5月13日に公表いたしました新中期経営計画『変革・BEYOND2030』においては、より安定した利益還元のため、DOE3%を目安として従来以上の配当を実施していくことを目標としております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題ととらえ、透明かつ公正な経営体制の下で事業活動を行い、ステークホルダーの利益と満足度を追求することにより、企業価値の増大を目指しております。
なお、当社は「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を定め、当社ホームページ(https://www.sakai-chem.co.jp/jp/ir_governance.php)に掲載しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社の形態を採用しており、体制図は以下のとおりです。
経営の意思決定・監督機能と業務執行機能とを分離することにより、業務執行の責任と権限を明確にし、経営の機動性を高めることに加え、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。
取締役会および取締役
取締役会は、取締役8名(うち社外取締役4名)で構成され、監査役同席のうえ原則月1回以上開催しております。2024年3月期は年間16回開催いたしました。各取締役の出席状況は次項の表に記しております。取締役会においては、経営の基本方針や法令または定款に定めるもののほか、経営に関する重要な事項を決議するとともに、取締役の職務執行を監督しており、2024年3月期においては下記のとおりの内容で決議、報告・審議を行っております。
なお、株主の信任による経営体制を構築するとともに、経営責任を明確にするため、取締役の任期を1年としております。
[2024年3月期 取締役会議事の概要および件数]
|
内 容 |
決 議 |
報告・審議 |
|
企業経営・取締役会運営・コーポレートガバナンスに関する事項 |
10 |
8 |
|
研究開発・生産技術・設備投資に関する事項 |
9 |
1 |
|
事業戦略・マーケティングに関する事項 |
4 |
1 |
|
財務・会計・ファイナンス・決算に関する事項 |
19 |
12 |
|
人事・組織管理に関する事項 |
19 |
6 |
|
法務・リスクマネジメント |
1 |
2 |
|
ESG・SDGs |
2 |
1 |
|
その他 |
2 |
6 |
監査役会および監査役
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、原則2か月に1回以上開催しております。2024年3月期は年間9回開催いたしました。監査役会においては、監査方針および監査計画等を決定するほか、各監査役が実施した監査結果について意見交換や重要事項の協議等を行っております。
指名報酬委員会
当社は、取締役会における取締役等の人事や報酬に関する意思決定プロセスの公正性、客観性および透明性を確保するため、任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、独立した客観的な視点を取り入れるために独立役員(独立社外取締役および独立社外監査役)を過半数とすることとしており、独立役員3名を含む5名で構成されています。2024年3月期は取締役等の選任・解任、取締役等の後継者計画・育成、取締役等の報酬について年間7回審議を行い、その結果を取締役会にて報告しております。
経営審議会
経営の意思決定の的確化および迅速化、経営戦略機能強化を目的とし、当社および子会社の重要事項について審議を行う「経営審議会」を設けております。経営審議会は、投資案件や中期経営計画等、経営上重要な事項について、取締役会の前置機関としての役割を担っております。
サステナビリティ委員会
経営ミッション「化学でやさしい未来づくり」を目指し、気候変動や脱炭素社会の実現などへの取組みを推進すべく2021年9月にサステナビリティ委員会を設置しました。本委員会は、代表取締役社長を委員長とし、委員は取締役および執行役員を中心に構成、社外取締役がアドバイザーに就き、事業活動を通じ社会課題やステークホルダーからの期待と要請に応えるサステナビリティ活動を推進しています。
コンプライアンス・リスクマネジメント委員会
CSR経営の維持・向上を図るためコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置しております。本委員会は、代表取締役社長を委員長に、委員は全執行役員および全社外取締役とし、全社的なコンプライアンス意識向上を図るための啓発活動と重要リスクへの取組みを推進しております。
なお、本委員会の下には、コンプライアンス推進部会およびリスク管理部会を置いて効率的・効果的に推進活動ができるようにしております。
※企業統治の体制として監査役制度を採用する理由
監査役による取締役の職務執行に対する監査は会社法において法定されている制度であり、当社においては、上記のとおり社外監査役2名を含む合計3名の監査役により監査役会が構成されています。当社は、社外監査役2名のうち1名を常勤とし、その豊富な業務経験と幅広い見識をもって客観的かつ中立的な立場から取締役会での質疑、取締役への助言および意見交換を行うとともに、監査役と内部監査部門との連携も行われ、監査役による監査の機能が十分に果たされる運用を行っております。
当社としては、以上のとおり、監査役の機能を有効に活用し、経営に対する監督機能の強化を図る仕組みを構築していることから、企業統治の体制として監査役制度を採用しております。
取締役会、監査役会、指名報酬委員会の構成員は以下のとおりであります。(◎は議長もしくは委員長)
2024年6月26日現在
|
役職 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
指名報酬委員会 |
|
代表取締役社長 |
矢倉 敏行 |
◎ |
|
○ |
|
取締役 |
岡本 康寛 |
○ |
|
|
|
取締役 |
服部 浩之 |
○ |
|
○ |
|
取締役 |
真柄 光一郎 |
○ |
|
|
|
取締役(社外) |
伊藤 善計 |
○ |
|
◎ |
|
取締役(社外) |
和田 浩美 |
○ |
|
○ |
|
取締役(社外) |
松田 充功 |
○ |
|
○ |
|
取締役(社外) |
宮川 壽夫 |
○ |
|
|
|
常勤監査役 |
高松 輝也 |
○ |
◎ |
|
|
常勤監査役(社外) |
潮 比呂志 |
○ |
○ |
|
|
監査役(社外) |
安田 智則 |
○ |
○ |
|
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会の決議により「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の基本方針」を定めております。その概要は以下のとおりです。この基本方針については、定期的に確認し、適宜見直しを行うことにより、内部統制システムの実効性確保に努めております。
1.取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
1) 当社は、すべての取締役・使用人に法令・定款の遵守を徹底するとともに、「企業行動基本方針」および「行動指針」ならびに法令・定款に違反する行為を発見した場合の報告体制を定めたコンプライアンスマニュアルを周知徹底する。
2) 反社会的勢力との関係を断絶するため、コンプライアンスマニュアルにおいて、反社会的勢力には毅然とした対応をし、一切関係を持たない旨を定め、その遵守を徹底するとともに、所轄警察等と連携して不測の事態に備える。
3) 万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合、コンプライアンス担当取締役は、その内容・対処案を代表取締役、取締役会、監査役に報告する。
2.取締役の職務の執行にかかる情報の保存・管理に関する体制
取締役の職務の執行にかかる情報・文書は、社内標準(各種規程およびそれに関する業務マニュアル等)に従い適切な保存・管理(廃棄を含む。)を実施し、常時閲覧可能にする。また、必要に応じて運用状況の検証、見直し等を行う。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 当社は、コンプライアンス・リスクマネジメント規程に基づき、リスク管理システムを構築・運用するとともに、継続的改善を通して企業価値の向上を図る。コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、当該システムの適切な運用を推進し、またリスク管理にかかる重要事項を審議する。
2) 大規模災害により会社に著しい損害が発生した場合に備えた事業継続管理システム(BCMS)規程に基づき、事業中断を最小限にとどめ、企業としての社会的責任を遂行する。
3) 企業活動を円滑にし、損失の危険を発見するため、各部署は社内標準の整備を行う。
4) 代表取締役社長が直接管掌する監査室は、年間監査計画に基づき業務監査を実施し、その結果を代表取締役社長ならびに取締役および監査役に報告する。
5) 監査室は、法令・定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を発見した場合、当該危険の内容等を代表取締役社長ならびに取締役および監査役に報告する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 取締役会は、経営審議会が経営理念を機軸に策定した中期経営計画等を決議する。経営審議会は、定期的に中期経営計画等の進捗状況の確認、計画見直し等を行う。
2) 各取締役は、重要な業務執行について、取締役会規則に定める決議事項に基づき、すべて取締役会に付議する。
3) 日常の業務執行に際しては、職務権限規程・業務分掌規程等に基づき、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。
5.財務報告の信頼性を確保するための体制
1) 当社は、内部統制の目的の一つである「財務報告の信頼性」を達成するため、財務報告に係る内部統制規程に基づき、社内体制の充実を図る。
2) 代表取締役社長は、内部統制が有効に機能する体制を構築し、誠実に運用させ、適正な会計処理に基づいた財務報告を行う。
3) 代表取締役社長は、監査室に定期的、継続的に内部統制の有効性を評価させる。
6.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 当社は、グループ経営理念やグループの中期経営計画を策定するとともに、グループ社長会、業績報告会、連絡会を定期的に開催し、グループ会社管理規程により、グループ全体の連携を図る。
2) 当社は、子会社に規模や業態等に応じた適正数の取締役・監査役を置き、必要に応じて当社の取締役や使用人に兼任させる。また、子会社が取締役会において重要案件を決議する場合は、事前に当社が協議する体制とする。
3) 監査室は、当社と子会社との間における不適切な取引や会計処理の発生を防止するため、子会社の内部監査部門や管理部門と十分な情報交換を行う。また、内部監査部門を持たない子会社に対し業務監査を実施する。
4) 当社は、子会社から取締役会付議議案とその結果のほか、コンプライアンス上の重要な事項、災害や業務遂行で生じた損害、訴訟提起等の事実がある場合は都度その内容の報告を受ける。
5) 経営企画担当取締役は、子会社に損失の危険が発生したことを把握した場合、当該損失の危険の内容、発生する損失の程度、当社に対する影響等について、当社取締役会に報告する。
6) 当社は、コンプライアンス意識の醸成のため、当社だけでなく子会社の役員・使用人を対象に必要な研修を実施する。また、コンプライアンス・リスク管理推進部は、子会社からの法務相談に応じるほか、コンプライアンス、内部通報、リスク管理、事業継続管理等に関する制度の整備を含む内部統制システムの取組みを支援する。
7.監査役の職務を補助すべき使用人と取締役からの独立性に関する事項
1) 監査役からその職務を補助すべき使用人(以下、「監査役付スタッフ」という。)を求められた場合は、監査役の意見を聴取し、これを任命する。なお、監査役付スタッフの評価や異動の人事は、監査役と事前に協議したうえで決定する。
2) 監査役付スタッフは、専ら監査役の指揮命令下で職務を遂行し、取締役、監査室長等の指揮命令を受けない。
8.当社および子会社の役員・使用人が監査役に報告するための体制
1) 当社の取締役・使用人は、直接または担当部署を通じて、当社の監査役に必要な報告および情報提供を行う。この際の報告・情報提供として主なものは、次の通りとする。
イ.経営審議会で決議された事項
ロ.会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
ハ.重大な法令・定款違反
ニ.内部統制システム構築に関わる部門の活動状況
ホ.子会社に対する業務監査の状況
ヘ.重要な会計方針、会計基準およびその変更
ト.業績および業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
チ.内部通報制度の運用状況や通報内容
リ.稟議書および監査役から要求された会議議事録
ヌ.その他コンプライアンス上重要な事項
2) 子会社の役員・使用人は、法令・定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を発見した場合、当該危険の内容等を直接または当社・子会社の担当部署を通じて、当社の監査役に報告する。
3) 監査役に報告・情報提供を行った当社および子会社の役員・使用人は、不利益な取扱いを受けない。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 監査役と代表取締役は、定期的に意見交換を行う。
2) 監査役の職務を執行するうえで必要な費用は会社が負担するものとし、速やかに前払いまたは償還を行う。
④取締役会、指名・報酬委員会の活動状況
1.取締役会の活動状況
当事業年度における活動状況は以下のとおりです。
|
役職 |
氏名 |
出席状況 |
|
取締役会長 |
矢部 正昭 |
100%(16回/16回) |
|
代表取締役社長 |
矢倉 敏行 |
100%(16回/16回) |
|
専務取締役 |
中西 敦也 |
100%(3回/3回) |
|
常務取締役 |
中原 慎治 |
100%(16回/16回) |
|
取締役 |
岡本 康寛 |
100%(16回/16回) |
|
取締役 |
服部 浩之 |
100%(16回/16回) |
|
取締役(社外) |
伊藤 善計 |
100%(16回/16回) |
|
取締役(社外) |
和田 浩美 |
100%(16回/16回) |
|
取締役(社外) |
松田 充功 |
100%(16回/16回) |
|
常勤監査役(社外) |
高松 輝也 |
100%(16回/16回) |
|
常勤監査役(社外) |
図司 忠之 |
100%(16回/16回) |
|
監査役 |
佐渡 恵 |
100%(16回/16回) |
(注)中西敦也氏は2023年6月28日付で退任したため、他の取締役、監査役と出席対象の取締役会の回数
が異なります。
2.指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度における活動状況は以下のとおりです。
|
役職 |
氏名 |
出席状況 |
|
代表取締役社長 |
矢倉 敏行 |
100%(7回/7回) |
|
取締役 |
服部 浩之 |
100%(7回/7回) |
|
取締役(社外) |
伊藤 善計 |
100%(7回/7回) |
|
取締役(社外) |
和田 浩美 |
100%(7回/7回) |
|
取締役(社外) |
松田 充功 |
100%(7回/7回) |
コーポレートガバナンスの充実に向けた取組みの実施状況(2023年4月~2024年3月)
1.コンプライアンス
1) 当社はCSR経営の維持・向上を図るためコンプライアンス・リスクマネジメント規程を制定しており、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、その下にコンプライアンス推進部会およびリスク管理部会を置いて効率的・効果的に制度を運用しております。
2) 当社は毎年10月をコンプライアンス推進月間と定めており、当事業年度も啓発動画視聴会や学習会などの活動を実施したほか、部署単位でコンプライアンスハンドブック講読会を実施しました。また、反社会的勢力との断絶を徹底するため、新規取引先と契約を締結する際は、事前に必ず当該取引先および代表者の反社会的勢力該非の確認調査を実施しております。
3) 内部通報による相談・通報が7件ありました。内訳はハラスメントに関するものが5件でした。公益通報者保護法の改正に伴い2022年6月に内部通報規程を整備し、内部通報窓口と調査協力者を通報対応業務従事者に指定するなど、通報者の保護、情報管理を徹底しながら通報・相談に対応してまいりました。
4) 品質保証と製品含有化学物質管理を専門に担う品質保証部を各事業所内に設置し、工場からの独立性を確保する体制を構築しております。また、2021年度に稼働を開始した試験成績書発行システム(QIMS)については、入力ミスの低減やチェック機能の強化、業務の効率化に向けたシステム改善への取り組み、および研究開発部門においても運用の範囲を拡げるべく、移行に向けた全社的な課題の解決を図り、業務プロセスを構築しました。ともに2024年度より運用の開始を予定しております。
5) 懲戒処分については、当社においてコンプライアンス違反によるものが2件ありました。なお、独占禁止法違反や腐敗防止違反に関する重大なコンプライアンス違反はありませんでした。
6) コンプライアンス教育の一環として研修会を45回実施しました。当社および子会社の使用人を対象に請負・下請法、営業秘密漏洩防止、独占禁止法および契約書に関する研修会を開催しました。
2.リスク管理
1) 安全リスク低減に向け、前事業年度の在阪地区に続き、当事業年度は小名浜地区においても安全衛生コン
サルタントによる安全診断を実施し、指摘を受けた改善点については、順次改善を進めております。
また、安全診断や労働災害の解析を通して、安全衛生活動の見直しを図るべく、臨時の合同安全衛生会議
を複数回開催し、安全衛生に関する全社標準『安全衛生管理規程』の改正及び新規制定を進め、実施しま
した。併せて、堺事業所では度付き保護メガネの導入と使用徹底を実施し、小名浜事業所では標識類の点
検と指差呼称の徹底等の取組みをしました。
2) 当社は全社リスクマップを作成し、年度ごとに重要リスクを決めて取り組んでおります。当事業年度は、
全社重要リスクとして「情報管理」「有事発生時の初動体制確立」「火災・爆発」および「化学物質
(毒劇物)の適正管理」の4つのテーマに取組みました。またリスク評価のレベルを合わせるため、
部門長、課長クラスを対象に研修を実施しました。
3) 当社はコンプライアンス・リスクマネジメント規程に定めるもののうち、「災害・事故リスク」、特に大
地震や津波、洪水の発生、感染症の拡大を想定し、事業継続管理システム(BCMS)規程を制定しておりま
す。当事業年度は危機管理対応専門コンサルタントの支援の下、海外危機管理マニュアルならびに安否確
認システムマニュアルの作成を行いました。また、前事業年度に引き続き、役員を対象とした災害対策総
本部の演習訓練を行いました。
4) 情報システム部門では、不正侵入やランサムウェアなどのセキュリティ脅威に対する対策強化を図ってお
ります。
5) 情報セキュリティに関する教育については、全社員を対象にeラーニングを用いて実施し、前事業年度に
引き続き標的型攻撃メールの対応訓練を定期的に実施しております。
3.取締役の職務執行
1) 当事業年度は取締役会を16回開催し、法令、定款および取締役会規則に定められた経営上重要な事項および業務執行の監督を行いました。
2) 当社は取締役会のさらなる充実、効率化を図るため、取締役および監査役に対し、取締役会の実効性を評価・分析するためのアンケートを毎年実施し、その結果を取締役会に報告しております。また、経営の監督と執行を明確に区分するため執行役員制度を導入し、執行役員会議を原則月2回開催するほか、取締役会において経営の執行状況を3カ月に1度報告することとしております。また、役員研修の機会を活用し、経営のミッション・ビジョンの浸透やBCP対応他、コーポレートガバナンスの向上につながる議題について議論を行いました。
3) 指名報酬委員会は7回開催し、経営人材の育成状況や役員報酬制度の見直し、および次期役員体制等に関する議論を行いました。
4) 当事業年度は2回のサステナビリティ委員会を開催し、マテリアリティのKPIや温室効果ガスの削減目標などについて議論を行いました。また、統合報告書製作を推進するため、2023年4月1日にサステナビリティ委員会の下部組織として「統合報告書制作部会」を設置しました。さらに、ESGとも密接な関わりのある人権尊重に関する取組みを推進するため、人権デューディリジェンスの仕組みを構築し、「優先対応人権リスク」を特定し、当該リスクについて、すべてのグループ会社で取締役会にて決議されました。今後は「優先対応人権リスク」に従い、2024年度から研修会や説明会を実施予定です。
4.グループ会社経営管理
1) コンプライアンス・リスク管理推進部は国内子会社3社に対し、昨年度に引き続いて下請法に基づく
改善を指導し、また国内子会社9社からの契約書審査を含む法務相談に応じました。また、国内子会社
と「法務・コンプライアンス・リスク管理に関する情報交換会」を実施しました。
2) 品質環境安全部は、グループでの労働災害撲滅に向けて、臨時を含めグループ安全会議を3回開催し、労働災害発生防止に向けた取組みの徹底を要請しました。併せて国内子会社の全工場とベトナムの子会社において安全パトロールを実施し、前事業年度のパトロール結果からの変更点の確認、労働災害事例の是正策の継続状況確認、届出状況、火災・爆発の防止(監査室視点での追加確認項目)、労働安全衛生法令改正対応状況(化学物質管理・リスクアセスメント等)、安全衛生委員会の議事録、指差呼称、KYT活動、5S、ヒヤリ・ハット、アルコール検知器の導入状況、グループの安全活動について等、災害低減に向けた活動状況を確認しました。
3) 監査室は、子会社の内部監査部門や管理部門と十分な情報交換を行い、内部監査部門のある子会社1社と情報管理監査を共同で実施しました。また、内部監査部門を持たない子会社6社に対し業務監査(品質環境安全部との共同監査である安全パトロールを含む)を実施しました。
4) 当社子会社のカイゲンファーマ株式会社にて発覚いたしました長年に亘る品質不正問題を厳粛に受け止め、当該子会社の経営体制の刷新を図るとともに、同社内の組織構成の大幅な改正についても実施いたしました。また、当社から派遣する取締役についても、これまでの1名から、医療事業に精通する者も含めた2名体制に改めることにより、今後の改善への取組みへのモニタリング機能やガバナンスの強化を図っております。
5.監査役監査の実効性の確保
監査役は会社に重大な影響を及ぼすおそれのある問題等が生じた際に担当部署責任者より速やかに報告を受
けるほか、取締役会・経営審議会への出席、会計監査人・監査室・子会社の常勤監査役との各定例会議の実
施および重要書類の閲覧等を通じて情報収集を行い、経営執行の状況把握に努めています。
当事業年度の往査および主な会議の実施状況は以下の通りです。
1) 監査役の各本部・事業所・工場・子会社への往査を33回
2) 監査役と代表取締役との意見交換会を3回
3) 監査役と社外取締役との意見交換会を2回
4) 監査役とグループ会社の非常勤監査役との意見交換会を2回
5) 監査役と会計監査人・監査室との三様監査を2回
なお、当社は監査役の職務執行および外部研修に必要な費用負担を行っています。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役全員との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社および当社のすべての子会社のすべての取締役、監査役および執行役員および管理職・監督者の地位にある従業員を被保険者とした、会社法(2021年3月1日施行)第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。なお、当社を保険契約者としておりますが、子会社の保険料は各社が負担しております。当該契約の内容の概要は、以下のとおりです。
・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用および損害賠償金等を填補の対象としております。
・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。
・当社の保険料は全額当社が負担しております。
⑦ その他当社定款で規定している事項
・取締役の定数
当社は、取締役を15名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
・自己株式の取得および剰余金の配当等の決定機関
当社は、自己株式の取得および剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項を取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策を機動的に実行することを目的とするものです。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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代表取締役社長 執行役員 |
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取締役 執行役員 小名浜事業所長 生産技術本部長 |
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取締役 執行役員 経営戦略本部長 経理部長 |
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取締役 執行役員 研究開発本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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計 |
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4 監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時
までです。
5 当社では2021年6月25日より執行役員制度を導入しており、取締役を兼務しない執行役員の構成は以下のとおりです。
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氏名 |
職名 |
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執行役員 |
徳永 宏 |
小名浜事業所副所長、小名浜事業所第一工場長 |
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執行役員 |
田畑 啓一 |
堺事業所長 |
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執行役員 |
茨木 亘 |
営業本部長、機能材営業部長 |
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執行役員 |
大釜 信治 |
経営戦略本部副本部長、経営企画部長 |
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執行役員 |
森岡 明 |
管理本部長 |
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執行役員 |
中尾 日六士 |
研究開発本部副本部長、研究開発本部R&D推進部長 |
6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりです。
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氏 名 |
生 年 月 日 |
略 歴 |
所有株式数(株) |
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森田 博 |
1977年7月26日生 |
2000年4月 松下電器産業株式会社(現パナソニックホールディング ス株式会社)入社 2004年3月 同社 退社 2007年3月 神戸大学法科大学院 卒業 2008年12月 弁護士登録(大阪弁護士会) 弁護士法人淀屋橋・山上合同 入所 2014年4月 弁護士法人淀屋橋・山上合同パートナー弁護士 (現在に至る) |
0 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名です。
・社外取締役伊藤善計氏は、厳格な品質管理が求められる食品製造会社において、生産技術・品質管理に長年従事され、経営トップとしての豊富な経験を活かし、当社のガバナンスの強化ならびに高品質・高収益事業の育成などについて独立した立場での助言と監督を行っております。
同氏が社外取締役を務めるカンロ株式会社と当社との間には特別な関係はございません。
・社外取締役和田浩美氏は、総合電機メーカーでソフトウェア開発や品質管理に従事し、開発センター所長を務めるなどの経営経験を活かし、IT活用による業務効率化やダイバーシティの推進など当社が抱える経営課題への独立した立場での適切な助言と監督を行っております。
当社は同氏が業務執行者として勤務しておりましたパナソニックオートモーティブシステムズ株式会社が所属するグループ会社との取引額は当期において100百万円以下であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。
また、社外取締役を務める株式会社シマノとの取引金額は、当期において、1百万円以下であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はございません。なおその他の兼職先と当社との間に特別な関係はございません。
・社外取締役松田充功氏は、厳格な品質管理が求められる 製薬会社において、CMC(Chemistry, Manufacturing and Control)マネジメントや組織マネジメントに長年従事し、豊富な経営経験を有していることから、独立した立場での助言と監督を期待し、選任しております。
・社外取締役宮川壽夫氏は資本市場における実務経験が長く、経営学、特にコーポレートファイナンス理論における豊富な知見および研究業績も有していることから、当社が抱える経営課題への独立した立場での適切な助言と監督を期待し選任しております。
・社外監査役潮比呂志氏は、総合電機メーカーにおいて経営管理業務・内部監査業務に長年従事され、豊富な知識と経験を有しており、人格面においても当社取締役も業務執行の適法性・妥当性を厳正に監査いただけることを期待し選任しております。
・社外監査役安田智則氏は、大手監査法人にて監査実務に長年従事され、豊富な知識と経験を有しており、人格面においても当社取締役も業務執行の適法性・妥当性を厳正に監査いただけることを期待し選任しております。
なお、資本的関係のうち社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況については、①役員一覧に記載しております。いずれも一般株主と利益相反が生じるおそれのある重要な利害関係ではなく、社外取締役および社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
また、社外役員の独立性については、下記のとおり基準を定めております。
<独立社外役員選定基準>
当社の社外役員については、原則として以下のいずれにも該当しない場合に独立性を有する者と判断する。
1.現在または過去10年間において、当社または当社の子会社(以下、「当社グループ」という)の業務執行取締役または使用人(以下、「業務執行者」という)であった者
2.当社の現在の大株主(議決権の5%以上を直接または間接的に保有している株主をいう)またはその業務執行者
3.当社の主要な取引先(直近事業年度における当社グループとの取引額が、当社グループまたは当該取引先の連結売上高の2%以上に相当する取引先をいう)またはその業務執行者
4.当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはその業務執行者
5.最近3年間において、2~4に該当していた者
6.当社グループから過去3年間の平均で1,000万円以上の寄付を受けた法人その他の団体の業務執行者
7.当社グループから役員報酬以外に、過去3年間の平均で1,000万円以上の金銭その他の財産を得たコンサルタント、会計専門家または法律専門家(法人その他の団体である場合は当該団体に所属する者を含む)
8.当社グループの業務執行者を取締役として受入れている会社の業務執行者
9.上記1~8に該当する者の配偶者または二親等以内の親族
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役による監督機能を充実するため、社外取締役に必要な情報が適切に提供されるよう、取締役会の事前に経営状況および議案に関する説明を取締役会事務局等が行っております。
社外監査役は、内部監査については監査室から、会計監査人の監査計画及び決算に関するレビュー・監査結果については会計監査人から直接説明を受け、情報・意見交換を行っております。このほか、内部統制部門から適宜報告および説明を受け、監査を実施しております。
① 監査役監査の状況
a.組織および活動
当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役2名と非常勤監査役1名の3名で構成されています。この内、常勤監査役2名が社外監査役です。監査役会では監査計画に則り、重要事項の決議・協議および各監査役が実施した監査の結果についての意見交換等を行っております。各監査役が当事業年度に開催した監査役会への出席回数・出席率は下記のとおりです。 監査役会は定例8回のほか、必要に応じて随時開催することとしており、1回あたりの所要時間は約43分でした。また、決議事項は14件、審議・協議事項は5件、報告事項は31件でした。その主な内容は次のとおりです。
(決議事項):監査方針・計画及び業務分担、会計監査人の報酬同意、監査法人への非保障業務の包括的
了解、監査役会監査報告書作成等
(審議・協議事項):監査における主な検討項目、監査報告書の内容、株主総会関連事項の確認等
(報告事項):監査活動実績、監査活動スケジュール、年間監査計画、次回監査役会議題等
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役職名 |
氏 名 |
経 歴 |
出席状況 |
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常勤監査役 (社外) |
高松 輝也 |
金融機関や会社役員の経験があり、財務・会計および経営管理等について相当程度の知見を有しております。 |
100% (9回/9回) |
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常勤監査役 (社外) |
図司 忠之 |
金融機関やコンサルティング会社での役員経験があり、財務・会計および経営管理等について相当程度の知見を有しております。 |
100% (9回/9回) |
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監査役 |
佐渡 恵 |
当社の各事業に精通し、経営の意思決定に加わった豊富な経験を有しており、相当程度の知見を有しております。 |
100% (9回/9回) |
b.監査役監査の活動および分担
当社における監査役監査は、監査役会で決定された監査方針・計画に則り行われ、当事業年度における各領域および主な監査活動についての分担は以下のとおりです。
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領域 |
全監査役 |
常勤監査役 |
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取締役の職務執行状況の把握・監査 |
・取締役会への出席 ・本社、事業所、工場等の往査 ・代表取締役との定期会合 ・社外取締役との意見交換 ・内部監査部門との定期会合 ・サステナビリティ委員会等への出席 ・稟議書等の重要な決裁書類の閲覧 |
・取締役からの業務執行状況の聴取 ・自己株、寄付金、交際費等の監査 ・経営審議会等重要会議への出席
|
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会計監査の状況の把握・監査 |
・監査法人監査結果の聴取 ・三様監査の実施 ・監査法人の評価 ・監査法人監査の相当性評価 |
・会計監査計画の聴取 ・会計監査状況の把握 ・会計監査講評同席 ・監査法人との定期会合 |
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関係会社の状況の把握 |
・国内関係会社への往査 ・関係会社役員連絡会への出席 ・関係会社監査役会の開催 |
・海外関係会社への往査 ・関係会社会計監査講評同席 ・関係会社監査役からの状況聴取 |
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期末監査 |
・会計監査報告書の受領、聴取 ・事業報告、計算書類等の内容監査 ・株主総会提出議案の確認 ・後発事象の確認 |
・諸資料、手続き等の確認 ・法定備置書類の確認 |
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その他 |
・監査役および監査役会監査報告作成 |
・業務関連セミナーへの出席 |
c.主な検討項目
当事業年度における監査役監査の主な検討項目として、業務の適正を確保するための体制(内部統制システ
ム)の中から、以下を重点的に取組みました。
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制から
①コーポレートガバナンスの取組み状況について
損失の危険の管理に関する規定その他の体制から
②サステナビリティの取組み状況について
当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための改正から
③グループガバナンスへの取組み状況について
上記について往査活動をはじめ経営審議会等重要会議への出席、担当部署責任者へのヒヤリング等を通じ、
取組み状況および課題への対応を把握し、代表取締役を始め他の取締役および取締役会に必要な提言・助言等を行いました。
② 内部監査の状況
当社では、社長直轄の監査室を設置し、2名の人員を配置しております。監査は、監査計画を策定のうえ実施しており、その結果等は、定期的かつ必要に応じて随時、代表取締役社長並びに取締役会に報告しており監査役には別途情報提供しています。
監査室は、内部統制部門を含む各業務執行部門の業務活動を監査するほか、監査役、会計監査人と緊密な連携を保ち、監査情報を交換するなど、監査の客観性と実効性の向上に努めております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
1年間
c.業務を執行した公認会計士
三宅 潔
福島 康生
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士11名、会計士試験合格者等27名
e.監査法人の決定方針と理由
監査法人の選定に関しては、当該法人の概要・独立性・品質管理体制に関する事項、欠格事由の有無、当社における監査業務の実施および報告体制、監査報酬の水準など適正な職務の遂行に関する事項等について検討を行い選定しております。
監査法人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意により解任いたします。また監査法人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、または、監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断した場合、監査役会は、株主総会に提出する監査法人の不再任に関する議案の内容を決定いたします。
現あずさ監査法人は、その独立性・品質管理体制等の組織体制に問題はなく、当社の監査業務においては、当社グループに相応の態勢を取り、またこれまでの監査役による監査チームへの監査実施状況監査でも特に問題となることはありませんでした。さらに、監査計画と実績などから監査報酬も妥当なものと判断しております。
f.監査役および監査役会による監査法人の評価
当社の監査役および監査役会は監査法人に対して評価を行っております。この評価は監査役会で策定した評価基準に基づき、法人の独立性・品質管理体制の状況、欠格事由の有無、監査業務での適切な職務遂行体制、計画と実施状況、コミュニケーション等について行っております。
また、当該年度の日本公認会計士協会の品質管理レビュー及び公認会計士・監査審査会の検査結果についての報告も受けております
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第128期(連結・個別) ひびき監査法人
第129期(連結・個別) 有限責任 あずさ監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりになります。
(1)異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称
1)選任する監査公認会計士等の氏名又は名称
有限責任 あずさ監査法人
2)退任する監査公認会計士等の氏名又は名称
ひびき監査法人
(2)異動の年月日
2023年6月28日
(3)異動監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
1988年6月14日
(4)異動監査公認会計士等が作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等における内容等
該当事項はありません。
(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
ひびき監査法人は任期満了により退任となりますので、新たに会計監査人の選任をいたしました。
監査役会が有限責任 あずさ監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、ひびき監査法人の
監査継続年数を考慮し、会計監査人の交代により新たな視点での監査が期待できることに加え、
当社グループの会計ガバナンスをさらに向上させるため、独立性、専門性、品質管理体制等を
総合的に検討した結果、適任と判断したことによるものです。
(6)上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会
計士等の意見
1)特段の意見はない旨の回答を得ております。
上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る監査役会の意見
2)妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等との同一のネットワーク(前連結会計年度はPKF International、当連結会計年度はKPMGメンバーファーム)に属する組織に対する報酬(a.を除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(注) 当社の連結子会社は監査公認会計士等との同一のネットワークに対して税務関連業務等を委託し、対価
を支払っております。
c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針については特段定めておりませんが、会計監査人から提示される監査計画(監査内容、監査日数等)を勘案して決定しております。
e.監査役会が会計監査の報酬等に同意した理由
当事業年度から新たに会計監査人に就任した有限責任 あずさ監査法人の報酬等について、同監査法人から監査実施方針および監査計画を聴取するとともに、前会計監査人の監査項目別監査日数および監査報酬の実績等を踏まえ検討した結果、同会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断しました。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会決議に基づき、以下のとおり取締役および監査役の報酬等の内容の決定に関する方針を定めております。
なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
基本方針
取締役および監査役に対する報酬制度については、株主の皆様との価値共有を促進し、説明責任を果たせる客観性と透明性を備えたうえで、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促す報酬体系とすることを基本方針としております。
取締役の報酬に関する方針
1.報酬構成
以下の割合を目安として構成しております。
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摘 要 |
基本報酬 |
賞 与 |
株式報酬 |
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役付取締役 |
50% |
30% |
20% |
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取締役(社外取締役を除く) |
60% |
30% |
10% |
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社外取締役 |
100% |
- |
- |
※賞与は、支給率100%とした場合の割合です。
・基本報酬
基本報酬は、各取締役の役位および職責に応じて支給額を決定し、月例で支給しております。社外取締役の報酬は、独立性の確保の観点から、基本報酬のみで構成しております。
なお、支給額につきましては、1989年6月29日開催の当社第94回定時株主総会において、15名の取締役に対し、月額2,000万円以内としてご承認いただいております。
・賞与
賞与は、各事業年度における各取締役の業務執行に対する報酬です。各事業年度の業績ならびに中期経営計画の達成度合に応じて支給額が変動する仕組みであり、会社規模と利益率の向上を両立させ、持続可能な成長に向けて適正に動機付けすることを目的としています。
具体的には、以下の3点について評価を行います。
①当事業年度の売上高および経常利益の、直近3年間実績平均値に対する伸長率
②当事業年度における売上高および営業利益の予算達成率
③中期経営計画に対する当事業年度の売上高および営業利益の達成率
①では、総合力で評価するため経常利益を指標としており、②および③では、本業での稼ぐ力を評価するため営業利益を指標としております。これら伸長率および達成率は、売上高:利益=30%:70%として算出しております。
最終評価点は、①×50%+②×25%+③×25%として算出いたします。
支給額は、この最終評価点に基づき、職位に応じた規定額の0%~110%の範囲で決定いたしますが、財務的な業績数値だけでは測ることができない目標達成度を±10%以内の範囲で加味することがあります。
なお、支給する場合は、対象者、人数および金額について都度株主総会に付議、承認いただくこととしており、7月に支給することとしております。
・株式報酬
当社は、取締役(社外取締役を除く。)が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を一層高めることを目的として、譲渡制限付株式を利用した株式報酬を導入しております。当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として毎事業年度において金銭報酬債権を7月に支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、当社普通株式の割当てを受けます(自己株式の処分の方法により8月に割当てます。)。譲渡制限期間は20年間とし、当社の取締役を退任した場合に、本割当株式の譲渡制限を解除します。
株式割当数は、各取締役の役位および職責に応じて取締役会で 決定された金銭報酬債権支給額に応じて決まります。なお、金銭報酬債権の支給総額は上記基本報酬とは別枠で年額1億2,000万円以内、譲渡制限付株式の総数は100,000株以内として、2018年6月27日開催の当社第123回定時株主総会でご承認いただいております 。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は10名です。
2.報酬決定のプロセス
取締役の報酬決定にあたっては、株主総会においてご承認いただいた報酬枠の範囲内で、代表取締役が作成した原案を、指名報酬委員会の審議を経て取締役会に諮り、議論のうえ決定されます。
なお、指名報酬委員会は独立役員(独立社外取締役および独立社外監査役)を過半数とする5名の委員で構成しており、委員長は独立社外取締役が務めております。
監査役の報酬に関する方針
監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を担うことから、基本報酬のみで構成し、地位に応じて定められた額としており、各監査役への報酬額は監査役の協議により決定し、月例で支給しております。
なお、支給額につきましては、2010年6月29日開催の当社第115回定時株主総会において、4名の監査役に対し、月額500万円以内としてご承認いただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別総額(百万円) |
対象となる役員 の員数(名) |
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基本報酬 |
賞与 |
株式報酬 |
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取締役(社外取締役を除く) |
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監査役(社外監査役を除く) |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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(注)1 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
2 上記員数には、2023年6月28日開催の第128回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(社外取締役を除く)1名を含んでおります。
3 前述の賞与算定方法に基づき、2024年3月期における役員賞与の支給はございませんでした。
4 上記の株式報酬は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額です。この譲渡制限付株式報酬は、取締役が当社株式を継続して保有することにより、取締役に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の基本報酬に係る決議とは別に、2018年6月27日開催の第123回定時株主総会において1事業年度120百万円を上限額として承認されたものです。
5 当社は、2015年6月26日開催の第120回定時株主総会終結の時をもって、取締役および監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役および監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。また、当事業年度末現在における役員退職慰労金打切り支給予定額は、取締役1名に対し15百万円となっております。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、業務提携、取引の維持・強化等、事業活動上の必要性を勘案し、保有する株式数を含め合理性があると認める場合に限り、株式を政策的に保有することとしております。従いまして、純投資目的で保有している株式はございません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有する株式につきましては、銘柄ごとにその保有目的や保有リスク・時価、配当利回り等を精査のうえ保有継続の合理性の確認および株式数の見直し等を行い、保有を継続するか否かを毎年取締役会で審議しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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取引先持株会を通じて株式を 取得したため |
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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