## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 840,000,000
計 | 840,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 236,233,411 | 236,233,411 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 236,233,411 | 236,233,411 | － | －

（注）2024年３月27日付で実施した自己株式の消却により、8,212,000株減少しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2020年４月１日 （注）１ | 175,578,196 | 263,367,294 | － | 10,001 | － | 4,111
2021年９月28日 （注）２ | △12,206,400 | 251,160,894 | － | 10,001 | － | 4,111
2023年２月28日 （注）２ | △6,715,483 | 244,445,411 | － | 10,001 | － | 4,111
2024年３月27日 （注）２ | △8,212,000 | 236,233,411 | － | 10,001 | － | 4,111

（注）１．株式分割（１：３）によるものであります。

２．自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 48 | 30 | 245 | 657 | 17 | 10,729 | 11,726 | －
所有株式数（単元） | － | 688,918 | 41,885 | 208,182 | 1,160,975 | 104 | 260,084 | 2,360,148 | 218,611
所有株式数の割合（％） | － | 29.2 | 1.8 | 8.8 | 49.2 | 0.0 | 11.0 | 100.0 | －

（注）１．自己株式1,234株は、「個人その他」に12単元、「単元未満株式の状況」に34株含まれております。

２．証券保管振替機構名義の株式8,340株は、「その他の法人」に83単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 38,863 | 16.45
いちごトラスト・ピーティーイー ・リミテッド (常任代理人 香港上海銀行東京支店) | 1 NORTH BRIDGE ROAD, 06-08 HIGH STREET CENTRE, SINGAPORE 179094 （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 23,171 | 9.81
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 12,727 | 5.39
ＴＩＳインテックグループ従業員持株会 | 東京都新宿区西新宿８丁目17番１号 | 6,567 | 2.78
日本生命保険相互会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 （東京都港区赤坂１丁目８番１号） | 6,219 | 2.63
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 5,633 | 2.38
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 1776 HERITAGE DRIVE,NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A.（東京都港区港南２丁目15番１号） | 4,328 | 1.83
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 4,043 | 1.71
株式会社ジェーシービー | 東京都港区南青山５丁目１番22号 | 3,484 | 1.48
MACQUARIE BANK LIMITED DBU AC (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | LEVEL 6, 50 MARTIN PLACE SYDNEY NSW 2000 AUSTRALIA （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 3,452 | 1.46
計 | － | 108,492 | 45.93

（注）１．2023年６月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社が８社連名により、2023年６月15日現在で以下の株式を保有している旨を記載しておりますが、株主名簿の記載内容が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番３号 | 4,606 | 1.88
ブラックロック（ネザーランド）BV (BlackRock (Netherlands) BV) | オランダ王国　アムステルダム　HA1096　アムステルプレイン　1 | 836 | 0.34
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock Fund Managers Limited) | EC2N 2DL　英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 513 | 0.21
ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド(BlackRock Asset Management Canada Limited) | カナダ国　オンタリオ州　トロント市　ベイ・ストリート　161、2500号 | 288 | 0.12
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited) | 4　D04 YW83　アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク 2 　1階 | 3,012 | 1.23
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 4,413 | 1.81
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 3,556 | 1.45
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド(BlackRock Investment Management (UK) Limited) | EC2N 2DL　英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 297 | 0.12
計 | － | 17,524 | 7.17

２．2023年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフエムアール　エルエルシーが2023年12月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、株主名簿の記載内容が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
エフエムアール　エルエルシー（FMR LLC） | 米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245 | 12,599 | 5.15
計 | － | 12,599 | 5.15

３．2024年２月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが２社連名により、2024年２月12日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、株主名簿の記載内容が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 6,074 | 2.49
三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋１丁目９番１号 | 1,822 | 0.75
計 | － | 7,896 | 3.23

４．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　 38,863千株

株式会社日本カストディ銀行　　　　　　　　 12,727千株

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 236,013,600 | 2,360,136 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 218,611 | － | －
発行済株式総数 |  | 236,233,411 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,360,136 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄には、ＴＩＳインテックグループ従業員持株会専用信託口が保有する当社株式1,742,900株（議決権17,429個）、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式180,200株（1,802個）及び証券保管振替機構名義の株式8,300株（議決権83個）がそれぞれ含まれております。

２．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式34株、証券保管振替機構名義の株式40株及び役員報酬ＢＩＰ信託口17株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） ＴＩＳ株式会社 | 東京都新宿区西新宿８丁目17番１号 | 1,200 | － | 1,200 | 0.00
計 | － | 1,200 | － | 1,200 | 0.00

（注）上記のほか、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として認識している当社株式が1,923,100株あります。

これは、ＴＩＳインテックグループ従業員持株会専用信託口が保有する当社株式1,742,900株及び役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式180,200株であり、経済的実態を重視し当社と一体であるとする会計処理を行っております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　従業員株式所有制度

イ．従業員株式所有制度（信託型従業員持株インセンティブ・プラン）の概要

当社は、当社及び当社グループの従業員に対し、人的資本経営の一環として、また、当社グループの中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充、及び株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じたグループの恒常的な発展を促すため、2024年２月27日開催の取締役会決議により、2024年２月から信託型従業員持株インセンティブ・プラン（以下、「本プラン」という。）を再導入しました。

本プランは、「ＴＩＳインテックグループ従業員持株会」（以下、「持株会」という。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランであり、当社が信託銀行に「ＴＩＳインテックグループ従業員持株会信託」（以下、「従持信託」という。）を設定し、従持信託は信託設定後３年間にわたり持株会が取得すると見込まれる規模の当社株式を取引先金融機関からの借入金を原資として、当社からの第三者割当によって予め取得しております。

その後、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。

なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。

ロ．従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

1,742,900株

ハ．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

ＴＩＳインテックグループ従業員持株会の会員または会員であった者のうち、受益権適格要件を充足する者。

②　役員株式所有制度

イ．役員株式所有制度（業績連動型株式報酬）の概要

当社は、2024年６月25日開催の第16期定時株主総会の決議により、2019年3月期より導入している業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の継続並びに本制度の対象者、株式の算定方法及び交付時期等を変更する等の一部改定につき決議しました。

なお、本決議による本制度の対象者は、当社取締役及び執行役員（非業務執行取締役及び国内非居住者を除く。以下、「取締役等」という。）並びに対象子会社の取締役、執行役員（非業務執行取締役及び国内非居住者を除く。以下、「子会社取締役等」といい、当社取締役等と併せて「対象取締役等」という。）となります。

ロ．ＢＩＰ信託制度の仕組み

ＢＩＰ信託制度の導入に際し、「役員報酬ＢＩＰ信託に関する株式交付規程」（以下、株式交付規程）を制定しております。制定した株式交付規程に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、３事業年度を対象として、信託銀行に金銭（上限1,810百万円（うち当社分1,630百万円））を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得いたします。

ＢＩＰ信託制度は、株式交付規程に基づき、対象取締役等にポイントを付与し、そのポイントに応じて、対象取締役等に株式を給付する仕組みです。

ハ．対象取締役等に給付する予定の株式総数

１事業年度　230,000株（うち当社分200,000株）（上限）

ニ．ＢＩＰ信託制度による受益権その他の権利を受けることができるものの範囲

対象期間に対象取締役等として在任する者のうち株式交付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年５月９日）での決議状況 （取得期間　2023年５月10日～2023年８月31日） | 1,800,000 | 6,200,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,678,900 | 6,199,897,691
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 121,100 | 102,309
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 6.73 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 6.73 | 0.0

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年２月２日）での決議状況 （取得期間　2024年２月５日） | 6,766,000 | 22,422,524,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 6,766,000 | 22,422,524,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 0 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年５月８日）での決議状況 （取得期間　2024年５月９日～2024年７月31日） | 2,500,000 | 6,500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 1,365,300 | 4,024,434,022
提出日現在の未行使割合(％) | 45.4 | 38.1

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式買取りによる株式数は含めておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,187 | 3,971,036
当期間における取得自己株式 | 157 | 494,709

（注）2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った | 1,742,900 | 5,958,975,100 | － | －
取得自己株式
消却の処分を行った | 8,212,000 | 28,155,334,720 | － | －
取得自己株式
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | 10 | 36,780 | － | －
（単元未満株式の買増請求）
保有自己株式数 | 1,234 | － | 1,366,691 | －

（注）2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と認識しており、中長期の経営視点から事業発展につなげる適正な内部留保を確保しつつ、連結業績を勘案したうえで、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。

この方針のもと、中期経営計画（2021-2023）においては、成長投資の推進・財務健全性の確保・株主還元の強化のバランスのもと、総還元性向の目安をこれまでの40％から45％に引き上げ、1株当たりの配当金を継続的に充実させることを方針としています。なお、当社は、株主の皆様への利益配分を事業成長に応じて継続的に充実化させていくためには、一時的な損益に影響されない営業活動から得られた利益をベースとして株主還元を実施することが望ましいと考えています。

当期の剰余金の配当については、当期の業績が計画を上回る事業成長を果たしたことを踏まえ、期末配当金を当初予定の36円から３円増配し、39円とさせていただきます。これにより、中間配当と合わせた当期の１株当たり年間配当金は56円となり、これに基づく自己株式取得約62億円相当（事業法人株主の売却意向に応じて実施した自己株式取得約224億円相当を除く）と合わせた当期の総還元性向は39.9％となりますが、上述した当社の考えに基づいて計算した総還元性向は44.9％となり、基本方針に沿った水準となります。

なお、2025年３月期から始まる中期経営計画(2024-2026)における株主還元は、株主の皆様とのエンゲージメントをさらに高めるべく、総還元性向の目安を45％から50％に引き上げます。

また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であり、中間配当については取締役会です。

当社の期末配当の基準日は、毎年３月31日としております。また、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準として中間配当をすることが出来る旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月１日 | 4,101 | 17
取締役会決議
2024年６月25日 | 9,213 | 39
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。

当社は、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・的確な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。

１．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

２．株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

３．会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

４．中長期的な投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

②　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、定款の定めにより取締役会の員数を３名以上15名以下とし、取締役会の監督機能の強化を図るため、そのうち３分の１以上を独立社外取締役とする方針を定め、現状では３名の独立社外取締役を選任しております。

取締役会は原則毎月１回、加えて臨時の取締役会を必要に応じてそれぞれ開催し、取締役は迅速・機動的な意思決定を行っております。なお、社外取締役及び社外監査役に対する十分な情報提供を行うため、経営方針説明会の開催（年１回）及び取締役会の事前説明会を開催（原則、月２回）しているほか、社内外の有識者による勉強会や、当社グループの施設やオフィスの現地視察等を行っております。加えて、社外取締役と社長との意見交換会、社外取締役・社外監査役のみの意見交換会を開催し、取締役会において円滑で積極的な議論ができるようにサポートを行っております。

更に、取締役会における経営の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しており、取締役は執行役員に業務執行を委嘱し、委嘱を受けた執行役員は各部門長に対して、具体的な指揮・命令・監視を行っております。

加えて、代表取締役社長を議長とする経営会議は原則毎月２回開催し、当社及びグループ全体の業務執行に関する重要な事項の審議・報告等を行っております。なお、経営会議には、常勤監査役が出席しております。

また、取締役の選任並びに報酬等について、決定プロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図るため、取締役会の諮問機関として任意の「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置しています。各委員会の議長は独立社外取締役を委員長とし、委員長を含む委員の過半数を独立社外役員で構成しています。

（注）１．社外取締役は、佐野鉱一、土屋文男及び水越尚子の３名です。

２．社外監査役は、小野行雄、山川亜紀子及び工藤裕子の３名です。

３．取締役会及び監査役会の構成員の氏名については、後記「（２）役員の状況」のとおりです。なお、当該機関の議長は、次のとおりです。

取締役会　　取締役会長　桑野徹

監査役会　　常勤監査役　浅野哲也

４．当事業年度における取締役会の出席状況は以下の通りです。

取締役会長 | 桑野　　徹 | 100.0％ | (19回中19回出席) |
代表取締役社長 | 岡本　安史 | 100.0％ | (19回中19回出席) |
代表取締役 | 柳井　城作 | 100.0％ | (19回中19回出席) |
代表取締役 | 堀口　信一 | 100.0％ | (14回中14回出席) | ※１
取締役 | 北岡　隆之 | 100.0％ | (19回中19回出席) |
取締役 | 疋田　秀三 | 100.0％ | (14回中14回出席) | ※１
取締役（社外取締役） | 佐野　鉱一 | 100.0％ | (19回中19回出席) |
取締役（社外取締役） | 土屋　文男 | 100.0％ | (19回中19回出席) |
取締役（社外取締役） | 水越　尚子 | 100.0％ | (19回中19回出席) |

※１：堀口信一氏および疋田秀三氏の取締役会出席状況は、2023年６月23日就任後に開催された取締役会を対象としております。

※２：監査役の取締役会出席状況については、後記「（３）監査の状況」のとおりです。

５．取締役会の実効性に関する評価

当社は、持続的な成長・企業価値向上に向けて、常に最良なコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む中、課題や改善点を洗い出し、取締役会の実効性を高めるための取り組みにつなげることを目的に、2015年度から取締役会の実効性評価を毎期実施しており、現在はグループの意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図るため、取締役会のモニタリング機能の強化に努めております。2023年度の評価にあたっては、取締役及び監査役全員を対象に、取締役会運営に加え、コーポレートガバナンス高度化に向けた重点テーマについて、自己評価・自己分析を行う匿名のアンケート調査を行うとともに個別のインタビューを行い、これらの結果を踏まえて取締役会において議論を実施しました。評価の方法、評価の結果につきましては、以下に記載の通りです。

１）方法

当社は、取締役会の実効性等に関する質問票をすべての取締役及び監査役に配布し、回答を受け、また、すべての取締役及び監査役に対して事務局よりインタビューを行い、これらの結果を踏まえ、当社取締役会は取締役会の実効性に関する分析及び評価を行いました。 なお、今回の実効性に関する評価と今後の実効性向上に向けた対応方針・改善案の検討については、外部専門家の助言・確認のもとに実施しております。

２）評価の対象

2023年度の評価は、当該年度における取締役会における運営に加え、2024年度以降におけるコーポレートガバナンスの更なる高度化に向けた重点テーマの取組み状況についても評価の焦点を当てて実施しました。

①取締役会運営

モニタリング強化の観点で、議案選定、開催頻度・所要時間、議案説明及び提供資料・情報の量に関する適切さを確認

②コーポレートガバナンス高度化に向けた重点テーマ

以下テーマに関する適切さや十分さを確認

・取締役会の監督機能

・取締役の期待役割

・執行への権限委譲

・取締役会の構成

・諮問委員会（指名・報酬・CS）のあり方

・取締役会と監査機関等との連携

・株主との対話　等

３）取締役会の実効性に関する分析及び評価の結果

当社取締役会は、2023年度は昨年度に課題認識した「議論の質の向上」「中長期的な議論への注力」を踏まえ年間スケジュールの策定や権限移譲の見直しなどを行いました。その結果として、アンケート及びインタビューから、取締役会運営及びコーポレートガバナンスの更なる高度化に向けた取組みとして、不適切／不十分となる事項はないとの自己評価が得られました。一方、取締役会は、当社の持続的な成長・中長期的な企業価値向上に向けて、モニタリングモデルの進化を進めており、特に重要な監督機能として位置付けられる指名・報酬ガバナンスや、中長期戦略実践における執行のモニタリングに関して更なる進化の必要があると認識しました。

①取締役会運営に対する評価

・議案の説明及び提供資料・情報の量について、概ね適切である。

・一方、より中長期的な企業価値向上のためには、短中長期の戦略策定及び実践において取締役会・業務執行の役割を明確化することが重要となり、その役割を発揮させる上での取締役会の重要議案の選定や論点整理などについて工夫の余地がある。

・また、開催頻度・所要時間についても審議テーマ内容に合わせた検討が必要。

②コーポレートガバナンス高度化に向けた重点テーマに対する評価

・上記課題を踏まえ、取締役の期待役割の発揮、及び取締役会から執行への更なる権限移譲、それらに基づく取締役会構成の見直しなどについて継続して検討が必要。

４）分析及び評価を踏まえた対応

2023年度評価結果を踏まえ、取締役会運営及びコーポレートガバナンス高度化に向けた重点テーマの取組みについては、短期と中長期の取組みに整理した上で2024年度より順次継続的に取り組みます。

①短期取組み

モニタリングモデルとしての議題整備、権限委譲の基準定義及び取締役の期待役割や議論の視点を定義し、2024年度中に取締役会運営に関する行動規範を明確にします。

②中長期取組み

更なる取締役会の実効性を向上させるため、モニタリングボード機能の強化として、以下のようなテーマについて継続的に検討します。

・取締役会の審議内容の更なる見直し

・指名・報酬ガバナンス

・上記に基づく取締役会構成

・取締役会のモニタリング機能強化に合わせた業務執行運営

６．取締役及び監査役のスキルマトリックス

当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには取締役会の幅広い知見・経験・多様性が必要です。特に必要と考える経験・知見・能力等に関しては、当社のマテリアリティ、「グループビジョン2032」「中期経営計画2024-2026」から以下に定めています。

７．指名委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の選任等について決定プロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として整備しております。なお、当事業年度中における当該機関の委員長は、2023年４月１日から2023年６月23日まで独立社外取締役　佐野鉱一（委員長就任は2022年６月24日）、2023年６月23日から当事業年度末の期間は独立社外取締役　土屋文男が務めております。
また、構成員は委員長のほか、社外取締役２名、社外監査役１名及び代表取締役社長の５名であり、当事業年度において計８回開催し、取締役等、重要な使用人の選退任について諮問し、当該機関による諮問結果に基づき役員等の異動に関する議案の上程を行いました。なお、委員会への委員会構成メンバーの出席率は、山川亜紀子氏が2023年６月23日就任後に開催された６回中３回（50.0％）、その他構成メンバーは100％となっております。

なお、当事業年度内の指名委員会の構成メンバーは次の通りであります。

2022年６月24日から2023年６月23日任期 | 2023年６月23日から2024年６月25日任期
佐野　鉱一（独立社外取締役）　委員長 土屋　文男（独立社外取締役）　委員 水越　尚子（独立社外取締役）　委員 小野　行雄（独立社外監査役）　委員 岡本　安史（代表取締役社長）　委員 | 土屋　文男（独立社外取締役）　委員長 佐野　鉱一（独立社外取締役）　委員 水越　尚子（独立社外取締役）　委員 山川亜紀子（独立社外監査役）　委員 岡本　安史（代表取締役社長）　委員

８．報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の報酬等について決定プロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として整備しております。なお、事業年度中における当該機関の委員長は、2023年４月１日から2023年６月23日まで独立社外取締役　佐野鉱一（委員長就任は2022年６月24日）、2023年６月23日から当事業年度末の期間は独立社外取締役　土屋文男が務めております。
また、構成員は委員長のほか、社外取締役２名、社外監査役１名及び代表取締役社長の５名であり、当事業年度において計６回開催し、調査会社による当社役員報酬額と他社役員報酬額の比較分析による当社報酬の妥当性、企業価値の増大につながる役員のインセンティブとなる役員報酬制度の改定について諮問いたしました。取締役会では、当該機関による諮問結果に基づき役員報酬に関する議案の上程を行いました。
なお、委員会及び意見交換会への委員会構成メンバーの出席率は、山川亜紀子氏が2023年６月23日就任後に開催された４回中２回（50.0％）、その他構成メンバーは100％となっており、当事業年度内の報酬委員会の構成メンバーは前項７．の指名委員会と同様であります。

９．経営会議は、取締役会の委嘱を受けた当社及びグループ会社の業務執行に関する重要な事項の審議を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、取締役会の委嘱を受けた範囲を権限とした審議機関です。
なお、当該機関の議長は、代表取締役社長 岡本安史であり、構成員は、議長のほか、常勤取締役を含む担当役員、常勤監査役、本部長、企画部長をもって構成しており、当事業年度においては37回開催しております。

10．グループ内部統制委員会は、当社及び子会社からなるグループ全体の内部統制に関する重要事項についての審議機関であり、その結果はリスク統括部を通じて取締役会に報告しております。

なお、当該機関の委員長（議長）は、代表取締役社長 岡本安史であり、構成員は議長のほか、常勤取締役、常勤監査役及び内部統制管理責任者、内部監査担当部門責任者、企画本部長、人事本部長並びに主要な事業子会社の代表取締役社長等であり、当事業年度においては７回開催しております。

11．コーポレートサステナビリティ委員会は、サステナビリティ経営を実践する上で、潮流を捉え、サステナビリティに関する課題を議論し、対応の方向性と目標を示します。この方向性と目標に従い、コーポレート部門及び事業部門は施策を企画・推進し、その企画や進捗は適宜経営会議で審議され取締役会にて監督されます。委員会は社長を議長とし、取締役、監査役、コーポレートサステナビリティ推進責任者、企画本部長、企画部長および議長が出席を認めた者にて構成しており、当事業年度においては２回開催しております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、業務執行に対する取締役会による監督と監査役会による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能をもつ監査役設置会社の体制を選択しております。また、業界及び企業経営に関する経験と見識を有する社外取締役を選任し、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言を通じて、取締役会の監督機能の強化を図っております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正を確保するための体制の整備について、次のとおり方針を定めており、グループ全体へ浸透する施策を継続的に推進しています。

＜内部統制システムに関する基本方針＞

当社は、会社法および同施行規則の規定に則り、当社および当社の子会社から成る企業集団（以下、「グループ」もしくは「グループ会社」という。）の業務の適正を確保するための体制（内部統制体制）を以下のとおり決議し、この決議内容に則り、規程の制定、所管部門の設置、計画・方針の策定その他の体制の整備を行い健全な経営体制構築を推進する。なお、当社は、当社が直接的に経営管理するグループ会社（以下、「子会社等」という。）とグループ経営運営契約を締結することなどにより、子会社等の経営管理を行う。子会社等以外のグループ会社の経営管理は、原則として、子会社等を通じて行う。

１）グループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社は、グループ会社の取締役および使用人（以下、「役職員」という。）の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、「コーポレート・サステナビリティ基本方針」を制定する。代表取締役はこれをグループ会社の役職員に周知し、法令遵守および社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。

・グループ会社の役職員は、組織、業務分掌、職務権限に関する各規程に従い業務を執行する。

・当社は、グループ全体のコンプライアンスを統括するコンプライアンス担当役員を任命するとともに、コンプライアンス統括部門を設置し、当社グループの横断的なコンプライアンス体制の整備、問題点を把握および役職員に対する指導、啓発、研修等に努める。

・コンプライアンス違反行為等について、グループ会社の役職員が直接情報提供を行える内部通報制度を整備する。

・内部通報制度の利用者は、その利用において、いかなる不利益も受けないものとする。また、内部通報制度の利用者を保護するために、必要な措置を講ずる。

・反社会的勢力との関係遮断が企業の社会的責任および企業防衛の観点から必要不可欠であると考え、反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、一切の関係を持たないことを宣言する。

・反社会的勢力との関係遮断を、諸規程において明文化する。また、コンプライアンス統括部門を対応部門として情報の集約を図り、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともに、弁護士および警察等関連機関との緊密な連携のもと、適切な対応をとることができる体制を整備する。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存に関する体制

法令および文書管理規程に従い、当社取締役会の記録およびその他決裁書等、当社取締役の職務執行に係る重要な情報を適切に保存しかつ管理する。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、グループのリスクを適切に認識し、損失発生の未然防止に努めるため「リスク管理規程」を制定する。この規程に則り、グループ全体のリスク管理を統括するリスク管理担当役員を任命するとともに、リスク管理統括部門を設置し、リスク管理体制の整備を推進する。

・リスク管理に関するグループ全体のリスク管理方針の策定・リスク対策実施状況の確認等を定期的に行う。

・グループ会社において重大なリスクが顕在化したときには、対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講ずる。

４）グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社取締役会は、法令および「取締役会規程」で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督する。

・当社は、迅速で効率性の高い企業経営を実現するために執行役員制度を導入する。

・当社取締役会の効率的な運営に資することを目的に、当社に、経営会議を設置し、当社およびグループ会社の業務執行に関する重要な事項の審議を行い、当社取締役会から委嘱を受けた権限の範囲内で職務を執行する。

５）グループ会社における業務の適正を確保するための体制

・当社は、子会社等の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ全体の経営の適正かつ効率的な運営に資するため、「OUR PHILOSOPHY（TISインテックグループ基本理念）」、「内部統制管理基本規程」および「グループ管理規程」を定める。また、子会社等に対してもこれを遵守させ、企業集団として理念および統制環境の統一に努めるものとする。

・子会社等には、必要に応じて当社から取締役および監査役を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行う。

・当社は、グループ全体の内部統制を統括する内部統制担当役員を任命するとともに、内部統制統括責任部門を設置し、グループの横断的な内部統制体制の整備および問題点の把握に努める。内部統制統括責任部門を事務局とする「グループ内部統制委員会」を設置し、コンプライアンス、リスク管理、情報セキュリティ等の内部統制上の重要な事項を評価・審議し、その結果を取締役会に報告する。

・当社の内部監査担当部門は、当社各部門の内部監査を実施するとともに、グループ会社の監査を実施または統括し、子会社等が当社に準拠して構築する内部統制およびその適正な運用状況について監視、指導する。

６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役が必要と認めた場合は、監査役の必要とする能力・知見を有する使用人に対し、補助者として監査業務の補助を行うよう命令できるものとする。

７）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該業務を遂行するにあたっては、取締役の指揮命令を受けないものとする。

・監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分は、あらかじめ監査役の承諾を得るものとする。

・監査役の職務を補助すべき使用人に任命された職員は、監査役の命を受けた業務および監査を行ううえで必要な補助業務に従事し、必要な情報の収集権限を有するものとする。

８）グループ会社の役員および使用人が当社監査役に報告するための体制その他の当社監査役への報告に関する体制

・グループ会社の役職員は、情報の共有、課題・対策の検討、方針確認等を図るためグループ横断的に設置された各会議体等を通じて、経営、事業、財務、コンプライアンス、リスク管理、内部監査の状況等について、定期的に当社監査役に報告を行うとともに、業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当社監査役に報告を行う。

・当社は、当社監査役へ報告を行ったグループの役職員に対し当該報告を行ったことを理由として、不利な扱いを行わないものとする。

・コンプライアンス統括部門は、内部通報制度の運用状況および重要な報告・相談事項について定期的に当社監査役に報告を行う。

・グループ会社の役職員は、いつでも当社監査役の求めに応じて、業務執行に関する事項の説明を行う。

９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社監査役は、当社取締役会に出席するほか、経営会議その他の重要な会議または委員会に出席し、意見を述べることができるものとする。

・当社の代表取締役、会計監査人および内部監査担当部門は、当社監査役会とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

・当社は、当社監査役会が必要に応じて弁護士、公認会計士等の専門家を起用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保証する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

内部統制システムに関する基本方針及び各種規程等に基づき、グループ全体の内部統制の維持・向上に係る各種施策の推進を図るとともに、内部統制システムの整備及び運用状況のモニタリングを実施し、グループ内部統制委員会にて審議の上、取締役会に審議結果を報告するプロセスを整備しております。取締役会への報告を踏まえ、グループ全体の内部統制システムの強化及び改善に取り組んでおります。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項の最低責任限度額としております。

ニ．補償契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、会社法第430条の２第１項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、その職務を行うことにつき悪意または重大な過失があった場合、会社が役員に対して責任を追及する場合には補償の対象としないこと等、一定の措置を講じております。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を、次の内容のとおり、保険会社との間で締結しております。

１）被保険者の範囲

・当社および当社連結子会社の取締役、監査役および執行役員

・当社海外子会社および海外出資会社へ役員として派遣または兼務している執行役員および従業員

２）保険契約の内容の概要

被保険者が１）に該当する会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補填することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は、補填対象外としており、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。

なお、保険料は特約部分も含め、全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

ヘ．取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

ト．取締役の選任決議の要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

チ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

１）当社は、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

２）当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

リ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヌ．株式会社の支配に関する基本方針

現時点におきまして、買収への対応措置の導入は検討しておりません。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性4名　（役員のうち女性の比率28.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長 | 桑野　　徹 | 1952年５月３日生 | 1976年４月　株式会社東洋情報システム入社 2000年６月　同社取締役 2004年４月　同社常務取締役 2008年４月　同社専務取締役　金融・カード事業統括本部長兼カード第１事業部長 2009年４月　同社専務取締役　金融・カード事業統括本部長 2010年４月　同社代表取締役副社長　金融事業統括本部長 2011年４月　同社代表取締役社長 2013年４月　同社代表取締役会長兼社長 2013年６月　同社代表取締役会長兼社長 当社取締役 2016年６月　ＴＩＳ株式会社　代表取締役会長兼社長 当社代表取締役社長 2016年７月　当社代表取締役社長　監査部担当 2018年６月　当社代表取締役会長兼社長　監査部担当 2021年４月　当社取締役会長（現任） | （注）３ | 174
代表取締役社長 | 岡本　安史 | 1962年３月３日生 | 1985年４月　株式会社東洋情報システム入社 2010年４月　ソラン株式会社　常務執行役員　企画管理本部長 2011年４月　ＴＩＳ株式会社執行役員　企画本部企画部長 2011年10月　同社執行役員　企画本部企画部長兼海外事業企画室長 2012年１月　同社執行役員　企画本部企画部長兼海外事業企画室長 TISI (Singapore) Pte. Ltd.　Managing Director 2013年４月　ＴＩＳ株式会社常務執行役員　ＩＴソリューションサービス本部長 2016年４月　同社専務執行役員　産業事業本部長 2016年７月　当社専務執行役員　産業事業本部長 2017年４月　当社専務執行役員　産業事業本部担当、ビジネスイノベーション事業部担当、ビジネスイノベーション事業部長 2018年４月　当社専務執行役員　サービス事業統括本部長 2018年６月　当社取締役　専務執行役員　サービス事業統括本部長 2020年４月　当社取締役　副社長執行役員　サービス事業統括本部長 2021年４月　当社代表取締役社長　監査部管掌（現任） | （注）３ | 59

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 副社長執行役員 | 柳井　城作 | 1963年11月14日生 | 1987年４月　株式会社日本長期信用銀行入行 2000年１月　株式会社東洋情報システム入社 2006年12月　同社カード第１事業部　カードシステム営業部長 2009年４月　同社執行役員　企画本部企画部長 2010年10月　同社執行役員　企画本部企画部長兼合併推進室長 2011年４月　当社執行役員　企画本部長 2015年５月　当社常務執行役員　企画本部長 2016年４月　当社常務執行役員　企画本部長ＴＩＳ株式会社　常務執行役員　企画本部長 2016年６月　当社取締役　常務執行役員　企画本部長ＴＩＳ株式会社　常務執行役員　企画本部長 2016年７月　当社取締役　常務執行役員　企画本部担当、管理本部担当、企画本部長 2018年４月　当社取締役　専務執行役員　インダストリー事業統括本部長 2020年４月　当社取締役　副社長執行役員　インダストリー事業統括本部長 2021年４月　当社代表取締役　副社長執行役員　金融事業本部管掌、産業公共事業本部管掌、ＤＸビジネスユニット管掌、エンタープライズビジネスユニット管掌、ビジネスイノベーションユニット管掌、デジタル社会サービス企画ユニット管掌、ＩＴ基盤技術事業本部管掌、グローバル事業部管掌、グローバル事業部ディビジョンダイレクター 2022年４月　当社代表取締役　副社長執行役員　ＤＸ推進本部管掌、金融事業本部管掌、産業公共事業本部管掌、ＤＸビジネスユニット管掌、エンタープライズコンサルティングビジネスユニット管掌、ＩＴ基盤技術事業本部管掌、ビジネスイノベーションユニット管掌、デジタル社会サービス企画ユニット管掌、グローバル事業部管掌、グローバル事業部 ディビジョンダイレクター 2024年４月　当社代表取締役　副社長執行役員　金融事業本部管掌、産業公共事業本部管掌、デジタルイノベーション事業本部管掌、エンタープライズコンサルティング事業本部管掌、ＩＴ基盤技術事業本部管掌、ビジネスイノベーション事業部管掌、ソーシャルイノベーション事業部管掌、グローバル事業部管掌、ソーシャルイノベーション事業部事業本部長兼グローバル事業部事業本部長（現任） | （注）３ | 62

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 副社長執行役員 | 堀口　信一 | 1962年６月23日生 | 1987年４月　株式会社東洋情報システム入社 2002年12月　同社金融・カード第１事業部ビジネスシステム事業開発部長 2006年11月　同社カード第２事業部カードソリューション第６部長 2009年４月　同社企画本部人事部長 2012年４月　同社コーポレート本部企画部長 2013年４月　同社執行役員　金融第１事業本部クレジットプラットフォーム事業部長 2016年10月　当社執行役員　金融事業本部副事業本部長兼同事業本部クレジットプラットフォーム事業部長 2017年４月　当社常務執行役員　金融事業本部長兼同事業本部クレジットプラットフォーム事業部長 2018年４月　当社常務執行役員　インダストリー事業統括本部金融事業本部長 2020年４月　当社専務執行役員　インダストリー事業統括本部金融事業本部担当役員、同事業統括本部金融事業本部長 2021年４月　当社専務執行役員　金融事業本部長 2022年４月　当社専務執行役員　金融事業本部長兼ＩＴ基盤技術事業本部長 2023年４月　当社専務執行役員　企画本部管掌、人事本部管掌、管理本部管掌、テクノロジー＆イノベーション本部管掌、品質革新本部管掌、ＩＴ基盤技術事業本部長 2023年６月　当社取締役専務執行役員　企画本部管掌、人事本部管掌、管理本部管掌、テクノロジー＆イノベーション本部管掌、品質革新本部管掌、ＩＴ基盤技術事業本部長 2024年４月　当社代表取締役　副社長執行役員　企画本部管掌、人事本部管掌、管理本部管掌、テクノロジー＆イノベーション本部管掌、品質革新本部管掌、コーポレートデジタル推進本部管掌（現任） | （注）３ | 25
取　締　役 | 北岡　隆之 | 1960年12月14日生 | 1984年４月　株式会社インテック入社 2005年１月　同社プロダクトソリューション営業部長 2008年４月　同社Ｎ＆Ｏ事業推進部長 2012年４月　当社経営企画部担当部長 2015年４月　株式会社インテック　ＢＰＯ事業本部長 2016年４月　同社執行役員　企画本部長 2017年４月　同社常務執行役員　企画本部長 2018年４月　同社代表取締役社長 2018年６月　当社取締役（現任） 2024年４月　株式会社インテック　取締役会長（現任） | （注）３ | 19

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取　締　役 | 疋田　秀三 | 1964年10月24日生 | 1988年４月　株式会社インテック入社 2007年６月　同社西日本地区本部　第一営業部長 2015年４月　同社ネットワーク＆アウトソーシング事業本部副本部長兼Ｎ＆Ｏ事業推進部長 2018年４月　同社執行役員　首都圏産業本部副本部長兼ＭＣＩ営業部長 2019年４月　同社常務執行役員　産業事業本部長 2019年５月　同社常務執行役員　ネットワーク＆アウトソーシング事業本部長 2021年４月　同社専務執行役員　流通サービス事業本部、ネットワーク＆アウトソーシング事業本部担当、ネットワーク＆アウトソーシング事業本部長 2022年４月　同社専務執行役員　流通サービス事業本部、ネットワーク＆アウトソーシング事業本部、中部西日本産業事業本部担当、ネットワーク＆アウトソーシング事業本部長 2023年４月　同社取締役　副社長執行役員　ＭＣＦ事業部、ネットワーク＆アウトソーシング事業本部、東地域統括本部担当、特命プロジェクトマネジメント室長 2023年６月　当社取締役（現任）株式会社インテック　取締役　副社長執行役員　ＭＣＦ事業部、ネットワーク＆アウトソーシング事業本部、東地域統括本部担当、特命プロジェクトマネジメント室長 2024年４月　同社代表取締役社長（現任） | （注）３ | 4
取　締　役 （社外） | 土屋　文男 | 1948年５月10日生 | 1971年７月　日本航空株式会社入社 1995年７月　同社マドリード支店長 1998年６月　同社外国航空会社契約業務室長 1999年５月　株式会社ＪＡＬホテルズ（現　株式会社オークラニッコーホテルマネジメント）取締役経営企画室長 2001年４月　日本航空株式会社　経営企画室部長 2002年６月　同社経営企画室部長兼ＪＡＬ／ＪＡＳ統合準備委員会事務局長 2002年10月　株式会社日本航空システム（現　日本航空株式会社）執行役員　経営企画室副室長兼統合推進事務局長 2004年４月　同社執行役員　経営企画室長 2004年６月　株式会社日本航空（現　日本航空株式会社）取締役　経営企画室長 2006年４月　同社常務取締役　広報・ＩＲ・法務・業務監理担当 2007年６月　株式会社ジャルカード　代表取締役社長 2010年８月　株式会社フェイス　内部監査室長 2011年６月　同社常勤監査役 2017年６月　当社取締役（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取　締　役 （社外） | 水越　尚子 | 1967年９月23日生 | 1993年４月　最高裁判所司法研修所入所 1995年４月　大阪弁護士会登録 宮崎綜合法律事務所（現　弁護士法人宮崎綜合法律事務所） 1998年４月　横浜弁護士会（現　神奈川県弁護士会）登録 株式会社野村総合研究所　法務部 1999年９月　第二東京弁護士会登録 オートデスク株式会社　法務部 2002年９月　マイクロソフト株式会社　法務本部 カリフォルニア州弁護士資格取得 2006年11月　ＴＭＩ総合法律事務所 2008年１月　ＴＭＩ総合法律事務所パートナー 2010年３月　エンデバー法律事務所設立　パートナー 2018年６月　当社取締役（現任） エンデバー法律事務所　パートナー 2018年12月　レフトライト国際法律事務所　パートナー（現任） | （注）３ | 1
取　締　役 （社外） | 須永　順子 | 1960年９月25日生 | 1983年４月　日本電気株式会社入社 1993年１月　NEC Electronics Inc. 出向 1996年４月　日本電気株式会社帰任 1997年３月　同社退職 1997年４月　クアルコムインターナショナルジャパン（現　クアルコムジャパン合同会社）入社　プロダクトマーケティングマネージャー 1998年４月　クアルコムジャパン株式会社（現　クアルコムジャパン合同会社）（法人登録） 2005年５月　同社　ダイレクター 2008年11月　同社　シニアダイレクター 2016年６月　同社　副社長Qualcomm Inc. Vice President 2018年４月　クアルコムジャパン株式会社（現　クアルコムジャパン合同会社）　代表取締役社長クアルコムシーディーエムエーテクノロジーズ有限会社　代表取締役社長Qualcomm Inc. Vice President 2018年９月　クアルコムジャパン合同会社　代表社長クアルコムシーディーエムエーテクノロジーズ有限会社　代表取締役社長Qualcomm Inc. Vice President 2021年６月　クアルコムジャパン合同会社　代表社長クアルコムシーディーエムエーテクノロジーズ有限会社　代表取締役社長Qualcomm Inc. Vice President岩崎電気株式会社　社外取締役 2023年６月　クアルコムジャパン合同会社　アドバイザリーチェアマン 2024年６月　当社取締役（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常勤監査役 | 辻本　誠 | 1960年12月７日生 | 1983年４月　株式会社東洋情報システム入社 1991年３月　Toyo Information Systems(NY) Co.,Ltd. 出向 Vice President 2001年10月　ＴＩＳシステムサービス株式会社出向　アウトソーシング推進部長 2002年４月　クオリカ株式会社出向　アウトソーシング部長 2005年10月　ＴＩＳ株式会社　アウトソーシング企画部長 2009年４月　同社執行役員 ＩＴ基盤サービス事業部副事業部長 2010年４月　同社執行役員 ＩＴ基盤サービス事業部長 2013年４月　同社常務執行役員 ＩＴ基盤サービス本部長 2015年４月　同社常務執行役員 公共事業本部長 2018年４月　当社常務執行役員 インダストリー事業統括本部公共事業本部長兼同事業統括本部ＩＴ基盤技術本部長 2018年10月　当社常務執行役員 インダストリー事業統括本部ＩＴ基盤技術本部長 2019年４月　クオリカ株式会社 代表取締役社長 2023年４月　当社顧問 2023年６月　当社常勤監査役（現任） | （注）４ | 61
常勤監査役 | 岸本　秀樹 | 1964年11月27日生 | 1987年４月　株式会社三和銀行(現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行)入行 2013年６月　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）執行役員　米州本部米州営業第三部長兼ロスアンゼルス支店長兼Union Bank, N.A.出向 2014年７月　同行執行役員　MUFG Union Bank, N.A.出向兼ロスアンゼルス支店長 2015年５月　同行執行役員　コンプライアンス統括部長株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ　執行役員　コンプライアンス統括部部付部長 2015年７月　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）執行役員　コンプライアンス統括部長株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ　執行役員　コンプライアンス統括部長 2018年５月　株式会社三菱ＵＦＪ銀行　常務執行役員　法人部門長補佐兼リテール部門長補佐 2018年７月　同行常務執行役員　地区本部長（西日本担当） 2019年５月　同行退任三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　常務執行役員　近畿地区担当 2021年６月　同社退任三菱ＵＦＪニコス株式会社　常務執行役員兼副チーフ・リスク・オフィサー兼副チーフ・コンプライアンス・オフィサー総合リスク管理部・コンプライアンス統括部・法務部副担当 2022年６月　同社常務執行役員兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー　コンプライアンス統括部・法務部担当 2023年６月　同社内部監査部共同担当、常務執行役員兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー 2024年３月　同社退任 2024年４月　当社顧問 2024年６月　当社常勤監査役（現任） | （注）５ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監　査　役 （社外） | 小野　行雄 | 1950年１月１日生 | 1973年３月　等松・青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 1980年６月　Touche Ross & Co.（現　Deloitte & Touche LLP）ニューヨーク事務所赴任 1984年８月　等松・青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ）東京事務所帰任 1985年５月　同監査法人　 パートナー（社員） 2010年11月　同監査法人　パートナー（社員）兼経営会議議長 2010年12月　同監査法人　パートナー（社員）兼経営会議議長Deloitte Touche Tohmatsu Limited Board of Director 2013年10月　有限責任監査法人トーマツ　パートナー（社員）兼経営会議議長企業会計基準委員会 委員長代行 2014年３月　有限責任監査法人トーマツ 退職 2014年４月　企業会計基準委員会 委員長 2019年４月　同委員会 シニアアドバイザー小野行雄公認会計士事務所設立　所長（現任） 2020年６月　当社社外監査役（現任） | （注）５ | 3
監　査　役 （社外） | 山川　亜紀子 | 1973年４月５日生 | 1997年３月　最高裁判所司法研修所　入所 1999年３月　第一東京弁護士会登録 1999年４月　小松狛西川法律事務所　入所 2000年３月　同事務所　退職 2000年４月　フレッシュフィールズブルックハウスデリンガー法律事務所　入所 2004年１月　ニューヨーク州弁護士登録 2017年８月　同事務所　退職 2017年９月　Vanguard Tokyo法律事務所　設立、パートナー（現任） 2020年６月　当社監査役（現任） | （注）５ | －
監　査　役 （社外） | 工藤　裕子 | 1968年２月28日生 | 1995年４月　愛知淑徳大学現代社会学部　専任講師 1996年４月　早稲田大学国際部（現　国際教養学部）兼任講師（現任） 1998年４月　早稲田大学教育学部　専任講師 1998年７月　ヴェネツィア大学　公共政策学博士号取得 2001年10月　内閣府経済社会総合研究所　客員研究員 2002年４月　千代田区　監査委員 2003年４月　早稲田大学教育学部　助教授 2005年４月　中央大学法学部　教授（現任） 2008年４月　東京大学公共政策大学院　兼任講師 2016年４月　財務省財務総合政策研究所　上席客員研究員 2018年５月　ニューキャッスル・ビジネス・スクール　客員教授 2020年４月　リュブリャナ大学行政学部　客員教授 2022年６月　当社監査役（現任） | （注）５ | 0
| 412

（注）１．取締役土屋文男氏、水越尚子氏及び須永順子氏は、社外取締役であります。

２．監査役小野行雄氏、山川亜紀子氏及び工藤裕子氏は、社外監査役であります。

３．2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．株式会社東洋情報システムは、2001年１月１日付にて、商号をＴＩＳ株式会社に変更しております。

７．2011年４月１日付にて、当社完全子会社ＴＩＳ株式会社を存続会社、株式会社ユーフィット及びソラン株式会社を消滅会社とする３社合併を行っております。

８．2016年７月１日付にて、当社（旧商号　ＩＴホールディングス株式会社）を存続会社、完全子会社ＴＩＳ株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、商号をＩＴホールディングス株式会社からＴＩＳ株式会社に変更しております。

９．上記の所有株式数にはＴＩＳインテックグループ役員持株会における本人の単元持分を含めております。

②　社外役員の状況

コーポレート・ガバナンスの強化・充実を目的として、当社は、社外取締役３名、社外監査役３名を選任しております。

＜社外取締役＞

・土屋文男

土屋文男氏は、日本航空株式会社において、海外拠点、経営企画部門での要職を歴任し、2004年６月に同社取締役に就任後、常務取締役を経て、2007年６月から同社グループ企業である株式会社ジャルカードにおいて代表取締役社長を務めるなど、企業経営に関する幅広い活動経験と豊富な専門知識を有しております。

2017年６月に当社社外取締役へ就任後、これらの経験と知見を当社の経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただいており、引き続き、当社の企業価値向上及びコーポレートガバナンス強化に資する人材であると期待されるため、社外取締役として選任しております。

また、同氏は2023年６月から取締役会の任意の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会の委員長を務め、取締役等の指名、報酬について取締役会の諮問に応じて見解をとりまとめ、取締役会へ答申するにあたり重要な役割を果たしております。

なお、会社法における社外取締役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

その他、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。

・水越尚子

水越尚子氏は、弁護士資格を有しており、また、知的財産、ＩＣＴ及び国際取引に関する豊富な専門知識と経験を有しております。

2018年６月に当社社外取締役へ就任後、これらの経験と知見を当社経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただいており、引き続き、当社の企業価値向上及びコーポレートガバナンス強化に資する人材であると期待されるため、社外取締役として選任しております。

また、同氏は取締役会の任意の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会の委員を務め、取締役等の指名、報酬について取締役会の諮問に応じ、取締役会へ答申するにあたり重要な役割を果たしております。

なお、会社法における社外取締役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

加えて、同氏の当社株式の保有状況は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであり、その他、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。

・須永順子

須永順子氏は、携帯電話を核として半導体事業に従事され、1997年４月から移動通信業界のリーディングカンパニーQualcomm（米国）の日本法人に社員第１号として入社、2018年４月からクアルコムジャパン株式会社の代表取締役社長として国内半導体事業の拡大に成果をあげてこられました。これらの経験と知見を当社の経営に活かし、かつ独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただくことにより当社のコーポレートガバナンス強化に資する人材であると判断し、社外取締役として選任しております。

なお、会社法における社外取締役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

その他、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。

＜社外監査役＞

・小野行雄

小野行雄氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計等に関する専門的な知識及び長年に亘る企業監査の経験を活かし、当社のグループ監査体制強化に資する人材であります。これらの経験と知見を活かし監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。

なお、会社法における社外監査役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

加えて、同氏の当社株式の保有状況は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであり、その他、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。

・山川亜紀子

山川亜紀子氏は、弁護士登録後、外資系の法律事務所に在籍され、グローバル企業における訴訟を担当するなど、当社のグローバル事業の執行に対する的確な監視監督機能を期待できる人材であります。これらの経験と知見を活かし、監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。

なお、同氏は、2023年６月23日から取締役会の任意の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会の委員を務め、取締役等の指名、報酬について取締役会の諮問に応じ、取締役会へ答申するにあたり重要な役割を果たしております。

また、会社法における社外監査役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

なお、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。

・工藤裕子

工藤裕子氏は、国内外の行財政に関する高い見識と公共政策学博士号を有し、また大学教授、研究員としてグローバルに活躍されている人材であります。当社が中期経営計画に掲げる事業を通じた社会課題解決のためのＤＸ提供価値の向上、グローバル経営の深化と拡張に向け、的確な監視監督機能を期待し社外監査役として選任しております。

また、会社法における社外監査役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

加えて、同氏の当社株式の保有状況は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであり、その他、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。

また、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断は、会社法上の要件に加え、東京証券取引所のルール等を参考に、社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」という）の独立性を確保するための判断基準を以下のとおり定めております。

＜ご参考＞ 社外役員の独立性に関する基準（2016年12月21日改定） １．社外取締役（候補者を含む）においては、会社法第２条第15号（社外取締役の要件）のほか、過去においても当社グループ（注１）の業務執行取締役、支配人その他の使用人であったことが一度もないこと。 ２．社外監査役（候補者を含む）においては、会社法第２条第16号（社外監査役の要件）のほか、過去においても当社グループの取締役、支配人その他の使用人であったことが一度もないこと。 ３．現事業年度及び過去３事業年度において、以下の各項目のいずれにも該当していないこと。 （１）当社を主要な取引先とする者（注２）またはその業務執行者 （２）当社グループの主要な取引先（注３）またはその業務執行者 （３）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。なお、これらのものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者を含む。 （４）当社の主要株主（注５）。なお、当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者を含む。 （５）上記（１）、（２）及び（３）以外の当社取引先（注６）の業務執行者 （６）社外役員の相互就任の関係にある先の出身者 （７）当社が寄付を行っている先またはその出身者 ４．以下の各項目に該当する者の二親等内の親族ではないこと。 （１）前項（１）から（３）に掲げる者 （２）当社子会社の業務執行者 （３）当社子会社の業務執行でない取締役（社外監査役に限る。） （４）最近（現事業年度及び過去４事業年度）において上記（２）、（３）または当社の業務執行者（社外監査役の場合は、業務執行でない取締役を含む。）に該当していた者 ５．その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事由を有していないこと。 注１：「当社グループ」とは、当社及び当社の子会社とする。 注２：「当社を主要な取引先とする者」とは、当社に対し商品・役務を提供している取引先であり、当社の支払額が、当該取引先の１事業年度における売上高の２％以上となる取引先とする。なお、当社のメインバンク（株式会社三菱ＵＦＪ銀行）及び幹事証券会社（野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社）についても取引金額の多寡に関わらず、「当社を主要な取引先とする者」とする。 注３：「当社グループの主要な取引先」とは、連結総売上高に占める売上比率が２％以上となる取引先とする。 注４：「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、１事業年度中に1,000万円以上の場合とする。ただし、金額の多寡にかかわらず、顧問契約等を締結し、定期的に金銭その他の財産を支払うコンサルタント、会計専門家または法律専門家についてもこれに該当するものとする。 注５：「主要株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有する者また保有する企業等とする。ただし、当社の上位株主（10位程度）についても「主要株主」として扱う。 注６：「当社取引先」とは、１事業年度中の当社との取引が当社単体における売上高の２％以上の場合とする。 以　上

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役を含む取締役会に対して、内部監査に関する年１回の監査計画及び年２回の監査状況の報告を行い、適切に監督及び監査が出来る体制を構築しております。また、社外取締役又は社外監査役と会計監査人との意見交換を、必要に応じて開催できるようにしております。加えて、社外取締役及び社外監査役を含む取締役会に対して、年２回の内部統制部門による内部統制システムの改善計画及び運用状況の報告を行い、適切に監督及び監査が出来る体制を構築しております。

なお、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等　（３）監査の状況　①監査役監査の状況及び②内部監査の状況」に記載のとおりであります。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、当社の監査役会は、監査役５名（常勤監査役２名及び社外監査役３名）で構成されております。また、監査役監査の実効性を高め、かつ監査業務を円滑に遂行するため、監査役スタッフ（専任１名）を配置し、当該スタッフは監査役の業務指示・命令を受け、その人事は監査役の同意のもとに行っています。

なお、監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度においては14回開催しており、各監査役の経験及び能力並びに当事業年度に開催した監査役会への出席率は以下のとおりです。

役職名 | 氏　名 | 経験及び能力等 | 当事業年度の 監査役会出席率
常勤監査役 | 浅野　哲也 | 金融機関及び会社経営における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査業務に活かしております。また、特定監査役及び監査役会議長を務めております。 | 100％ (14回中14回出席)
常勤監査役 | 辻本　　誠 | 当社サービス事業の基盤となるシステムおよびセンター運用に関する豊富な経験および知識のほか、連結子会社における企業経営に係る知見を有しており、これらの経験を監査業務に活かしております。 | 100％ (12回中12回出席) （注）１
常勤監査役 | 松岡　達文 | 金融機関及び会社経営における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査業務に活かしております。 | 100％ (２回中２回出席) （注）２
監査役 （社外監査役） | 小野　行雄 | 公認会計士の資格を有しており、財務及び会計等に関する専門的な知識・知見を有しており、当社のグループ監査体制強化に資する人材であります。 | 92.9％ (14回中13回出席)
監査役 （社外監査役） | 山川亜紀子 | 弁護士資格を有し、グローバル企業における訴訟を担当するなど、これまでの経験を活かし、当社のグローバル事業の執行に対する的確な監視監督機能を期待できる人材であります。 | 92.9％ (14回中13回出席)
監査役 （社外監査役） | 工藤　裕子 | 国内外の行財政に関する高い見識と公共政策学博士号を有し、また、大学教授、研究員としてグローバルに活躍しており、社会課題解決のためのＤＸ提供価値の向上、グローバル経営の深化と拡張に対する的確な監視監督機能を期待できる人材であります。 | 100％ (14回中14回出席)

（注）１．辻本誠氏の監査役会出席状況については、2023年６月23日就任後に開催された監査役会を対象としております。

２．松岡達文平氏は2023年６月23日をもって辞任により退任しており、監査役会出席状況については、退任までに開催された監査役会を対象としております。

当社における監査役監査は、監査役会で決定された監査方針及び監査計画に基づき、「取締役の業務執行に係る監査」、「内部統制システムに係る監査」、「会計監査人の職務遂行に係る監査」及び「コンプライアンス遵守及びリスク管理状況に係る監査」を経常的に監査しております。

その他、当事業年度においては、「中期経営計画（Be a Digital Mover 2023）最終年度方針等の推進状況」、「グループリスク管理・コンプライアンス体制の運用状況」、「成長の源泉としての人財戦略、現場活力創出に係わる諸施策の取組状況」及び「ポストコロナによる変化とその影響について」を重点監査項目として、監査を実施しました。

常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、取締役会や経営会議ほか重要な会議に出席し、意見表明するとともに議事録や重要な決裁書類の閲覧、国内外拠点事務所の往査を行うなど、監査環境の整備及び社内の情報収集に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、他の監査役と情報の共有及び意思の疎通を図っています。

非常勤監査役は、取締役会などの重要会議に出席するとともに、代表取締役をはじめとする経営陣及び会計監査人との意見交換を行い、専門的知見に基づき中立・独立の立場から監査意見を形成しています。

また、監査役会で定めた評価項目に基づいて、各監査役が評価し、当該結果について協議を行う方法で監査役会実効性評価を実施し、一定の実効性が確保されていること、継続的な改善を行っていくことを確認しています。

ａ．経常的な監査活動の状況

取締役の職務の執行については、監査役会の定める監査方針に従い、各監査役が監査を実施しております。また、加えて、監査部による内部監査結果の報告を受けるとともに、随時意見交換を行っております。

イ．取締役の業務執行に係る監査

取締役会を含む会社の主要会議に出席し、取締役会のほか主要会議に付議される事項及び議事の運営とその結果につき、監査役会にて審議を行い、取締役の職務執行が法令若しくは定款に違反するような事実、あるいは経営判断に係わる事項につき善管注意義務に違反するような事実の有無について、監視・検証を行っております。

（取締役会出席状況）

常勤監査役 | 浅野　哲也 | 100.0％ | (19回中19回出席)
常勤監査役 | 辻本　　誠 | 100.0％ | (14回中14回出席)（注）
監査役（社外監査役） | 小野　行雄 | 94.7％ | (19回中18回出席)
監査役（社外監査役） | 山川亜紀子 | 100.0％ | (19回中19回出席)
監査役（社外監査役） | 工藤　裕子 | 89.5％ | (19回中17回出席)

（注）辻本誠氏の取締役会出席状況は、2023年６月23日就任後に開催された取締役会を対象としております。

ロ．内部統制システムに係る監査

会社法に基づく内部統制システムに係る決議の遵守・運用状況及び金融商品取引法に基づく内部統制システムの構築・運用状況につき、関連会議への出席及び担当部門への説明等を求め、監査役会にて検証を行っております。

ハ．会計監査人の職務遂行に係る監査

当社が監査契約を締結しているEY新日本有限責任監査法人から年間会計監査計画の提出、四半期毎の会計監査実施結果の報告を受けるほか、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行う等、緊密な相互連携をとり、会計監査人の独立性や遵法性など職務の遂行が適正に行われていることを確保するための会計監査品質管理体制の監視・検証を行っております。

また、代表取締役及び担当部門からの根拠説明及び意見交換を通じ、会計監査人の報酬の妥当性の検証、会計監査人の選任・解任・不再任等の方針決定及びＫＡＭについて、監査役会において協議を行っております。

ニ．コンプライアンス遵守及びリスク管理状況に係る監査

労基法/派遣法/下請法等の遵守状況と管理体制、不正発生（再発）防止への取組状況につき、担当部門へ説明を求めるほか、グループ子会社への往査等により、取組状況に関する情報収集と検証を実施しております。

ｂ．重点監査項目

監査役会の定める監査計画に基づき、次の事項を重点監査項目として監査しました。

イ．中期経営計画「Be a Digital Mover 2023」最終年度方針等の推進状況

・サステナビリティ経営による社会提供価値・企業価値向上への長期戦略推進。

・ＤＸによる顧客・ステークホルダーへの提供価値向上。

・事業構造転換を促進する投資推進。

・ASEANトップクラスのＩＴ企業連合体を目指した成長戦略推進とガバナンス確立

・人材の先鋭化・多様化への先行投資強化と付加価値向上促進。

・財務方針、主要係数目標の達成度。

・新グループビジョン、新中期経営計画策定への取組み。

ロ．グループリスク管理・コンプライアンス体制の運用状況

・グループ統一基準によるリスク管理、コンプライアンス体制の整備・推進。

・グループＰＪリスク管理強化へ向けての施策実施。

・投資拡大を支える投資管理高度化への取組み。

・海外現地法人、新規連結会社等のガバナンス体制強化。

・「働き方改革関連法」等を踏まえた労務管理の徹底、請負派遣の適正化。

・グループベースでの情報セキュリティ対策の整備・推進。

・シェアード会社の体制充実、機能強化、等。

ハ．成長の源泉としての人財戦略、現場活力創出に係わる諸施策の取組状況

・人材ＰＦ推進（注力領域での人材拡充、ＤＸ推進人材の強化等）への取組み。

・2023年４月人事制度改訂の定着に向けての取組み。

・グループ一体でのエンゲージメント向上に向けた取組み。

・「管理職に占める女性比率」、「男性の育児休業取得率」等向上への取組み。

ニ．ポストコロナによる変化とその影響について

・在宅勤務・テレワーク率の変化の有無等とその影響についての検討。

・社員の心身の健康、人材育成への影響、等。

②　内部監査の状況

当社の内部監査部門（監査部）は２７名で構成され、年間計画を社長承認後、取締役会に報告するとともに、それに基づき業務執行から独立した立場で内部監査を実行し、監査結果については逐一社長へ報告し、取締役会には定期的に報告しております。また、グループ全体の内部監査に係わる企画、子会社の内部監査状況のモニタリング、監査部門の無い子会社および当社各部門について内部監査を実施し、必要な助言、統括活動を行っております。加えて、グループ各社の内部監査部門との定期的な情報交換、監査部と監査役、監査部と会計監査人との意見交換会を開催し、必要に応じて監査施策や監査結果に係る情報を共有しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

1985年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

公認会計士　　木村　修 氏　 ( 継続監査年数３年 )

公認会計士　　三宅　孝典 氏 ( 継続監査年数６年 )

公認会計士　　倉持　太郎 氏 ( 継続監査年数２年 )

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、会計士試験合格者等５名、その他19名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社においては、監査役会が会計監査人の職務の執行に支障がある等、会計監査人の解任または不再任の必要があると判断した場合は、監査役会が株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

監査役会は、会計監査人に対して評価を行っており、その結果等を考慮のうえ、引き続き、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定（再任）することを決定いたしました。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して独自の評価基準を設けて評価を行っております。この評価については、「監査チーム」、「監査報酬等」、「監査役とのコミュニケーション」、「経営者等との関係」、「グループ監査」については会計監査人からの説明あるいは監査業務執行状況の確認により特段の問題はないと判断し、また、「監査法人の品質管理」及び、「不正リスク」に関して監査法人が発行した「監査品質に関する報告書2023」等により確認している他、当社担当の監査チームの品質管理水準などを鑑み、特段の問題はないと判断いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 138 | 15 | 151 | 4
連結子会社 | 97 | 9 | 101 | 2
計 | 235 | 24 | 252 | 7

当社における非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

税務等に関する助言・指導等

また、連結子会社における非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

財務会計に関するアドバイザリー業務等

なお、提出会社の前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬のうち９百万円は、前々連結会計年度において行われた過年度に係る監査に対する報酬等の額として、前連結会計年度に支払ったものです。

また、提出会社の当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬のうち５百万円は、前連結会計年度において行われた過年度に係る監査に対する報酬等の額として、当連結会計年度に支払ったものです。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 20 | 60 | 20 | 5
連結子会社 | 12 | 3 | 13 | 0
計 | 32 | 63 | 34 | 5

当社における非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

会計に関する助言・指導等

また、連結子会社における非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

財務会計に関するアドバイザリー業務等

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりません。

監査報酬については、監査公認会計士等の作成する監査計画等に準拠した適切な金額を確保し、監査役会の承認を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしたことによるものであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．報酬の決定方針

当社は、報酬決定のプロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の報酬委員会を設置しております。

役員の報酬は、会社業績指標に連動した報酬制度の導入により、業績向上のインセンティブを強化することを基本方針とし、報酬委員会への諮問、答申を経て、取締役会の決議により決定しております。

ロ．役員の報酬体系

当社の取締役に対する報酬は、以下の図に示す通り、基準報酬、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬より構成しています。設定した会社業績指標の達成度が最大の場合、報酬構成比は、基準報酬：業績連動報酬：業績連動型株式報酬＝６：３：１となります。

基準報酬 60％ | 業績連動報酬 30％ | 業績連動型 株式報酬 10％

※業績連動型株式報酬制度は、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高め、株主の皆様と利害を共有することを目的として、当社の取締役、執行役員及びエグゼクティブフェロー（社外役員及び非常勤取締役、国内非居住者を除く）を対象に2018年度から導入しております。

ハ．社外取締役及び監査役の報酬体系

社外取締役に対する報酬は、基準報酬のみで構成され業績連動報酬は支給しておりません。

また、監査役に対する報酬は監査役の協議で決定しており、高い独立性確保の観点から業績との連動は行わず、基準報酬のみを支給することとしております。

役位別報酬比率

| 基準報酬 | 業績連動報酬 | 業績連動型株式報酬
取締役 （非常勤取締役を除く） | 60％ | 30％ | 10％
社外取締役 | 100％ | － | －
監査役 | 100％ | － | －
社外監査役 | 100％ | － | －

ニ．その他

ａ．業績連動型株式報酬制度の導入時、取締役会の決議により株式交付規程に非違行為を定め、これに違反した対象者には、交付株式等について交付相当額の返還請求を可能とする条項及び付与したポイントについて没収を可能とする条項を設けております。

ｂ．取締役（社外取締役を除く）については、中長期の業績を反映させる観点から、役位及び報酬額から算定された拠出金に基づき、役員持株会を通じて一律に当社株式を取得するルールとしており、取得した株式は株主の皆様と価値を共有することを目的として、在任期間中、そのすべてを保有することとしております。

ホ．役員報酬の決定プロセス

ａ．中期経営計画に基づき事業年度当初に立案した事業計画の達成状況等の成果を例年５月下旬開催の業績評価会議にて評価する。

ｂ．上記ａ．の業績評価会議において代表取締役社長が役員評価を行う。

ｃ．上記ｂ．の評価結果及び評価結果に基づく報酬額を例年６月中旬開催の報酬委員会に諮問する。

ｄ．上記ｃ．の報酬委員会に諮問し協議した役員報酬額を取締役会にて決議する。

ｅ．上記ｄ．の取締役会にて決議された役員報酬年額を７月より月割りにして支給する。

ｆ．役員報酬額の水準については、例年７月より第三者機関による役員報酬調査を依頼し、他社動向を分析している。

ｇ．上記ｆ．の第三者機関による役員報酬調査結果を例年11月の報酬委員会に報告し役員報酬額改定の諮問を実施している。

業績連動型株式報酬につきましては、株式交付規程に基づき算定しており、代表取締役や報酬委員会の裁量の余地はございません。

ヘ．役員報酬決定に関する諮問委員会の活動状況

報酬委員会は、2024年３月期において計６回開催し、調査会社による当社役員報酬額と他社役員報酬額の比較分析による当社報酬の妥当性、企業価値の増大につながる役員のインセンティブとなる役員報酬制度の改定について諮問いたしました。取締役会では、当該機関による諮問結果に基づき役員報酬に関する議案の上程を行いました。

ト．報酬額の算定方法

ａ．基準報酬

役位ごとの役割の大きさや責任の範囲に基づき支給しております。

ｂ．業績連動報酬の算定概要

毎年度の経営計画に基づき定めた会社業績指標に対する達成度に連動して、基準報酬額に対し役位ごとに定められた業績評価係数０％～50％の範囲内で支給することとしております。 会社業績評価により決定した業績連動報酬額に対し、役員毎に組織業績評価と個人業績評価を設定しそれぞれ５段階で評価することにより支給額を算定しています。（組織業績評価：個人業績評価＝３：７） 標準モデルにおいて、会社の業績評価係数が30％の場合、組織業績評価、個人業績評価がAAの場合33％、同様にBB 27％、CC 20％、DD 13％、EE ７％の支給額となります。 |

2023年３月期に定めた会社業績指標は、「連結売上高」、「連結営業利益」、「ＥＰＳ」等で予め設定した目標値の達成度合いにより、業績評価係数30％を適用し業績連動報酬額を決定いたしました。

業績指標 | 2023年３月期 | 2022年３月期
計画 | 実績 | 実績
連結売上高 | 500,000百万円 | 508,400百万円 | 482,547百万円
連結営業利益 | 57,000百万円 | 62,328百万円 | 54,739百万円
ＥＰＳ | 154.22円 | 227.11円 | 157.69円

ｃ．業績連動型株式報酬

業績連動型株式報酬は、制度導入に際し、「株式交付規程」を制定し、規程に定めた経営計画の会社業績指標に対する達成度に基づき、役位ごとに定められた基準報酬額に対し０％～15％の範囲内でポイントを付与し、ポイントに応じて株を給付することとしております。

なお、会社業績指標の選定理由といたしましては、株主の皆様より期待される企業価値の向上を着実に実現するため、事業の成長を追求する財務指標として「連結営業利益額」、「ＥＰＳ」及び「サービス型事業売上総利益」、ステークホルダーの当社に対する満足度の向上を追求する非財務指標として「働きがい満足度」、「顧客・サービス満足度」及び「ビジネスパートナー満足度」を設定いたしました。

2024年３月期は、計画値（達成時業績連動係数100％）に対する各指標の達成度を「株式交付規程」に従って評価を行い、業績連動係数50％を適用し業績連動型株式報酬額を決定いたしました。

業績指標 | ウェイト | 2024年３月期 | 備　考
計画 | 実績
連結営業利益額 | 25.00％ | 58,000百万円 | 64,568百万円 |
ＥＰＳ | 25.00％ | 157.0円 | 203.28円 |
サービス型事業売上総利益 | 25.00％ | 38,072百万円 | 32,243百万円 | (注)１
働きがい満足度 | 12.50％ | 62％以上 | 61％ | (注)２
顧客・サービス満足度 | 6.25％ | 60％以上 | 56％ | (注)３
ビジネスパートナー満足度 | 6.25％ | 81％以上 | 77％ | (注)４

（注）１．連結におけるサービス型事業の売上総利益を目標値として設定し、実績に基づき評価点を算出しております。

２．アンケート調査は、外部機関に委託しております。なお、調査結果のうち「総合設問（総合的にみて「働きがいのある会社」だと言える）」について「しばしば当てはまる（４）」以上を選択した従業員の割合に応じて評価点を算出しております。

３．アンケート調査は、自社にて実施しております。なお、調査結果のうち「アカウント・サービス」の満足度を図る設問について(4)以上を選択した回答の割合に応じて評価点を算出しております。

４．アンケート調査は、自社にて実施しております。なお、調査結果のうち「案件及び取引先として」の満足度を図る設問について(4)以上を選択した回答の割合に応じて評価点を算出しております。

＜業績連動型株式報酬制度の概要＞

2018年６月26日開催の第10期定時株主総会にて決議をいただき、業績連動型株式報酬制度として「役員報酬ＢＩＰ信託」（以下、「ＢＩＰ信託制度」という。）を導入しております。給付対象者は、取締役、執行役員及びエグゼクティブフェロー（社外役員及び非常勤取締役、国内非居住者を除く）（以下、取締役等）といたしております。

また、2021年６月24日開催の第13期定時株主総会において、本ＢＩＰ信託制度の対象に当社子会社である株式会社インテックの取締役（社外取締役、非常勤取締役を除く）、執行役員（以下、「子会社取締役等」といい、当社取締役等と併せて「対象取締役等」という。）を追加する等の一部改定ならびに本ＢＩＰ信託制度を継続することにつき決議をいただいております。

ａ．ＢＩＰ信託制度の仕組み

ＢＩＰ信託制度の導入に際し、「役員報酬ＢＩＰ信託に関する株式交付規程」（以下、株式交付規程）を制定しております。制定した株式交付規程に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭(上限700百万円(うち当社分520百万円))を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得いたしております。

ＢＩＰ信託制度は、株式交付規程に基づき、取締役等にポイントを付与し、そのポイントに応じて、取締役等に株式を給付する仕組みです。算定方法は以下の通りです。

（算定式）給付株式数（ポイント※） ＝ 基準金額 × 業績変動係数 ÷ 取得単価

※小数点以下切捨て

ｂ．対象取締役等に給付する予定の株式総数

一事業年度　132,100株（うち当社分99,000株）（上限）

ｃ．ＢＩＰ信託制度による受益権その他の権利を受けることができるものの範囲

取締役等を退任した者のうち株式交付規程に定める受益者要件を満たす者

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区　分 | 報酬額の総額 | 報酬額の種類別総額 | 対象となる 役員の員数
基準報酬 | 業績連動報酬 | 業績連動型 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取　　締　　役 （社外取締役を除く） | 235百万円 | 155百万円 | 73百万円 | 7百万円 | 7百万円 | 8名
監　　査　　役 （社外監査役を除く） | 29百万円 | 29百万円 | － | － | － | 3名
社　外　役　員 | 61百万円 | 61百万円 | － | － | － | 6名

（注）１．当事業年度については、使用人兼務取締役の使用人分給与はありません。また、当社は役員退職慰労金制度を導入しておらず、賞与の支給はありません。

２．当事業年度末現在の取締役は９名（うち社外取締役３名）、監査役は５名（うち社外監査役３名）であります。なお、上記取締役及び監査役の員数と相違しておりますのは、2023年６月23日開催の第15期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名、監査役１名を含んでいるためであります。

３．取締役及び監査役の報酬限度額（基準報酬及び業績連動報酬）は、2009年６月25日開催の第１期定時株主総会において、取締役が年額400百万円以内（うち社外取締役が50百万円以内）、監査役が年額85百万円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役２名）、監査役の員数は４名（うち社外監査役３名）であります。

４．業績連動型株式報酬は、取締役（社外取締役、非常勤取締役を除く）４名に対する当事業年度中の費用計上額であります。

なお、当該業績連動型株式報酬は、2018年６月26日開催の第10期定時株主総会において、取締役（社外取締役、非常勤取締役を除く４名）、執行役員及びエグゼクティブフェローを対象として、また2021年６月24日開催の第13期定時株主総会において、当社子会社である株式会社インテックの取締役（社外取締役、非常勤取締役を除く）、執行役員を追加する等の一部改定ならびに制度継続につき、対象期間（３事業年度）ごとに700百万円（うち当社分520百万円）を上限とする金員を信託に拠出し、当該信託を通じて交付等が行われる当社株式等の株式数の上限を１事業年度あたり132,100株（うち当社分99,000株）とすることを決議いただいております。

５．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬７百万円であります。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

＜ご参考＞取締役等の役員報酬制度の改定について

当社は、取締役（社外取締役、非常勤取締役及び国内非居住者を除く。）及び執行役員（以下、「取締役等」という。）の報酬制度を改定すること（以下、「本報酬制度改定」という。）につき、第16期定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）において、取締役及び監査役の報酬額を改定する議案及び業績連動型株式報酬制度における株式取得資金の上限と取締役及び執行役員（非業務執行取締役、国内非居住者を除く。）に付与する当社株式数の合計の上限を改定する議案がそれぞれ承認されることを条件として、2024年５月８日開催の取締役会において以下の通り決議しました。

本株主総会において、各報酬議案が承認可決されたことにより、2024年７月時点における取締役等に対して支給する役員報酬から本報酬制度の適用を開始いたします。

なお、本報酬制度改定は、独立社外取締役が過半数を占める取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会の答申を経たうえで取締役会に上程し、決議したものです。

取締役の報酬等の決定に関する方針の概要

１．報酬の決定方針

当社は、報酬決定のプロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の報酬委員会を設置しております。

役員の報酬は、会社業績指標に連動した報酬制度の導入により、業績向上のインセンティブを強化することを基本方針とし、独立社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会の諮問、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。

２．役員の報酬構成体系

当社の役員報酬体系は、基準報酬、業績連動報酬、業績連動型株式報酬より構成されます。各報酬の種別、算定方法、支給方法は次のとおりです。

名称 | 種別 | 算定方法等 | 支給方法
基準報酬 | 固定 報酬 | 金銭報酬 | ・役位毎の職責に基づき定める | 毎月支給
業績連動報酬 | 変動報酬（業績連動） | ・前年度の「財務指標項目」、「非財務指標項目」の達成率により全社業績を算定 ・標準を100％とした場合、支給率は０％～150％の範囲で変動 ・役位別の基準の報酬枠と業績に基づき個人の業績連動報酬を算定 | １年に１度、 前年度の評価に応じて支給
業績連動型 株式報酬 | 非金銭報酬 | ・業績連動型株式報酬として実績に応じ当社株式を交付 ・相対ＴＳＲを指標として設定し、対象事業年度より３事業年度経過後に決定される業績連動係数に基づき算定（50％は時価に相当する金銭を支給） ・業績連動係数は、０％～200％の範囲で変動 | ３年に１度支給 ※支給率は50％～150％
| ・株式報酬として役位に応じて算定した当社株式を交付 ・対象事業年度より３事業年度経過後に支給 （50％は時価に相当する金銭を支給） ・支給率は、役位別に業績連動型株式報酬 100％支給時の50％として算定 |

３．社外取締役及び監査役の報酬体系

社外取締役に対する報酬は、基準報酬のみで構成され業績連動の報酬は支給しておりません。

また、監査役に対する報酬は監査役の協議で決定しており、高い独立性確保の観点から業績との連動は行わず、基準報酬のみを支給することとしております。

役位別報酬比率

役員区分・役位 | 基準報酬 | 業績連動報酬 | 業績連動型 株式報酬
取締役 |  |  |
| 社長 | 50.0％ | 25.0％ | 25.0％
| 副社長執行役員・専務執行役員 | 55.0％ | 22.5％ | 22.5％
| 常務執行役員・執行役員 | 60.0％ | 20.0％ | 20.0％
| 取締役（業務執行役員を除く） | 100.0％ | － | －
| 社外取締役 | 100.0％ | － | －
監査役 | 100.0％ | － | －

※非業務執行役員である取締役、社外取締役及び監査役は、執行側を監理／監督する立場であることに鑑み、業績連動報酬を支給せず基準報酬のみの支給といたします。

４．その他

業績連動型株式報酬制度の導入時、取締役会の決議により株式交付規程に非違行為を定め、これに違反した対象者には、交付株式等について交付相当額の返還請求を可能とする条項及び付与したポイントについて没収を可能とする条項を設けております。

５．役員報酬の決定プロセス

（１）中期経営計画に基づき事業年度当初に立案した事業計画の達成状況等の成果を例年５月下旬開催の業績評価会議にて評価する。

（２）上記（１）の業績評価会議において代表取締役社長が役員評価を行う。

（３）上記（２）の評価結果及び評価結果に基づく報酬額を例年６月中旬開催の報酬委員会に諮問する。

（４）上記（３）の報酬委員会に諮問し協議した役員報酬額を取締役会にて決議する。

（５）上記（４）の取締役会にて決議された役員報酬年額のうち基準報酬については毎月支給し、業績連動報酬については７月に一括して支給する。

（６）役員報酬額の水準については、例年７月より第三者機関による役員報酬調査を依頼し、他社動向を分析している。

（７）上記（６）の第三者機関による役員報酬調査結果を例年11月の報酬委員会に報告し、役員報酬額改定の諮問を実施している。

業績連動型株式報酬につきましては、株式交付規程に基づき算定しており、代表取締役や報酬委員会の裁量の余地はございません。

６．報酬額の算定方法

２．で示した「基準報酬」「業績連動報酬」「業績連動型株式報酬」の算定方法は次の通りです。

（１）基準報酬

役位ごとの役割の大きさや責任の範囲に基づき支給しております。

（２）業績連動報酬

業績連動報酬額の算定にあたっては、全社業績、担当組織業績、個人評価について支給率を算定し、算定した評価値を役位別の業績評価比率を加味して合計した率を基に算定した額が個人別の支給額（０％～150％）となります。なお、具体的な算定方法は次のとおりです。

業績連動報酬評価項目

①役位別の業績評価配分比率

役位別に業績評価の配分比率を以下のように定め全社業績、担当組織業績、個人評価の各評価値を算定、個人別の業績連動報酬額を算定いたします。

役位 | 全社業績 | 組織業績 | 個人業績
取締役 |  |  |
| 社長 | 100％ | － | －
| 副社長執行役員・専務執行役員 | 60％ | 20％ | 20％
| 常務執行役員・執行役員 | 40％ | 40％ | 20％

②全社業績評価値の算定

１）全社業績指標の項目と評価時の比率

各指標の計画に対する達成度合と各指標の比率を使用し全社業績評価を算定いたします。

全社業績値は、２）全社業績値の算定式に基づき算定いたします。

種別 | 指標項目 | 比率
財務指標 | 連結売上高 | 25％
連結営業利益 | 25％
ＥＰＳ | 25％
非財務指標 | ステークホルダー満足度 | 15％
ＥＳＧスコア | 5％
ガバナンス | 5％

※各指標の計画設定値は、公表値よりさらに高い内部目標値を設定し運用いたします。

２）全社業績評価値の算定式

全社業績指標各項目の目標値に対する達成度合いと各項目の比率を加味して以下の式により全社業績評価値を算定します。

全社業績評価額 ＝ Σ(各財務指標の達成度×各比率) ＋ Σ(各非財務指標の達成度×各比率)

※但し、150％を超えた場合は、150％を上限といたします。

③組織業績評価値の算定

業績評価対象の事業年度に役員が担当した組織の財務指標、非財務指標の達成率等により組織業績評価を０～100点の範囲にて算定いたします。算定された組織業績評価値が０％～150％の範囲に収まるように基準点66.5点で除し、評価値０％～150％を決定いたします。

組織業績評価額 ＝ 担当組織業績評価　÷　基準点

※但し、150％を超えた場合は、150％を上限といたします。

④個人業績評価値の算定

個人業績評価値は、対象役員が前事業年度に目標として立案した担当組織戦略の進捗結果（３段階評価）及び担当組織に対するリーダーシップの発揮（３段階評価）について２軸により評価を行い、最終的に５段階評価を行います。

※組織戦略/リーダーシップによる評価 | ※ ５段階に評価付け

⑤個人別業績連動報酬額の算定式

上記の①役位別の業績評価配分比率、②全社業績、③組織業績、④個人業績をそれぞれ独立して評価し、以下の式により報酬額を決定いたします。

（３）業績連動型株式報酬

業績連動型株式報酬は、非金銭報酬である業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）であり、対象職務執行期間における職務執行の対価として、連続する３事業年度（以下、「評価対象期間」という。）を評価の対象とするインセンティブプランを設定します。2024年度において設定される本制度は、2024年度から2026年度までの事業年度から開始する、連続する３事業年度を評価対象期間とし、本制度の対象となる役員（以下、「対象役員」という。）に対し、役位ごとに定められる基準ポイントのうち50％を「業績連動部分」（PSU）、残りの50％を「固定部分」（RSU）として分けて付与します。原則として、評価対象期間経過後の７月に、一定の要件を充足する者には、業績連動型株式報酬の算定式に従ってそれぞれの基準ポイント数が株式交付ポイントに転換され、当該株式交付ポイント数の合計に応じた当社の普通株式（以下、「会社株式」という。）を交付します。（１ポイント=１株）

なお、会社株式のうち約50％は、納税資金確保のため、株式市場において売却の上、その売却代金を給付します。

・PSU（パフォーマンス・シェア・ユニット）は、対象事業年度の４月１日に在籍する対象役員に、３事業年度経過後に、評価対象期間の当社株価の成長率に応じて当社株式を交付するものです。（50％は時価相当額の金銭にて給付。）

・RSU（リストリクテッド・シェア・ユニット）は、2024年度より導入する制度で、対象事業年度の４月１日に在籍する対象役員に、３事業年度経過後、固定的に当社株式を交付するものです。（50％は時価相当額の金銭にて給付。）

①業績評価期間（2024年～2026年をモデルとして記載）

凡例：　☐基準ポイント数を付与　■株式交付ポイントに転換　☆会社株式の交付及び給付

②役位別基準金額の算定

ポイントを付与する際に使用する役位毎の基準金額を次のように定めます。

役位別基準金額　＝　役位別基準報酬額　×　役位別係数

役位別係数

役位 | 役位別係数
取締役 |
| 社長 | 25.0％
| 副社長執行役員・専務執行役員 | 22.5％
| 常務執行役員・執行役員 | 20.0％

③ポイント（１ポイント＝１株）の算定方法

１）PSU：

ア．事業年度開始時

基準ポイント数（PSU）＝
役位別基準金額×50％÷会社株式取得時単価（小数点以下切捨て）

イ．業績評価時（株式交付時）

株式交付ポイント数（PSU）＝
基準ポイント数（PSU）×在任月数/12ヶ月×業績連動係数（１ポイント未満切捨て）

ウ．業績連動係数

業績評価時（株式交付時）に適用される業績連動係数は、以下の通り、相対ＴＳＲに応じて定まります。

相対ＴＳＲ（％） | 業績連動係数
200％以上 | 200％
50％以上200％未満 | 算定した相対ＴＳＲ値（％）
50％未満 | 0％

２）RSU：

ア．事業年度開始時

基準ポイント数（RSU）

＝役位別基準金額×50％÷会社株式取得時単価（小数点以下切捨て）

イ．株式交付時

株式交付ポイント数（RSU）
＝基準ポイント数（RSU）×在任月数/12ヶ月（１ポイント未満切捨て）

３）株式交付ポイント数：

株式交付ポイント数

＝株式交付ポイント数（PSU）＋株式交付ポイント数（RSU）

④相対TSR（％）の算定方法（説明の例として2024年度を対象として記載）

相対TSR（％） = 当社TSR（％）÷TOPIX成長率（％）

当社TSR （％）= （B＋C）÷　A

A　2024年５月各日の東京証券取引所における当社株式の終値平均値

B　2027年５月各日の東京証券取引所における当社株式の終値平均値

C　2024年度期首から2026年度期末までの当社株式１株当たりの配当金の総額値

TOPIX成長率（％） = E ÷ D

D　2024年５月各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値

E　2027年５月各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値

＜業績連動型株式報酬制度の概要＞

業績連動型株式報酬制度として、2018年6月26日開催の第10期定時株主総会及び2021年６月24日開催の第13期定時株主総会の決議により、「役員報酬ＢＩＰ信託」（以下、「ＢＩＰ信託制度」という。）を導入しております。

なお、2024年６月25日開催の第16期定時株主総会の決議により、ＢＩＰ信託制度の対象者を当社の取締役及び執行役員（非業務執行取締役及び国内非居住者を除く。以下、「取締役等」という。）並びに当社子会社である株式会社インテックの取締役及び執行役員（非業務執行取締役及び国内非居住者を除く。以下、「子会社取締役等」といい、当社取締役等と併せて「対象取締役等」という。）とし、ＢＩＰ信託制度の一部改定ならびにＢＩＰ信託制度を継続することにつき、以下の通り決議されました。

ａ．ＢＩＰ信託制度の仕組み

ＢＩＰ信託制度の導入に際し、「役員報酬ＢＩＰ信託に関する株式交付規程」（以下、株式交付規程）を制定しております。制定した株式交付規程に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭（上限1,810百万円（うち当社分1,630百万円））を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得いたします。

ＢＩＰ信託制度は、株式交付規程に基づき、取締役等にポイントを付与し、そのポイントに応じて、取締役等に株式を給付する仕組みです。

ｂ．対象取締役等に給付する予定の株式総数

一事業年度　230,000株（うち当社分200,000株）（上限）

ｃ．ＢＩＰ信託制度による受益権その他の権利を受けることができるものの範囲

対象期間に取締役等として在任する者のうち株式交付規程に定める受益者要件を満たす者

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、財務リターンを主目的とした投資を純投資株式、戦略的な協業や取引関係強化を主目的とした投資を政策保有株式と区分しております。なお、当社は純投資目的の株式を保有しておりません。

なお、当社では、当社で定めるコーポレートガバナンス基本方針に従って、原則、国内上場株式の新たな取得はせず、保有する国内上場株式の縮減を優先課題と位置づけて可能な限り取り組む一方、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に限り、スタートアップやベンチャーを含む企業の株式を戦略的に保有することがあります。具体的には、持続可能な社会の実現のために当社グループが解決に貢献する社会課題として選定した「金融包摂」「都市への集中・地方の衰退」「低・脱炭素化」「健康問題」を中心に積極的に事業展開を推進するために、それらの企業との協働・共創活動や安定的な提携・協力関係が、事業機会の継続的創出や技術の活用において必要不可欠な場合があり、その場合の株式保有は当社グループの成長戦略に合致する投資と位置付け、「戦略保有株式」と定義しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有するにいたった株式については、毎年の取締役会において、個別銘柄毎に保有継続の合理性を検証し、保有意義が希薄と判断した銘柄については縮減を進めることを基本方針としています。

保有継続の合理性の検証にあたっては保有株式を以下の２つに区分し、各々に検証方法を設定しています。

＜資本業務提携先＞

出資後、当社の定めた一定期間は、戦略的提携の土台固めの期間とし、保有を継続します。一定期間経過後は、協業事業の進捗状況や継続的な取引があるか否かなど定性評価による検証を行います。検証の結果、保有意義が希薄と判断した株式について、上場株式は市況概況等も踏まえ売却を実施し、非上場株式は発行会社と協議し、売却先が見つかり次第、売却を実施します。

＜その他（上記区分に該当しないもの）＞

各政策保有株式の貸借対照表計上額を基準として、これに対する、各発行会社および発行会社と関連する会社からの事業関連収益、配当金の合算額の割合を算出し、その割合が10％を上回っているか否かを確認します。この確認結果に将来の取引見込み等の定性評価も勘案し、保有意義が希薄と判断した株式について、上場株式は市況概況等も踏まえ売却を実施し、非上場株式は発行会社と協議し、売却先が見つかり次第、売却を実施します。

上記方針・考え方に沿った縮減を進める中で、政策保有株式の貸借対照表計上額の連結純資産に対する比率を10％水準へ引き下げることを目標としています。この目標達成に向けて、全量売却６銘柄を含む７銘柄の政策保有株の縮減および株式市場による時価評価額の変動等により、2024年３月期の貸借対照表計上額は前年度対比８億円減少の267億円 となりました。結果、上記比率は2024年３月期においては8.2％（前期比0.7ポイント減）となり、戦略保有株式を除いた場合の比率は2.7％となっております。

ロ．政策保有株式の議決権行使基準

保有上場株式の議決権の行使については、議決権行使助言会社の行使助言方針も勘案しながら、当社グループならびに投資先の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否かなどを総合的に判断の上、適切に行使します。

ハ．当社が純投資目的以外の目的で保有する銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

区　分 | 第15期 2023年３月期 | 第16期 2024年３月期 （当連結会計年度）
銘 柄 数 | 74銘柄 | 79銘柄
| （内訳） | 戦略保有株式 | 50銘柄 | 59銘柄
|  | 政策保有株式 | 24銘柄 | 20銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 27,628百万円 | 26,774百万円
| （内訳） | 戦略保有株式 | 15,185百万円 | 17,700百万円
|  | 政策保有株式 | 12,443百万円 | 9,073百万円

ニ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 70 | 6,442
非上場株式以外の株式 | 9 | 20,331

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 11 | 1,425 | 主に、オープンイノベーション推進に向けた戦 略的協業を目的とする、ベンチャー企業への投 資によるものです。
非上場株式以外の株式 | 1 | 938 | 株式売却対価として株式で受領したものです。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 313
非上場株式以外の株式 | 4 | 4,987

ホ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
Ｇｒａｂ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ　Ｌｔｄ | 28,221,158 | 26,220,996 | ASEANトップクラスのスーパーアプリケーションを展開する同社と、主に金融・決済領域における協業事業拡大を目的に株式を保有しております。なお、出資先の株式売却時に売却対価として同社株式を受領したため株数が増加しております。 また、上記「イ．」の保有基準に基づく検証のうえ、保有継続の合理性があるものと判断しております。 詳細な保有効果、判断に係る各種情報は、同社との機密情報に抵触するため、開示しておりません。 | 無
13,417 | 10,538
（株）インターネットイニシアティブ | 2,112,000 | 2,112,000 | 同社との長期的・安定的な取引関係の構築、および当社のインフラ・ネットワーク関連事業の拡大に向けた協業推進のため、株式を保有しております。なお、同社株式の株式分割により株数が増加しております。また、上記「イ．」の保有基準に基づく検証のうえ、保有継続の合理性があるものと判断しております。 詳細な保有効果、判断に係る各種情報は、同社との機密情報に抵触するため、開示しておりません。 | 無
5,989 | 5,803
セカンドサイトアナリティカ（株） | 1,020,000 | 340,000 | 金融領域のAI/データ分析において強みがある同社との協業関係強化のため株式を保有しております。なお、上記「イ．」の保有基準に基づく検証のうえ、保有継続の合理性があるものと判断しております。 詳細な保有効果、判断に係る各種情報は、同社との機密情報に抵触するため、開示しておりません。 | 無
638 | 519
（株）ＢｅｅＸ | 27,300 | 35,700 | 当社の戦略保有株式の縮減方針に基づき株式を売却致しました。 本文書開示時点では全量売却完了しております。 | 無
104 | 93

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
（株）ココペリ | 188,300 | 188,300 | AIを活用した与信管理の領域に強みのある同社との技術連携の強化のため株式を保有しております。なお、上記「イ．」の保有基準に基づく検証のうえ、保有継続の合理性があるものと判断しております。 詳細な保有効果、判断に係る各種情報は、同社との機密情報に抵触するため、開示しておりません。 | 無
74 | 121
ブルーイノベーション（株） | 33,333 | － | ドローンやロボティクス領域に強みのある同社との技術連携強化のため株式を保有しております。なお、上記「イ．」の保有基準に基づく検証のうえ、保有継続の合理性があるものと判断しております。 詳細な保有効果、判断に係る各種情報は、同社との機密情報に抵触するため、開示しておりません。 | 無
43 | －
（株）ＷＡＣＵＬ | 75,000 | 75,000 | AIやデジタルマーケティング領域に強みのある同社との技術連携強化のため株式を保有しております。なお、上記「イ．」の保有基準に基づく検証のうえ、保有継続の合理性があるものと判断しております。 詳細な保有効果、判断に係る各種情報は、同社との機密情報に抵触するため、開示しておりません。 | 無
39 | 45
（株）インテリジェント　ウェイブ | 12,000 | 12,000 | 当社の決済事業における主要なビジネスパートナーの一社として、良好な関係の維持、強化を図るため株式を保有しております。なお、上記「イ．」の保有基準に基づく検証のうえ、保有継続の合理性があるものと判断しております。 詳細な保有効果、判断に係る各種情報は、同社との機密情報に抵触するため、開示しておりません。 | 無
14 | 8
（株）Ｔｒｕｅ Ｄａｔａ | 20,000 | 20,000 | 同社が強みとしている小売業におけるビッグデータを活用した協業・新規ビジネス創出のため株式を保有しております。なお、上記「イ．」の保有基準に基づく検証のうえ、保有継続の合理性があるものと判断しております。 詳細な保有効果、判断に係る各種情報は、同社との機密情報に抵触するため、開示しておりません。 | 無
9 | 9

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
TOPPANホールティングス（株） | － | 1,278,500 | 当社の政策保有株式の縮減方針に基づき株式を売却致しました。 | 無
－ | 3,407
（株）電算システムホールディングス | － | 45,000 | 当社の政策保有株式の縮減方針に基づき株式を売却致しました。 | 無
－ | 119
（株）ジャックス | － | 3,241 | 当社の政策保有株式の縮減方針に基づき株式を売却致しました。 | 無
－ | 14

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　純投資目的で保有する投資株式について

該当事項はありません。