## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### a. 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 118,500,000
計 | 118,500,000

##### b. 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 30,360,000 | 30,360,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 30,360,000 | 30,360,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### a. 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### b. 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### c. 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2001年１月５日（注） | △1,500,000 | 30,360,000 | － | 3,602 | － | 2,790

（注）　自己株式の利益による消却により減少しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 23 | 20 | 169 | 66 | 42 | 21,645 | 21,965 | －
所有株式数 （単元） | － | 101,286 | 2,450 | 89,461 | 8,701 | 46 | 101,553 | 303,497 | 10,300
所有株式数の割合（％） | － | 33.4 | 0.8 | 29.5 | 2.9 | 0.0 | 33.5 | 100.0 | －

（注）　自己株式1,255,602株は「個人その他」に12,556単元、「単元未満株式の状況」に２株含まれております。
なお、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式140,400株は自己株式に含めておらず、「金融機関」に

1,404単元を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿１－２６－１ | 2,045 | 7.03
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２－１－１ | 1,604 | 5.51
東京建物株式会社 | 東京都中央区八重洲１－４－１６ | 1,603 | 5.51
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 1,253 | 4.31
大成建設株式会社 | 東京都新宿区西新宿１－２５－１ | 1,252 | 4.30
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区大手町２－６－４ | 1,122 | 3.86
安田不動産株式会社 | 東京都千代田区神田錦町２－１１ | 1,020 | 3.51
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 1,019 | 3.50
株式会社中央倉庫 | 京都府京都市下京区朱雀内畑町４１ | 982 | 3.37
ヒューリック株式会社 | 東京都中央区日本橋大伝馬町７－３ | 963 | 3.31
計 | － | 12,865 | 44.20

#### （７）【議決権の状況】

##### a. 【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 1,255,600
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 29,094,100 | 290,941 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 10,300 | － | －
発行済株式総数 |  | 30,360,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 290,941 | －

（注）１.　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式２株が含まれております。

２.　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式
140,400株(議決権の数1,404個）が含まれております。

##### b. 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
安田倉庫株式会社 | 東京都港区芝浦 ３－１－１ | 1,255,600 | － | 1,255,600 | 4.14
計 | － | 1,255,600 | － | 1,255,600 | 4.14

（注）　「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式140,400株は、上記自己所有株式には含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（株式給付信託（BBT)の導入）

当社は、2020年６月26日開催の第152回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）の決議に基づき、株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

①本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役（社外取締役を除きます。)及び取締役を兼務しない執行役員（以下、取締役及び取締役を兼務しない執行役員を「役員」といいます。）に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として役員の退任時となります。

＜本制度の仕組み＞

① 当社は、本株主総会において、本制度に関する議案の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲 内において、「役員株式給付規程」を制定します。 ② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。 ③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を 引き受ける方法により取得します。 ④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき役員にポイントを付与します。 ⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しない こととします。 ⑥ 本信託は、役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益 者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。 ただし、役員が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社 株式の時価相当の金銭を給付します。

②本制度の対象者

取締役（社外取締役は、本制度の対象外とします。）及び取締役を兼務しない執行役員。

③信託期間

2020年８月24日から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本

制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終

了します。）。

④信託金額

当社は、2021年３月末日で終了する事業年度から2022年３月末日で終了する事業年度までの２事業年度（以下、当

該２事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞ

れ「次期以降対象期間」といいます。また、当初対象期間と次期以降対象期間を併せて「対象期間」といいます。）

及びその後の各次期以降対象期間を対象として本制度を導入し、役員への当社株式等の給付を行うため、本信託によ

る当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。

まず、当社は、上記③の信託期間の開始時に、当初対象期間に対応する必要資金として、132百万円（うち取締役

分として80百万円）を上限とした資金を本信託に拠出いたします。

また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として次期以降対象期間ごとに、198百

万円（うち取締役分として120百万円）を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出

を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して役員に付与されたポイント数

に相当する当社株式で、役員に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下「残存株式等」といいま

す。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における時価とします。）と

追加拠出される金銭の合計額は、198百万円（うち取締役分として120百万円）を上限とします。当社が追加拠出を決

定したときは、適時適切に開示いたします。

なお、当初対象期間のみ２事業年度の期間とし、次期以降対象期間を３事業年度ごとの期間としておりますのは、

各対象期間の事業年度数を中期経営計画が終了するまでの事業年度数及び次期中期経営計画の事業年度数（３事業年

度を予定しております。）に合致させることが相当と判断したためであります。

⑤当社株式の取得方法及び取得株式数

本信託による当社株式の取得は、上記④により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己

株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。

なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、200,000株を上限として取得するものとします。本

信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

⑥役員に給付される当社株式等の数の算定方法

役員には、各対象期間に関して、役員株式給付規程に基づき役位、中期経営計画の業績達成度等を勘案して定まる

数のポイントが付与されます。役員に付与されるポイント数の合計は、当初対象期間（２事業年度当たり）において

は200,000ポイント（うち取締役分として120,000ポイント）、次期以降対象期間（３事業年度当たり）においては

300,000ポイント（うち取締役分として180,000ポイント）を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、役

員の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。

なお、役員に付与されるポイントは、下記⑦の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換

算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。

下記⑦の当社株式等の給付に当たり基準となる役員のポイント数は、原則として、退任時までに当該役員に付与さ

れたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。

⑦当社株式等の給付

役員が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該役員は、所定の受益者確定手続を行う

ことにより、原則として上記⑥に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式につい

て、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合につい

て、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託に

より当社株式を売却する場合があります。

⑧議決権行使

本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方

法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図

しています。

⑨配当の取扱い

本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等

に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられた後に本信託

内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、原則として、その時点で在任する役員に対して、各々

が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。

⑩信託終了時の取扱い

本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。

本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会

決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記

⑨により役員に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

＜本信託の概要＞

①名称 ：株式給付信託（ＢＢＴ）

②委託者 ：当社

③受託者 ：みずほ信託銀行株式会社

（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託E口））

④受益者 ：役員のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

⑤信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者

⑥信託の種類　　　　 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

⑦本信託契約の締結日 ：2020年８月24日

⑧金銭の信託日　　　 ：2020年８月24日

⑨信託の期間 ：2020年８月24日から信託が終了するまで

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 120 | 116,640
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１　当事業年度及び当期間における取得自己株式には、「株式給付信託(BBT)」が保有する当社株式140,400株は

含まれておりません。

２　当期間における取得自己株式は、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに

よる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（―） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,255,602 | － | 1,255,602 | －

（注）１　当事業年度及び当期間の「保有自己株式数」には「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式140,400株は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式は、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、中長期的に企業価値を高めるとともに、株主の皆さまに安定的且つ継続的に利益を還元していくこと、及び中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。配当につきましては、連結配当性向30％以上を目標に配当を実施する考えであります。なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり28円（内、中間配当13.5円）としております。

内部留保資金については、当社を取り巻く状況の変化に柔軟に対応すべく、物流施設、不動産施設の整備・拡充及び情報システムの開発等、事業基盤強化の原資として有効に活用するとともに、借入金の返済にも充当してまいりたいと考えております。

なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
（注）当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月２日 | 392 | 13.5
取締役会決議
2024年６月26日 | 422 | 14.5
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「健全な企業活動を通じて、お客様、株主、従業員、地域社会の期待に応え豊かさと夢を実現する」と

の経営理念に基づき、企業としての社会的責務を果たすためにはコーポレート・ガバナンスの確立が経営の最も重要な課題のひとつであると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に向けた施策を実施しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では、当社の現状を勘案し監査役設置会社として取締役の職務執行の監督、監査の体制を整えるとともに、内部統制システムの基本的な考え方に基づきその充実を図っております。

取締役会は、社内取締役は藤井信行(代表取締役会長)、小川一成(代表取締役社長、取締役会議長)、武藤博幸、松井正各氏の４名、社外取締役は井福正博、曽禰寛純、周藤晴子、東山克之、野上宰門各氏の５名の合計９名(有価証券報告書提出日現在)で構成しております。取締役会は原則として月一回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。また、全社的に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するため、取締役役付執行役員（社外取締役は除きます。）で経営会議を組織しております。経営会議は、藤井信行(代表取締役会長)、小川一成(代表取締役社長、経営会議議長)、武藤博幸、松井正各氏の４名(有価証券報告書提出日現在)で構成しております。原則として週一回開催し、経営に関する重要事項を協議するとともに取締役会決議事項の細目の処理を検討し、あわせて社長の業務執行を補佐しております。また、執行役員制度を導入し、経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を明確化することにより、経営機能と執行機能の双方を強化し経営の効率化と意思決定の迅速化を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

取締役会の諮問機関として、取締役の指名・報酬等に係る独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は小川一成氏(代表取締役社長)と社外取締役の曽禰寛純(指名・報酬諮問委員会委員長)、井福正博、周藤晴子、東山克之、野上宰門各氏の委員６名(有価証券報告書提出日現在)で構成しております。委員長は指名・報酬諮問委員会における審議・決定内容を取締役会へ答申・報告することとしております。

経営監視機能の客観性及び中立性の観点においては、当社の監査役会は、社内監査役は鷺谷輝雄(常勤監査役、監査役会議長)、藤原和雄(常勤監査役)各氏の２名、社外監査役は藤本聡、梅本武文各氏の２名の合計４名(有価証券報告書提出日現在)で構成されるとともに、計画的・積極的監査が実行されかつ取締役会をはじめとする重要会議及び社長との意見交換等において監査役から積極的に発言が行われている等、チェック体制が整っていると考えております。

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、内部監査体制の整備に努めるほか、リスク管理強化の一環としてコンプライアンス推進のために「企

業行動憲章」を制定するとともに、各職員の具体的な行動規範として当社グループ職員の「社員行動指針」を制

定し、社内諸会議・研修等を通じて法令遵守等を啓蒙しております。また、当社グループ職員の職務執行に係る

コンプライアンスについて、当社が直接に通報相談を受ける窓口を設けております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社グループの事業推進に係わるリスクの管理に関しては、リスク管理規程、組織規程、職務権限規程及び関

係会社管理規程並びに営業管理規程等の諸規程に従い、各部門の長がそれぞれの部門に関するリスクの管理を行

うとともに、業務部がリスク管理の統括を行っております。各部門の長は、リスク管理委員会、物流事業推進会

議、不動産事業推進会議及び経営会議等を通じて、定期的にリスクの管理状況を取締役に報告しております。

個々のリスクに関しては、各分野においてリスク管理を行う委員会を以下の通り設置し、リスク管理施策の徹

底を図っております。

イ．コンプライアンスに関するリスク　コンプライアンス委員会

ロ．情報セキュリティに関するリスク　ＩＳＯ推進委員会
ハ．品質・環境に関するリスク　　　　ＩＳＯ推進委員会
ニ．顧客満足に関するリスク　　　　　ＣＳ向上委員会
ホ．安全衛生に関するリスク　　　　　安全衛生委員会
ヘ．自然災害に関するリスク　　　　　防災委員会

・グループ会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社グループ各社の経営管理について、関係会社管理規程において関係会社の統轄部及び担当部を

定め、グループ会社は重大な損失を与える事項を含む経営の重要事項について担当部に適時報告を行っておりま

す。また、グループ全体の中期経営計画を策定するとともに、グループ会社の年度業績目標を予算として編成し、予算に基づく業績管理を行う体制を整備しております。

・責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役４名と社外監査役２名との間に、同法第423条第1項に定める責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の会社法上の取締役及び監査役並びに当社が採用する執行役員制度上の執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者である役員等が業務につき行った行為または不作為に起因して、保険期間中に株主または第三者から損害賠償請求を受けることによって生ずることのある損害について填補されることとなります。この他、損害賠償請求がなされるおそれがある状況が発生した場合に、被保険者である役員等がそれらに対応するために要する費用についても填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、公序良俗に反する行為に起因して生じた損害については填補の対象としないなど、一定の免責事由があります。

・取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株

主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票に

よらない旨も定款に定めております。

・取締役会で決議する株主総会決議事項

(ａ)自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取

得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするも

のであります。

(ｂ)中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株

主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めており

ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを

目的とするものであります。

・取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を11回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については

次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
藤井　信行 | 11回 | 11回
小川　一成 | 11回 | 11回
武藤　博幸 | 11回 | 11回
松井　正 | 11回 | 11回
井福　正博（社外） | 11回 | 10回
曽禰　寛純（社外） | 11回 | 11回
坂本　森男（社外） | 11回 | 10回
周藤　晴子（社外） | ９回 | ８回
鷺谷　輝雄 | 11回 | 11回
藤原　和雄 | 11回 | 11回
藤本　聡　（非常勤） | 11回 | 11回
梅本　武文（非常勤） | 11回 | 11回

（注）　周藤晴子氏は、2023年６月28日開催の第155回定時株主総会において新たに取締役に選任され

就任した後当事業年度中に開催された取締役会の回数を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、当社の経営戦略や経営計画等の基本方針、中期経営計画及び経

営課題の進捗状況の確認、サステナビリティに関する事項、物流事業におけるM&Aに関する事項、不動産事業

における再開発等に関する事項、その他取締役会規程に定められた事項などを議論しております。

・指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を５回開催しており、個々の指名・報酬諮問委員の出席状況

については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
藤井　信行 | ５回 | ５回
井福　正博（社外） | ５回 | ５回
曽禰　寛純（社外） | ５回 | ５回
坂本　森男（社外） | ５回 | ５回
周藤　晴子（社外） | ３回 | ３回

（注）　周藤晴子氏は、2023年６月28日開催の第155回定時株主総会において新たに取締役に選任され

就任した後当事業年度中に開催された指名・報酬諮問委員会の回数を記載しております。

指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役の選任に関する株主総会議案の原案、代表取

締役及び役付執行役員の選定の原案、執行役員の選任の原案、業務執行取締役及び執行役員の職務分担の原案、

取締役社長を含む経営陣幹部の後継者プランに関する事項、取締役及び執行役員の報酬等の内容に関する事項な

どを検討・審議し、結果を取締役会へ答申・報告しております。

④株式会社の支配に関する基本方針

a．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（本基本方針）

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

わが国の資本市場においては、対象会社の取締役会の賛同を得ずに、一方的に株式の大量買付等を行う動きもありますが、当社は、このような株式の大量買付等であっても、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う大量買付等の買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株式の大量買付等の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大量買付等の内容や条件等について十分検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者からより有利な条件を引き出すために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値または株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

特に、当社が事業の核とする物流事業および不動産事業は、公共性の高い業種であり、その社会的使命に基づき中長期的視点から計画的に設備投資を実施することが求められ、また、投下資本の回収には相当の長期間を必要とする特徴があります。永年に亘り経済のインフラを担ってきた倉庫業を基盤とする物流事業での経験および実績と、地域社会との信頼関係を基にした不動産事業での街づくりの経験および実績に基づき、当社の企業価値を確保・向上させるためには、①物流事業および不動産事業の公共性を十分に踏まえ、かつその社会的使命に基づき中長期的視点から計画的な設備投資を行うために必要なノウハウ、②永年の経験および実績により築き上げてきた地域社会からの信頼、並びに③当社グループの事業の特性を十分に理解し、物流事業および不動産事業に精通した従業員の存在が必要不可欠です。

当社株式の大量買付等を行う者（以下、「買収者」という）が、当社の財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることができるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付等の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大量買付等の目的、買収者の当社の事業や経営についての意向、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の買収者に関する情報も把握した上で、当該大量買付等が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付等が強行される場合には、当社の企業価値または株主共同の利益が毀損される可能性があります。

当社は、このような当社の企業価値または株主共同の利益に資さない大量買付等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付等に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

b．当社の企業価値の源泉および本基本方針の実現に資する特別な取組み

(a)当社の企業価値の源泉について

当社は、発展・成長していくための基本的な考え方として「企業理念」を「信頼・創造・挑戦」と制定し、企業理念を具現化するものとして、「経営理念」を「健全な企業活動を通じ、お客様、株主、従業員、地域社会の期待に応え豊かさと夢を実現する。」と明文化しております。これらを企業活動の基軸として物流事業および不動産事業を展開し、長期に亘り経営基盤の強化と業績の安定・向上に努めてまいりました。

当社の企業価値の源泉は、物流事業および不動産事業の公共性を十分に踏まえ、永年に亘り経済のインフラを担ってきた倉庫業を基盤とする物流事業での経験および実績と、地域社会との信頼関係を基にした不動産事業での街づくりの経験および実績にあります。具体的には、①物流事業および不動産事業の公共性を十分に踏まえ、かつその社会的使命に基づき中長期的視点から計画的な設備投資を行うために必要なノウハウ、②永年の経験および実績により築き上げてきた地域社会からの信頼、並びに③当社グループの事業の特性を十分に理解し、物流事業および不動産事業に精通した従業員の存在であります。

当社は、これらの当社の企業価値の源泉を今後も継続し、発展させていくことが、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えております。

(b)企業価値向上のための取組み

当社は、上記a．のとおり、倉庫業を基盤とする物流事業と、東京・横浜での不動産賃貸業を核とする不動産事業を中心に、長期に亘り経営基盤の強化と業績の安定・向上に努めてまいりました。

また、2030年のあるべき姿としての「長期ビジョン2030」を実現するための計画として、2022年度から2024年度までの３年間を対象期間とする中期経営計画「変わらず、変える。YASDA Next Challenge 2024」を2022年２月に策定しております。

具体的には、「変わらず、変える。YASDA Next Challenge 2024」においては、「最先端テクノロジーと人間力を融合した、「YASDA Value」で多様化する社会とお客様ニーズに応える。」を基本方針に掲げ、「付加価値の高いサービスの提供に向けたソリューションの強化とネットワークの拡充」、「保有不動産の維持管理と価値向上施策を通じた事業拡大」、「「YASDA Value」に磨きをかけるための経営インフラの高度化」を基本戦略としております。

当社は、「変わらず、変える。YASDA Next Challenge 2024」に基づく諸施策を実行し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図っていく所存であります。

(c)コーポレート・ガバナンス強化の取組み

当社は、経営理念に基づき、企業としての社会的責務を果たすためにはコーポレート・ガバナンスの確立が経営の最も重要な課題のひとつであると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に向けた施策を実施しております。その取り組みの一環として、取締役会の諮問機関として、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬に係る独立性・客観性と説明責任を強化しております。2020年６月より、執行役員制度を導入するとともに、取締役会の構成を見直し独立社外取締役の比率を高め、監督機能と業務執行機能の区分を明確化することにより、経営機能と執行機能の双方を強化し経営の効率化と意思決定の迅速化を図っております。また同年、株式報酬制度を導入し、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落のリスクも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めております。なお、2021年６月からは３分の１以上の独立社外取締役を選任しておりますが、2023年６月からは半数（取締役８名の内、独立社外取締役４名）の独立社外取締役を選任しており、今後とも取締役会の責務を適切に果たすべく機能強化に取り組むとともに、更なるコーポレート・ガバナンスの向上に努めてまいります。

c．本基本方針に照らして不適切な者により当社が支配されることを防止するための取組み

当社は、2008年６月26日開催の第140回定時株主総会における株主の皆様のご承認を得て、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）を導入し、その後、2020年６月26日開催の当社第152回定時株主総会等における株主の皆様のご承認を得てこれを継続しておりました。

2023年６月28日開催の第155回定時株主総会において、以下の内容（以下、「本プラン」という）にて継続することについて株主の皆様よりご承認をいただいております。

(a)本プランの導入の目的

当社の企業価値および株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、（b）以下に定めるところに基づいた具体的な対応策の導入を当社取締役会において決議し、本プランの内容を、株式会社東京証券取引所における適時開示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社ホームページ等への掲載等により周知させることにより、当社株式に対する大量買付等を行う者が遵守すべき手続があること、並びに、当社が、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が買付者等以外の者から当社株式の交付と引換えに新株予約権を取得するとの取得条項が付された新株予約権の無償割当てその他当社取締役会が適切と認める対抗措置（以下、「新株予約権の無償割当て等」という）を実施することがあり得ることを事前に警告することをもって、当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）とします。

(b)本プランについて
①本プランの概要

当社は、下記②に定める買付等（以下、「大量買付行為」という）を行う者または提案する者（以下、「大量買付者」という）に対し、下記③以下に定める手続（以下、「大量買付ルール」という）に従って当社株式の買付等を実施することを求めることにより、当該買付等についての情報の提供を受け、これを当社取締役会および下記④の独立委員会が検討するために必要な時間を確保します。

その検討の結果、下記⑤a.のいずれかに該当する場合には、当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件などを内容とする新株予約権（以下、「本新株予約権」という）を、その時点の当社以外の株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割当てることその他当社取締役会が適切と認める措置をとることができるものとします。

②対象となる買付等

本プランは下記a.またはb.に該当する当社株券等の買付またはこれに類似する行為がなされる場合を適用対象とします。

a.当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付

b.当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け

③大量買付ルール
a.意向表明書の提出

まず、大量買付者は、当社取締役会に対して、大量買付ルールに定める手続を遵守する旨の誓約文言を記載した意向表明書を日本語で提出することとします。

意向表明書には、大量買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、大量買付行為の概要等を明示することとします。

b.情報提供
次に、大量買付者は、当社取締役会に対して、株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために十分な情報（以下、「大量買付情報」という）を当社取締役会が適切と判断する期限までに当社指定の書式で提供することとします。

c.取締役会および独立委員会による評価

当社取締役会には、当社取締役会が求める大量買付情報の提供が完了した後（大量買付情報の追加がなされた場合には追加の提供が完了した後をいう）、大量買付行為の評価等の難易度に応じ、取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案等のための期間（以下、「評価期間」という）として以下の期間が与えられるものとし、評価期間が満了するまで大量買付行為を開始することはできないものとします。

（a）対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合

大量買付情報提供完了時（初日不算入）より60日間

（b）その他の大量買付行為の場合

大量買付情報提供完了時（初日不算入）より90日間

但し、評価期間の終了までに、後記④記載の独立委員会が大量買付情報の評価、検討、意見形成、代替案立案、対抗措置の発動に関する勧告をなし得ず、合理的な範囲内において評価期間を延長する（延長期間は最大30日とする）旨の勧告を行ったときは、当社取締役会は、評価期間を延長する理由、延長期間等を開示のうえ、評価期間を延長するものとします。

④独立委員会

当社は、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するために独立委員会を設置しています。

当社取締役会は、大量買付者による意向表明書の提出がなされたとき、または大量買付行為の事実・動向が明らかになったときに独立委員会を招集し、独立委員会に対し、大量買付情報および関連する情報、大量買付者の大量買付ルールの遵守状況等を開示したうえ、対抗措置の発動の是非等につき諮問します。

独立委員会は、大量買付者の提供する大量買付情報および関連情報等に基づき対抗措置の発動の是非、株主の意思の確認の是非等について当社取締役会に勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動・不発動、株主の意思の確認の是非等について決議し、その内容を開示するものとします。

⑤対抗措置の発動の条件とその内容等
a.発動の条件
（a）大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合

大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、対抗措置を発動すべき旨の独立委員会による勧告がなされた場合は、原則として当社の企業価値および株主共同の利益の確保の観点から必要なときであるとして対抗措置の発動を決議するものとします。

（b）大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合

大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合は、原則として対抗措置は発動しないものとします。但し、大量買付者の提案が「当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうもの」であるとして独立委員会により対抗措置を発動すべき旨の勧告がなされた場合、当社は、下記b.に記載の発動の判断に従い当社の企業価値および株主共同の利益の確保の観点から必要なときは、対抗措置の発動を決議することができるものとします。

独立委員会は、大量買付者の提案が「当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうもの」ではないと判断した場合は、その旨と対抗措置を発動すべきではない旨の勧告を行います。但し、独立委員会は、一旦対抗措置を発動すべきではない旨の勧告をした後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、大量買付者による買付等が発動の条件に該当すると判断し、対抗措置を発動することが相当であると判断するに至った場合には、対抗措置を発動すべき旨の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。

なお、取締役会および独立委員会は、大量買付者の買付行為が下記のいずれかの類型に該当する場合には、「当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうもの」に該当するものと判断します。

①以下に掲げる行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対

する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合

・株式等を買占め、その株式等につき当社に対して高値で買取を要求する行為

・当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に

大量買付者やそのグループの利益を実現する経営を行うような行為

・当社の資産を大量買付者やそのグループの債務の担保や弁済原資として流用する行為

・当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、そ

の処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を

もって高値で売り抜ける行為

②強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に

対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等により株式の買付を行うことをい

う）等の株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合

b.発動の判断
当社取締役会は、独立委員会を招集し、大量買付情報およびこれに関連する情報、大量買付者の大量買付ルールの遵守状況等を開示したうえ、対抗措置の発動の是非等につき諮問します。

独立委員会は、当社取締役会から開示された大量買付者の提供する大量買付情報および関連情報等並びに独自に収集した情報を検討し、対抗措置の発動の是非、株主の意思の確認の是非等について当社取締役会に勧告を行うものとします。

当社取締役会は、対抗措置の発動の判断の客観性および合理性を担保するために大量買付者の提供する大量買付情報その他の情報に基づいて、弁護士等の外部専門家等の助言を得ながら、かつ独立委員会からの勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動の是非を検討します。また、独立委員会から、対抗措置を発動するか否かにつき株主総会に諮るべきである旨の勧告を受けた場合において、当社取締役会が、株主意思を直接確認することが適切と判断するときには、当社取締役会は、株主総会の招集を決議し、対抗措置発動の是非に関する株主の皆様の意思を確認するものとします。また、上記の場合にかかわらず、当社取締役会が株主意思を直接確認することが適切と判断したときには、当社取締役会は、株主総会の招集を決議し、対抗措置発動の是非に関する株主の皆様の意思を確認するものとします。

この場合、当社取締役会は、当該株主総会における決議の結果に従って、対抗措置発動に関する決議を行うものといたします。

以上により、当社取締役会が対抗措置の発動が相当であると判断する場合は、後記c.の新株予約権の無償割当て等、会社法、その他法律および定款が取締役会の権限として認める対抗措置を発動します。

c.対抗措置の内容

当社取締役会は、対抗措置を発動すると決定した時点で、会社法、その他法律および定款が取締役会の権

限として認める対抗措置を選択します。

d.発動の中止

当社取締役会により対抗措置の発動が決定された後、大量買付者が大量買付行為を中止もしくは撤回した場合、または当該対抗措置の発動を決定する判断の前提となった事実関係に変動が生じ、独立委員会が前記a.のいずれの類型にも該当しない、もしくは該当しても対抗措置を発動することが適切でないと判断し、その旨の勧告を行った場合は、取締役会は対抗措置の発動の中止（対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合には、その発行の中止または無償取得をいいます）を判断することとします。

(c)本プランの有効期間、廃止および変更

本プランは、2023年６月28日開催の第155回定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までその効力を有するものとします。

但し、かかる有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社株主総会にて選任された取締役で構成される取締役会において本プランを変更または廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従いその時点で変更または廃止されるものとします（なお、当社は取締役の任期を1年としているため、速やかに変更または廃止することが可能となっております）。また、当社取締役会は、本プランに反しない範囲、または会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、本プランを変更する場合があります。当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実および（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、情報開示を速やかに行います。

(d)株主の皆様への影響
①本プラン導入時に株主の皆様に与える影響

本プラン導入時においては、新株予約権の無償割当て等自体を行わないため、株主の皆様の権利・利益に直接的な影響が生じることはありません。

②新株予約権の無償割当ての実行時に株主の皆様に与える影響

当社取締役会が対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合には、これに係る決議において、別途定める割当て基準日における株主の皆様に対し、取締役会が新株予約権の無償割当てに関する決議において別途定める割当て基準日における当社の最終の発行済株式の総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除する）の同数を上限として、当社取締役会が新株予約権の無償割当ての決議において別途定める数の本新株予約権が無償で割当てられます。仮に、株主の皆様が、その行使期間内に、所定の行使価額等の金銭の払い込みその他本新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式は希釈化されることになります。

但し、当社は、当社取締役会の決定により、大量買付者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引き換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続をとった場合、大量買付者以外の株主の皆様においては、本新株予約権の行使および所定の行使価額相当の金銭の払込みをすることなく当社株式を受領することとなるため、保有する当社株式の希釈化が生じることはなく、影響はありません。

なお、新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が、新株予約権の無償割当てを中止し、または無償割当てされた本新株予約権を無償で取得する場合には、一株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当該確定の後に売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

d．本プランが本基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと

本プランは、株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されるものであり、当社の本基本方針に沿うものであります。また、本プランは、買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること、株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること、株主意思を重視するものであること、独立性の高い社外者の判断を重視し、情報開示をしていること、合理的な客観的発動要件の設定がされていること、デッドハンド型買収防衛策ではないことなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値および株主共同の利益に資するものであって、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 会長執行役員 | 藤井　信行 | 1959年３月10日生 |
1982年４月 | 株式会社富士銀行入行
2009年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行 執行役員
2011年４月 | 同行常務執行役員
2012年４月 | 株式会社みずほ銀行常務執行役員
2014年４月 | 同行専務取締役
2016年４月 | 同行取締役副頭取
2017年４月 | 株式会社みずほフィナンシャル グループ理事兼株式会社みずほ 銀行理事
2017年５月 | 当社顧問
2017年６月 | 取締役副社長
2018年６月 | 代表取締役社長
2020年６月 | 代表取締役社長執行役員
2024年４月 | 代表取締役会長執行役員（現任）
| （注）３ | 59
代表取締役 社長執行役員 | 小川　一成 | 1962年８月７日生 |
1987年４月 | 当社入社
2005年７月 | 芝浦営業所長
2011年７月 | 業務部長
2014年６月 | 取締役
2018年６月 | 常務取締役
2020年６月 | 取締役常務執行役員
2024年４月 | 代表取締役社長執行役員（現任）
| （注）３ | 29
取締役専務執行役員 国際業務部長 | 武藤　博幸 | 1963年12月11日生 |
1986年４月 | 当社入社
2005年４月 | 大黒流通センター所長
2009年６月 | 営業開発部長
2013年６月 | 取締役
2020年６月 | 常務執行役員
2022年６月 | 芙蓉エアカーゴ株式会社代表取締役社長
2022年６月 | 取締役常務執行役員
2024年４月 | 取締役専務執行役員国際業務部長 （現任）
| （注）３ | 19
取締役専務執行役員 営業企画部長 | 松井　正 | 1964年5月21日生 |
1987年４月 | 当社入社
2004年４月 | 厚木営業所長
2014年４月 | メディカル物流ユニット長
2014年６月 | 取締役
2019年４月 | 取締役営業企画部長
2020年６月 | 常務執行役員営業企画部長
2022年６月 | 取締役常務執行役員営業企画部長
2024年４月 | 取締役専務執行役員営業企画部長 （現任）
| （注）３ | 15

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 井福　正博 | 1958年６月９日生 |
1981年４月 | 安田生命保険相互会社入社
2003年10月 | 同社高知支社長
2004年１月 | 明治安田生命保険相互会社 高知支社長
2011年７月 | 同社執行役
2013年７月 | 同社常務執行役
2015年４月 | 同社専務執行役
2016年４月 | 同社執行役副社長
2016年７月 | 同社取締役執行役副社長
2018年６月 | 当社社外取締役（現任）
2020年４月 | 明治安田生命保険相互会社 取締役
2020年７月 | 明治安田損害保険株式会社 代表取締役会長
2023年４月 | 明治安田収納ビジネスサービス株式会社代表取締役会長
2024年３月 | 東京建物不動産販売株式会社 社外取締役（現任）
2024年３月 | 学校法人安田学園教育会理事長 （現任）
| （注）３ | 9
取締役 | 曽禰　寛純 | 1955年１月16日生 |
1979年４月 | 山武ハネウエル株式会社（現アズビル株式会社）入社
1996年４月 | 同社工業システム事業部システム開発統括部システムマーケティング部長
1998年10月 | 山武産業システム株式会社移籍 同社マーケティング部長
2000年６月 | 同社取締役マーケティング部長
2003年４月 | 株式会社山武（現アズビル株式会社）執行理事 アドバンスオートメーションカンパニーエンジニアリング本部長
2005年４月 | 同社執行役員経営企画部長
2008年４月 | 同社執行役員常務経営企画部長
2010年６月 | 同社取締役執行役員常務
2012年４月 | アズビル株式会社代表取締役社長執行役員社長
2020年４月 | 同社代表取締役会長兼社長 執行役員会長兼社長
2020年６月 | 同社代表取締役会長 執行役員会長
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
2022年６月 | アズビル株式会社取締役会長、取締役会議長（現任）
2023年６月 | みずほリース株式会社社外取締役（現任）
| （注）３ | 3
取締役 | 周藤　晴子 | 1965年12月20日生 |
1989年４月 | 東日本旅客鉄道株式会社入社
2003年４月 | 同社財務部課長
2008年６月 | 同社横浜支社総務部担当部長
2010年６月 | 同社事業創造本部付株式会社NRE大増（現株式会社JR東日本クロスステーション）代表取締役社長
2012年６月 | 同社事業創造本部部長
2014年６月 | 同社財務部長
2016年６月 | 同社執行役員財務部長
2018年６月 | 株式会社日本レストランエンタプライズ（現株式会社JR東日本クロスステーション）専務取締役
2021年４月 | 株式会社JR東日本マネジメントサービス専務取締役
2022年６月 | 同社代表取締役社長（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）３ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 東山　克之 | 1960年3月16日生 |
1984年４月 | 農林中央金庫入庫
2008年６月 | 同庫債権投資部長
2009年６月 | 同庫開発投資部長
2012年６月 | 同庫常務理事
2016年４月 | 同庫専務理事
2017年４月 | 同庫代表理事専務グローバルインベストメント本部長
2018年４月 | 農中信託銀行株式会社代表取締役社長
2021年４月 | 農林中金全共連アセットマネジメント株式会社取締役会長
2024年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）３ | －
取締役 | 野上　宰門 | 1960年9月19日生 |
1984年４月 | 日本精工株式会社入社
2010年７月 | 同社産業機械事業本部グローバルアフターマーケット部長 兼 精機部長
2011年６月 | 同社執行役産業機械事業本部副本部長 兼 精機部長
2013年６月 | 同社取締役執行役常務経営企画本部長
2015年６月 | 同社取締役代表執行役専務コーポレート経営本部長
2017年６月 | 同社取締役代表執行役専務コーポレート経営本部長、CFO、取締役会副議長
2019年４月 | 同社取締役代表執行役副社長、CFO、取締役会副議長
2023年４月 | 同社取締役、取締役会副議長
2023年６月 | 同社取締役、取締役会議長（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）３ | －
監査役 （常勤） | 鷺谷　輝雄 | 1961年10月10日生 |
1985年４月 | 当社入社
2007年７月 | 経理部長
2011年６月 | 国際輸送センター所長
2012年６月 | 取締役
2017年６月 | 常務取締役
2019年４月 | 常務取締役 メディカル物流ユニット長
2020年６月 | 取締役常務執行役員 メディカル物流ユニット長
2022年４月 | 取締役
2022年６月 | 常勤監査役（現任）
| （注）４ | 21
監査役 （常勤） | 藤原　和雄 | 1961年５月11日生 |
1980年４月 | 当社入社
2011年６月 | 経理部長
2017年７月 | 総務人事部長
2020年６月 | 執行役員人事部長
2021年６月 | 常勤監査役（現任）
| (注）４ | 13

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 藤本　聡 | 1957年７月28日生 |
1980年４月 | 株式会社富士銀行入行
2008年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行 執行役員
2010年４月 | 同行常務執行役員
2012年３月 | 東京建物株式会社常務取締役
2013年３月 | 株式会社みずほコーポレート銀行 理事
2013年６月 | シャープ株式会社取締役 常務執行役員
2015年６月 | 芙蓉オートリース株式会社 社外監査役
2015年８月 | ファーストコーポレーション 株式会社社外取締役（現任）
2017年６月 2017年６月 | 当社社外監査役（現任） 株式会社中村屋社外監査役
2022年６月 | 株式会社中村屋社外取締役（現任）
| （注）４ | 9
監査役 | 梅本　武文 | 1965年２月４日生 |
1988年４月 | 安田火災海上保険株式会社入社
2013年４月 | 株式会社損害保険ジャパン自動車業務部長
2016年４月 | 損害保険ジャパン日本興亜株式会社保険金サービス企画部長
2017年４月 | セゾン自動車火災保険株式会社代表取締役社長
2020年４月 | 損害保険ジャパン株式会社常務執行役員北海道本部長兼東北本部長
2021年６月 | 当社社外監査役（現任）
2021年６月 | 公益財団法人SOMPO美術財団専務理事（現任）
| （注）４ | 3
計 | 184

（注）１　取締役井福正博、曽禰寛純、周藤晴子、東山克之、野上宰門各氏は、社外取締役であります。

２　監査役藤本聡、梅本武文各氏は、社外監査役であります。

３　2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年。

４　2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年。

５　所有株式数には、安田倉庫役員持株会名義の実質所有株式数は含んでおりません。

６　当社では、経営の効率化と意思決定の迅速化のため執行役員制度を導入しております。

取締役を兼務する執行役員以外の執行役員は、

常務執行役員 南信貨物自動車株式会社代表取締役社長　小泉眞吾、

同　鵜飼厳、同業務部長　青木健太、同メディカル物流ユニット長　佐藤陽一、

同総務部長　浅野慎一郎、執行役員ＩＴキッティングユニット長　細井昌彦、

同YASUDA LOGISTICS INDIA PVT. LTD.代表取締役社長　高濱尚志、

同メディカル物流ユニットメディカル営業第一部長　財津慶一、同戦略企画部長　赤沼孝

同物流推進部長　三輪高久、同株式会社オリエント・サービス取締役副社長　大原護、

同経理部長　荒川昌幸、同営業第三部長　渡邉渉、同国際営業部長　日比野洋之の14名です。

７　当社の経営戦略に照らし、必要と考える取締役のスキルを①企業経営②グローバル③物流・不動産④ITテクノロジー・DX⑤法務・コンプライアンス・リスク管理⑥人事・人材開発⑦財務・会計に関するスキルと定義しております。

当社の求めるスキルを持つ取締役を適切に選任しており、その一覧は下表のとおりです。

＜取締役のスキル・マトリックス＞

氏名 | 役位 | 性別 | スキル
企業経営 | グロー バル | 物流・ 不動産 | ITテクノロジー・ DX | 法務・ コンプライアンス ・リスク 管理 | 人事・ 人材開発 | 財務・ 会計
藤井　信行 | 代表取締役会長執行役員 | 男性 | 〇 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 | 〇
小川　一成 | 代表取締役社長執行役員 | 男性 | ○ |  | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇
武藤　博幸 | 取締役専務執行役員 | 男性 |  | 〇 | 〇 |  |  |  |
松井　　正 | 取締役専務執行役員 | 男性 |  |  | 〇 | 〇 |  |  |
井福　正博 | 社外取締役 | 男性 | 〇 |  |  |  | 〇 | 〇 | 〇
曽禰　寛純 | 社外取締役 | 男性 | 〇 | 〇 |  | 〇 | 〇 |  |
周藤　晴子 | 社外取締役 | 女性 | 〇 |  |  |  | 〇 |  | 〇
東山　克之 | 社外取締役 | 男性 | 〇 | 〇 |  |  |  |  | 〇
野上　宰門 | 社外取締役 | 男性 | 〇 | 〇 |  | 〇 | 〇 |  | 〇

（注）本表は、各取締役の有するすべての知見を表すものではありません。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名であります。社外取締役５名及び社外監査役２名と当社との間には、上記の役員一覧に記載のとおり当社の株式を保有しておりますが、それ以外で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である井福正博氏は、明治安田生命保険相互会社取締役、明治安田損害保険株式会社代表取締役会長及び明治安田収納ビジネスサービス株式会社代表取締役会長等を歴任し、現在は東京建物不動産販売株式会社社外取締役及び学校法人安田学園教育会理事長を兼任しております。当社と東京建物不動産販売株式会社及び学校法人安田学園教育会との間には記載すべき利害関係はありません。また、当社と明治安田生命保険相互会社との間には資金借入などの取引があります。また、明治安田生命保険相互会社は当社株式1,604千株、学校法人安田学園教育会は当社株式265千株をそれぞれ所有しております。

社外取締役である曽禰寛純氏は、アズビル株式会社取締役会長、取締役会議長及びみずほリース株式会社社外取締役を兼任しております。なお、当社とアズビル株式会社及びみずほリース株式会社との間には記載すべき利害関係はありません。

社外取締役である周藤晴子氏は、株式会社JR東日本マネジメントサービス代表取締役社長を兼任しております。なお、当社と同社との間には記載すべき利害関係はありません。

社外取締役である東山克之氏は、農林中央金庫代表理事専務グローバルインベストメント本部長、農中信託銀行株式会社代表取締役社長及び農林中金全共連アセットマネジメント株式会社取締役会長を歴任しております。当社と農林中央金庫、 農中信託銀行株式会社及び農林中金全共連アセットマネジメント株式会社との間には記載すべき利害関係はありません。また、当社と農林中央金庫との間には資金借入などの取引があります。また、農林中央金庫は当社株式500千株を所有しております。

社外取締役である野上宰門氏は、日本精工株式会社取締役、取締役会議長を兼任しております。なお、当社と同社との間には記載すべき利害関係はありません。

社外監査役である藤本聡氏は、株式会社みずほコーポレート銀行（現 株式会社みずほ銀行）常務執行役員、東京建物株式会社常務取締役及び芙蓉オートリース株式会社社外監査役等を歴任し、ファーストコーポレーション株式会社社外取締役及び株式会社中村屋社外取締役を兼任しております。当社と芙蓉オートリース株式会社、ファーストコーポレーション株式会社及び株式会社中村屋との間には、記載すべき利害関係はありません。また、当社と株式会社みずほ銀行との間には借入取引及び営業取引が、当社と東京建物株式会社及び芙蓉オートリース株式会社との間には営業取引があります。また、株式会社みずほ銀行は当社株式1,253千株、東京建物株式会社は当社株式1,603千株、芙蓉オートリース株式会社は当社株式１千株をそれぞれ所有しております。

社外監査役である梅本武文氏は、損害保険ジャパン株式会社の常務執行役員等を歴任し、現在は公益財団法人SOMPO美術財団専務理事を兼任しております。当社と公益財団法人SOMPO美術財団との間には記載すべき利害関係はありません。当社と損害保険ジャパン株式会社との間には資金借入などの取引があります。また、損害保険ジャパン株式会社は当社株式2,045千株を所有しております。

当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、経営及び取締役の監視・監査機能が十分に発揮されるように、客観性及び中立性が確保された独立性の高い社外取締役及び社外監査役の存在が重要であると考えております。当社の社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は、株式会社東京証券取引所が定める基準に準じております。

当社は、社外取締役井福正博、曽禰寛純、周藤晴子、東山克之、野上宰門各氏、並びに社外監査役藤本聡、梅本武文各氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役による監査は、内部監査室の監査、監査役監査及び会計監査と監査全般に関する事項について適宜会合を開催し十分な意見交換を行うなど緊密な連携を保ち、効率的かつ実効性の高い監査の実施に努めております。

また、会社法施行規則第100条第１項・第３項に定める体制の整備及び財務報告に係る内部統制について、

社外監査役は、定期的あるいは必要に応じて取締役会及び内部監査室ほかの各組織から報告を受ける等その状

況の監視、検証をしております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、常勤監査役２名（いずれも社内監査役）及び非常勤監査役２名の４名（有価証券報告書提出日現在）により監査役会を構成し監査を行っております。なお、非常勤監査役藤本聡氏は金融機関における長年の経験があり、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社における監査役監査は、監査の方針、監査計画等を定め、取締役会及びその他の重要会議に出席するほか、取締役、内部監査部門及び使用人等からその職務の執行状況の報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見交換を行っております。また、重要な決裁書類を閲覧し、本社各部署及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。さらに、子会社の取締役、監査役及び各部門の担当者等からもその職務の執行状況の報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見交換を行っております。また、重要な決裁書類を閲覧し、子会社の本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。

本社各部署及び主要な事業所の往査は主に常勤監査役が実施し、必要に応じて非常勤監査役も同行しております。

当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
鷺谷　輝雄 | 15回 | 15回
藤原　和雄 | 15回 | 15回
藤本　聡（非常勤） | 15回 | 15回
梅本　武文（非常勤） | 15回 | 15回

監査役会における具体的な検討事項として、監査方針・監査計画の策定、会計監査人の再任不再任の判定、監査報告書の内容の協議、各部署への往査結果の報告、重要会議の内容の報告、重要書類の閲覧状況の報告、各監査役の個々の活動状況の報告などを行っております。

また、常勤監査役の活動として、本社各部署及び主要な事業所の往査については、本社16部署、主な事業所22か所、子会社については、本社12社、主な事業所３か所を実施しております。重要書類の閲覧は、全稟議書について行っております。さらに、内部監査室との定例打合せを11回実施し、会計監査人とは四半期毎に定期的な打合せをもち、意見交換を行っております。

②　内部監査の状況

当社は代表取締役社長直轄の内部監査部門として内部監査室を設置しております。配置人員は２名（有価証券報告書提出日現在）であります。内部監査室は当社グループの資産の保全並びに経営の合理化及び効率向上に資することを目的として、当社及び関係会社の業務が法令及び社内諸規程等に従い適正かつ有効に運用・統制されているか否かを調査しております。

監査の信頼性・実効性を確保するため、内部監査室は監査結果を代表取締役社長と監査役にデュアル・レポーティングラインで月次での報告を行っております。また、取締役役付執行役員及び関係部門の長に報告するほか、監査役と互いの監査結果を共有しております。

内部監査室の活動として、本社各部署及び主要な事業所の往査については、本社８部署、主な事業所17か所、子会社については、本社12社、主な事業所８か所を実施しております。その他、対象となる本社各部署、主要な事業所及び子会社にて保税業務自主監査、通関業務自主監査、情報セキュリティ監査などを実施しております。

さらに、内部監査室、監査役及び会計監査人は監査計画及び監査結果に関する定期的な打合せを含め、必要に応じて随時情報交換を行い相互の連携を保っております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

1960年以降。

EY新日本有限責任監査法人における業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

なお、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

c.業務を執行した公認会計士

柳井浩一、寺岡久仁子

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他９名

e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査役及び監査役会は、監査法人が当社の事業分野について相応の知見を有し、高品質かつ効率的な監査を実施する体制が整備され、公正不偏の態度を保持し、独立性を維持し、職業的専門家として適切な監査を行うことができるかどうかを選定方針としております。

現監査法人については、これらの選定方針を満たしていると判断し、選定しております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人から四半期ごとに監査状況の報告を受け、意見交換を行っており、また、社内の関係各部門から監査法人の活動について随時意見を求めております。これらの内容に基づき年１回監査役会で監査法人の評価を行い、再任の可否を検討しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 39 | 7 | 46 | 2
連結子会社 | 7 | － | 7 | －
計 | 47 | 7 | 54 | 2

前連結会計年度の当社における非監査業務の内容はTCFD開示に関する支援業務であります。当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は社債発行に係るコンフォートレター作成業務であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 0 | － | 0 | 0
計 | 0 | － | 0 | 0

当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は移転価格税制支援業務と駐在員向け個人所得税計算業務であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかについて必要な検証を行ったうえで会計監査人の報酬等について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.取締役並びに監査役の報酬に係る株主総会の決議年月日及び決議内容

取締役の報酬額は、2008年６月26日開催の第140回定時株主総会において、年額460百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まないこととする)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は13名（うち、社外取締役は０名）です。また、2020年６月26日開催の第152回定時株主総会において、上記の報酬総額とは別枠として、取締役(社外取締役を除きます。)を対象に、役位及び業績達成度に応じて当社株式等の給付をおこなう株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を導入し、2021年３月末日で終了する事業年度から2022年３月末日で終了する年度までの２事業年度（以下、当該２事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を「次期以降対象期間」といいます。）においては132百万円（うち取締役分として80百万円）を上限として、また、次期以降対象期間においては198百万円（うち取締役分として120百万円）を上限として、金銭を拠出することを決議いただいております。なお、執行役員に対しても、当社取締役に対するものと同様の株式報酬制度を導入しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役は２名）です。

監査役の報酬額は、2007年６月28日開催の第139回定時株主総会において、年額80百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

b.役員の報酬の決定に関する基本方針

役員報酬は、当社の企業理念の下、当社の持続的かつ安定的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る上で、各役員が果たすべき役割を最大限に発揮するためのインセンティブ及び当該役割に対する対価として機能することを目的とします。

c.報酬の構成

報酬の構成は、①固定報酬として支給する「基本報酬(金銭)」、②毎期の業績に連動して支給する「業績連動報酬(金銭)」、③中期経営計画の達成度に連動して支給する「中期インセンティブ報酬(株式)」とし、役位が上位の者ほど業績連動報酬の割合を高く設定しております。なお、社外取締役及び監査役については、その職責に鑑み、基本報酬のみとしております。

d.業績連動報酬の内容・決定方法

(a)業績連動報酬(金銭)として支給する金銭の額は、業績目標の達成度等に応じて変動するものとしています。業績評価指標は、当社グループ業績の重要指標である連結営業収益額と連結営業利益額とし、評価のウエイトは１：１としております。なお、当事業年度における連結営業収益額と連結営業利益額の目標は連結営業収益額が68,000百万円、連結営業利益額は2,600百万円で、実績は連結営業収益額が67,384百万円、連結営業利益額は2,642百万円となっております。

(b)中期インセンティブ報酬(株式)として、「株式給付信託制度(BBT(＝Board Benefit Trust))」を導入しております。2020年６月26日開催の第152回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除きます。)及び取締役を兼務しない執行役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落のリスクも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、本制度の導入が承認されました。

中期インセンティブ報酬(株式)の業績評価期間は、中期経営計画の事業年度とし、業績評価指標は、現中期経営計画「変わらず、変える。YASDA Next Challenge 2024」にて重要目標として公表している連結営業収益額と連結営業利益額の達成度とし、評価のウエイトは１：１としております。なお、中期経営計画「変わらず、変える。YASDA Next Challenge 2024」における連結営業収益額と連結営業利益額の目標は連結営業収益額が65,000百万円、連結営業利益額は4,000百万円となっております。

e.報酬決定の手続き

取締役の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、2020年２月28日に委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の指名・報酬諮問委員会を設置しました(有価証券報告書提出日現在、社内取締役１名、独立社外取締役５名)。取締役の報酬に関する方針、報酬体系及び各取締役への支給額については、指名・報酬諮問委員会による審議・答申を受け、取締役会の決議を経て決定することとしています。

当事業年度においては、指名・報酬諮問委員会による審議・答申を受け、取締役会にて決議された枠組みに基づき算出される個人別の報酬額について、当社全体を統括している代表取締役社長藤井信行氏に最終調整につき委任する旨の決議をしています。なお、指名・報酬諮問委員会の報酬に係る主な審議項目は次のとおりです。

①取締役の報酬等に関する株主総会議案の原案

②取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針の原案

③取締役の報酬等の内容に関する事項

④その他、取締役の報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 153 | 103 | 33 | 15 | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 43 | 43 | － | － | 2
社外役員 | 53 | 53 | － | － | 6

（注）１　取締役の基本報酬には、使用人兼務取締役の使用人給与分は含まれておりません。

２　上記の非金銭報酬等には、当事業年度における株式給付信託(BBT)に基づく役員株式給付引当金繰入
額15百万円が含まれております。

３　役員ごとの報酬等の総額については、１億円以上支給している役員の該当がないため記載を省略し
ております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的株式には、専ら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を、純投資目的以外の株式には、それら目的に加え中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方針並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では、安定的な取引関係の維持、安定的・継続的な資金調達や当社の持続的成長の観点から中長期的な企業価値の向上に資する目的により株式を保有しております。また、毎年、取締役会において、個別の政策保有株式について、保有目的、保有リスク、取引状況、配当利回り、資本コスト等を具体的に精査し、保有の適否を判断しております。その結果、保有の意義が認められないものについては、縮減を図ってまいります。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 18 | 543
非上場株式以外の株式 | 30 | 65,726

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式以外の株式 | 1 | 2 | 株式取得により中長期的な企業価値の向上に資すると判断したため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ヒューリック㈱ | 28,431,800 | 28,431,800 | （保有目的）当社物流事業の取引関係維 持、持続的成長のため （定量的な保有効果）（注）１ | 有
44,680 | 30,905
テルモ㈱ | 840,000 | 840,000 | （保有目的）当社物流事業の取引関係維 持、持続的成長のため （定量的な保有効果）（注）１ | 無
4,584 | 3,002
芙蓉総合リース㈱ | 305,000 | 305,000 | （保有目的）当社事業の取引関係維持、 持続的成長のため （業務提携の概要）ＢＰＯサービス事業 分野における業務提携 （定量的な保有効果）（注）１ | 有
4,196 | 2,745
東京海上ホールディングス㈱ | 369,000 | 369,000 | （保有目的）当社事業の取引関係維持、 持続的成長及び安定的、継続的な資金 調達のため （定量的な保有効果）（注）１ | 有
1,735 | 939

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | 161,250 | 161,250 | （保有目的）当社事業の取引関係維持、 持続的成長及び安定的、継続的な資金 調達のため （定量的な保有効果）（注）１ | 有
1,543 | 846
東京建物㈱ | 552,000 | 552,000 | （保有目的）当社物流事業の取引関係維 持、持続的成長のため （定量的な保有効果）（注）１ | 有
1,452 | 891
キヤノン㈱ | 210,000 | 210,000 | （保有目的）当社物流事業の取引関係維 持、持続的成長のため （定量的な保有効果）（注）１ | 無
945 | 620
㈱中央倉庫 | 800,000 | 800,000 | （保有目的）当社物流事業の取引関係維 持、持続的成長のため （業務提携の概要）物流事業に関する業 務提携 （定量的な保有効果）（注）１ | 有
918 | 866
丸紅㈱ | 330,300 | 330,300 | （保有目的）当社事業の取引関係維持、 持続的成長のため （定量的な保有効果）（注）１ | 無
868 | 593
三井倉庫ホールディングス㈱ | 180,000 | 180,000 | （保有目的）当社物流事業の取引関係維 持、持続的成長のため （定量的な保有効果）（注）１ | 有
846 | 706
ＪＢＣＣホールディングス㈱ | 200,000 | 200,000 | （保有目的）当社物流事業の取引関係維 持、持続的成長のため （定量的な保有効果）（注）１ | 有
654 | 433
ＴＰＲ㈱ | 242,926 | 242,926 | （保有目的）当社物流事業の取引関係維 持、持続的成長のため （定量的な保有効果）（注）１ | 有
586 | 325
帝国繊維㈱ | 250,000 | 250,000 | （保有目的）当社物流事業の取引関係維 持、持続的成長のため （定量的な保有効果）（注）１ | 有
586 | 413
㈱ニチレイ | 106,000 | 106,000 | （保有目的）当社事業の取引関係維持、 持続的成長のため （定量的な保有効果）（注）１ | 有
439 | 284
乾汽船㈱ | 350,000 | 350,000 | （保有目的）当社事業の取引関係維持、 持続的成長のため （定量的な保有効果）（注）１ | 有
362 | 627
㈱みずほフィナンシャルグループ | 75,600 | 75,600 | （保有目的）当社事業の取引関係維持、 持続的成長及び安定的、継続的な資金 調達のため （定量的な保有効果）（注）１ | 有
230 | 141
高千穂交易㈱ | 50,000 | 50,000 | （保有目的）当社物流事業の取引関係維 持、持続的成長のため （定量的な保有効果）（注）１ | 有
190 | 123

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱九州フィナンシャルグループ | 112,000 | 112,000 | （保有目的）当社事業の取引関係維持、 持続的成長及び安定的、継続的な資金 調達のため （定量的な保有効果）（注）１ | 有
127 | 53
㈱千葉興業銀行 | 104,700 | 104,700 | （保有目的）当社事業の持続的成長のた めの安定的、継続的な資金調達のため （定量的な保有効果）（注）１ | 有
113 | 56
サッポロホールディングス㈱ | 17,400 | 17,400 | （保有目的）当社物流事業の取引関係維 持、持続的成長のため （定量的な保有効果）（注）１ | 無
104 | 59
キヤノンマーケティングジャパン㈱ | 21,500 | 21,500 | （保有目的）当社物流事業の取引関係維 持、持続的成長のため （定量的な保有効果）（注）１ | 無
96 | 67
日産東京販売ホールディングス㈱ | 160,000 | 160,000 | （保有目的）当社物流事業の取引関係維 持、持続的成長のため （定量的な保有効果）（注）１ | 無
96 | 55
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 49,000 | 49,000 | （保有目的）当社事業の取引関係維持、 持続的成長及び安定的、継続的な資金 調達のため （定量的な保有効果）（注）１ | 無
76 | 41
㈱四国銀行 | 60,118 | 60,118 | （保有目的）当社事業の持続的成長のた めの安定的、継続的な資金調達のため （定量的な保有効果）（注）１ | 有
73 | 52
ＯＫＩ | 51,300 | 51,300 | （保有目的）当社事業の取引関係維持、 持続的成長のため （業務提携の概要）医療機器サポート事 業分野における業務提携（注）２ （定量的な保有効果）（注）１ | 有
59 | 36
㈱プロクレアホールディングス | 27,646 | 27,646 | （保有目的）当社事業の持続的成長のた めの安定的、継続的な資金調達のため （定量的な保有効果）（注）１ | 有
51 | 58
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 54,100 | 54,100 | （保有目的）当社事業の持続的成長のた めの安定的、継続的な資金調達のため （定量的な保有効果）（注）１ | 無
41 | 26
カシオ計算機㈱ | 23,517.729 | 21,864.234 | （保有目的）当社物流事業の取引関係維 持、持続的成長のため （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会 を通じた株式の取得 | 無
30 | 28
㈱大垣共立銀行 | 8,300 | 8,300 | （保有目的）当社事業の持続的成長のた めの安定的、継続的な資金調達のため （定量的な保有効果）（注）１ | 有
18 | 14
フィデアホールディングス㈱ | 9,400 | 9,400 | （保有目的）当社事業の持続的成長のた めの安定的、継続的な資金調達のため （定量的な保有効果）（注）１ | 有
15 | 12

（注）１　定量的な保有効果については、取引先との営業秘密との判断により記載いたしませんが、2023年６月の取締役会において、個別の政策保有株式について、保有目的、保有リスク、過去１年間における取引状況、配当利回り等を具体的に精査し、保有の適否を判断しております。

２　ＯＫＩの100％子会社であるＯＫＩクロステック㈱と業務提携を行っております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。