第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

28,000,000

28,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,929,419

8,929,419

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数は、100株であります。

8,929,419

8,929,419

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

2023年7月31日付で辞任により退任した当社取締役(監査等委員を除く)1名(現当社顧問)に対して、当社取締役会にて、取締役退任後も第1回新株予約権を行使できることにつき承認いたしました。したがって、当社顧問1名に対して第1回新株予約権が付与されております。

 

第1回新株予約権(注)1

決議年月日

2020年3月23日(注)2

付与対象者の区分及び人数

当社取締役(監査等委員を除く)1名

新株予約権の数※

228,360個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※

当社普通株式 228,360株

すべて完全議決権株式かつ権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。

新株予約権の行使時の払込金額※

株式1株当たり1円

新株予約権の行使期間※

自 2020年7月7日  至 2050年3月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※

発行価格  1円

資本組入額 会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1とする。

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

※  当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.2020年7月7日付で当社を株式交換完全親会社、サイトリ・セラピューティクス㈱を株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことに伴い、サイトリ・セラピューティクス㈱が発行していた新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、当該新株予約権1個に対し当社の新株予約権1,038個を2020年7月7日付で交付いたしました。

2.サイトリ・セラピューティクス㈱における新株予約権の決議年月日であります。

3.新株予約権の行使の条件

(1)対象者は、本新株予約権の行使時においても当会社の取締役であることを要する。ただし、対象者が、本新株予約権の行使時において当会社の取締役でない場合であっても、当会社の取締役を任期満了により退任した場合、又は本新株予約権を行使できることについて当会社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。

(2)対象者は、本新株予約権の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。

(3)対象者が死亡した場合は、対象者の相続人は本新株予約権を行使することはできない。

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(1)当会社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で行使されていない本新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株の100分の1未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、当会社が、本新株予約権発効後、合併する場合、株式交換もしくは株式移転を行う場合、その他調整の必要が生じた場合には、当会社は、本新株予約権の目的たる株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができる。

(2)本新株予約権発行後、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後払込金額=調整前払込金額×

1

株式分割又は株式併合の比率

また、当会社が、本新株予約権発行後、合併する場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合、その他調整の必要が生じた場合には、当会社は、払込金額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができる。

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金

増減額

(千円)

資本金

残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2020年7月7日

(注)1

1,480,224

8,663,419

100,000

2,276,584

2,283,297

2021年2月1日~

2021年2月28日

(注)2

48,000

8,711,419

31,572

131,572

31,572

2,314,870

2021年3月31日

(注)3

8,711,419

△31,572

100,000

2,314,870

2021年4月1日~

2022年3月30日

(注)4

218,000

8,929,419

130,248

230,248

130,248

2,445,118

2022年3月31日

(注)5

8,929,419

△130,248

100,000

2,445,118

(注)1 2020年6月25日開催の定時株主総会決議に基づき、株式交換が行われた結果、発行済株式総数及び資本準備金が増加しております。

2 行使価額修正条項付第2回新株予約権(行使指定条項条項付)の権利行使により、発行済株式総数、資本金及び資本準備金が増加しております。

3 2021年3月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、資本金の減少を行いました。

4 行使価額修正条項付第2回新株予約権(行使指定条項条項付)の権利行使により、発行済株式総数、資本金及び資本準備金が増加しております。

5 2022年3月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、資本金の減少を行いました。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び

地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他

の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

1

15

32

7

18

5,607

5,680

所有株式数(単元)

10

13,507

27,163

92

166

48,003

88,941

35,319

所有株式数の割合

(%)

0.01

15.18

30.54

0.10

0.18

53.97

100

(注)1 2024年3月31日現在の自己株式は1,150株であり、「個人その他」に11単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれております。

2 上記「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が50株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社HGキャピタル

大阪市中央区南船場2-12-16

1,172,896

13.13

橋本 征道

東京都港区

953,995

10.68

株式会社東京ウエルズ

東京都大田区北馬込2-28-1

823,170

9.21

アクア戦略投資事業有限責任組合

東京都千代田区永田町1-11-30

500,006

5.60

Jトラストグローバル証券株式会社

東京都渋谷区恵比寿4-20-3

484,400

5.42

堀江 聡寧

東京都港区

460,841

5.16

CytoriMBO有限責任事業組合

東京都千代田区永田町1-11-30

374,718

4.19

窪田 芳郎

東京都大田区

354,036

3.96

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1-6-1

346,500

3.88

植島 幹九郎

東京都渋谷区

321,100

3.59

5,791,662

64.86

(注)1.前事業年度末において主要株主であったアクア戦略投資事業有限責任組合は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

2.前事業年度末において主要株主でなかった株式会社HGキャピタル及び橋本征道氏は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

3.2024年5月31日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、カタリスト・インベストメント・グループ株式会社が2024年5月24日現在で以下の株式を所有している旨が記載されております。

(大量保有報告書の内容)

名称

住所

保有株券等の数
(株)

株券等保有割合
(%)

カタリスト・インベストメント・グループ株式会社

東京都千代田区永田町2-11-1

793,306

8.88

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

1,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,893,000

88,930

単元未満株式

普通株式

35,319

一単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

8,929,419

総株主の議決権

 

88,930

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が50株含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

㈱サイトリ細胞研究所

東京都千代田区大手町1-1-1

1,100

1,100

0.01

1,100

1,100

0.01

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

225

245,275

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数

(株)

処分価額

の総額

(円)

株式数

(株)

処分価額

の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

1,150

1,150

  (注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社グループは、利益配分を含む株主価値の持続的な向上を目指しております。配当政策につきましては、最重要課題の一つとして位置づけ、連結配当性向を意識しながら業績の伸長に合わせ安定した配当を持続して実施していくことを基本方針としております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当事業年度の配当につきましては、業績及び財務体質の強化などを総合的に勘案し、無配といたしました。

 当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 内部留保金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと持続的な成長に向けた投資等に活用していくこととしております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業活動を行うにあたり健全で公正な事業活動の執行、維持が極めて重要であると考えており、経営及び業務全般につき透明性の確保と法令遵守を徹底しております。当社の取締役会は、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を相互に確認する機関として位置づけられております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の取締役会は、取締役6名で構成されております。持株会社制をとっている当社グループにおいては、グループ全体としての利益の最大化を図る観点から、各事業会社の経営上の重要事項等については、関係書類の提出を求めたうえで「職務権限規程」に従い当社の取締役会において意思決定しております。また一方、中核事業の業務執行責任者(各子会社の代表取締役)が当社取締役会において各担当事業について詳細に報告を行っております。監査等委員会は監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会他、重要会議に適宜出席し取締役の業務執行を監視しております。また、会計監査人に監査状況を聴取し適正な監査体制をとっております。

当社におきましては、上記の社外取締役を基本とした監査体制が、経営監視を図り、継続的な企業価値向上と効率的な経営を推進するに十分な機能を有していると判断していることから、当該体制を採用しております。

・コーポレート・ガバナンス体制の概要図

0104010_001.png

③ 企業統治に関するその他の事項

a.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

取締役会は毎月1回定例開催し、当社の業務執行を決定するとともに各取締役相互において職務の執行を監督しております。また、定例の取締役会のほか、代表取締役以下、幹部による「経営会議」において、重要事項に係る迅速かつ的確な意思決定を行うとともに、監査等委員会による取締役会の監督機能を強化した内部統制システムを構築してまいります。

b.リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会を設置し、当社の業務執行に係るリスクに関して管理体制を構築しております。リスク管理委員会は、原則四半期ごとに開催され、各セグメントにおける担当役員がリスクの見直し及び軽減化を含めたリスク管理活動を統括しております。また、万一リスクの発生が顕在化した場合は、経営危機管理規程に基づき対応することとしております。

 

c.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループの業務の適正については、「関係会社管理規程」に従い管理し、業務執行の状況について、総務経理部、経営企画部の各担当部が当社規程に準じて評価及び監査を行っております。また、総務経理部、経営企画部の各担当部は、子会社及び関係会社に損失の危険が発生し、各担当部がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度及び当社に及ぼす影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告する体制を確保し、これを推進しております。

さらに、グループ経営会議を原則月1回開催し、当社グループとの円滑な意思疎通を図ることにより、業務執行の監督を行っております。

 

d.責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償の限度額は、監査等委員である取締役小林弘樹氏、久岡英彦氏及び鈴木康浩氏は法令が定める額を上限としております。

 

e.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(以下、「D&О保険」という。)を締結しております。D&О保険の被保険者の範囲は当社及び当社連結子会社の取締役(監査等委員を含む)並びに当社連結子会社の監査役(以下、「取締役等」という。)であり、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、D&О保険で定められた免責事由に該当するものを除く。)等を填補することとしております。なお、D&О保険の保険料は、当社が全額を負担しております。D&О保険の契約期間は1年間であり、次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

 

f.取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

 

g.取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

 

h.剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第5項の規定による中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

 

i.自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

j.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うために、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款に定めております。

 

 

 

④ 取締役会の活動状況

原則毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度において計17回開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりであります。

役職名

氏 名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

星野 喜宏

17回

17回

取締役

東 明浩

8回

7回

取締役

藤村 剛

13回

13回

代表取締役社長

堀江 聡寧

9回

9回

取締役

白浜 靖司郎

6回

5回

取締役

藤堂 裕隆

4回

4回

取締役(常勤監査等委員)

若木 裕

17回

17回

取締役(監査等委員)

小林 弘樹

8回

8回

取締役(監査等委員)

久岡 英彦

2回

1回

取締役(監査等委員)

鈴木 康浩

2回

2回

取締役(監査等委員)

林田 康隆

6回

5回

取締役(監査等委員)

松山 昌司

9回

9回

取締役(監査等委員)

坂田 靖志

9回

9回

(注)東明浩氏については、取締役に就任した2023年10月13日以降の状況を記載しております。

   藤村剛氏については、取締役に就任した2023年6月23日以降の状況を記載しております。

    堀江聡寧氏については、取締役を辞任した2023年10月13日までの状況を記載しております。

    白浜靖司郎氏については、取締役を辞任した2023年7月31日までの状況を記載しております。

    藤堂裕隆氏については、取締役を退任した2023年6月23日までの状況を記載しております。

    小林弘樹氏については、取締役(監査等委員)に就任した2023年10月13日以降の状況を記載しておりま

       す。

    久岡英彦氏及び鈴木康隆氏については取締役(監査等委員)に就任した2024年2月20日以降の状況を記

       載しております。

    林田康隆氏については、取締役(監査等委員)に就任した2023年10月13日以降取締役(監査等委員)を

       辞任した2024年2月29日までの状況を記載しております。

    松山昌司氏及び坂田靖志氏については、取締役(監査等委員)を辞任した2023年10月13日までの状況を

       記載しております。

 

取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議・報告事項に関する規程に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項の決定とともに、取締役から定期的に職務執行状況の月次報告が行われております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役会長

(代表取締役)

星野 喜宏

1957年4月21日

2001年4月

AIGスター生命保険㈱取締役

2005年2月

富士生命保険㈱代表取締役

2008年6月

富士火災海上保険㈱執行役

富士生命保険㈱取締役(非常勤)

2009年8月

富士火災海上保険㈱グループ執行役員

富士生命保険㈱代表取締役社長兼COO

2011年4月

スターキャピタルマネージメント㈱

代表取締役(現任)

2018年6月

2019年4月

2023年6月

2024年6月

当社代表取締役社長

当社取締役

当社代表取締役社長

当社代表取締役会長(現任)

 

(注)2

4,000

取締役社長

(代表取締役)

伊東 大地

1976年5月26日

1999年4月

ドイツ証券㈱入社

2002年5月

クレディ・スイス・ファースト・ボストン入社

2007年1月

Credit Suisse NY LLC. 入社

2008年8月

META Capital株式会社 設立 代表取締役

2012年5月

Admiral株式会社 設立

2022年10月

AERWINS Technologies Inc. 取締役

2023年3月

同社 CEO

2023年9月

ドバイ商工会議所 日本代表

2023年11月

カタリスト・インベストメント・グループ㈱ 取締役(現任)

2023年12月

AERWINS Technologies Inc. 独立社外取締役(現任)

2024年2月

サイトリ・セラピューティクス㈱ 執行役員(現任)

2024年6月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)2

-

取締役

藤村 剛

1972年1月9日

2006年8月

エコナック㈱(現エコナックホールディングス㈱)入社

2014年3月

同社 管理部総務課長兼不動産事業部課長

2016年3月

ファーストコーポレーション㈱入社 管理部総務人事グループ課長

2016年6月

同社 総務人事部長

2017年3月

ホームポジション㈱入社 管理本部総務人事部課長

2019年11月

当社入社 リスク管理部長

2022年11月

当社経営企画部長兼リスク管理部長

2023年6月

当社取締役経営企画部長兼リスク管理部長(現任)

 

(注)2

700

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

小林 弘樹

1969年11月24日

1992年4月

㈱住友銀行(現 ㈱三井住友銀行)入行

1998年6月

大阪府警察本部 財務捜査官 拝命

2008年7月

㈱フィット 入社

2009年12月

㈱フィット 取締役

2011年8月

㈱アキュレートアドバイザーズ設立 代表取締役(現任)

2012年6月

㈱ビーマップ 社外監査役(現任)

2023年9月

サイトリ・セラピューティクス㈱ 監査役(現任)

2023年10月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

-

取締役

(監査等委員)

久岡 英彦

1952年9月26日

1980年11月

順天堂大学医学部附属順天堂医院

麻酔科入局

1984年6月

同院 循環器内科入局

1996年2月

順天堂大学医学博士授与

2003年8月

順天堂大学医学部附属順天堂医院

救急部救急室室長

2005年6月

同院 総合診療科助教授

2007年6月

順天堂医療保険室室長

2013年6月

順天堂大学医学部附属順天堂医院

総合診療科教授

2018年4月

順天堂大学医学部・大学院

医学研究科 特任教授(現任)

2024年2月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

4,000

取締役

(監査等委員)

鈴木 康浩

1970年12月16日

1999年10月

司法試験合格

2000年4月

司法研修所入所

2001年10月

同修了

2001年10月

弁護士登録(東京弁護士会所属)

2001年10月

黒須雅博法律事務所入所

2003年8月

銀座通り法律事務所入所

2007年8月

すずき法律事務所開設 代表(現任)

2015年10月

防衛省再就職等監査官(現任)

2022年10月

千葉県住宅供給公社

債権放棄検討委員会 委員(現任)

2024年2月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

-

8,700

(注)1 取締役(監査等委員)小林弘樹氏、久岡英彦氏及び鈴木康浩氏は、社外取締役であります。

2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 監査等委員である取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査等委員である取締役の任期は、2024年2月に開催された臨時株主総会の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名であります。

  社外取締役(監査等委員)小林弘樹氏は、金融機関、官公庁及び事業会社において培われたコンプライアンス等の専門的知識・経験や、上場会社における社外監査役としての経験を豊富に有されていることから、公正中立な立場から取締役の監視とともに提言・助言をいただけると判断し、社外取締役に選任しております。また、当社との間で特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため、㈱東京証券取引所に対して、独立役員として指定しております。

 社外取締役(監査等委員)久岡英彦氏は、長年にわたり医師・研究者として従事され、高度の専門的知識、豊富な経験、実績、見識を有されていることから、当社グループが展開するメディカル事業における幅広い分野で、公正中立な立場から取締役の監視とともに提言・助言をいただけると判断し、社外取締役に選任しております。

 社外取締役(監査等委員)鈴木康隆氏は、弁護士としての高度の専門的知見及び豊富な経験を有されていることから、当社グループにおける幅広い分野で、公正中立な立場から取締役の監視とともに提言・助言をいただけると判断し、社外取締役に選任しております。また、当社との間で特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため、㈱東京証券取引所に対して、独立役員として指定しております。

  当社は、経営の監視の強化や提言・助言を得るために社外取締役を選任しております。社外取締役は、業務の適正の確保及び企業価値向上に向けた客観的な意見をいただくなど、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、公正中立の立場から経営監視の職務を適切に遂行していただいております。

  当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準に特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく経営の監視や監督の役割を求めるとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれが無いことを基本として選定しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 「内部監査規程」「関係会社管理規程」に従い、監査計画に基づき主要事業箇所につき各種監査を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに指示事項をフィードバックしております。

監査等委員会による監査としましては、取締役会に常時出席するほか、原則として毎月1回監査等委員会を開催し、取締役(監査等委員を除く)の職務執行について厳正に監視しております。更に、内部監査室及び会計監査人との相互連携をはかり、適時会計監査人の往査に立会うなど、経営に対する監視機能の強化に努めております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会による監査の状況

 当社における取締役(監査等委員)による監査は、2024年3月31日現在では取締役(常勤監査等委員)1名、取締役(監査等委員)3名の合計4名で構成されており、本報告書提出日現在では取締役(監査等委員)3名で構成されております。

 当事業年度において、当社は監査等委員会を原則として月1回開催しております。個々の取締役(監査等委員)の出席状況は次のとおりであります。

 

氏名

開催回数

出席回数

若木 裕

取締役(常勤監査等委員)

14回

14回

小林弘樹

取締役(監査等委員)

7回

7回

久岡英彦

取締役(監査等委員)

2回

1回

鈴木康浩

取締役(監査等委員)

2回

2回

林田康隆

取締役(監査等委員)

5回

5回

松山昌司

取締役(監査等委員)

7回

7回

坂田靖志

取締役(監査等委員)

7回

7回

 監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査方法及び結果の相当性であります。

 また、取締役(常勤監査等委員)の活動として、取締役会への出席に加え、重要な会議等に出席し、取締役(監査等委員を除く)から聴取、稟議書の閲覧など、経営判断に係る様々なリスクへの日常的業務の監督・監視しております。

 小林弘樹氏の出席状況は、取締役(監査等委員)に就任した2023年10月13日以降の状況を記載しております。

 久岡英彦氏及び鈴木康浩氏の出席状況は、取締役(監査等委員)に就任した2024年2月20日以降の状況を記載しております。

 林田康隆氏の出席状況は、取締役(監査等委員)に就任した2023年10月13日以降取締役(監査等委員)を辞任した2024年2月29日までの状況を記載しております。

 松山昌司氏及び坂田靖志氏の出席状況は、取締役(監査等委員)を辞任した2023年10月13日までの状況を記載しております。

 

② 内部監査の状況

 当社における内部監査は、少人数による組織運営であることから、外部専門家に業務委託しております。外部専門家は、業務上発生の可能性のあるリスク項目に絞り、効率的かつ効果的に内部監査を実施しております。

 内部監査手続きにつきましては、「内部監査規程」「関係会社管理規程」に従い、年間の内部監査計画に基づき本社及び連結子会社に対して実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに指摘事項の分析及び改善に努めております。

 更に、監査等委員会との情報共有をはかり、監査等委員会による監査の有効性の強化に努めております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 監査法人ハイビスカス

b.継続監査期間

 8年間

c.業務を執行した公認会計士

 指定社員 業務執行社員:阿部 海輔

 指定社員 業務執行社員:福田 健太郎

d.監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士3名、その他2名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 適格性、監査実施体制に問題なく、当社の事業分野にも精通していることから会計監査人として適当と判断しました。

f.監査等委員会による監査法人の評価

 会計監査人、監査法人ハイビスカスの監査方法及び結果は相当であると認めます。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

22,000

22,500

連結子会社

22,000

22,500

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

 監査報酬は、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積の算出根拠等を確認し、妥当性を検証したうえで、会計監査人の報酬等の額に同意しております。

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は以下のとおりです。

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役(監査等委員を除く)の報酬は、固定報酬としての基本報酬および非金銭報酬(ストック・オプション報酬)により構成する。監査機能を担う取締役監査等委員については、その職責に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととする。

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

2019年6月26日開催の第20回定時株主総会で決議されたとおり、ストック・オプションとしての新株予約権を年額3,000万円以内、新株予約権600個(1個当たり100株)の範囲で割り当てる。新株予約権の割当日においてブラック・ショールズモデル等により算定された公正価額を基準として当社取締役会により決定される額を払込金額とする。

基本報酬およびストック・オプション報酬の割合については、取締役の役位、職責、当社の業績等を考慮しながら総合的に勘案して取締役会にて決定するものとする。

基本報酬およびストック・オプション報酬の個人別の報酬額等については、取締役の役位、職責、当社の業績等を考慮しながら総合的に勘案して取締役会にて決定するものとする。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

基本報酬

業績連動

報酬

非金銭

報酬等

取締役

(監査等委員を除く)

24,457

24,457

4

(うち社外取締役)

-)

-)

-)

-)

-)

取締役

(監査等委員)

12,409

12,409

7

(うち社外取締役)

12,409

12,409

-)

-)

7

合計

36,867

36,867

11名

(うち社外取締役)

(12,409)

(12,409)

(-)

(-)

(7)

(注)1.取締役(監査等委員を除く)の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.取締役(監査等委員を除く)2名については、報酬は支払っておりません。

3.取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2024年6月26日開催の第20回定時株主総会において年額100百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は3名であります。

また、金銭報酬とは別枠で、2019年6月26日開催の第15回定時株主総会において、新株予約権の割当てを年額30百万円以内、年間600個(1個当たり100株)以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は3名であります。

4.取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2024年6月26日開催の第20回定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は3名であります。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため記載を省略しております。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は投資株式を保有しない方針であるため、投資株式の区分に関する基準を設けておりません。なお、本報告書提出日現在において投資株式を保有しておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。