第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

6,000,000

6,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,538,500

1,538,500

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

1,538,500

1,538,500

-

-

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高

(千株)

資本金増減額(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2017年10月1日

(注)1

△13,846

1,538

-

2,298,010

-

-

(注)1.株式併合(10:1)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

2

14

37

14

10

533

610

所有株式数

(単元)

-

344

310

7,937

579

652

5,535

15,357

2,800

所有株式数の割合(%)

-

2.24

2.02

51.68

3.77

4.25

36.04

100.00

(注)1.自己株式15,263株は「個人その他」に152単元及び「単元未満株式の状況」に63株を含めて記載しております。

2.「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、3単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日東株式会社

東京都世田谷区成城4-12-10

501

32.93

酒井 宏修

東京都目黒区

214

14.08

アジア開発キャピタル株式会社

東京都港区新橋4-21-3

67

4.44

水野 弘

静岡県榛原郡吉田町

66

4.37

株式会社エム・アイ・ピー

東京都中央区銀座7-14-13

58

3.81

ヤイズボデー工業株式会社

静岡県榛原郡吉田町住吉4483-1

57

3.74

アンセムウォン シユウセン

東京都港区

47

3.11

SCBHK AC EVERBRIGHT SECURITIES INVESTMENT SERVICES (HK) LIMITED-CLIENT AC

(株式会社三菱UFJ銀行)

42/F, LEE GARDEN ONE, 33

HYSAN AVENUE, CAUSEWAYBAY, HONG KONG

(東京都千代田区丸の内2-7-1)

44

2.92

クリナップ株式会社

東京都荒川区西日暮里6-22-22

32

2.13

株式会社紀文食品

東京都中央区銀座5-15-1

30

2.01

-

1,120

73.55

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

15,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,520,500

15,205

単元未満株式

普通株式

2,800

発行済株式総数

 

1,538,500

総株主の議決権

 

15,205

(注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式(失念株式)が300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数3個が含まれております。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式63株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社イクヨ

神奈川県厚木市 上依知3019番地

15,200

-

15,200

0.99

-

15,200

-

15,200

0.99

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

-

-

当期間における取得自己株式

-

-

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

-

-

-

-

消却の処分を行った取得自己株式

-

-

-

-

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

-

-

-

-

その他

( - )

-

-

-

-

保有自己株式数

15,263

-

15,263

-

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主の皆様にとっての収益性、将来の事業拡大、会社の財務体質の強化等を総合的に考慮したうえで、長期的な視野に立った安定的な成果配分を継続することを基本方針としております。

内部留保につきましては、今後の生産設備の拡充をはじめ、既設設備の合理化・省力化のための設備投資等、企業基盤を強化するために、有効投資してまいりたいと考えております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき、2024年3月期の業績並びに今後の事業展開等を勘案し、期初の予想値から10円増配し、1株あたり30円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は24.0%となりました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月26日

45,697

30.00

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは「和して合理主義に徹し 社業の発展を通じ 社会に貢献する」を基本理念として、経営の健全性・効率性・透明性の確保という観点から、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に向けて、経営リスクマネジメント委員会の設置その他の様々な取組みを行っており、企業理念並びに定款、取締役会規則などをはじめとする、業務遂行にかかわるすべての規程・規則が遵守されるよう図るとともに、企業活動にかかわる法令変更又は社会環境の変化にしたがい諸規程・規則について適宜見直しを行うことにしております。

業務執行は、各部門の業務規程等に則り行われており、業務執行の適正性と財務報告の正確性を確保しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社グループは、コーポレート・ガバナンスを最重要課題のひとつとして認識しており、公正で透明性の高い充実した監査・監督機能を具備するため下記の体制を構築しております。

a.取締役会

当社の取締役会は2024年6月26日現在8名(うち、社外取締役4名)で構成されており、代表取締役社長を議長とし、原則毎月開催し、必要に応じて臨時に開催することとしております。また、経営上の重要な事項について迅速な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。

(取締役会構成員の氏名等)

議 長:取締役社長 孫峰

構成員:取締役 石川宏光、取締役 松本博、取締役 鄭芳、取締役 二之湯智(社外取締役)取締役 野田智裕(社外取締役)、取締役 雷海涛(社外取締役)、取締役 高橋里沙(社外取締役)

b.監査役・監査役会

当社の監査役会は2024年6月26日現在監査役4名(うち、社外監査役3名)で構成され、常勤監査役を議長として原則毎月開催し、監査の結果その他重要事項について議論しております。

また、当社は監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

(監査役会構成員の氏名等)

議 長:監査役(常勤) 岩瀬誠

構成員:監査役(社外監査役) 藤浪正暁、監査役(社外監査役) 高津稔、監査役(社外監査役) 田嶌邦彦

c.内部監査及び監査役監査の状況

内部監査及び監査役監査の状況については、従来からの監査役制度を引き続き採用しております。コーポレート・ガバナンス充実のため、現在4名の監査役のうち3名を社外監査役とし、より公正な監査が実施できる体制にしております。

さらに、会社におけるリスク発生を未然に防止するための内部統制システムとして、社長直轄部門である内部監査室を設置し内部監査を実施しております。

d.会計監査人

会計監査人はRSM清和監査法人を選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。RSM清和監査法人は2009年3月期から当社の会計監査人に就任しております。なお、RSM清和監査法人は2024年6月26日の定時株主総会の終結における任期満了をもって退任しております。

e.経営会議

経営会議は経営に関する重要な事項を事前協議するとともに情報共有することにより、内部統制システムの実効性と機能強化を図り、当社及び関係会社における業務の適正性を確保することを目的とし、取締役社長を議長とする経営会議を組織し運営しております。

f.経営リスクマネジメント委員会

経営リスクマネジメント委員会は、社長を委員長とし、経営リスクマネジメント基本方針に基づき実践しております。主な目的としては、経営リスクを顕在化し、そのリスクの防止又は軽減するための活動(経営リスクマネジメント)及び経営に重大な影響を及ぼす事象が発生した状態又は発生間近の状態に至った場合の危機回避行動(クライシスマネジメント)について定め、事業運営の堅実化並びにステークホルダーの利益の最大化及び社会的信用の向上を図り、企業の社会的責任を果たすことを目的として、総合的な検討を行っております。

 

業務の意思決定・執行及び監督について、リスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図るため、以下のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

 

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③企業統治に関するその他の事項

当社グループの内部統制システムの基本方針は、会社法および行動規範に基づき、企業倫理の徹底と効率的で透明性の高い経営姿勢を貫き企業価値を高め、社会から信頼される企業として継続的発展を目指すこととしております。このため、総合的な内部統制が経営の重要課題と認識し、内部統制全般及びリスク管理体制の継続的改善を図るために、全社活動として以下の整備・運用に取り組んでおります。

a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社グループは、「全社基本方針」、「品質基本方針」、「環境基本方針」を取締役及び使用人に周知し、企業倫理意識の向上や法令遵守のため「行動規範」を制定し、法令遵守と企業倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底する。

(2)取締役は、取締役会及び情報の共有を推進することにより、他の取締役の業務執行を監督する。

(3)代表取締役社長を経営リスク全体に関する総括責任者として、「経営リスクマネジメント規定」に基づき、法令及び定款の遵守体制の構築、維持及び整備を実施する。

(4)社長直轄部門である内部監査室が、各部門を定期的に監査し、その結果を代表取締役及び取締役会に報告する。

(5)当社グループにおける法令遵守の観点から、これに反する行為等を早期に発見し、是正するため、「公益通報者保護規定」を制定し、取締役及び使用人に徹底する。

(6)「公益通報者保護規定」に基づき、法令違反行為等に対して、社内外に匿名で相談・申告できる「コンプライアンス相談・通報窓口」を設置し、申告者が不利益な扱いを受けない体制を構築する。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は「文書管理規定」に定め、これに従い当該情報を「文書保存期間基準」に基づき適切に保存し管理する。

c.損失の危険の管理に関する規定その他の体制

(1)取締役会及びその他の重要な会議において、取締役及び使用人等から、業務執行に係る重要な情報の収集により管理を行う。

(2)全社的なリスク管理は管理統括部門が統括的に管理し、各部門固有の業務に付随するリスクについては、各部門長がそれぞれに自部門に内在するリスクを把握、分析、評価したうえで適切な対策を実施すると共に、使用人への教育を実施する。また、不測の事態が発生した場合は、社長指揮のもと対策本部を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整える。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会における意思決定にあたっては、十分かつ適切な情報提供により、各取締役の職務執行の効率性の確保を行う。また、業務の適正を確保するため、ガバナンス体制や内部監査体制の強化を図る。

e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)コンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンスプログラムを制定・運用するとともに、取締役会、経営会議、経営リスクマネジメント委員会によりコンプライアンス体制の維持・向上を図る。

(2)内部監査を実施し、職務執行が法令及び定款に適合していることを確認する。

(3)コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(4)法令違反その他コンプライアンス違反の未然防止および早期発見、是正を図るため公益通報者保護規定に基づき、コンプライアンス相談・通報窓口を設置する。なお、通報者には、当該通報をしたことを理由とする不利益な取り扱いは行わない。

f.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社グループは、関係会社管理規定を定め、子会社は経営目標や経営課題の達成状況を当社の取締役会及びその他の重要な会議において報告し、子会社の経営状況、重要課題の遂行状況が把握できる体制を整える。

(2)子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

子会社の業務執行に関わるリスクは、当社の担当部門において管理し、重要な事項については当社の取締役会において報告、審議する体制を整える。

(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループは、必要に応じて当社の取締役及び使用人を子会社に派遣し、子会社の取締役の効率的な業務執行を監督する。

(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社のコンプライアンスに関わる事項は、当社の担当部門において管理し、重要な事項については当社の取締役会において報告、審議する体制を整える。

g.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を置く。

(2)指名された使用人の独立性を確保するため、当該使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。

(3)監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役が毎年策定する「監査計画書」に従い、実効性ある監査を実施できる体制を整える。

h.当社子会社を含む取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

(1)代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況及び内部体制に関する報告を行う。

(2)代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役は、経営リスクに係わる事項について、発見次第速やかに監査役に対し報告を行う。

(3)監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席すると共に、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。

i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)当社グループの取締役及び使用人は、監査の実効性、有用性に対する理解が浸透するように監査環境を整備する。

(2)代表取締役との定期的な意見交換を行う。

(3)監査役は、「監査役会規定」、「監査役監査基準」、「内部統制システム基本方針」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保すると共に、内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら自らの監査成果の達成を図る。

j.財務報告の信頼性を確保する体制

財務報告の適正性を確保するために「財務報告に係る内部統制基本方針」を策定し、財務に係る業務の仕組みを整備構築し、業務の改善に努める。

k.反社会的勢力の排除に向けた基本的な体制

当社グループは、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の取引は行わず、不当・不正な要求に応じないことを役員及び使用人に徹底する。

 

l.取締役の員数

当社の取締役は10名以内とする旨、及び取締役の任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を、定款で定めております。

m.取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

n.取締役会で決議できる株主総会決議事項

・自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

o.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に行うことを目的とするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

④株式会社の支配に関する基本方針

株式会社の支配に関する基本方針については、重要な事項と認識しており、継続的に検討しておりますが、現時点では具体的な方針および買収防衛策等は導入しておりません。

⑤責任限定契約

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該規定に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度責任額としております。なお、当該限定責任が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥役員等賠償責任保険契約

当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役、監査役を含む被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求(株主代表訴訟を含む。)等に起因して、被保険者が被る損害(防御費用、損害賠償金及び和解金)を当該保険契約によって填補することとしております。ただし、被保険者の職務の適正性が損なわれないようにするため、背信行為もしくは犯罪行為または故意による法令違反等の場合には、填補の対象としないこととしております。また、当該保険契約は次回更新時においても、同内容での更新を予定しております。なお、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑦取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役 職

氏 名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

孫   峰

取締役会長

神尾 裕司

2

取締役会長

酒井 宏修

15

15

取締役

黄 聖博

2

取締役

渡辺 浩

2

取締役

國島 祐平

13

13

取締役

陳 德彪

13

13

取締役

石川 宏光(新任)

取締役

松本  博(新任)

取締役

鄭   芳(新任)

社外取締役

豊田美佐子

2

社外取締役

河田 則夫

15

15

社外取締役

二之湯 聡

15

15

社外取締役

野田 智裕

社外取締役

雷  海涛

社外取締役

高橋 里沙

(注)1.孫峰氏、野田智裕氏、雷海涛氏及び高橋里沙氏は、2024年3月27日開催の臨時株主総会において新たに取締役に就任したため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

2.神尾裕司氏、渡辺浩氏及び豊田美佐子氏は、2023年6月28日開催の定時株主総会において任期満了のため退任しており、酒井宏修氏、國島祐平氏、陳德彪氏及び河田則夫氏は、2024年6月26日開催の定時株主総会において任期満了のため退任したため、就任期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項(株主総会の招集および議案の決定)、役員・組織・人事に関する事項(役員の選解任)、グループ経営全般に関する事項(中期経営計画・年度経営方針の策定)、決算及び財務に関する事項(決算数値の確認及び承認)等を検討事項としております。

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性10名 女性2名(役員のうち女性の比率17%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

孫   峰

1976年8月23日

2006年4月 IBS証券株式会社(現山一證券株式会社) 入社

2013年4月 株式会社スタッツインベストメントマネジメント

2019年10月 アパテックジャパン株式会社 代表取締役社長(現任)

2020年5月 シュバイツェル・インベストメント株式会社 部長

2022年5月 アパテックモーターズ株式会社 代表取締役社長(現任)

2023年12月 日東株式会社 代表取締役社長(現任)

2024年3月 当社 代表取締役社長(現任)

(注)3

-

※日東株式会社を通じ、

501,600株を間接的に所有しております。

取締役

石川 宏光

1964年9月1日

1987年4月 当社 入社

2005年4月 当社 第一営業部マネージャー

2008年10月 当社 営業購買統括部副部長

2014年4月 当社 営業購買統括部部長

2019年4月 当社 執行役員営業購買統括部部長

2021年4月 当社 執行役員営業購買統括部長

2024年3月 当社 執行役員品質統括部長

2024年6月 当社 取締役(現任)

(注)3

-

取締役

松本 博

1966年10月31日

1987年5月 当社 岡山工場 入社

2006年5月 当社 岡山工場マネージャー

2008年10月 当社 岡山工場副工場長

2011年6月 当社 製造事業部厚木工場長

2019年4月 当社 執行役員製造事業部厚木工場長

2021年4月 当社 執行役員製造事業部副事業部長

2024年3月 当社 執行役員製造事業部長

2024年6月 当社 取締役(現任)

(注)3

115

取締役

鄭   芳

1972年4月26日

1993年7月 中国南光進出口総公司 入社

1998年6月 HSBC銀行 北京支店

2001年12月 中泰信用担保有限公司 部門マネージャー

2002年10月 HSBC銀行 北京支店主任

2006年6月 DEUTSCHE銀行 北京支店副部長

2012年4月 MORGAN STANLEY BANK INTL.(CHINA)北京支店長

2019年11月 北京威資頓企業管理諮詢有限公司パートナー

2024年6月 当社 取締役(現任)

(注)3

-

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

二之湯 智

1944年9月13日

1969年1月 国立京都国際会館入社

1987年4月 京都市会議員

2004年7月 参議院議員

2007年8月 総務大臣政務官

2010年10月 参議院 文教委(委員長)

2013年10月 参議院 総務委(筆理)、裁判官弾劾裁判所 裁判員

2014年9月 総務副大臣

2016年9月 参議院 予算委(筆頭理事)、裁判官弾劾裁判所 裁判員

2017年9月 参議院 決算委(委員長)

2021年10月 国家公安委員会 委員長、国土強靭化担当大臣、領土問題担当大臣、国家公務員制度担当大臣、内閣府特命担当大臣(防災、海洋政策)

2022年7月 参議院議員 任期満了

2023年6月 当社 社外取締役(現任)

(注)

1、3

-

取締役

野田 智裕

1968年12月16日

1992年4月 株式会社日本興業銀行(現株式会社みずほ銀行) 入行

2009年5月 株式会社カクヤス

2012年6月 オフィス・デポ・ジャパン株式会社 取締役

2014年4月 同社 代表取締役社長

2018年2月 リフォームステーション株式会社 専務取締役

2018年3月 同社 取締役副社長

2018年6月 同社 代表取締役社長

2019年12月 株式会社ネットランド 取締役

2021年9月 Space Transit株式会社 代表取締役社長(現任)

2023年5月 株式会社ウェルネス・ネオ 社外取締役(現任)

2024年3月 当社 社外取締役(現任)

(注)

1、3

-

取締役

雷 海涛

戸籍上氏名:林 哲洋

1962年1月1日

1984年8月 中国清華大学分校 電子工学科助教

1992年4月 株式会社東芝

2018年4月 桜美林大学 教授(現任)

2018年6月 公益社団法人日本経済研究センター 中国プロジェクト委員

2021年4月 桜美林大学 大学院長・国際学術研究科長(現任)、一般社団法人日中投資促進機構 特別アドバイザー(現任)

2024年3月 当社 社外取締役(現任)

(注)

1、3

-

取締役

高橋 里沙

戸籍上氏名:鈴木 里沙

 

1984年11月20日

2011年12月 弁護士登録(東京弁護士会)、日比谷ステーション法律事務所 入所

2016年3月 文部科学省原子力損害賠償紛争解決センター 非常勤調査官

2018年7月 Siam City Law Offices (Bangkok, Thailand)、弁護士法人パートナーズ法律事務所

2019年11月 株式会社sustenキャピタル・マネジメント コンプライアンスオフィサー(現任)

2022年8月 NR虎ノ門法律事務所 代表弁護士(現任)

2024年3月 当社 社外取締役(現任)

(注)

1、3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

岩瀬  誠

1965年8月3日

1984年4月 帝都高速度交通営団 入団

1990年7月 当社 技術部

2014年4月 当社 厚木工場生産グループマネージャー

2018年4月 当社 製造事業部厚木工場工場長代理

2019年4月 当社 製造事業部厚木工場副工場長 兼 改善推進室副室長

2021年4月 当社 製造事業部厚木工場長

2024年4月 当社 製造事業部改善推進室長

2024年6月 当社 監査役(現任)

(注)4

-

監査役

藤浪 正暁

1981年12月21日

2002年4月 株式会社オートテクニックジャパン 朝霞事業部 入社

2014年2月 有限責任監査法人トーマツ トータルサービス事業部

2022年10月 同所 東日本四事業部マネージャー

2024年1月 藤浪正暁公認会計士事務所 所長(現任)

2024年6月 当社 社外監査役(現任)

(注)

2、4

-

監査役

高津  稔

1970年9月10日

1994年4月 東洋証券株式会社 入社

2005年5月 ドイツ証券株式会社

2008年8月 ゴールドマン・サックス証券株式会社

2009年8月 バークレイズ証券株式会社

2017年5月 シュバイツェル・インベストメント株式会社 代表取締役社長(現任)

2024年4月 株式会社アルプロン 社外取締役(現任)

2024年6月 当社 社外監査役(現任)

(注)

2、4

-

監査役

田嶌 邦彦

1977年5月27日

2001年4月 株式会社東京三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行) 入行

2006年1月 ワトソン・ワイアット株式会社(現ウイリス・タワーズワトソン株式会社)

2007年7月 みずほコーポレートアドバイザリー株式会社(現株式会社みずほ銀行)

2013年10月 みずほキャピタルパートナーズ株式会社(現MCPパートナーズ株式会社)

2021年1月 ブレイン・アンド・キャピタル・ホールディングス株式会社

2023年12月 株式会社みなとキャピタルパートナーズ 代表取締役(現任)

2024年6月 当社 社外監査役(現任)

(注)

2、4

-

115

(注)1.取締役 二之湯智氏、野田智裕氏、雷海涛氏及び高橋里沙氏は、社外取締役であります。なお、二之湯智氏、野田智裕氏、雷海涛氏及び高橋里沙氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

2.監査役 藤浪正暁氏、高津稔氏及び田嶌邦彦氏は、社外監査役であります。なお、藤浪正暁氏、高津稔氏及び田嶌邦彦氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

3.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人財の登用のため、執行役員制度を導入しております。

 

②社外役員の状況

当社は、社外取締役4名、社外監査役3名を選任しております。社外取締役及び社外監査役については、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督、又は監査といった機能及び役割を通じて、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実を図る役割を果たしているものと考えております。

社外取締役の二之湯智氏は、会社経営に関与した経験はありませんが、長年にわたって参議院議員としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、監督機能の客観性及び中立性を確保するために招聘したものであります。

社外取締役の野田智裕氏は、金融セクター及び事業会社に関する豊富な経験と海外交渉を含むM&Aや事業提携をはじめとした事業戦略・財務戦略の分野における知見と実務経験を有していることから、監督機能の客観性及び中立性を確保するために招聘したものであります。

社外取締役の雷海涛氏は、過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、大学院長及び教授としてグローバルビジネスや産学連携等の分野に豊富な経験と高い見識を有していることから、監督機能の客観性及び中立性を確保するために招聘したものであります。

社外取締役の高橋里沙氏は、過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、法曹界における豊富な経験と文部科学省原子力損害賠償紛争解決センターでの利害調整役としての豊富な経験に加え高い見識を有していることから、監督機能の客観性及び中立性を確保するために招聘したものであります。

社外監査役の藤浪正暁氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、公認会計士及び税理士として、特に国際取引に係る税務・会計に関する高い専門性を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて、適宜質問、提言、助言をいただくとともに、適切かつ適正な監査の実行を期待して招聘したものであります。

社外監査役の高津稔氏は、投資運用会社の代表としての豊富な経験とファンドマネージャーとして企業価値・株式価値向上戦略及び財務戦略の分野における知見と実務経験を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて、適宜質問、提言、助言をいただくとともに、適切かつ適正な監査の実行を期待して招聘したものであります。

社外監査役の田嶌邦彦氏は、長年にわたりコーポレートファイナンス、M&Aや経営戦略業務における豊富な経験と企業経営に関する幅広い知見と経験を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて、適宜質問、提言、助言をいただくとともに、適切かつ適正な監査の実行を期待して招聘したものであります。

なお、社外取締役並びに各社外監査役と当社との間に、人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は、監督重視の観点から執行と監督の分離を行い、本来的に認められた権限を行使し、役割を十分に発揮できることを期待して、社外取締役及び社外監査役との間に会社法第423条第1条に定める「責任限定契約」を締結しております。

なお、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低限度責任額としております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会などの重要な会議に出席し、適宜、業務執行取締役、執行役員及び従業員に対して説明もしくは報告を求めることができる環境にあります。また、定例の監査役会には、社外監査役・常勤監査役と取締役会付議事項や業務執行に関わる情報を共有し、意見を交換しております。

また、会計監査人及び内部監査室とも適宜情報交換を行い、緊密な連携を図っております。

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役会は2024年6月26日現在監査役4名(うち、社外監査役3名)で構成され、常勤監査役を議長として定期的に開催し、監査の結果その他重要事項について議論しております。

また、監査役の藤浪正暁氏は、公認会計士としての専門的な知見と高い見識を有しております。監査役の高津稔氏及び田嶌邦彦氏は、金融機関に長期間勤務した経歴を持つなど財務及び会計に関する知見と高い見識を有しております。監査役会については、当事業年度においては適宜開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

区 分

氏 名

監査役会出席状況

常勤監査役

半澤 祐治

全6回中6回

常勤監査役

金子 善彦

全1回中1回

社外監査役

小峰 雄一

全7回中7回

社外監査役

伊東 稔喜

全7回中7回

常勤監査役(新任)

岩瀬 誠

社外監査役(新任)

藤浪 正暁

社外監査役(新任)

高津 稔

社外監査役(新任)

田嶌 邦彦

(注)1.岩瀬誠氏、藤浪正暁氏、高津稔氏及び田嶌邦彦氏は、2024年6月26日開催の定時株主総会において新たに監査役に就任したため、当事業年度に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

2.半澤祐治氏は、2023年10月12日に退任しており、金子善彦氏、小峰雄一氏及び伊東稔喜氏は、2024年6月26日開催の定時株主総会において任期満了のため退任したため、就任期間に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

監査役会における主な検討事項としては、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行状況、事業等リスク管理状況、内部統制の整備・運用状況並びに会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の判断等であります。

また、常勤監査役の活動として、年度の監査計画の策定及び当該監査計画に基づく被監査部門に対する往査、重要会議への出席や関連文書等の閲覧のほか、内部監査部門との監査状況についての定期的な情報交換、定例の監査役会におけるその他の監査役との監査結果の共有等であります。

 

②内部監査の状況

内部監査の状況については、会社におけるリスク発生を未然に防止するための内部統制システムとして、社長直轄部門である内部監査室を設置し内部監査を実施しております。内部監査室は室長他1名で構成され、法令、定款ならびに会社諸規程への準拠性監査を基盤に、当社各部門及び子会社の業務執行に関し、業務の適正を確保するため、内部監査を実施する体制を整備しております。内部監査室は、会計監査人とも連携を持っており、内部監査結果報告その他内部統制に関する事項を報告しております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

RSM清和監査法人 RSM清和監査法人は2009年3月期から当社の会計監査人に就任しております。

b.業務を執行した公認会計士

指定社員

公認会計士

中村 直樹

(継続監査年数5年)

指定社員

公認会計士

越智 啓介

(継続監査年数3年)

c.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、会計士試験合格者2名、その他2名であります。

d.監査法人の選定方針と理由

監査役会は会計監査人の選定に際して評価基準を定めており、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適正性、また当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることの品質管理体制等を総合的に勘案しております。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合、その他会計監査人の監査品質、独立性、総合的能力などにおいて適正でないと判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定いたします。

e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理、監査チームの独立性や専門性等、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不正リスクへの対応状況について評価し、すべてにおいて適切または問題ないと評価しております。

f.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに、これらの監査と内部統制担当の関係

監査役は会計監査人及び内部監査担当と都度情報交換を実施しており、必要に応じて監査役会への出席を求め、共有すべき事項について相互に連携して情報共有を図れるような関係にあります。

なお、社外監査役 藤浪正暁氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

28,000

-

29,000

-

連結子会社

-

-

-

-

28,000

-

29,000

-

b.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、当社監査役会による同意の上、監査日程等を勘案し適切に監査報酬を決定しております。

c.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、前連結会計年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠、ならびに当連結会計年度の会計監査人の監査計画の内容および報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っています。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について社外取締役へ諮問し、答申を受けております。

 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、社外取締役からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

 

1.取締役の報酬体系

 取締役の報酬は、金銭報酬(月例固定報酬である基本報酬と賞与である業績連動報酬)と非金銭報酬(株式報酬)で構成する。

 なお、現時点では非金銭報酬は未導入であり将来にむけた検討課題とする。

         |■金銭報酬---|〇基本報酬(月例固定報酬)

         |        |

  取締役報酬――|        |〇業績連動報酬(賞与)

         |

         |■非金銭報酬--|〇株式報酬(未導入)

 

2.取締役の個人別報酬等決定の基本方針

1)企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、次の指針に則り適正な基準の額とするものとする。

①株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる透明性、公正性、客観性の高い報酬体系とする。

②基本報酬については、役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績、他社水準、従業員給与の水準等を総合的に勘案する。

③業績連動報酬については、業績向上に対する意識を高め企業価値の持続的な向上への貢献を促すために、業績指標(各事業年度の連結最終利益の目標値に対する達成度合い)を反映させる。なお、支給時期は各事業年度の末日(3月末日)とする。

④金銭報酬における基本報酬と業績連動報酬の割合は、業績指標の目標達成100%の場合において、基本報酬10に対し業績連動報酬1を目安とする。

2)個々の取締役の報酬額の決定については、取締役会の決議により代表取締役社長に委任するが、代表取締役社長は社外取締役との事前協議を経て最終決定することとする。なお、代表取締役社長は、決定に際し、「取締役報酬規定」に定める指標、基準を順守するものとする。

 

a.取締役の報酬限度額は、2000年6月26日開催の第61回定時株主総会において年間報酬総額の上限を240百万円(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は10名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は8名。)と決議しております。

b.監査役の報酬限度額は、1995年6月19日開催の第56回定時株主総会において年間報酬総額の上限を30百万円(定款で定める監査役の員数は4名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は4名。)と決議しております。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有す者は、取締役会により委任された代表取締役社長であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

なお、代表取締役社長は、取締役会の活動状況について、適宜、社外取締役からも意見を聴取することとしており、当連結会計年度における社外取締役との意見聴取は、随時行われております。

<月額報酬>

役員報酬は固定報酬であり、当社の経営環境等を考慮した適切な水準で役員の役位に応じ定期的に設定しております。

<賞与>

役員賞与は単年度の会社業績向上に対するものであり、当該年度の業績および各役員の業績等を勘案し決定しております。株主総会の決議により、取締役の支払い総額について承認を受けたうえで、取締役会より一任された代表取締役社長が基本方針に基づき決定しております。

役員賞与に係る指標は、親会社株主に帰属する当期純利益の計画達成率等に応じて判定しております。支給基準としては、期初計画値に対しての、達成率(150%以上)、達成額(200百万円以上)を設定しております。当該指標を選択した理由は、当社グループは安定的な収益を確保するという経営観点を重視しており、業績の総合的な結果を表す指標として採用しております。なお、当連結会計年度における役員賞与に係る親会社株主に帰属する当期純利益の目標指標(期初計画値)は、223百万円を設定しております。これに対して、特殊要因を除いた(実勢値)実績値は294百万円となり目標指標を上回ったため支給対象となります。

 

②役員ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の人員数

固定報酬

業績連動報酬

賞与

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

53,291

50,691

-

2,600

-

7

監査役

(社外監査役を除く)

5,360

5,360

-

-

-

2

社外役員

11,700

-

-

-

-

8

(注)1.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。

2.上表には、2023年6月28日開催の第84回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名及び社外取締役1名、2023年10月12日に退任した監査役1名、2024年3月27日開催の臨時株主総会にて選任され就任した取締役1名、社外取締役3名及び監査役1名を含んでおります。なお、2024年3月27日開催の臨時株主総会にて選任され就任した取締役1名、社外取締役3名及び監査役1名の当事業年度の報酬等は無報酬であります。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、原則として、投機的な取引は行わない方針であり、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保管の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有する純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)の保有については、個別銘柄ごとに毎期その意義を見直し、保有目的に沿わないこととなったものについては、速やかに処分していく方針であります。保有の合理性については、配当利回、業績及び営業上の関係を築くための情報入手等を総合的に評価して、取締役会で保有の適否を判断しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

9

88,420

非上場株式以外の株式

11

278,663

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式以外の株式

1

1,047

取引先持ち株会を通じた株式の取得

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

1

6,100

 

c.特定投資株式数及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱キッツ

65,000

65,000

(保有目的)企業間取引の強化

(定量的な保有効果)(注)

88,725

60,320

㈱プロネクサス

53,240

53,240

(保有目的)企業間取引の強化

(定量的な保有効果)(注)

65,112

51,642

㈱紀文食品

30,000

30,000

(保有目的)企業間取引の強化

(定量的な保有効果)(注)

37,650

29,970

いすゞ自動車㈱

15,148

14,585

(保有目的)企業間取引の強化

(定量的な保有効果)(注)

(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

31,129

23,031

クリナップ㈱

38,100

38,100

(保有目的)企業間取引の強化

(定量的な保有効果)(注)

30,137

26,327

トヨタ自動車(株)

2,265

2,265

(保有目的)企業間取引の強化

(定量的な保有効果)(注)

8,588

4,258

岩塚製菓㈱

3,000

3,000

(保有目的)企業間取引の強化

(定量的な保有効果)(注)

8,250

14,160

三菱自動車工業㈱

11,500

11,500

(保有目的)企業間取引の強化

(定量的な保有効果)(注)

5,816

6,003

㈱指月電機製作所

5,000

5,000

(保有目的)企業間取引の強化

(定量的な保有効果)(注)

2,250

2,495

日産自動車㈱

1,464

1,464

(保有目的)企業間取引の強化

(定量的な保有効果)(注)

890

733

日野自動車㈱

221

221

(保有目的)企業間取引の強化

(定量的な保有効果)(注)

112

122

(注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。また、政策保有株式については、政策保有の意義を検証しており、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。