## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 800,000,000
計 | 800,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 241,229,476 | 241,229,476 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株 であります。
計 | 241,229,476 | 241,229,476 | － | －

(注)　提出日現在の発行数には、2024年６月１日以降提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

| 事業年度末現在 (2024年３月31日）
決議年月日 | 2021年８月２日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　 　 168 当社子会社取締役　 12 当社子会社執行役員 25 当社子会社従業員 1,411
新株予約権の数(個) ※ | 27,480〔26,965〕 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 2,748,000〔2,696,500〕 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,500 (注)２
新株予約権の行使期間 ※ | 2024年７月１日～2026年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　 1,800 資本組入額 　900
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末

現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載

しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
新株発行(処分)前の株価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３　新株予約権の行使の条件

対象者は、権利行使時においても、当グループの取締役、監査役、執行役員、相談役、顧問もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、次に規定する場合はこの限りではない。

ア．その地位の喪失が任期満了、法令等又は当グループの定款の変更による退任に基づく場合

イ．その地位の喪失が定年退職、事業縮小による解雇等の会社規程に基づく場合

ウ．会社都合による地位の喪失後、ただちに当グループ、取引先又はその他当社が承諾する会社の取締役、監査役、執行役員、相談役、顧問又は従業員の地位を取得した場合

４　新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。

５　新株予約権の取得事由

当社は、当社の株主総会において、当社が吸収合併消滅会社又は新設合併消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が分割会社となる分割契約書もしくは分割計画承認の議案、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画承認の議案が承認された場合は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

６　組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ア．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

イ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ウ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上注１に準じて決定する。

エ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上注２で定められる行使価額を調整して得られる組織再編の行使価額に、上注１に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

オ．新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

カ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

キ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

ク．新株予約権の行使条件

上注３に準じて決定する。

ケ．新株予約権の取得に関する事項

上注５に準じて決定する。

コ．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てる。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2022年５月24日(注) | △25,000,000 | 241,229,476 | － | 29,953 | － | 29,945

(注) 自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 36 | 54 | 494 | 394 | 161 | 67,657 | 68,796 | －
所有株式数 (単元) | － | 399,524 | 78,447 | 586,955 | 663,837 | 436 | 671,775 | 2,400,974 | 1,132,076
所有株式数 の割合(％) | － | 16.64 | 3.27 | 24.45 | 27.65 | 0.02 | 27.98 | 100.00 | －

(注) １ 自己株式25,214,928株は、「その他の法人」に１単元、「個人その他」に252,147単元及び「単元未満株式の状況」に128株含まれております。なお、2024年３月31日現在の実質的な所有株式数は25,214,788株であります。

２ 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ 127単元及び34株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
合同会社HS Company | 東京都板橋区双葉町31－７ | 39,008 | 18.05
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 26,118 | 12.09
有限会社エフエスシー | 東京都板橋区双葉町31－７ | 13,682 | 6.33
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 10,399 | 4.81
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部 | 東京都港区港南２－15－１ | 6,024 | 2.78
KOREA SECURITIES DEPOSITORY-SAMSUNG 常任代理人シティバンク、エヌ・エイ 東京支店 | 東京都新宿区新宿６－27－30 | 5,648 | 2.61
里見　治 | 東京都板橋区 | 4,217 | 1.95
里見　治紀 | 東京都渋谷区 | 3,920 | 1.81
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT 常任代理人香港上海銀行 東京支店 | 東京都中央区日本橋３－11－１ | 3,397 | 1.57
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２－７－３ | 3,138 | 1.45
計 | － | 115,554 | 53.49

(注) １ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　 　 26,118千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口） 　 　　 　　　　　　 10,399千株

２ 上記のほか当社所有の自己株式25,214千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | － | 単元株式数は100株であります。
普通株式 | 25,214,700
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 214,882,700 | 2,148,827 | 単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 1,132,076 | － | －
発行済株式総数 |  | 241,229,476 | － | －
総株主の議決権 | － | 2,148,827 | －

(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が12,700株（議決権127個）含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） セガサミーホールディングス株式会社 | 東京都品川区西品川１－１－１ | 25,214,700 | － | 25,214,700 | 10.45
計 | － | 25,214,700 | － | 25,214,700 | 10.45

(注) １　株主名簿上は、株式会社セガ名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が140株（議決権１個)あります。なお、当該株式は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄に含まれております。

２　2023年７月12日開催の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行いました。この処分により自己株式が64,200株減少いたしました。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度）

当社は、2019年６月21日開催の定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）を対象に、当社の企業価値の持続的向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役（社外取締役を除く）と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。詳細は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(4)役員の報酬等」をご参照ください。

（従業員に対する株式所有制度）

①従業員株式所有制度の概要

当社は、当社及び当グループ会社等の従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な財産形成の一助となるよう福利厚生を目的として、従業員持株会制度を導入しております。

②従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

③従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることが出来る者の範囲

当社及び当グループ会社等の従業員に限定しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2023年４月28日及び８月31日)での決議状況 (取得期間2023年５月１日～2024年３月29日) | 8,000,000 | 10,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 4,782,700 | 9,999
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 3,217,300 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 40.2 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 40.2 | 0.0

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2024年５月10日)での決議状況 (取得期間2024年５月13日～2025年３月31日) | 7,000,000 | 10,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 6,505 | 16
当期間における取得自己株式 | 815 | 1

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

会社法第155条第13号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 14,100 | －
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)　譲渡制限付株式報酬制度による無償取得によるものです。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った取得 自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他（新株予約権の権利行使） | － | － | － | －
その他（単元未満株式の買増請求 による売却） | 358 | 0 | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬として の処分） | 64,200 | 116 | － | －
保有自己株式数 | 25,214,788 | － | 25,215,603 | －

(注) １　当期間における処理自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の買増請求による売却に係る株式数は含めておりません。

２ 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の買取り並びに買増請求による売却に係る株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題として位置づけております。株主還元につきましては、事業成長に向けた投資と資本効率向上の最適なバランスを考慮し、総還元性向50％以上を基本方針としております。配当に関しては、安定的な配当を実現するための指標としてDOE（株主資本配当率）３％以上を配当方針に据え、過去の配当実績も考慮しながら具体的な配当額を決定いたします。また、自己株式の取得についても株主還元の手段として、業績動向並びに株式市場の動向等を勘案しつつ、機動的に判断してまいります。

2024年３月期の剰余金の配当につきましては、上記株主還元の基本方針に基づき、１株当たり50円（うち中間配当金23円）といたしました。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

| 決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
| 2023年11月８日 取締役会決議 | 5,078 | 23
| 2024年５月10日 取締役会決議 | 5,832 | 27

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及び当グループは、コーポレート・ガバナンスを企業行動の最も重要な基盤として位置づけております。企業経営の「効率性の向上」「健全性の確保」「透明性の向上」を「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」として掲げ、取締役候補者の選任、取締役報酬の決定、経営の監視、監査報酬の決定等、経営の重要な問題をこの方針に従い判断しております。

効率性の向上

迅速かつ適正な意思決定プロセスの確立及び企業経営の効率性を向上させることで企業価値の最大化を目指し、株主の皆さまをはじめとするステークホルダーに対して、その利益の還元に努めてまいります。

健全性の確保

激しく変化する事業環境の中、企業価値の最大化を図るため、当社及び当グループを取り巻く様々なリスクを適切に認識・管理するとともに、法令のみならず倫理・社会規範等をも遵守する体制（コンプライアンス体制）を確立することで経営の健全性の確保を図ってまいります。

透明性の向上

企業に対して情報開示の重要性が高まる中、当社及び当グループは、株主の皆さまをはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たすとともに、積極的なIR活動を行うことでディスクロージャーをさらに充実させ、経営の透明性の向上を図ってまいります。

また、当社及び当グループは、CSR活動を当グループの持続的価値創造とステークホルダーの持続的発展の双方を実現するための行動として捉え、企業市民として社会の広範な要請に応えるため、サステナビリティ本部を設置しております。CSR活動の基礎となる「グループCSR憲章」「セガサミーグループ行動規範」及び「グループ・マネジメントポリシー」等を制定するとともに、個別の業務を直接規律する各種社内規程やマニュアル等を改定・整備し、ステークホルダーとの良好な関係を構築するため、グループ全体で自主的・積極的にCSR活動を展開しております。

#### コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図

#### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では取締役会における一層の審議の充実と監督機能の強化を目的として、重要な業務執行の決定の相当部分を業務執行取締役に委任できる監査等委員会設置会社を選択しており、加えて当社グループ会社では、業界・市場動向・製品・商品・サービス等に関する知識や経験等に富んだ取締役が迅速かつ最適な経営判断を導き出すと考え、監査役設置会社を選択しております。また、社外取締役の選任、執行役員制度と内部監査体制の強化等を行い、監督と執行の両面からコーポレート・ガバナンス体制を充実させております。

なお、当社は業務執行、監査・監督機能の向上を目指し、主に以下の会議体を運営しております。

ａ）取締役会

取締役会は、原則として毎月１回の定時取締役会並びに適宜開催する臨時取締役会において、現在13名の取締役により機動的経営を図っております。なお、各事業会社における一定の経営上の重要事項等については、当社の取締役会等の機関においても決議・報告を行っております。

ｂ）監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員４名で構成され、原則として毎月１回、また、必要に応じて適宜開催しております。監査等委員会においては、各監査等委員の業務分担を定め、当グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価などを主な検討事項として審議しております。

ｃ）任意設置委員会

任意設置委員会は、取締役会から特に付託された当グループの経営に関する特定事項について議論・検証を行い、その結果を取締役会へ報告・上程するための機関であります。現在、任意設置委員会としては、以下の二つの会議体が設置されております。

ⅰ 独立諮問委員会

独立諮問委員会は、当社の独立社外取締役によって構成され、コーポレートガバナンス・コードの関連諸原則（原則３－１（ⅲ）、原則３－１（ⅳ）、補充原則４－１－３、補充原則４－２－１、原則４－３、補充原則４－３－１、補充原則４－３－２、補充原則４－３－３、補充原則４－10－１、補充原則４－11－３）に対応するため、取締役会又は代表取締役の諮問に応じて独立的な立場から意見具申するとともに、取締役会監督のための情報交換を行う機関であり、適宜開催いたします。

ⅱ グループ経営委員会

グループ経営委員会は、当社取締役会の下に設けられ、当グループの事業の収益力向上、効率化、戦略投資案件等に関し議論・検証するための機関であり、当社取締役（代表取締役会長を除く）によって構成され、適宜開催いたします。なお、グループ経営委員会内にグループリスク・コンプライアンス分科会とグループサステナビリティ分科会を設置しており、各分科会は取締役会のスキル・マトリックスにおいてリスクマネジメント・コンプライアンス、サステナビリティにそれぞれ合致する取締役において構成され、加えてグループサステナビリティ分科会ではTCFDに基づく情報開示の観点から当社グループCFOを含め構成されています。

ｄ）推進会議

推進会議は、コーポレート・ガバナンス及びサステナビリティに関する当グループの方針等について議論・検証し、調整を図るための機関であり、現在、主として内部統制、コンプライアンス、リスク管理等に関する施策、情報を議論・検証・共有する場としてのグループリスク・コンプライアンス推進会議とサステナビリティに関する施策の議論・検証・共有する場としてのグループサステナビリティ推進会議が設置されております。グループリスク・コンプライアンス推進会議は、当社、株式会社セガ及びサミー株式会社を含む主要グループ会社のリスク・コンプライアンス担当役員等により構成され、グループサステナビリティ推進会議は、当社、株式会社セガ及びサミー株式会社を含む主要グループ会社のサステナビリティ担当役員等により構成され適宜開催いたします。

ｅ）グループ監査役連絡会

グループ監査役連絡会は、当社常勤監査等委員及び当グループ各社の常勤監査役により構成されており、当社及び当グループを取り巻くタイムリーな課題（法改正等）に関する情報共有及び当社常勤監査等委員と当グループ各社の常勤監査役の連携を密にするため、原則として毎月１回開催しております。

ｆ）ホールディングス監査連絡会

ホールディングス監査連絡会は、当社監査等委員、株式会社セガ及びサミー株式会社の常勤監査役及び経理部門、当社内部監査部門等並びに当社会計監査人である有限責任あずさ監査法人により構成され、それぞれの立場で意見交換を行い、会計面におけるコンプライアンスの充実を図るため、原則として年２回開催いたします。

ｇ）監査役・経営監査本部連絡会

監査役・経営監査本部連絡会は、当社常勤監査等委員、当グループ各社の常勤監査役及び当社内部監査部門間の情報共有による企業経営の「健全性の確保」を目的とし、前掲監査等委員、各社の常勤監査役及び当社内部監査部門により構成され、原則として３ヶ月に１回の頻度で開催いたします。

（ｃ）任意設置委員会及び（ｄ）推進会議は、当グループの経営に関する特定の事項について、議論・検証を行っております。

また、（ｅ）グループ監査役連絡会、（ｆ）ホールディングス監査連絡会及び（ｇ）監査役・経営監査本部連絡会は、経営監視に関し、構成メンバーを異にする情報共有及び意見交換を行う機関であり、当社と当グループ子会社各社の連携に資するものであります。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を示します。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 独立 諮問 委員会 | グループ経営 委員会 | グループサステナビリティ分科会 | グループリスク・コンプライアンス分科会 | グループサステナビリティ推進会議 | グループリスク・コンプライアンス推進会議
代表取締役 会長 | 里見 治 | 〇 |  |  |  |  |  |  |
代表取締役 社長 グループCEO | 里見 治紀 | ◎ |  |  | ◎ | ◎ |  | 〇 |
取締役 専務執行役員 グループCFO | 深澤 恒一 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 |  |  |
取締役 | 内海 州史 | 〇 |  |  | 〇 |  |  |  |
取締役 | 星野 歩 | 〇 |  |  | 〇 |  |  | 〇 |
社外取締役 | 勝川 恒平 | 〇 |  | 〇 | 〇 |  | 〇 |  |
社外取締役 | メラニー・ ブロック | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |
社外取締役 | 石黒 不二代 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |
社外取締役 | アンクル・ サフ | 〇 |  | 〇 | 〇 |  |  |  |
取締役常勤 監査等委員 | 石倉 博 | 〇 | ◎ |  | 〇 | 〇 | 〇 |  | 〇
社外取締役 監査等委員 | 大久保 和孝 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |  |
社外取締役 監査等委員 | 村崎 直子 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |  |
社外取締役 監査等委員 | 牛島 真希子 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |  |
執行役員 |  |  |  |  |  |  | ◎ | ◎ | ◎
グループ会社 取締役・ 執行役員 |  |  |  |  | 〇 | 〇 |  | 〇 | 〇
グループ会社 常勤監査役 |  |  |  |  |  |  |  |  | 〇
内部監査部門 |  |  |  |  |  |  |  |  |
会計監査人 |  |  |  |  |  |  |  |  |

役職名 | 氏名 | グループ監査役 連絡会 | ホールディングス 監査 連絡会 | 監査役 ・経営 監査本部 連絡会
代表取締役 会長 | 里見 治 |  |  |
代表取締役 社長 グループCEO | 里見 治紀 |  |  |
取締役 専務執行役員 グループCFO | 深澤 恒一 |  |  |
取締役 | 内海 州史 |  |  |
取締役 | 星野 歩 |  |  |
社外取締役 | 勝川 恒平 |  |  |
社外取締役 | メラニー・ブロック |  |  |
社外取締役 | 石黒 不二代 |  |  |
社外取締役 | アンクル・ サフ |  |  |
取締役常勤 監査等委員 | 石倉 博 | 〇 | 〇 | 〇
社外取締役 監査等委員 | 大久保 和孝 |  |  |
社外取締役 監査等委員 | 村崎 直子 |  |  |
社外取締役 監査等委員 | 牛島 真希子 |  |  |
執行役員 |  |  | 〇 | 〇
グループ会社 取締役・ 執行役員 |  |  |  |
グループ会社 常勤監査役 |  | 〇 | 〇 | 〇
内部監査部門 |  |  | 〇 | 〇
会計監査人 |  |  | 〇 |

#### ③ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

#### ⅰ 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

|  | 補足説明
| 株主総会招集通知の早期発送 | 2010年６月開催の定時株主総会から総会期日の３週間前に招集通知を発送しております。2024年の定時株主総会については、招集通知（アクセス通知）を６月４日に発送し、６月25日に開催いたしました。
| 集中日を回避した株主総会の設定 | 株主総会が株主との対話の場であるとの観点から、より多くの株主が株主総会に出席できる日程への配慮を行うべきものと考え、例年株主総会集中日と予測される日を避けて開催日を設定しております。
| 電磁的方法による議決権の行使 | スマートフォン又はパソコン等を通じた議決権の行使を2005年６月開催の定時株主総会より実施しております。
| 議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み | 株式会社ICJが運営する「機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム」に2007年６月開催の定時株主総会より参加しております。
| 招集通知（要約）の英文での提供 | 株主総会招集通知（全文）の英訳版を作成し、当社及び株式会社東京証券取引所のホームページに掲載しております。
| その他 | 株主様の議決権の行使に十分な検討期間を確保していただけるよう、招集通知の発送に先立ち、当社及び株式会社東京証券取引所のホームページにて招集通知を公表しております。 株主総会閉会後には、決議通知、議決権行使結果の臨時報告書、質疑応答の概要を当社ホームページに掲載しております。 また、2020年６月開催の定時株主総会からは、インターネットにて株主総会の様子を視聴できるハイブリッド参加型バーチャル株主総会を実施しております。

#### ⅱ IRに関する活動状況

|  | 代表者自身による説明の有無 | 補足説明
| ディスクロージャー ポリシーの作成・公表 | ─ | IRポリシーとして情報開示の基本姿勢を当社ホームページに掲載しております。
| 個人投資家向けに 定期的説明会を開催 | あり | アナリスト・機関投資家向けに四半期毎に開催している決算説明会をYouTubeにてライブ配信し、さらには同決算説明会のアーカイブ動画をホームページに掲載する等して、個人投資家も聴取できる環境を提供することで、情報発信の公平性に努めております。なお、証券会社主催の個別会社説明会を開催しております。
| アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 | あり | 四半期毎に決算説明会をオンラインで開催し、業績及び将来の見込についての説明を行うとともに質疑応答を行っております。また、決算説明会の動画は後日速やかに当社ホームページに掲載し、どなたでも視聴できる環境を提供しております。2024年３月期においては、代表取締役社長及び最高財務責任者が第２四半期決算及び本決算時に出席し、第１四半期決算・第３四半期決算時にはIR・SR担当執行役員及びIR・SR担当者が出席し、決算説明を行っております。 また、当社の事業をより深く理解いただくために、ラージミーティングを開催し、代表取締役社長及び最高財務責任者、事業責任者が経営・財務・事業戦略等に関する説明を行っております。
| 海外投資家向けに 定期的説明会を開催 | あり | 四半期毎の決算説明会のアーカイブ動画を英語字幕付きでホームページに掲載しているほか、ラージミーティングでは英語への同時通訳を実施いたしました。また、決算説明会・ラージミーティング等のプレゼン資料を日本語・英語の両方でシナリオ付きでホームページに掲載しております。 証券会社が主催するカンファレンスでは、オンライン又は対面にて、代表取締役社長又は最高財務責任者、IR・SR担当執行役員、IR・SR担当者が参加し、海外投資家向けにプレゼン、質疑応答、個別ミーティングを実施しております。 代表取締役社長又は最高財務責任者、IR・SR担当執行役員及びIR・SR担当者による海外投資家との個別ミーティングをオンライン又は対面で実施しております。
| IR資料の ホームページ掲載 | ─ | IR資料として決算短信、決算説明会資料、プレスリリース、有価証券報告書、四半期報告書、財務データ、東京証券取引所への届出、市場データ、統合レポート、事業報告、決算公告、株主総会招集通知などを当社ホームページに掲載しております。 個人投資家向けのページを作成し、当社を初めて知る方向けに事業概要と業績を分かりやすく説明する等、IRサイトの充実に努めております。 IRに関連するプレスリリース情報や主要新製品情報などの配信を電子メールやLINEで行っております。
| IRに関する部署 （担当者）の設置 | ─ | 担当部署 ：経営企画本部IR・SR部 担当取締役 ：経営企画本部管掌取締役 事務連絡責任者：経営企画本部長

ⅲ ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

|  | 補足説明
| 社内規程等により ステークホルダーの 立場の尊重について規定 | 当社及び当グループは、ステークホルダーを「お客さま」「お取引先」「株主・投資家」「社員」「社会」の５つに分け、それぞれへの取り組み姿勢を明文化した「グループCSR憲章」を制定しております。また、より具体的な行動・業務指針として「セガサミーグループ行動規範」「グループ・マネジメントポリシー」「グループ・ガイドライン」を制定しております。これに基づき、社内規程では、「グループミッション/パーパス」「グループCSR憲章」「セガサミーグループ行動規範」を理解し、職務を遂行しなければならないこと等を規定しております。
| 環境保全活動、 CSR活動等の実施 | 「グループCSR憲章」「セガサミーグループ行動規範」及び「グループ・マネジメントポリシー」（CSR、環境保全については、グループ・マネジメントポリシーにある「セガサミーグループCSR・SDGsに関する方針」「セガサミーグループ環境に関する方針」）により、当社及び当グループにおけるCSR活動全般及び環境保全活動に関する方針を開示しております。なお、当グループの代表として当社がCSR・SDGs活動及び環境保全活動を自主的かつ積極的に展開するだけでなく、各事業会社においても自社事業領域内を中心に当該活動を展開しており、これらの情報等は「統合レポート」に記載するとともに詳細事項については、当社ホームページに掲載しております。
| ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定 | ステークホルダーへの情報提供については、「セガサミーグループ行動規範」「グループ・マネジメントポリシー」にて規定しており、当社ホームページに掲載しております。

#### ④ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、会社法に基づき、内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり決定し、その整備に努めております。

ⅰ 当該株式会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

法令等の遵守があらゆる企業活動の前提となることを徹底するため、企業が社会の一員として果たすべき社会的責任の根本方針及びその一部を成すコンプライアンス体制確立の基礎として、グループミッションのもとグループCSR憲章及びセガサミーグループ行動規範並びにグループ・マネジメントポリシー及びガイドライン（以下「グループ理念・規範」と総称する）を制定し、代表取締役社長が繰り返しその精神を役職員に伝える。

さらに、当社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるために、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、グループ全体を統一的に管理するために定めたグループ・マネジメントポリシー、及びグループ全体の管理運用標準を示すガイドラインに基づき、実効性のある内部統制システムの構築としての法令遵守の体制の確立に努める。

また、監査等委員会はこの内部統制システムの有効性と機能を監査するとともに、定期的に検証をするほか、監査等委員会直轄の内部監査部門が、各部門の業務監査、財務報告に係る内部統制の有効性等の評価を行うことで課題の早期発見と是正に努めることとする。

反社会的勢力による経営への関与の防止のために、セガサミーグループ行動規範に反社会的勢力との一切の関係を排除する旨を明記するとともに、グループとして契約書へのいわゆる暴排条項の組込み、取引先が反社会的勢力に該当するか否かのチェックシステムのほか、反社会的勢力からの接触を受けた時は、適宜に警察・弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処する体制を整備する。

ⅱ 当該株式会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

代表取締役社長は、管理部門を管掌する取締役を統括責任者として任命し、社内規程等に基づき、職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体にて記録し、取締役が閲覧可能な検索性の高い状態で適切に保存・管理する。

企業秘密その他情報等を適切に管理するため、セガサミーグループ情報管理に関する方針及びセガサミーグループＩＴセキュリティに関する方針、並びにＩＴセキュリティに関する基本ガイドラインを制定し、その周知徹底と遵守の推進を図ることとする。

ⅲ 当該株式会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社では、当社の業務執行に係るリスクに関して、グループ経営委員会内にグループリスク・コンプライアンス分科会を設置し、当該分科会において経営上の重要リスクの特定、グループリスク・コンプライアンスに関する方針の策定に係る討議、及び各関係部門によるリスク分析に対しての評価及び提言等をグループガバナンス本部と連携して行うことでリスク管理体制を明確化するとともに、監査等委員会直轄の内部監査部門が各部署のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に経営上の意思決定機関、執行及び監督に係る経営管理組織に報告する。

緊急対応を含め経営の内外に潜在する重要リスクを把握し適切に管理するために、グループ・マネジメントポリシー、セガサミーグループ・リスクマネジメントに関する方針及び危機管理規程を制定するとともに、当グループに重大な影響を与えると予測される事態が発生した場合は、当社及びグループ会社の危機対策組織が連携して対策を協議し、迅速かつ適切な対応を取る。

ⅳ 当該株式会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会における一層の審議の充実と監督機能の強化を目的として、重要な業務執行の決定の相当部分を業務執行取締役に委任できる監査等委員会設置会社を選択し、取締役会規程等に基づく職務権限・意思決定に関する規則により適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を取る。

ⅴ 当該株式会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、使用人が法令及び定款その他社内規則及び社会通念などに対し適正に行動するためのグループ・コンプライアンス施策の推進を図ることとする。これらの施策は、行動基準としてのグループ理念・規範を基礎とするものでなければならない。

使用人が、法令及び定款その他社内規則及び社会通念などに違反する行為などが行われていることを知り得た場合に内部通報できる体制、並びに、その責任者が重要な案件について遅滞なく取締役会及び監査等委員会に報告する体制を確立する。

内部通報者の秘密は保護されるものとし、また通報者は通報により不利な扱いを受けないものとする。透明性を維持した的確な対処の体制の一環として、業務上の報告経路のほか社外の弁護士等を受付窓口とする内部通報窓口を整備する。

ⅵ 次に掲げる体制その他の当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ）当該株式会社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する役員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者（以下c、dにおいて「取締役等」という）の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

当社の役職員がグループ会社の取締役、監査役を兼務することにより、当該兼務役員により、グループ会社情報が当該株式会社に報告、共有される体制を取る。

それとともに、当社とグループ会社との間の関係会社管理規程の縦の連鎖に基づく重要事項の伝達、報告、共有、内部通報案件の情報共有、経理不正・誤謬案件の報告、情報共有がなされる体制を取る。また、内部通報者の秘密は保護されるものとし、また通報者は通報により不利な扱いを受けないものとする。

その他、当社にグループリスク・コンプライアンス推進会議、グループ監査役連絡会等を設置し、企業集団に内在する諸問題又は重大なリスクを伴う統制事項を取り上げるとともに、グループ全体の利益の観点から監査等委員会直轄の内部監査部門による監査を行い、可能な限り企業集団における情報の共有と業務執行の適正を確保することに努める。

ｂ）当該株式会社の子会社の損失の危険の管理に関する体制

当社が定めたグループ共通の重点項目や施策に関し、グループ会社各社に取り組ませるとともに、その会社規模、性質、業態等を考慮して、それぞれの子会社特有のリスク管理に当たらせる。

ｃ）当該株式会社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

グループ会社においては、会社規模、性質、業態等を考慮し、取締役等の職務執行が効率的に行われるための体制として、迅速かつ適切な意思決定を当グループの業務執行者により行うために監査役制度を採用しつつ、取締役会規程等に基づき、職務執行が行われる体制を取る。

ｄ）当該株式会社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社と同様、グループ会社の取締役会に、法令等の遵守、企業が社会の一員として果たすべき社会的責任の根本方針の大切さを基礎として、グループ理念・規範に適合するようコンプライアンス体制を整備させる。

ⅶ 当該監査等委員会設置会社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当該監査等委員会設置会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項、当該監査等委員会設置会社の監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会に直属する組織として監査等委員会室を設け、監査等委員会室に所属する使用人は監査等委員会の指揮命令のもとに監査等委員会の職務を補助する。

監査等委員会の職務を補助する使用人は、原則として専属の使用人とし、監査等委員でない取締役の指揮・監督を受けない。ただし、やむを得ない場合は、執行側との兼務使用人をもって充てる。兼務使用人については、特に独立性に配慮する。なお、使用人の任命、解任、人事異動、人事評価、懲戒処分、賃金の改定等には監査等委員会の事前の同意を必要とする。

ⅷ 次に掲げる体制その他の当該監査等委員会設置会社の監査等委員会への報告に関する体制

ａ）当該監査等委員会設置会社の監査等委員でない取締役及び会計参与並びに使用人が当該監査等委員会設置会社の監査等委員会に報告するための体制

当社の監査等委員でない取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令及び定款違反若しくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会に報告しなければならない。事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果についてもまた同様とする。

ｂ）当該監査等委員会設置会社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者、その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査等委員会設置会社の監査等委員会に報告をするための体制

グループ会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者は、職務執行に関して重大な法令・定款違反若しくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく当社監査等委員会に報告しなければならない。事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果についてもまた同様とする。

当社監査等委員会は、いわゆるグループ経営重視の観点から、グループ会社の監査等委員及び監査役が業務執行側からの報告の受け手、仲介者となるよう、体制の整備に努めるものとする。

ⅸ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

前号の報告者は、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないものとする。当該不利益な取扱いは懲罰の対象となる。

ⅹ 当該監査等委員会設置会社の監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員会又は常勤監査等委員からの求めに応じ、社内規程に基づき、監査等委員の職務の執行について生じる費用の負担を行う。第11号規定の外部アドバイザーの活用の費用等も、これに含まれる。

ⅺ その他当該監査等委員会設置会社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役は、各監査等委員との定期的な会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換のほか、意思の疎通を図るものとする。

取締役会は、業務の適正を確保する上で重要な業務執行の会議への監査等委員の出席を確保する。

監査等委員会は、独自に必要に応じて、弁護士、公認会計士その他の外部アドバイザーを活用し、監査等委員会の業務に関する助言を受ける機会を保障されるものとする。

監査等委員会監査にあたっては、監査等委員会直轄の内部監査部門に対し指示命令により独立性及び実効性を確保する。なお、当該部門の使用人の任命、解任、人事異動、人事評価、懲戒処分、賃金の改定等には監査等委員会の事前の同意を必要とする。

＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況について＞

反社会的勢力による経営への関与の防止のために、セガサミーグループ行動規範に反社会的勢力との一切の関係を排除する旨を明記するとともに、グループとして契約書へのいわゆる暴排条項の組込み、取引先が反社会的勢力に該当するか否かのチェックシステムのほか、反社会的勢力からの接触を受けた時は、適宜に警察・弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処する体制を整備する。

##### ⑤ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は原則として定時取締役会を月１回、また臨時取締役会を適宜開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
里見 治 | 14回 | 14回
里見 治紀 | 14回 | 14回
深澤 恒一 | 14回 | 14回
杉野 行雄 | 14回 | 14回
吉澤 秀男 | 14回 | 14回
勝川 恒平 | 14回 | 14回
メラニー・ブロック | 14回 | 14回
石黒 不二代 | 14回 | 14回
阪上 行人 | 14回 | 14回
大久保 和孝 | 14回 | 14回
木下 潮音 | 14回 | 13回
村崎 直子 | 14回 | 14回

当社の取締役会では当グループの経営上重要な事項について承認することとし、当事業年度においては、M&A案件、グループ連結事業計画、内部統制システム基本方針、サステナビリティビジョン及び目標の承認や内部監査結果の報告を受けることによる重要なリスクの把握等を行っております。

また、当社取締役会の下に当グループの事業の収益力向上、効率化、戦略投資案件等に関し議論・検証するための機関としてグループ経営委員会を設けており、当委員会において議論を行った上で、取締役会において意思決定を行っております。

なお、当事業年度におけるグループ経営委員会の検討内容は以下のとおりです。

・次期中期経営計画策定に向けたポートフォリオ、戦略の方向性の審議

・当社が掲げるサステナビリティのマテリアリティの目標設定及び進捗のモニタリング

・当グループの経営上重要なリスクレベルの設定と、その対応方針に関する審議

・取締役会の実効性評価に基づくガバナンス向上施策に対する評価

##### ⑥ 独立諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は独立諮問委員会を適宜開催しており、個々の独立社外取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
勝川 恒平 | ４回 | ４回
メラニー・ブロック | ４回 | ４回
石黒 不二代 | ４回 | ４回
大久保 和孝 | ４回 | ４回
木下 潮音 | ４回 | ４回
村崎 直子 | ４回 | ４回

当社の独立諮問委員会では当社の取締役及びグループ会社の取締役の報酬決定プロセスを確認・諮問すること、及び当社の監査等委員を除く取締役の選任議案を確認・諮問する２つの役割を持っており、当事業年度における具体的な内容は以下のとおりです。

・当社取締役会において定める役員報酬決定プロセスの確認及び当事業年度の譲渡制限付株式報酬の規模感に関する諮問

・当事業年度の取締役選任議案の諮問及び新任候補者との面談の実施

#### ⑦ その他

##### ⅰ 買収防衛に関する事項

当社は、企業経営の「効率性の向上」「健全性の確保」「透明性の向上」に努め、ステークホルダーからの期待に応えることが企業価値の最大化や株式時価総額の引き上げにつながり、結果としては最善の買収防衛策になると考えております。

#### ⅱ 取締役の定数に関する事項

当社は、取締役（監査等委員であるものを除く）を15名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めております。

#### ⅲ 取締役の選任方法に関する事項

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、また、取締役の選任については累積投票によらない旨、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する旨を定款に定めております。

#### ⅳ 自己株式の取得に関する事項

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行することを目的としております。

#### ⅴ 剰余金の配当等に関する事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことができるようにすることを目的としております。

#### ⅵ 株主総会の特別決議要件の変更に関する事項

当社は、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。これは、株主総会の定足数をより確実に充足できるようにすることにより、株主総会の円滑な運営ができることを目的としております。

ⅶ 責任限定契約に関する事項

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

当該定款に基づき当社が各取締役（業務執行取締役等であるものを除く）と締結した責任限定契約の内容の概要は、次のとおりであります。

＜責任限定契約の内容の概要＞

会社法第423条第１項の賠償責任について、悪意又は重大な過失があった場合を除き、法令に定める最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度とする。

ⅷ 会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を当社及び当社の子会社が全額負担しております。

＜役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞

第三者訴訟、株主代表訴訟、会社訴訟等により、被保険者が負担することになる損害賠償金・防御費用等を当該保険契約により補填することとしております。ただし、故意又は過失に起因して生じた当該損害は塡補対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正が損なわれないように措置を講じております。

#### ⅸ その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

当社及び当グループにおけるコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、グループリスク・コンプライアンス推進会議を設置し、グループ経営に係る内部統制構築上の問題点、進捗等について審議・確認し、その維持向上に取り組んでおります。

また、当グループでは、グループ内部統制プロジェクトを2006年３月期に立ち上げ、企業集団として金融商品取引法に定められた「財務報告に係る内部統制報告制度」（いわゆる日本版SOX法）が求める内部統制システムの評価・報告の仕組みを整備し、また評価によって発見した不備の改善を進めてまいりました。この結果、財務報告の信頼性確保への取り組みが定着し、2024年３月期における当グループの財務報告に係る内部統制は有効であると判断するに至りました。今後につきましても、財務報告の信頼性を継続的に確保するとともに、効率性の向上と健全性の確保も視野に入れ、内部統制システムの維持と構築に取り組んでいきます。

##### ⑧ その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

当社の連結子会社であるセガサミークリエイション株式会社及び同社子会社のSega Sammy Creation USA INC.が、2017年12月に米国ネバダ州におけるゲーミング機器製造・販売ライセンスを取得いたしました。取得における調査では当該子会社及び当社も対象となり、財務、税務、取引情報やガバナンス、特に厳格なコンプライアンス体制を含む広範な厳しい審査が行われ、その適格性が公的に認められました。このライセンスの維持と他地域、国における新たなライセンス取得を目指すためにも、当グループは、法令遵守等コンプライアンス体制の強化を推進し、その重要性を教育、研修などにより周知してまいります。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性9名　女性4名　（役員のうち女性の比率30.8％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役会長 | 里　見　　　治 | 1942年１月16日生 |
1980年３月 | サミー工業㈱（現 サミー㈱）代表取締役社長
2004年２月 | ㈱セガ代表取締役会長
2004年６月 | サミー㈱代表取締役会長CEO
2004年６月 | ㈱セガ代表取締役会長兼CEO
2004年10月 | 当社代表取締役会長兼社長
2007年６月 | ㈱セガ代表取締役社長CEO兼COO
2008年５月 | 同社代表取締役会長CEO
2012年４月 | サミー㈱取締役会長
2013年５月 | 同社代表取締役会長CEO
2015年６月 | 日本電動式遊技機工業協同組合相談役（現任）
2016年６月 | 当社代表取締役会長兼社長兼CEO兼COO
2017年４月 | 当社代表取締役会長CEO
2017年４月 | サミー㈱代表取締役会長
2017年４月 | ㈱セガホールディングス（現 ㈱セガ）取締役名誉会長（現任）
2018年４月 | 当社代表取締役会長グループCEO
2021年４月 | 当社代表取締役会長（現任）
2022年４月 | フェニックスリゾート㈱最高顧問（現任）
2022年６月 | （一社）日本アミューズメント産業協会名誉顧問（現任）
2024年４月 | サミー㈱取締役名誉会長（現任）
| (注)２ | 4,217
代表取締役社長 グループCEO 広報室管掌 | 里　見　治　紀 | 1979年１月11日生 |
2004年３月 | サミー㈱入社
2005年１月 | ㈱セガ入社
2012年６月 | 当社取締役
2012年６月 | ㈱セガ取締役
2014年４月 | サミー㈱取締役
2014年11月 | ㈱セガ代表取締役副社長
2015年11月 | サミー㈱代表取締役副社長
2016年４月 | 同社代表取締役社長COO
2016年６月 | 当社常務取締役
2017年４月 | 当社代表取締役社長COO
2017年４月 | サミー㈱代表取締役社長CEO
2017年４月 | ㈱セガゲームス（現 ㈱セガ）代表取締役会長CEO（現任）
2018年４月 | 当社代表取締役社長グループCOO
2018年４月 | フェニックスリゾート㈱取締役会長
2021年４月 | 当社代表取締役社長グループCEO（現任）
2021年４月 | ㈱サミーネットワークス取締役会長（現任）
2021年４月 | 日本電動式遊技機工業協同組合理事
2021年４月 | （公社）経済同友会幹事（現任）
2022年４月 | ㈱トムス・エンタテインメント取締役会長
2022年９月 | ㈱サンロッカーズ取締役会長（現任）
2023年６月 | 日本電動式遊技機工業協同組合副理事長（現任）
2024年４月 | サミー㈱代表取締役会長CEO（現任）
2024年４月 | ㈱トムス・エンタテインメント取締役（現任）
| (注)２ | 3,920

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 専務執行役員 グループCFO ゲーミング事業本部管掌 | 深　澤　恒　一 | 1965年11月２日生 |
1990年４月 | ㈱三和銀行（現 ㈱三菱UFJ銀行）入行
2003年７月 | サミー㈱入社
2003年８月 | 同社執行役員　社長室長
2004年10月 | 当社執行役員　社長室長
2004年10月 | ㈱セガ執行役員　会長・社長室長
2005年６月 | 同社取締役　会長・社長室長
2007年１月 | セガサミーアセット・マネジメント㈱（現 マーザ・アニメーションプラネット㈱）代表取締役社長
2007年８月 | 当社上席執行役員　政策・渉外担当
2008年５月 | ㈱セガ取締役　新規事業本部長
2009年４月 | （公社）経済同友会幹事（現任）
2009年６月 | セガサミービジュアル・エンタテインメント㈱（現 マーザ・アニメーションプラネット㈱）代表取締役社長
2014年４月 | ㈱セガトイズ（現 ㈱セガフェイブ）代表取締役専務
2015年６月 | 当社取締役
2016年６月 | 当社常務取締役兼CFO
2018年４月 | 当社常務取締役グループCFO
2020年６月 | 当社取締役 専務執行役員グループCFO（現任）
2021年４月 | サミー㈱取締役（現任）
2023年12月 | セガサミークリエイション㈱取締役会長（現任）
2024年４月 | ㈱セガ取締役（現任）
| (注)２ | 64
取締役 | 内　海　州　史 | 1961年４月19日生 |
1986年４月 | ソニー㈱（現ソニーグループ㈱）入社
1994年10月 | Sony Computer Entertainment America Vice President
1996年10月 | Sega of America, Inc. Director, Senior Vice President
2000年10月 | ディズニー・インタラクティブ　アジア アジア太平洋代表
2014年10月 | ㈱ワーナーミュージック・ジャパン代表取締役社長
2016年７月 | ㈱サイバード代表取締役社長
2019年５月 | 当社上席執行役員
2019年５月 | ㈱セガホールディングス（現㈱セガ）上席執行役員
2020年４月 | ㈱セガ取締役CSO
2021年４月 | 同社取締役副社長
2021年４月 | Sega of America, Inc. CEO（現任）
2021年４月 | ㈱アトラス取締役副会長（現任）
2022年４月 | ㈱セガ札幌スタジオ取締役会長
2023年４月 | ㈱セガ代表取締役副社長Co-COO
2023年９月 | Rovio Entertainment Corporation, Chair of the Board of Directors（現任）
2024年１月 | Sega Europe Ltd., CEO（現任）
2024年４月 | ㈱セガ代表取締役社長執行役員COO（現任）
2024年４月 | ㈱トムス・エンタテインメント取締役（現任）
2024年４月 | ㈱セガフェイブ取締役（現任）
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | 26

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 星　野　　　歩 | 1969年７月５日生 |
1995年４月 | サミー㈱入社
2006年10月 | 同社執行役員　クリエイティブオフィサー
2011年８月 | ㈱ロデオ取締役
2014年４月 | サミー㈱上席執行役員　研究開発本部長
2014年６月 | 同社取締役　研究開発本部長
2016年４月 | 同社代表取締役常務　研究開発統括本部長兼技術開発本部長兼開発推進本部長
2019年11月 | ㈱ジーグ（現ジーグ(同)）代表取締役社長
2020年４月 | セガサミークリエイション㈱取締役
2021年６月 | 日本遊技機工業組合副理事長（現任）
2022年４月 | サミー㈱代表取締役専務COO　研究開発統括本部管掌兼渉外本部長
2024年４月 | 同社代表取締役社長執行役員COO　渉外本部長（現任）
2024年４月 | ジーグ(同)代表職務執行者（現任）
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | 15
取締役 | 勝　川　恒　平 | 1951年１月８日生 |
1974年４月 | ㈱住友銀行（現 ㈱三井住友銀行）入行
2001年４月 | 同行執行役員　大阪第二法人営業本部長
2005年４月 | 同行常務執行役員法人部門副責任役員（東日本担当）
2007年６月 | エヌ・アイ・エフSMBCベンチャーズ㈱（現 SMBCベンチャーキャピタル㈱）代表取締役副社長
2010年７月 | SMBCベンチャーキャピタル㈱代表取締役社長
2014年４月 | 銀泉㈱代表取締役社長
2014年12月 | 京都大学イノベーションキャピタル㈱社外取締役（現任）
2016年６月 | 当社社外取締役（現任）
2016年６月 | エレコム㈱社外取締役
2021年１月 | 銀泉㈱顧問（現任）
2022年６月 | DXアンテナ㈱社外取締役（現任）
2022年６月 | ハギワラソリューションズ㈱社外取締役（現任）
2022年６月 | ロジテックINAソリューションズ㈱社外取締役（現任）
2023年７月 | テスコム電機㈱社外取締役（現任）
| (注)２ | －
取締役 | メラニー・ ブロック | 1964年４月10日生 |
2003年３月 | ㈱AGENDA（現 ㈱Melanie Brock Advisory）代表取締役（現任）
2010年４月 | 豪日経済委員会理事会役員
2016年11月 | 在日オーストラリア・ニュージーランド商工会議所（ANZCCJ）名誉会頭（現任）
2019年６月 | 当社社外取締役（現任）
2019年７月 | 豪日研究センター（AJRC）理事会役員（現任）
2019年10月 | 豪州政府機関アドバンス・グローバルアンバサダー（現任）
2022年６月 | 三菱地所㈱社外取締役（現任）
2023年６月 | 川崎重工業㈱社外取締役（現任）
2023年12月 | 日豪経済委員会運営委員（現任）
2024年３月 | アサヒグループホールディングス㈱社外取締役（現任）
| (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 石　黒　不二代 | 1958年２月１日生 |
1981年１月 | ブラザー工業㈱入社
1988年１月 | ㈱スワロフスキー・ジャパン入社
1994年９月 | Alphametrics, Inc.社長
1999年１月 | Netyear Group, Inc.取締役
1999年７月 | ネットイヤーグループ㈱取締役
2000年５月 | 同社代表取締役社長
2013年６月 | ㈱損害保険ジャパン（現 損害保険ジャパン㈱）社外監査役
2014年３月 | ㈱ホットリンク社外取締役
2014年６月 | マネックスグループ㈱社外取締役
2015年６月 | 損害保険ジャパン日本興亜㈱（現 損害保険ジャパン㈱）社外取締役
2021年５月 | ウイングアーク1st㈱社外取締役
2021年６月 | ネットイヤーグループ㈱取締役
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
2023年６月 | 三井物産㈱社外取締役（現任）
| (注)２ | －
取締役 | アンクル・サフ | 1969年10月18日生 |
1998年10月 | The Goldman Sachs Group, Inc. Partner Managing Director, Co-head Asia Pacific, Merchant Banking Division
2005年８月 | ㈱ユー・エス・ジェイ（現(同)ユー・エス・ジェイ）社外取締役
2006年３月 | 三洋電機㈱社外取締役
2011年３月 | イー・アクセス㈱（現ソフトバンク㈱）社外取締役
2011年11月 | ジャパン・リニューアブル・エナジー㈱（現ENEOSリニューアブル・エナジー㈱）社外取締役
2019年８月 | 京都パシフィックキャピタル㈱代表取締役
2023年３月 | ㈱エアウィーヴ社外監査役（現任）
2023年12月 | 京都パシフィックキャピタル㈱代表取締役（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)２ | －
取締役 常勤監査等委員 | 石　倉　　　博 | 1965年６月30日生 |
1988年４月 | 青山監査法人（現 PwC Japan有限責任監査法人）入所
1990年８月 | 公認会計士登録
1995年８月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1998年７月 | ㈱キャピタルマネジメント入社
2003年７月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2004年５月 | 同所社員（パートナー）
2006年１月 | ㈱サミーネットワークス入社　経営企画室長
2006年６月 | 同社常務取締役
2012年５月 | 当社入社　グループ内部統制副室長兼グループCSR推進副室長兼内部監査副室長
2013年４月 | 公認内部監査人登録
2013年６月 | 当社執行役員　グループ内部統制室長兼グループCSR推進室長兼内部監査室長
2021年４月 | ㈱セガ監査役（現任）
2021年６月 | ㈱ダーツライブ監査役
2021年６月 | ㈱セガ・ロジスティクスサービス監査役
2022年６月 | セガサミーゴルフエンタテインメント㈱監査役
2022年９月 | ㈱サンロッカーズ監査役
2024年６月 | サミー㈱監査役（現任）
2024年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注)３ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 監査等委員 | 大久保　和　孝 | 1973年３月22日生 |
1995年11月 | センチュリー監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
1999年４月 | 公認会計士登録
2003年10月 | 新日本インテグリティアシュアランス㈱（現 EY新日本サステナビリティ㈱）取締役
2005年２月 | 同社常務取締役
2006年６月 | 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）パートナー
2012年７月 | 新日本有限責任監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）シニアパートナー
2016年２月 | 同法人経営専務理事
2019年６月 | ㈱大久保アソシエイツ代表取締役社長（現任）
2019年６月 | サンフロンティア不動産㈱社外取締役（現任）
2019年６月 | 当社社外監査役
2019年９月 | ㈱ブレインパッド社外監査役
2019年12月 | ㈱LIFULL社外取締役（現任）
2020年２月 | ㈱サーラコーポレーション社外取締役（現任）
2020年６月 | 武蔵精密工業㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
2020年11月 | ㈱SS Dnaform代表取締役社長（現任）
2021年９月 | ㈱ブレインパッド社外取締役（監査等委員）
2022年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2024年５月 | ㈱ブレインパッド社外取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注)３ | －
取締役 監査等委員 | 村　崎　直　子 | 1971年８月18日生 |
1995年４月 | 警察庁入庁
2001年８月 | 外務省アジア大洋州局北東アジア課
2003年８月 | 静岡県警察本部刑事部捜査第二課長
2005年３月 | 兵庫県警察本部警備部外事課長
2007年10月 | 警察庁警備局警備企画課
2008年４月 | ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド
2010年４月 | クロール・インターナショナル・インク日本支社
2015年１月 | 同社日本支社代表
2018年８月 | ㈱ノブリジア代表取締役社長（現任）
2018年９月 | クロール・インターナショナル・インク日本支社シニア・アドバイザー（現任）
2021年３月 | ㈱サンセイランディック社外取締役（現任）
2021年６月 | 当社社外取締役
2022年３月 | ㈱りらく社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年７月 | ㈱ビジョナリーホールディングス社外取締役（監査等委員）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 監査等委員 | 牛　島　真希子 | 1965年４月10日生 |
1989年４月 | 防衛庁（現防衛省）入庁
1995年５月 | ニューヨーク州弁護士登録
1995年11月 | シャーマン・アンド・スターリング外国法事務弁護士事務所入所
1998年５月 | オリック・ヘリントン・サトクリフ外国法事務弁護士事務所入所
2002年７月 | GEフリートサービスコーポレーション執行役員法務部長
2003年２月 | ドーシー・アンド・ウィットニー外国法事務弁護士事務所入所
2008年７月 | 米国公認会計士（イリノイ州）登録
2008年12月 | 弁護士（第一東京弁護士会）登録
2008年12月 | 長島・大野・常松法律事務所入所
2011年７月 | シドリー・オースティン外国法事務弁護士事務所入所
2017年２月 | ジョーンズ・デイ外国法事務弁護士事務所入所オブカウンセル（現任）
2019年９月 | ㈱ブレインパッド社外取締役
2023年９月 | 同社社外取締役（監査等委員）（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | －
計 | 8,245

（注）１ 取締役の勝川恒平、メラニー・ブロック、石黒不二代、アンクル・サフ、大久保和孝、村崎直子及び牛島真希子は、社外取締役であります。

２ 取締役（監査等委員を除く）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３ 取締役（監査等委員）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長：石倉博　委員：大久保和孝、村崎直子、牛島真希子

５ 代表取締役社長グループCEO　里見治紀は、代表取締役会長　里見治の長男であります。

６ 当社では、スピーディーな経営意思決定、業務執行の監督強化、業務執行機能の強化を目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は10名で構成され、そのうち取締役を兼務する執行役員は、深澤恒一、取締役を兼務しない執行役員は、グループライセンス本部管掌兼グループライセンス本部長　杉野行雄、サステナビリティ本部、総務本部、法務知的財産本部、リスクガバナンス本部管掌兼サステナビリティ本部長　吉澤秀男、経営企画本部、人財開発本部管掌兼経営企画本部長　高橋真、財務経理本部、ITソリューション本部管掌兼財務経理本部長　大脇洋一、ITソリューション本部長　加藤貴治、広報室長　大塚博信、総務本部長兼リスクガバナンス本部長　竹山浩二、経営監査本部長　川﨑幸生、法務知的財産本部長　石田なつえの９名であります。

７ 当社は、取締役（常勤監査等委員）石倉博の補欠として、補欠の取締役（監査等委員）１名を選任しております。補欠の取締役（監査等委員）の略歴は次のとおりであります。

| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
国　広　清　隆 | 1957年 ４月30日生 | 1980年４月 | コンピューターサービス㈱（現SCSK㈱）入社 | ―
1991年10月 | ㈱セガ・エンタープライゼス（現㈱セガ）入社　企画管理部
2001年７月 | ㈱セガ経理財務本部副本部長
2004年10月 | 同社経理財務統括部長
2009年10月 | 同社予算編成管理部長
2017年４月 | ㈱トムス・エンタテインメント監査役
2019年６月 | ㈱セガトイズ（現㈱セガフェイブ）監査役（現任）
2020年６月 | ㈱セガ常勤監査役（現任）
2021年６月 | ㈱アトラス監査役（現任）
2024年４月 | ㈱ウェーブマスター監査役（現任）
2024年５月 | ㈱MPandC監査役（現任）
2024年６月 | ㈱サンロッカーズ監査役（現任）

##### ② 社外役員の状況

###### （社外取締役関係）

社外取締役の人数は７名（うち監査等委員３名）であります。

会社との関係

| 氏名 | 独立役員 | 当該社外取締役を選任している理由 （独立役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む）
| 勝川　恒平 | ○ | 勝川恒平氏は、社外取締役として、公正な立場から経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等の役割を適切に果たしていただいております。また、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社の経営に有益なご意見やご指摘をいただけることが期待されるため、引き続き社外取締役として選任しております。なお、同氏の独立役員の指定につきましては、当社独立性基準に基づき、一般株主との利益相反はないと判断しております。
| メラニー・ブロック | ○ | メラニー・ブロック氏は、社外取締役として、公正な立場から経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等の役割を適切に果たしていただいております。また、国際的なビジネスリーダーとしての幅広い経験と豊かな実績から、多様な思考と価値観に基づき、当社の経営に有益なご意見やご指摘をいただけることが期待されるため、引き続き社外取締役として選任しております。なお、同氏の独立役員の指定につきましては、当社独立性基準に基づき、一般株主との利益相反はないと判断しております。
| 石黒　不二代 | ○ | 石黒不二代氏は、社外取締役として、公正な立場から経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等の役割を適切に果たしていただいております。また、ネットイヤーグループ株式会社の創業者として企業経営及びIT/DX分野の豊富な知見、他の上場会社における社外取締役としての経験に基づき、当社の経営に有益なご意見やご指摘をいただけることが期待されるため、引き続き社外取締役として選任しております。なお、同氏の独立役員の指定につきましては、当社独立性基準に基づき、一般株主との利益相反はないと判断しております。
| アンクル・サフ | 〇 | アンクル・サフ氏は、これまでGoldman Sachsで数々の企業投資案件を手がけるとともに、多数の企業の成長と再生に大きく貢献してきました。また、ファイナンスについて高い知識と経験を有しており、加えて多くの国際的な企業の業務に深く関わってきていることから、今後の当社のグローバル展開・経営に有益なご意見やご指摘をいただけることが期待されるため、新たに社外取締役として選任しております。なお、同氏の独立役員の指定につきましては、当社独立性基準に基づき、一般株主との利益相反はないと判断しております。
| 大久保　和孝 | 〇 | 大久保和孝氏は、公認会計士として監査業務を長年にわたり経験され、財務及び会計に関して高い専門性を備えております。また、同氏は社外取締役の経験からガバナンスにおいても豊富な知見を有しており、客観的な立場により当社の経営に適切な指導、監督が期待されることから、引き続き監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、同氏の独立役員の指定につきましては、当社独立性基準に基づき、一般株主との利益相反はないと判断しております。
| 村崎　直子 | ○ | 村崎直子氏は、警察庁、外務省及びリスクコンサルティングファームでの長年の経験を通じて、グローバルでのリスクやガバナンスの分野において高い専門性を有しております。当社はその経験・能力を高く評価しており、それらに基づく専門性と知見を活かし、客観的な立場により当社の経営に適切な指導、監督が期待されることから、引き続き監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、同氏の独立役員の指定につきましては、当社独立性基準に基づき、一般株主との利益相反はないと判断しております。
| 牛島　真希子 | ○ | 牛島真希子氏は、弁護士（日本及びニューヨーク州）、米国公認会計士資格を有し、M&A案件やグローバル企業のコンプライアンスに係る豊富な経験と、ファイナンス・法的分野における多角的な視点を持ち合わせております。ガバナンス面においても豊富な知見を有しており、グローバルで事業拡大をする段階において、客観的な立場により当社の経営に適切な指導、監督が期待されることから、新たに監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、同氏の独立役員の指定につきましては、当社独立性基準に基づき、一般株主との利益相反はないと判断しております。

(注) 当社の独立役員選任方針は、以下のとおりとしております。

（ａ）独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定する。

（ｂ）独立性の基準に関しては、会社法が定める社外役員の資格要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を基礎とし、「主要な取引先」「多額の金銭」等については、公表されている独立役員選任基準モデル等を参照して定めた基準により判断することとする。

その他社外取締役の主な活動に関する事項

当社社外取締役は、出席する各会議体において、各々の豊富な経験、高度の専門知識等に基づく指摘・助言を行い、当社の企業経営の「効率性の向上」「健全性の確保」「透明性の向上」に寄与しております。

2024年３月期当社取締役会における社外取締役の出席状況は、以下のとおりであります。

勝川　恒平 | 14回中14回出席（うち定時取締役会12回中12回出席）
メラニー・ブロック | 14回中14回出席（うち定時取締役会12回中12回出席）
石黒 不二代 | 14回中14回出席（うち定時取締役会12回中12回出席）
大久保　和孝 | 14回中14回出席（うち定時取締役会12回中12回出席）
木下　潮音 | 14回中13回出席（うち定時取締役会12回中12回出席）
村崎　直子 | 14回中14回出席（うち定時取締役会12回中12回出席）

社外取締役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

監査等委員でない社外取締役につきましては、社外取締役の持つ高い見識と幅広い経験に基づき、外部的視点から、当社及び当グループの企業価値をどのように高めるかを助言する機能に加え、取締役の業務執行に対する監督機能を期待し、経営者等から選任しております。

監査等委員である社外取締役につきましては、監査体制の中立性・独立性の向上という、コーポレート・ガバナンス体制の実現において重要な役割を担っているものと理解し、中立的・客観的な視点から監査等を行うことにより経営の健全性を確保することを期待し、公認会計士や弁護士等から選任しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役へのサポート体制につきましては、取締役会における議案等の内容を事前に充分検討できるよう、事務局による適正な情報伝達体制を構築しております。また、新任社外取締役に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、事務局より当社グループの事業内容について個別にオリエンテーションを行い、理解促進をサポートする取り組みが講じられております。

監査等委員である社外取締役へのサポート体制につきましては、上記に加え監査等委員会に直属する経営監査室及び監査等委員会室所属スタッフが職務を補助しております。なお、上記スタッフの任命・異動・評価等に関する事項については、監査等委員会の事前の同意を必要とし、監査等委員でない取締役からの独立性を確保しております。また、監査等委員である社外取締役が出席する会議体における議案等の内容を事前に充分検討できるよう、各会議体事務局、監査等委員会室等による適正な情報伝達体制を構築しております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）で構成され、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法律に関する知識を有する者が選任されております。

当社は、監査等委員会及び監査等委員の職務を補助する部署として監査等委員会室を設置し、監査等委員会及び監査等委員の職務を補助するために必要な専任の使用人を、適切に監査等委員会室に配置しております。

また、監査等委員会及び監査等委員の職務を補助する使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人を監査等委員会及び監査等委員の指揮命令下に置くものとしております。

さらに、「監査等委員会監査等基準」を定め、監査等委員会及び監査等委員の職務を補助する使用人の任命・人事考課・人事異動・懲戒処分等については、あらかじめ監査等委員会及び監査等委員に意見を求め、これを尊重することとしております。

当事業年度においては、監査等委員会を10回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

第19期定時株主総会（2023年６月22日）終結の時から2024年３月31日まで

氏　名 | 出席回数
阪上　行人 | 10回
大久保　和孝 | 10回
木下　潮音 | 10回
村崎　直子 | 10回

監査等委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

付議事項 | 件数 | 検討事項
決議事項 | 10件 | 監査計画、会計監査人再任、 監査等委員会及び監査関連の規定制定、会計監査人報酬同意、 監査等委員会委員長選任、その他
協議/審議事項 | ５件 | グループ経営委員会案件、その他
報告事項 | 87件 | 主要事業会社等の業績・稟議等報告、グループ監査役活動報告、 グループ役員面談報告、コンプライアンス報告、 監査等委員会室の活動報告、 内部監査・内部統制報告、訴訟案件報告等、 各種調査報告、会計監査人評価、その他

また、監査等委員会及び常勤の監査等委員の主な活動内容は以下のとおりであります。

主たる担当 | 項目 | 活動概要
監査等委員会 | 取締役会 | 取締役会への出席
重要会議 | グループ経営委員会への出席
取締役面談 | 代表取締役との面談、意見交換
内部監査 | 内部監査部門からの結果報告等
会計監査人 | 監査実施状況の報告
グループ各社 | 事業概況、重要事項報告
グループ監査役連携 | 監査役活動の共有、 グループ監査役連絡会からの報告等
常勤の監査等委員 | 取締役業務執行 | 取締役、執行役員等との面談、意見交換
重要会議 | グループリスク・コンプライアンス推進会議、 グループサステナビリティ推進会議、 その他重要会議への参加、主要部門へのヒアリング
内部監査 | 監査情報の交換（週次）、 監査結果報告（当社及び監査役兼務先）
会計監査人 | 監査情報の交換（月次）、 監査結果報告等
グループ各社 | 主要グループ会社の監査役兼務を通じた監査
グループ監査役連携 | グループ各社の監査役との意見・情報交換

②　内部監査及び内部統制評価の実施状況

監査の状況としましては、業務の執行が法令及び定款に適合し、業務の適正を確保するため、当社に内部監査部門を設置しており、当社が29名体制で当社及びグループ各社を対象とした内部監査及び財務報告に係る内部統制評価を実施することでガバナンスを図る形としております。

会計監査人につきましては、2004年10月１日に当社が設立されて以来の会計監査人である有限責任あずさ監査法人から、期末監査に限らず、決算期中の会計処理などについても会計監査的な観点からのアドバイスを適時受けております。

（監査等委員会と会計監査人の連携状況）

当社は、会計面におけるコンプライアンスの充実を図るためには、監査等委員会と会計監査人の連携が必要不可欠であると考え、当社監査等委員、株式会社セガ及びサミー株式会社の常勤監査役、経理部門、当社内部監査部門等並びに当社会計監査人である有限責任あずさ監査法人によって構成される「ホールディングス監査連絡会」を原則として年２回開催しております。

（内部監査部門と会計監査人の連携状況）

内部監査部門と会計監査人との連携のための定例会議は設けておりませんが、内部監査及び財務報告に係る内部統制評価上の発見事項や、会計監査の過程で発見された事項等については、それぞれの監査に資するように適宜情報共有しているほか、年度末には１年間のグループ全体の内部監査結果及び内部統制評価結果を監査法人に報告するミーティングを実施、かつ上記の「ホールディングス監査連絡会」が、内部監査部門と会計監査人の情報共有の場となっております。

（監査等委員会と内部監査部門の連携状況）

当社は、監査等委員会の監査の充実及び内部監査部門の独立性の担保を目的として、内部監査部門を監査等委員会の直轄組織としております。監査等委員会の指示に基づき内部監査を実施する体制にするとともに、内部監査及び財務報告に係る内部統制評価の発見事項と改善状況について、当社常勤監査等委員に都度報告し監査等委員会に年２回の頻度で報告しております。

（当グループ各社監査役と内部監査部門の連携状況）

当社は、企業経営の「効率性の向上」「健全性の確保」「透明性の向上」並びに業務における適正性の確保を図るためには、当グループ各社監査役と内部監査部門の連携が必要不可欠であると考え、当社常勤監査等委員である取締役、当グループ各社の常勤監査役及び当社内部監査部門によって構成される「監査役・経営監査室連絡会」を原則として３ヶ月に１回の頻度で開催しております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任あずさ監査法人

b. 継続監査期間

1991年以降（当社設立前のサミー株式会社における継続監査期間も含んでおります。）

業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。筆頭業務執行社員については、連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 福田　秀敏（継続監査年数 ５年）

指定有限責任社員 業務執行社員 関口　男也（継続監査年数 ６年）

指定有限責任社員 業務執行社員 上野　陽一（継続監査年数 ７年）

d. 会計監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、会計士試験合格者等12名、その他44名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会社法第340条第１項各号に定める会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、当該会計監査人の解任又は不再任を株主総会の目的といたします。

監査等委員会は、「外部会計監査人の評価・選定基準」を制定し、同基準に基づき、会計監査人の再任の可否について審議の上、決定しております。同基準においては、品質管理や独立性、専門性、当グループの事業内容に対する理解度などの評価項目を定めております。

当社は設立以来、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任あずさ監査法人に依頼しておりますが、解任又は不再任が相当と認められる事実はありません。

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人から監査・レビュー結果及び職務遂行についての報告や経理部門及び内部統制部門の意見聴取を通じての情報収集、また、会計監査人との意見交換を行い、会計監査人の品質管理や独立性、専門性及び当グループの事業内容に対する理解度などについて評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 137 | - | 162 | 15
連結子会社 | 101 | - | 98 | -
計 | 238 | - | 260 | 15

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当社の気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)開示支援業務、並びに欧州における企業サステナビリティ・デューデリジェンス指令(CSDDD）にむけた検討費用に基づく支払うべき報酬として15百万円があります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | - | 176 | - | 382
連結子会社 | 122 | 66 | 146 | 221
計 | 122 | 243 | 146 | 603

前連結会計年度

当社連結子会社であるSega Europe Ltd.等においては、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG LLP(UK) に対して監査証明業務及び非監査業務（税務コンサルティング等）に基づく支払うべき報酬として71百万円があります。

当連結会計年度

当社連結子会社であるSega Europe Ltd.等においては、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG LLP(UK) に対して監査証明業務及び非監査業務（税務コンサルティング等）に基づく支払うべき報酬として154百万円があります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社は会計監査人に対する監査報酬を決定するにあたり、会計監査人より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画及び前事業年度の報酬実績などを確認、検討の上、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（１）　役員の報酬等の額及び算定方法の決定に関する基本方針

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する報酬制度は、以下に掲げる基本方針の下、決定しております。

<１> 株主との価値共有や株主重視の経営意識を高める制度であること。

<２> 当グループの企業価値向上に向け、経営陣の業績責任を明確にできるもの。

<３> 当グループの持続的成長に向けたインセンティブとして機能するもの。

<４> 当社取締役が担う役割と責務を遂行するに相応しい優秀な人財を確保・維持できる報酬水準であること。

（２）　役員の報酬等の額等の決定に関する役職ごとの方針

<１> 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）

当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬体系は、基本方針の観点から、「固定報酬」、「役員賞与」、及び「事後交付型株式報酬」で構成しております。なお、株式会社セガ又はサミー株式会社も同様の報酬構成としており、両社の代表取締役社長執行役員を兼務する取締役の報酬等については、それぞれの役員報酬制度に基づき支給します。

ａ）固定報酬

基本報酬・役割報酬の要素毎に報酬額を定めた報酬テーブルを策定し、これらの各報酬の合計額を月額固定報酬として支給します。

固定報酬（月額報酬） |  |  |  | （単位：百万円）
基本報酬 |  | 役割報酬 (取締役役位) |  | 役割報酬 （執行役員役位） |  | 役割報酬 （オフィサー役位）
代表取締役 | 6.0 |  | 会長 | 12.0 |  | 副社長執行役員 | 2.0 |  | グループCEO | 5.0
取締役 | 3.0 |  | 社長 | 8.0 |  | 専務執行役員 | 1.0 |  | グループCOO | 3.0
㈱セガ及びサミー㈱ 代表取締役兼務 | 1.0 |  |  |  |  | 常務執行役員 | 0.5 |  | グループCFO | 1.0
|  |  |  |  |  | 上席執行役員 | - |  |  |

（注）海外駐在の取締役には上記の他、海外赴任手当を支給します。

ｂ）役員賞与

業績連動報酬として上記固定報酬に対し、調整後EBITDA額の水準・事業計画達成度・対前年成長度の３つの要素から役員賞与月数を定めた賞与テーブルより算出された係数を乗じた役員賞与額を支給することとしております。

（注）１　調整後EBITDA：経常利益＋支払利息＋減価償却費±調整項目※

※調整項目 | ・＋事業上の特別利益
・△事業上の特別損失（減損損失、タイトル評価減等）
・△非支配株主に帰属する当期純利益
・＋M&Aに伴うのれん/商標権等の償却費

２　親会社株主に帰属する当期純利益がマイナスとなる場合は、役員賞与を支給しない。

（ⅰ）調整後EBITDA額

評価 | 調整後EBITDA額
＋５ | 1,000億円以上
＋４ | 900～1,000億円未満
＋３ | 800～900億円未満
＋２ | 700～800億円未満
＋１ | 600～700億円未満
０ | 500～600億円未満
－１ | 400～500億円未満
－２ | 300～400億円未満
－３ | 250～300億円未満
－４ | 200～250億円未満
－５ | 150～200億円未満
－６ | 150億円未満

（ⅱ）事業計画達成度及び対前年成長度

（ア）事業計画達成度 |  | （イ）対前年成長度
売上高 | 調整後 EBITDA | 点数 |  | 売上高 | 調整後 EBITDA | 点数
達成 | 達成 | 7点 |  | 達成 | 達成 | 3点
未達成 | 達成 | 5点 |  | 未達成 | 達成 | 2点
達成 | 未達成 | 1点 |  | 達成 | 未達成 | 1点
未達成 | 未達成 | 0点 |  | 未達成 | 未達成 | 0点

（「（ア）事業計画達成度」の点数と「（イ）対前年成長度」の点数の合算により評価を決定）

点数 | 評価
9点以上 | 5
7～8点 | 4
5～6点 | 3
2～4点 | 2
1点以下 | 1

（ⅲ）役員賞与テーブル

「（ⅰ）調整後EBITDA額」による12段階評価及び「（ⅱ）事業計画達成度及び対前年成長度」における「（ア）事業計画達成度」、「（イ）対前年成長度」による５段階評価により賞与テーブル（係数）を決定

調整後EBITDA額 | ５ | ４ | ３ | ２ | １
＋５ | 1,000億円以上 | 15.50 | 15.00 | 14.50 | 14.00 | 13.75
＋４ | 900～1,000億円未満 | 14.00 | 13.50 | 13.00 | 12.50 | 12.25
＋３ | 800～900億円未満 | 12.50 | 12.00 | 11.50 | 11.00 | 10.75
＋２ | 700～800億円未満 | 10.50 | 10.00 | 9.50 | 9.00 | 8.75
＋１ | 600～700億円未満 | 9.00 | 8.50 | 8.00 | 7.50 | 7.25
０ | 500～600億円未満 | 7.50 | 7.00 | 6.50 | 6.00 | 5.75
－１ | 400～500億円未満 | 6.00 | 5.50 | 5.00 | 4.50 | 4.25
－２ | 300～400億円未満 | 5.00 | 4.50 | 4.00 | 3.50 | 3.25
－３ | 250～300億円未満 | 3.50 | 3.25 | 3.00 | 2.75 | 2.50
－４ | 200～250億円未満 | 2.50 | 2.25 | 2.00 | 1.75 | 1.50
－５ | 150～200億円未満 | 1.50 | 1.25 | 1.00 | 0.75 | 0.50
－６ | 150億円未満 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00

（注）上記に用いる指標は、全て決算短信又は有価証券報告書に記載の連結売上高及び連結調整後EBITDAとなります。

（役員賞与　個別支給限度額）

上記の役員賞与テーブルにおける個別支給の限度額は以下のとおりです。

| 役員賞与限度額
代表取締役会長 | 279,000,000円
代表取締役社長グループCEO （㈱セガ及びサミー㈱代表取締役兼務） | 310,000,000円
取締役 専務執行役員グループCFO | 77,500,000円

（当該指標を採用した理由）

業績連動報酬における評価指標としては、グローバル企業と比較しやすく、かつ本来の事業収益力を適切に測る指標である「調整後EBITDA」を採用しております。また、公表計画に対する責任を明確にするため「事業計画達成度」を、持続的な成長に対する責任を明確にするため「対前年成長度」を採用しております。

ｃ）事後交付型株式報酬

2024年６月25日開催の定時株主総会において、当社の取締役と株主の皆様との長期的利益をより一層一致させること及び当社の中長期的な企業価値向上を図るインセンティブを与えることを目的として、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を廃止し、対象取締役に対して新たに当社普通株式（以下、「当社株式」という。）を一定の期間後に割り当てる事後交付型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入することとし、対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して、対象取締役に対する本制度に関する報酬等の総額及び株式数を、パフォーマンス・シェア（以下、「PSU」という。）については対象期間（以下で定義する。）につき 3,600百万円以内、900,000株以内とし、事後交付型リストリクテッド・ストック（以下、「RSU」という。）については年額 300百万円以内、年75,000株以内とすることが決議されております。

PSUは、当社の中期経営計画の対象期間に対応する複数事業年度（以下、「業績評価期間」という。）における業績目標達成度や、業績評価期間終了後の最初の定時株主総会までの期間（以下、「対象期間」という。）の勤続期間に応じて算定される数の当社株式及び金銭を、対象期間終了後に交付する類型の株式報酬であります。なお、本制度の導入後最初の業績評価期間は、2024年５月10日に発表いたしましたセガサミーグループ中期経営計画（以下、「本中期計画」という。）の対象期間である2025年３月末日に終了する事業年度から2027年３月末日に終了する事業年度までの３事業年度の期間とします。

RSUは、職務執行期間に係る報酬として、事前に定める数の当社株式及び金銭を３年後に交付する類型の株式報酬であります。

なお、2024年６月25日開催の定時株主総会において、廃止した譲渡制限付株式報酬制度の譲渡制限付株式報酬は、一定期間継続して当社の取締役等を務めることを条件として譲渡制限を解除する株式の数が決定される「勤務継続型譲渡制限付株式」と、当社の取締役等としての勤続期間及び当社の中期計画の業績目標の達成度に応じて譲渡制限を解除する株式の数が決定される「業績連動型譲渡制限付株式」とで構成された報酬制度で、「業績連動型譲渡制限付株式」の中期計画の業績目標の達成度に応じた譲渡制限の解除率は以下のとおりでありました。

ROE基準 2024年３月期末時点 | 解除率
10％以上 | 100％
８％以上 10%未満 | 50％
８％未満 | ０％

譲渡制限付株式報酬制度の廃止前に対象の取締役に対して発行又は処分された当社の普通株式につきましては、2024年３月期末時点のROE基準が８%以上10%未満となったことから、解除率は50%となりました。

<２> 社外取締役

社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、固定報酬（基本報酬のみ）で構成しており、報酬額は取締役会において決定します。

<３> 監査等委員である取締役

監査等委員である取締役の報酬は、当グループ全体の職務執行に対する監査の職責を担うことから、職責に応じた固定報酬（基本報酬のみ）で構成しており、報酬額は監査等委員会での協議において決定します。

（３）　業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合

本中期計画を達成した場合の３事業年度の累計報酬における固定報酬、単年度業績連動賞与、事後交付型株式報酬の割合が概ね１：１：１となるよう、当社取締役会で決定します。また、本中期計画期間におけるPSUとRSUの割合は以下のとおりです。

（ⅰ）PSU（財務指標） | （ⅱ）PSU（将来財務指標） | （ⅲ）RSU
60% | 20% | 20%

（注）PSUは、業績評価期間における業績目標達成度や対象期間の勤続期間に応じて算定されます。業績目標達成度は、財務指標である調整後EBITDA並びに将来財務指標である従業員エンゲージメントスコア（EMS）、マルチカルチャー人財（MC人財）及び女性管理職比率を用いることとします。

（４）　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方針及び決定手続き

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬制度については、当グループの企業価値向上及び持続的成長に向けたインセンティブとして機能させることを主眼に置き、かつ透明性・客観性の高い決定プロセスであることを基本方針としております。

取締役の報酬等の額の決定方針については、代表取締役社長より報酬体系や報酬の種類別の算定方法等を独立諮問委員会に示し、独立諮問委員会はこれらの内容について審議・評価を行いその結果を代表取締役社長に意見として提出いたします。代表取締役社長はこれらの意見を参考として報酬額等の決定方針を取締役会に諮り決定いたします。

取締役の報酬等の内容の決定に当たっては、独立諮問委員会が審議・評価を行っており、取締役会としてもその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

（５）　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、その権限の内容及び裁量の範囲

<１> 氏名又は名称：取締役会

<２> 権限の内容及び裁量の範囲：

・基本方針及び報酬体系、報酬の種類別の算定方法の決定

・株主総会において決定した報酬総額の範囲内での支給総額の決定

（注）個別支給額は、固定報酬テーブルに基づき決定する。

（６）　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会

<１> 委員会等の名称：独立諮問委員会

<２> 委員会等の手続きの概要：

代表取締役社長より基本方針、報酬体系及び算定方法等を独立諮問委員会に示し、独立諮問委員会はこれらの内容について審議・評価を行い代表取締役社長に意見として提出いたします。

<３> 役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び独立諮問委員会の主な活動内容

・2019年３月：役員報酬体系の答申（独立諮問委員会）

・2019年５月：役員報酬体系の方針決議（取締役会）

・2020年10月：役員報酬減額の答申（独立諮問委員会）

・2020年11月：役員報酬減額の決議（取締役会）

・2021年３月：役員報酬体系改定の答申（独立諮問委員会）

・2021年４月：役員賞与支給方針の答申（独立諮問委員会）

・2021年５月：役員報酬体系改定及び賞与支給方針の決定（取締役会）

・2022年３月：役員報酬体系改定の答申（独立諮問委員会）

・2022年５月：役員賞与支給の決定（取締役会）

・2022年６月：役員報酬体系改定の決定（取締役会）

・2023年３月：役員報酬決定プロセスの確認及び譲渡制限付株式報酬支給方針の諮問(独立諮問委員会)

・2023年４月：海外グループ会社役員向け株式報酬制度の答申（独立諮問委員会）

・2023年５月：役員賞与支給の決定（取締役会）

・2024年３月：役員賞与支給方針の答申（独立諮問委員会）

・2024年４月：役員報酬体系及び株式報酬制度改定の答申（独立諮問委員会）

・2024年５月：役員賞与支給の決定（取締役会）

（７）　役員の報酬等に関する株主総会の決議

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は以下のとおりです。

・取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2022年６月22日開催の定時株主総会において1,700百万円（うち、社外取締役分100百万円）と決議されております。なお、決議時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は８名（うち社外取締役３名）であります。

・監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年６月22日開催の定時株主総会において100百万円と決議されております。なお、決議時点の監査等委員である取締役の員数は４名であります。

・上記の取締役の報酬額とは別枠で、2024年６月25日開催の定時株主総会において対象取締役を対象に事後交付型株式報酬制度を導入することとし、対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して、対象取締役に対する本制度に関する報酬等の総額及び株式数を、PSUについては対象期間につき3,600百万円以内、900,000株以内とし、RSUについては年額300百万円以内、年75,000株以内とすることが決議されております。なお、決議時点の対象となる取締役の員数は３名であります。

（８）　当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

|  |  |  |  | （億円）
| 2023年３月期 | 2024年３月期 | 前年比 | 事業計画比
実績 | 事業計画 | 実績
売上高 | 3,896 | 4,330 | 4,678 | ＋782 | ＋348
経常利益 | 494 | 580 | 597 | ＋103 | ＋17

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 対象となる 役員の員数 （名） | 報酬等 の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬 | 賞与 | 業績連動型 譲渡制限付 株式 | 勤務継続型 譲渡制限付 株式 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） | 5 | 1,364 | 612 | 565 | 79 | 107 | 187
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 1 | 24 | 24 | - | - | - | -
社外役員 | 6 | 86 | 86 | - | - | - | -

（注）１ 賞与、業績連動型譲渡制限付株式及び勤務継続型譲渡制限付株式の報酬額は、いずれも当事業年度に費用計上した額であります。

２ 非金銭報酬等は、業績連動型譲渡制限付株式報酬及び勤務継続型譲渡制限付株式報酬であります。

３ 当事業年度末現在の人員は、取締役（監査等委員を除く）８名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）であります。

４ 欧州構造改革実施の状況に鑑み、役員賞与の一部受領辞退の申し出がありましたため、役員賞与については一部減額して支給しております。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 連結報酬 等の総額 （百万円） | 会社 区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円）
基本報酬 | 賞与 | 業績連動型 譲渡制限付 株式 | 勤務継続型 譲渡制限付 株式 | 左記のうち、 非金銭報酬等
里見　治 | 取締役 | 508 | 提出会社 | 216 | 220 | 28 | 42 | 71
里見　治紀 | 取締役 | 540 | 提出会社 | 240 | 225 | 30 | 45 | 75
深澤　恒一 | 取締役 | 116 | 提出会社 | 60 | 46 | 7 | 2 | 10
杉野　行雄 | 取締役 | 128 | 提出会社 | 60 | 46 | 7 | 14 | 21

（注）１ 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２ 上記、提出会社の役員以外で連結報酬等の総額が１億円以上である者は６名であります。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分につきましては、主に株式価値の変動、配当などによって利益を得る目的で保有しているものを純投資目的である投資株式とし、経営参加や営業関係の強化（取引拡大、円滑な取引）を目的に保有しているものを純投資目的以外の目的である投資株式としております。

##### ② 提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

1) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有方針は、業務提携・取引拡大等が可能になるものに限定し、かつ当該株式を保有する結果、当社の企業価値を向上させ、株主の利益につながると考えられる場合に限り保有することとしております。保有の合理性を検証する方法につきましては、取締役会にて定期的に経済合理性と将来の見通し等から、今後の保有の是非について検証しております。また、検証内容につきましては、定量評価により現状及び将来の損益状況を確認するとともに、定性評価による保有目的の達成状況などを踏まえ、総合的に保有の適否を検証しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

区分 | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額 の合計額 （百万円）
非上場株式 | 2 | 158
非上場株式以外の株式 | 2 | 840

#####

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

区分 | 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 98 | 関連事業への出資
非上場株式以外の株式 | 1 | 848 | Webtoon事業に参入し事業拡大を図るため

##### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

##### c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

##### 特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式 の保有有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱パピレス | 900,000 | - | 保有目的は、資本業務提携によりWebtoon事業に参入し、事業拡大を図るためであります。 定量的な保有効果については記載が困難であります。また、保有の合理性は保有目的の達成状況や今後の取引動向並びに株価の状況等を踏まえ、総合的に検証しております。 | 無
814 | -
㈱NexTone | 18,000 | 18,000 | 保有目的は、円滑な取引関係を維持するためであります。 定量的な保有効果については記載が困難であります。また、保有の合理性は保有目的の達成状況や今後の取引動向並びに株価の状況等を踏まえ、総合的に検証しております。 | 無
25 | 55

みなし保有株式

該当事項はありません。

##### 2) 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表 計上額の合計額 （百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表 計上額の合計額 （百万円）
非上場株式 | 22 | 1,608 | 16 | 1,180
非上場株式以外の株式 | 6 | 783 | 5 | 579

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
含み損益 | 減損 処理額
非上場株式 | - | - | 9 | △44
非上場株式以外の株式 | 15 | 86 | 373 | △92

③ 株式会社セガにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が提出会社に次いで最も大きい会社である株式会社セガについては以下のとおりであります。

1) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有方針は、業務提携・取引拡大等が可能になるものに限定し、かつ当該株式を保有する結果、当社の企業価値を向上させ、株主の利益につながると考えられる場合に限り保有することとしております。保有の合理性を検証する方法につきましては、取締役会にて定期的に経済合理性と将来の見通し等から、今後の保有の是非について検証しております。また、検証内容につきましては、定量評価により現状及び将来の損益状況を確認するとともに、定性評価による保有目的の達成状況などを踏まえ、総合的に保有の適否を検証しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

区分 | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額 の合計額 （百万円）
非上場株式 | 16 | 2,203
非上場株式以外の株式 | 2 | 606

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

##### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

区分 | 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額等の合計額 （百万円）
非上場株式 | 1 | 22
非上場株式以外の株式 | 1 | 2

（注）非上場株式、並びに非上場株式以外の株式の銘柄数の減少は、株式の売却によるものであります。

##### c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

##### 特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式 の保有有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ＣＲＩ・ミドルウェア | 640,000 | 640,000 | 保有目的は、円滑な取引関係を維持するためであります。 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は保有目的の達成状況や今後の取引動向並びに株価の状況等を踏まえ総合的に検証しております。 | 無
529 | 667
㈱マイネット | 219,800 | 219,800 | 保有目的は、円滑な取引関係を維持するためであります。 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は保有目的の達成状況や今後の取引動向並びに株価の状況等を踏まえ総合的に検証しております。 | 無
77 | 81
VISTAGEN THERAPEUTICS, INC. | - | 86,117 | - | 無
- | 1

みなし保有株式

該当事項はありません。

##### 2) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。