第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

480,000,000

480,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

229,755,057

229,755,057

東京証券取引所
プライム市場
札幌証券取引所

単元株式数は100株であります。

229,755,057

229,755,057

 

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 

決議年月日

2009年8月12日

2010年8月13日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 20

当社取締役 19

新株予約権の数(個)※

67[67]

77[77]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 6,700[6,700](注)1

普通株式 7,700[7,700](注)1

新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の行使により発行(移転)する株式1株につき1円

新株予約権の行使期間※

2009年9月2日~2029年9月1日

2010年9月2日~2030年9月1日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   869

資本組入額  435

発行価格   747

資本組入額  374

新株予約権の行使の条件

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)3

 

 

 

決議年月日

2011年8月12日

2012年8月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 18

当社取締役 17

新株予約権の数(個)※

80[80]

212[212]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 8,000[8,000](注)1

普通株式 21,200[21,200](注)1

新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の行使により発行(移転)する株式1株につき1円

新株予約権の行使期間※

2011年9月2日~2031年9月1日

2012年9月1日~2032年8月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   742

資本組入額  371

発行価格   716

資本組入額  358

新株予約権の行使の条件

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)3

 

 

 

 

決議年月日

2013年8月14日

2014年8月8日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 17

当社取締役 17

新株予約権の数(個)※

152[152]

151[151]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 15,200[15,200](注)1

普通株式 15,100[15,100](注)1

新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の行使により発行(移転)する株式1株につき1円

新株予約権の行使期間※

2013年8月31日~2033年8月30日

2014年9月2日~2034年9月1日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   1,101

資本組入額   551

発行価格   1,411

資本組入額   706

新株予約権の行使の条件

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)3

 

 

 

 

決議年月日

2015年8月7日

2016年8月10日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 17

当社取締役 16

新株予約権の数(個)※

124[124]

185[185]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 12,400[12,400](注)1

普通株式 18,500[18,500](注)1

新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の行使により発行(移転)する株式1株につき1円

新株予約権の行使期間※

2015年9月2日~2035年9月1日

2016年9月2日~2036年9月1日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   1,603

資本組入額   802

発行価格   1,642

資本組入額   821

新株予約権の行使の条件

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)3

 

 

 

決議年月日

2017年8月10日

2018年7月5日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 18

当社取締役 18

新株予約権の数(個)※

192[192]

229[229]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 19,200[19,200](注)1

普通株式 22,900[22,900](注)1

新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の行使により発行(移転)する株式1株につき1円

新株予約権の行使期間※

2017年9月2日~2037年9月1日

2018年8月2日~2038年8月1日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   1,725

資本組入額   863

発行価格   1,732

資本組入額   866

新株予約権の行使の条件

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)3

 

 

※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株とする。

2 (1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から5年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず新株予約権者は以下の①又は②に定める場合(ただし、②については、上記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①行使期間の最終日の1年前に新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、行使期間最終日の1年前の翌日から行使期間最終日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間に締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

 

3 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
残存新株予約権の取得条項に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得条項は次のとおり。
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9)その他の新株予約権の行使の条件
 上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2019年12月10日
(注)1

27,000

225,705

20,514

52,778

20,514

54,256

2019年12月27日
(注)2

4,050

229,755

3,077

55,855

3,077

57,333

 

 (注)1 有償一般募集

発行価格                   1,585円

発行価額             1,519.6円

資本組入額              759.8円

払込金総額             41,029百万円

 

 2 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格             1,519.6円

資本組入額             759.8円

払込金総額           6,154百万円

割当先       SMBC日興証券株式会社

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

90

40

484

311

47

22,849

23,821

所有株式数
(単元)

1,009,544

46,181

285,690

653,776

168

299,960

2,295,319

223,157

所有株式数
の割合(%)

43.98

2.01

12.45

28.48

0.01

13.07

100.00

 

(注) 1 自己株式688,217株のうち、6,882単元は「個人その他」の欄に、17株は「単元未満株式の状況」の欄に含めております。なお、自己株式688,217株は株主名簿上の株式数であり、2024年3月31日現在の実質的な所有株式数は687,217株であります。

2 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ289単元及び73株含まれております。

3 単元未満株式のみを有する株主数は、5,115人であります。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

29,194

12.74

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

13,756

6.01

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目4番1号

7,936

3.46

日本製鉄株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目6番1号

6,900

3.01

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1番2号

6,259

2.73

エア・ウォーター取引先持株会

大阪市中央区南船場2丁目12番8号

6,115

2.67

STATE STREET BANK AND TRUST
COMPANY 505001
(常任代理人株式会社みずほ
銀行決済営業部)

P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS
02101 U.S.A.
(東京都港区港南2丁目15番1号)

5,661

2.47

全国共済農業協同組合連合会

東京都千代田区平河町2丁目7番9号

4,951

2.16

BNYMSANV AS AGENT/CLIENTS
LUX UCITS NON TREATY 1
(常任代理人株式会社三菱UFJ銀行)

VERTIGO BUILDING-POLARIS 2-4
RUE EUGENE RUPPERT L-2453 LUXEMBOURG GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG
(東京都千代田区丸の内2丁目7番1号)

4,851

2.12

株式会社北洋銀行

札幌市中央区大通西3丁目7番地

4,574

2.00

90,200

39.38

 

(注) 1 日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)及び㈱日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。

  2 ㈱三井住友銀行の所有株式数には、同行が退職給付信託の信託財産として拠出している株式3,000千株が含まれており、その議決権行使の指図権は同行に留保されております。なお、当該株式に関する株主名簿上の名義は「㈱SMBC信託銀行(㈱三井住友銀行退職給付信託口)」であります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

  2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

687,200

 

(相互保有株式)

普通株式

242,600

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,286,011

228,602,100

単元未満株式

普通株式

223,157

発行済株式総数

229,755,057

総株主の議決権

2,286,011

 

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株主名簿上は当社名義になっておりますが、実質的に所有していない株式1,000株が含まれております。また、「完全議決権株式(その他)」欄の議決権の数には、同株式に係る議決権の数10個は含まれておりません。

   2 「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ28,900株(議決権289個)及び73株含まれております。

3 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式17株、大平産業㈱が他人名義で保有している相互保有株式88株、㈱ガスネット所有の相互保有株式36株、森脇産業㈱が他人名義で所有している相互保有株式65株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

   2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

エア・ウォーター株式会社

大阪市中央区南船場
2丁目12番8号

687,200

687,200

0.30

(相互保有株式)

大平産業株式会社

大阪市平野区平野宮町
1丁目4番29号

50,700

60,500

111,200

0.05

(相互保有株式)

株式会社ガスネット

堺市堺区高須町
2丁2番2号

73,300

73,300

0.03

(相互保有株式)

森脇産業株式会社

滋賀県長浜市
新庄馬場町315番地

10,000

48,100

58,100

0.03

821,200

108,600

929,800

0.40

 

(注) 1 株主名簿上は当社名義になっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株あります。なお、当該株式は「① 発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含まれております。

   2 大平産業㈱及び森脇産業㈱が株式の一部を他人名義で所有している理由等

所有理由

名義人の氏名又は名称

名義人の住所

加入持株会における共有持株数

エア・ウォーター取引先持株会

大阪市中央区
南船場2丁目12番8号

 

   3 当事業年度末における自己株式数は、以下のとおりであり、上記自己名義所有株式数には、持株会信託所有当社株式数を含めておりません。

自己株式数

1,529,317株

うち、当社保有自己株式数

687,217株

うち、持株会信託所有当社株式数

842,100株

 

 

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2020年10月22日開催の取締役会の決議により、当社グループ社員持株会を活用した中長期的な企業価値向上と福利厚生の拡充を目的としたインセンティブ・プランとして「従業員持株会信託型ESOP」(以下、「本制度」という。)を導入しております。

1.従業員株式所有制度の概要

本制度は、「エア・ウォーターグループ持株会」(以下、「持株会」という。)に加入する全ての当社グループ社員を対象とするインセンティブ・プランであります。

本制度では、当社が信託銀行に持株会専用の信託(以下、「持株会信託」という。)を設定し、持株会信託は、設定後5年間にわたり持株会が取得すると見込まれる相当数の当社株式を、銀行から取得資金の借入を行った上で、株式市場から予め定める期間中に取得しております。その後、持株会信託は、持株会が定期的に行う当社株式の取得に際して、当社株式を機械的かつ継続的に持株会に売却していき、持株会信託の信託財産に属する当社株式の全てが売却された場合などに持株会信託は終了することになります。信託終了時点までに、当社株価の上昇により株式売却益相当額が累積した場合には、持株会信託は、これを残余財産として受益者要件を充足する当社グループ社員に対して分配します。

なお、当社は、持株会信託が当社株式を取得するための借入について、貸付人である銀行との間で補償契約を締結しております。従って、当社株価の下落により株式売却損相当額が累積し、持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が銀行に対して残存債務を一括して弁済することになります。

 

 本制度の仕組みは、以下のとおりであります。


 

① 当社は、信託契約において定められた一定の要件を充足する当社グループ社員を受益者として持株会信託(他益信託)を設定しております。

② 持株会信託は、銀行から当社株式の取得に必要な資金の借入を行います。当該借入に際しては、当社、持株会信託及び銀行の三者間で、持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が銀行に対して残存債務を弁済する旨の補償契約を締結しております。なお、当社は、当該補償の対価として持株会信託から適正な補償料を受け取ります。

③ 持株会信託は、持株会が設定後5年間にわたり取得すると見込まれる相当数の当社株式を株式市場から予め定める期間中に取得しております。

④ 持株会信託は、信託期間を通じ、持株会が定期的に行う当社株式の取得に際して、上記③に従って取得した当社株式を機械的かつ継続的に持株会に対して時価で売却しております。

⑤ 持株会信託は、持株会への当社株式の売却により得た株式売却代金、保有株式に対する配当金等を原資として、銀行からの借入の元利金返済に充当しております。

⑥ 信託期間を通じ、受益者のために選任された信託管理人が、持株会信託内の当社株式の議決権行使、その他の信託財産管理の指図を行います。

⑦ 上記⑤による借入金の返済後に持株会信託内に残余財産がある場合には、信託契約において予め定められた受益者要件を充足する当社グループ社員に対して、当該受益者が持株会を通じて信託期間内に買い付けた当社株式の数等を基礎とした一定の算式に基づき算出される受益者持分割合に応じて分配されます。

⑧ 上記⑤による借入金の返済後に持株会信託に借入債務が残存する場合には、上記②記載の補償契約に基づき、当社が残存債務を弁済しております。

 

2.持株会信託の概要

(1)委託者    当社

(2)受託者    三井住友信託銀行株式会社(再信託受託先:株式会社日本カストディ銀行)

(3)受益者    持株会会員のうち受益者要件を充足する者

(4)信託管理人  当社と利害関係のない第三者

(5)信託契約日  2020年11月4日

(6)信託の期間  2020年11月4日から2025年11月30日(予定)まで

(7)信託の目的  持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者確定手続
           を経て確定される受益者への信託財産の交付

 

3.従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

  3,260,000株

なお、2024年3月31日時点における持株会信託の保有持株数は、842,100株であります。

 

4.当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

信託契約において定める受益者確定基準日において生存し、かつ、持株会に加入している当社グループ社員(但し、信託契約の締結日以降、受益者確定基準日までに転籍又は役員等への昇格による会員資格の喪失によって持株会を退会した者を含む。)

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

 

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

2,297

4

当期間における取得自己株式

321

0

 

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買取りにより取得した自己株式は含まれておりません。

 

会社法第155条第13号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

1,104

当期間における取得自己株式

502

 

(注)1 譲渡制限付株式報酬として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものであります。

2 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの無償取得による自己株式は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(単元未満株式の売渡請求による売渡し)

14

0

その他(ストックオプションの権利行使)

85,800

115

その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

47,083

88

保有自己株式数

687,217

688,040

 

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買取りにより取得した自己株式並びに単元未満株式の売渡し及びストックオプションの権利行使により処分した自己株式は含まれておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、継続的な企業価値の向上を図るべく経営基盤の強化を進めていくと同時に、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けております。

このため、剰余金の配当につきましては、中長期的な成長のための戦略的投資等に必要な内部留保の充実に留意しつつ、親会社の所有者に帰属する当期利益の30%を配当性向の目標として、将来にわたって業績に見合った安定的な配当を行うことを基本方針としております。

また、内部留保金につきましては、成長性並びに収益性の高い事業分野における設備投資、研究開発投資及び事業買収投資等に活用いたします。

当社は、会社法第459条に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行う旨を定款で定めており、毎年9月30日及び3月31日を基準日とした年2回の配当を行うこととしております。

上記の基本方針に基づき、当事業年度の期末配当金は、1株当たり34円としました。この結果、年間配当金は中間配当30 円をあわせて、1株当たり64円、連結での配当性向は32.9%となりました。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

2023年11月9日

取締役会決議

6,871

30

2024年5月9日

取締役会決議

7,788

34

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

 ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会的良識に従った公正な企業活動を行い、株主や顧客の皆様、地域社会、従業員等あらゆるステークホルダーから信頼されることが、企業の持続的発展と企業価値の最大化に不可欠であると考えております。そして、内部統制システムを含めたコーポレート・ガバナンスの充実は、ステークホルダーの信頼を獲得し、企業の社会的責任を果たすうえで、最も重要な経営課題であると認識しております。
 当社は、的確な経営の意思決定、それに基づく適正かつ迅速な業務執行並びにそれらの監督・監視が十分に機能する経営体制を構築するとともに、幅広い情報公開によって経営の透明性を確保することにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

 

 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 1.企業統治の体制の概要

当社は、取締役会において経営の重要な意思決定、業務執行の監督を行い、監査役が取締役会等重要会議への出席等を通じて取締役の職務の執行を監査する監査役会設置会社であります。
 当社のコーポレート・ガバナンス体制における各機関及び部門の概要は、次のとおりであります。

(a)取締役会

当社の取締役会は、社内取締役6名(うち女性1名)、社外取締役3名(うち女性1名)の計9名で構成され、法令又は定款に定める事項のほか、当社グループの経営及び業務執行に関する重要事項について決定並びに報告がなされ、取締役相互の監督及び監視に係る機能を果たしております。また、当社では、社外取締役3名を選任し、外部の客観的な視点から当社の経営に有益な助言等をいただくことにより、経営監督機能の強化に努めております。

なお、変化の激しい経営環境下において最適な経営体制を機動的に構築することを可能とし、かつ事業年度毎の取締役の経営責任をより明確化するため、取締役の任期は1年としております。

有価証券報告書提出日現在の取締役会の構成員は以下のとおりであります。
  取締役会議長 豊田喜久夫(代表取締役会長)
  その他の構成員 松林良祐、田中豪、大塚茂樹、尾上英俊、井上喜久栄、
          松井隆雄(社外取締役)、千歳喜弘(社外取締役)、芳賀裕子(社外取締役)

(b)最高経営委員会

当社グループの広範囲にわたる事業領域における的確かつ迅速な意思決定を支える機関として、社内取締役と各事業部門の責任者等で構成する最高経営委員会を原則として月1回開催しております。最高経営委員会は、広範囲かつ多様な見地から取締役会の付議事項について事前審議を行うほか、当社グループの業務執行に関する重要事項について審議を行っております。

有価証券報告書提出日現在の最高経営委員会の構成員は以下のとおりであります。
   最高経営委員会議長 豊田喜久夫(代表取締役会長)
   その他の構成員 松林良祐、田中豪、大塚茂樹、尾上英俊、井上喜久栄、
            森誠治、林邦広、有賀公勝、秋田正倫

(c)監査役・監査役会

当社の監査役会は、社内監査役2名(うち女性1名)、社外監査役3名(うち女性0名)の計5名で構成されております。また、当社では、社外監査役3名を選任し、外部の客観的な視点から当社の監査に有益な助言等をいただくことにより、経営の監視・監督機能の強化に努めております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査の基準等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するなどの方法により経営執行状況の把握と監視に努めるとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用状況等の監視及び検証を通じて、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監視しております。また、監査役は、会計監査人及び内部監査部門からその監査の状況及び結果について定期的に説明を受けるとともに、情報・意見交換を行っております。

有価証券報告書提出日現在の監査役会の構成員は以下のとおりであります。
   監査役会議長 安藤勇治(常勤監査役)

  その他の構成員 重藤順子、山田健二(社外監査役)、林醇(社外監査役)、林信夫(社外監査役)

 

(d)指名・報酬委員会

当社は、2022年8月4日に取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しました。その目的は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性及び客観性を高めるとともに説明責任を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るためであり、取締役の選解任案をはじめ、取締役の報酬制度や評価に関する事項等を審議しております。

 有価証券報告書提出日現在の指名・報酬委員会の構成員は以下のとおりであります。

 指名・報酬委員会委員長 豊田喜久夫(代表取締役会長)

 その他の構成員 松井隆雄(社外取締役)、林醇(社外監査役)

 

 2.企業統治の体制を採用する理由

当社では、変化の激しい経営環境下において経営の迅速性と機動性を確保することができ、また、前記1に記載したコーポレート・ガバナンス体制により、経営に対する監視・監督機能の客観性並びに中立性を十分に確保することができると判断しているため、監査役会設置会社制度を採用しております。

 

 ③ 内部統制システムの整備の状況

当社は、当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制の構築に関する基本方針を以下のとおり定め、この基本方針により構築する体制の下で、当社及び子会社の業務の適正性並びに効率性の確保に努めております。

(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ.コンプライアンス体制の基礎として、当社グループの役員及び従業員が法令等を遵守し、社会倫理を尊重した行動を実践するための行動指針となる「エア・ウォーターグループ倫理行動規範」を制定し、社会倫理と遵法精神の教育啓蒙並びに法令遵守に関するルールの整備を進める。

ロ.当社グループにおけるコンプライアンス上の問題を一元的に管理する統括部署として、代表取締役の直轄組織である「コンプライアンス室」を設置し、取締役又は執行役員もしくは理事等の中からその責任者を任命する。また、コンプライアンスに関する重要事項の協議を行う機関として「コンプライアンス委員会」を設置するほか、当社グループの役員及び従業員がコンプライアンス上疑義のある行為等を知った場合に、職制ルートを介さず、直接「コンプライアンス室」及び社外弁護士等に報告、相談を行うことが出来る内部通報制度を設置し、運用する。

ハ.取締役は、定期的又は必要に応じて随時開催する取締役会において、業務執行の状況を報告するとともに、相互にその業務執行を監督する。また、監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、子会社を含む業務執行状況の調査等を通じて、当社グループの取締役の職務執行について監査する。

ニ.内部監査部門である「監査室」は、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、当社グループの業務活動について社内規則及び法令に対する遵守状況等を内部監査する。また、内部監査の結果については、代表取締役並びに監査役に報告する体制とする。

ホ.当社グループは、独占禁止法の遵守について、定期的に外部専門家からの助言を受け、役員及び従業員に対する独占禁止法に関する教育を継続的に実施するほか、同業他社との接触等の統制を徹底するとともに、「コンプライアンス室」が当社グループにおける独占禁止法の遵守に関する社内規程の運用及び遵守状況のモニタリングを定期的に実施する体制とする。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  取締役会議事録、稟議決裁書類等の取締役の職務執行に係る情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、文書管理に関する社内規程等に基づき、適切かつ確実に保存及び管理する。また、取締役、監査役又は内部監査部門がこれらの文書等の閲覧を要請した場合には、直ちに提出できる体制とする。

 

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ.当社グループの事業活動において特に重要なリスクであると認識しているコンプライアンス、保安防災及び環境保全に係るリスクについては、「コンプライアンス室」がその統括部門として、当社グループを横断的に管理する体制とする。

ロ.情報セキュリティ、品質管理、知的財産及び契約等に係る個別リスクについては、それぞれの担当部門を設置し、社内規程の制定、マニュアルの作成並びに教育研修の実施等を行うとともに、事前審査や決裁制度を通じて当社グループにおける当該リスクを管理する体制とする。

ハ.「コンプライアンス室」を事務局とする「リスクマネジメント検討会」を定期的に開催し、当社グループにおけるリスク管理の状況を把握するとともに、当社グループにおけるリスク管理の強化を推進する体制とする。

ニ.事業活動への影響が大きいと想定されるリスクが発生した場合には、「危機管理規程」に基づき、直ちに危機管理委員会を社内に設置し、発生したリスクに対し迅速かつ適切に対処する体制とする。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ.当社は、適正かつ効率的な職務の執行を確保するための組織規程、職務権限規程において業務分掌並びに意思決定に関する権限を定め、各取締役、執行役員及び理事等の権限と責任の明確化を図る。また、子会社においてもこれに準拠した体制を構築する。

ロ.取締役会で選任された執行役員及び理事等への権限委譲により、広範囲にわたる事業及び業務領域における意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図る。なお、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を機動的に構築するため、取締役、執行役員及び理事等の任期は、それぞれ1年とする。

ハ.一定規模以上の事業については、ユニット制を導入し、各ユニット長がその事業執行について権限を委譲される一方で、関連する子会社を含めた連結業績について責任を負う体制とする。

ニ.取締役会において中期経営計画を定め、それに基づく主要経営目標を設定する。併せて年度毎のユニット別、事業部門別、子会社別の事業戦略並びに利益計画を設定し、その実績を月次単位で管理することにより、効率的な取締役の職務執行を確保する。

(e)当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ.監査役及び内部監査部門である「監査室」は、子会社の監査役と連携して子会社の監査を定期的に実施し、当社グループにおける業務執行の適正を確保する。

ロ.子会社に、原則として当社から取締役及び監査役を派遣して業務執行の適正と監督機能の実効性を確保する。

ハ.関係会社規程において各子会社を主管する担当部門のほか、各子会社が当社に対して報告並びに事前承認を求めるべき事項を明確化し、子会社から当社への報告体制を整備するとともに、子会社に関する一定の重要事項については当社の取締役会においても審議する。

ニ.金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制の体制構築に関する基本計画を定め、これに基づき有効かつ適正な評価ができる内部統制システムを構築し、適切に運用する。

(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

  監査役の職務を補助する使用人を配置する。当該使用人は、業務執行上の指揮命令系統には属さずに監査役の指揮命令に従うこととし、当該使用人の任命、異動、評価等に関しては、監査役会の事前の同意を得たうえで決定するものとする。

 

(g)当社並びに子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ.監査役が、重要な意思決定のプロセスや業務執行の状況を詳細に把握するため、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、稟議決裁書類その他の業務執行に関する文書等をいつでも閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその職務執行の状況報告を求めることができる体制とする。

ロ.取締役及び使用人は、監査役又は監査役会に対して、法定の事項に加えて、当社グループの経営に重要な影響を及ぼすおそれのある事実、内部監査の実施状況並びに監査の必要上において報告を求められた職務執行の状況について、速やかに報告する体制とする。

ハ.当社の監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。

(h)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

  当社は、監査役が職務執行について生じる費用の前払又は償還等請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  監査役が、代表取締役、会計監査人、内部監査部門並びに子会社の監査役と定期的に意見交換の機会を持ち、監査上の意見及び情報の交換を行うことにより監査の実効性を確保できる体制とする。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制(内部統制システムの概要を含む。)についての模式図は、次のとおりであります。

 


 

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

出席状況

豊田 喜久夫

13回/13回(100%)

松林 良祐

13回/13回(100%)

原 圭太

13回/13回(100%)

田中 豪

10回/10回(100%)

大塚 茂樹

10回/10回(100%)

尾上 英俊

10回/10回(100%)

坂本 由紀子

13回/13回(100%)

松井 隆雄

12回/13回( 92%)

千歳 喜弘

13回/13回(100%)

豊田 昌洋

 3回/ 3回(100%)

白井 清司

 3回/ 3回(100%)

町田 正人

 3回/ 3回(100%)

水野 和也

 3回/ 3回(100%)

清水 勇

 3回/ 3回(100%)

 

     (注) 全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。

 

当事業年度においては、M&A戦略、業務提携、設備投資、中期経営計画・予算・決算、人的資本投資、カーボンニュートラルに向けた取り組み等について、重点的に議論いたしました。

 

⑤ 指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を2023年5月、2023年6月、2023年12月、2024年1月の4回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

出席状況

豊田 喜久夫

4回/4回(100%)

松井 隆雄

4回/4回(100%)

林 醇

4回/4回(100%)

 

当事業年度における具体的内容として、社内取締役及び社外取締役の指名候補案、報酬方針並びに制度、役員の選解任基準、後継者計画、評価制度、指名手順の確認について審議検討を行っております。

 

⑥ 責任限定契約

当社は、各社外取締役及び各監査役との間に、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。

 

役員等賠償責任保険契約

当社は、当社の会社法上の取締役及び監査役ならびに当社の執行役員制度上の執行役員、理事を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該契約の内容の概要は、以下のとおりであります。

1.補償地域は全世界、保険期間は2024年3月31日から2025年3月31日までであります。

2.会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。

3.役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。

 

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑨ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。これは、株主への利益還元を含めた資本政策を機動的に行うことを目的とするものであります。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑪ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

⑫ 取締役の責任免除

当社は、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項に定める責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令が定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

 

⑬ 監査役の責任免除

当社は、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項に定める責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令が定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性3名 (役員のうち女性の比率21%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役会長及び
最高経営責任者
(CEO)

豊 田 喜久夫

1948年5月5日

1973年11月

大同酸素㈱[1993年4月 当社と合併]入社

1993年4月

大同ほくさん㈱[現 当社]人事本部人材開発部長

1999年7月

同執行役員人事部長

2001年6月

当社執行役員医療事業部福祉・介護部長

2003年6月

同取締役医療部門担当補佐、福祉・介護事業部長

2005年6月

同常務取締役福祉・介護事業部長

2006年6月

同執行役員、川重防災工業㈱代表取締役社長

2012年6月

当社常務取締役医療カンパニー長

2013年6月

同専務取締役医療カンパニー長兼ホスピタルサポート事業部長

2016年6月

同代表取締役副社長東京代表、医療カンパニー長

2017年4月

同代表取締役副社長医療カンパニー長

2017年6月

同取締役副会長 会長補佐、医療カンパニー長

2018年4月

同取締役副会長 会長補佐・業務全般管掌・人事担当

2019年6月

同代表取締役会長及び最高経営責任者(CEO)(現)

(注)3

91

代表取締役社長及び
最高業務執行責任者
(COO)

松 林 良 祐

1964年11月16日

1988年4月

大同酸素㈱[1993年4月 当社と合併]入社

2006年7月

当社総合開発研究所プロセス開発センター長

2014年6月

同執行役員産業カンパニーエンジニアリング事業部長

2016年10月

同執行役員エンジニアリング統括室長

2017年4月

同上席執行役員エンジニアリング統括室長、エア・ウォーター・プラントエンジニアリング㈱代表取締役社長

2018年6月

当社取締役エンジニアリング統括室担当、AIR WATER AMERICA INC.取締役社長

2020年6月

当社常務執行役員海外エンジニアリング事業部担当、AIR WATER

AMERICA INC.取締役社長

2022年6月

当社代表取締役 副社長執行役員及び最高業務執行責任者(COO)グローバル担当兼エンジニアリング担当

2023年4月

同代表取締役社長及び最高業務執行責任者(COO)(現)

(注)3

26

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役 専務執行役員
地球環境部門管掌
デジタル&インダストリーグループ担当 兼
インダストリアルガスユニット長

田 中  豪

1969年3月26日

1991年4月

大同酸素㈱[1993年4月 当社と合併]入社

2011年7月

当社産業カンパニー産業事業部エアガス部長

2014年6月

同近畿支社長、近畿エア・ウォーター㈱代表取締役社長

2016年4月

当社執行役員産業カンパニー産業ガス関連事業部長

2018年6月

同上席執行役員医療カンパニー地域医療事業部長

2020年2月

同上席執行役員AIR WATER INDIA PVT.LTD.取締役社長

2021年4月

当社常務執行役員エア・ウォーター東日本㈱代表取締役社長

2023年6月

当社取締役 常務執行役員デジタル&インダストリーグループ担当兼インダストリアルガスユニット長

2024年4月

同取締役 常務執行役員地球環境部門管掌デジタル&インダストリーグループ担当兼インダストリアルガスユニット長

2024年6月

同取締役 専務執行役員地球環境部門管掌デジタル&インダストリーグループ担当兼インダストリアルガスユニット長(現)

(注)3

13

取締役 専務執行役員
ガス製造・エンジニアリング部門管掌 グローバル&エンジニアリンググループ担当 兼 エンジニアリングセンター長

大 塚 茂 樹

1961年10月12日

1984年4月

関西電力㈱入社

2020年5月

エア・ウォーター防災㈱顧問

2021年4月

エア・ウォーター・クライオプラント㈱代表取締役副社長

2021年6月

同代表取締役社長

2022年10月

当社グループ執行役員エア・ウォーター・プラントエンジニアリング㈱代表取締役社長

2023年6月

当社取締役 常務執行役員グローバル&エンジニアリンググループ担当兼エンジニアリングセンター長、エア・ウォーター・エンジニアリング㈱代表取締役社長

2024年4月

当社取締役 常務執行役員グローバル&エンジニアリンググループ担当兼エンジニアリングセンター長

2024年6月

同取締役 専務執行役員ガス製造・エンジニアリング部門管掌 グローバル&エンジニアリンググループ担当兼エンジニアリングセンター長(現)

(注)3

4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役 常務執行役員
東京代表、ヘルス&セーフティーグループ担当兼
サービスユニット長

尾 上 英 俊

1963年11月5日

1988年11月

キョーワ工業㈱入社

2004年4月

同常務取締役

2005年4月

同取締役社長

2007年3月

同代表取締役社長兼ケニス工業㈱代表取締役

2007年7月

エア・ウォーター・ゾル㈱取締役副社長

2015年1月

当社グループ執行役員エア・ウォーター・ゾル㈱代表取締役社長

2022年4月

当社常務執行役員ヘルス&セーフティーグループコンシューマーヘルスユニット長、エア・ウォーター・ゾル㈱代表取締役社長

2023年4月

当社常務執行役員ヘルス&セーフティーグループ担当兼ミサワ医科工業㈱代表取締役社長

2023年6月

当社取締役常務執行役員ヘルス&セーフティーグループ担当兼コンシューマーヘルスユニット長

2023年10月

同取締役常務執行役員東京代表、

ヘルス&セーフティーグループ担当兼サービスユニット長(現)

(注)3

7

取締役 執行役員
  女性活躍推進、人事、
広報・IR担当

 

井 上 喜久栄

1957年2月12日

1979年4月

㈱ダイエー入社

2001年8月

同IR広報室広報部長

2005年8月

㈱スタッフサービス・ホールディングス広報部ゼネラルマネージャー

2009年4月

富士ソフト㈱エグゼクティブフェローコーポレートコミュニケーション部長

2016年10月

当社東京広報室長

2017年4月

同執行役員東京広報室長

2019年6月

同上席執行役員社長室広報・IR

部長

2022年4月

同理事HR戦略室長

2024年6月

同取締役執行役員女性活躍推進、人事、広報・IR担当(現)

(注)3

8

取締役

松 井 隆 雄

1956年4月8日

1982年10月

監査法人朝日会計社[現 有限責任 あずさ監査法人]入社

2010年7月

有限責任 あずさ監査法人パートナー

2014年9月

同監事

2018年4月

関西大学会計専門職大学院特任教授

2019年3月

カルナバイオサイエンス㈱社外監査役

2020年3

同社外取締役監査等委員(現)

2020年4月

関西大学及び関西大学会計専門職大学院非常勤講師(現)

2020年6月

当社取締役(現)

2024年4月

関西学院大学大学院経営戦略研

究科非常勤講師(現)

(注)3

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

千 歳 喜 弘

1948年4月2日

1971年4月

日立マクセル㈱[現 マクセルホールディングス㈱]入社

1998年8月

同電池事業グループ二次電池事業部長

2010年6月

同代表取締役専務

2011年4月

同代表取締役社長

2016年6月

同代表取締役会長

2017年10

マクセルホールディングス㈱代表取締役会長及びマクセル㈱取締役会長

2018年4月

マクセルホールディングス㈱代表取締役会長

2020年6月

同名誉相談役

2020年7月

㈱片岡製作所取締役

2021年6月

㈱KRI特別顧問(現)

2021年9月

㈱アイ・オー・データ機器社外取締役(現)

2022年6月

当社取締役、エナックス㈱社外取締役(現)

(注)3

7

取締役

芳 賀 裕 子

1955年12月8日

1989年4月

プライスウォーターハウスコンサルタント㈱戦略コンサルティンググループシニアコンサルタント

1991年4月

芳賀経営コンサルティング事務

所代表(現)

2017年4月

名古屋商科大学大学院NUCBビジネススクール准教授

2019年3月

協和発酵キリン㈱[現 協和キリン㈱]社外取締役(現)

2020年4月

名古屋商科大学大学院NUCBビジネススクール教授(現)

2020年6月

ミネベアミツミ㈱社外取締役(現)

2024年6月

当社取締役(現)

(注)3

-

常勤監査役

安 藤 勇 治

1952年9月16日

1971年4月

㈱ほくさん[現 当社]入社

1999年7月

大同ほくさん㈱[現 当社]執行役員業革推進室長、大同ほくさんソフテック㈱代表取締役社長

2000年4月

当社執行役員コーポレート・ソリューションセンターシステム部長、エア・ウォーター・ソフテック㈱代表取締役社長

2001年6月

同執行役員コーポレート・ソリューションセンター総務部長兼コーポレート・ビジネスセンター長

2003年6月

エア・ウォーター・エモト㈱出向取締役管理本部長

2008年7月

当社監査室長

2012年9月

ゴールドパック㈱取締役管理担当

2013年6月

同常務取締役管理本部長、事業全般管掌

2014年6月

同専務取締役管理本部長、事業全般管掌

2016年6月

当社グループ執行役員、ゴールドパック㈱代表取締役社長

2019年6月

当社グループ執行役員農業・食品カンパニーカンパニー長補佐、飲料事業担当

2020年6月

当社常勤監査役(現)

(注)4

11

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

常勤監査役

重 藤 順 子

1963年12月19日

1986年9月

㈱ほくさん[現 当社]入社

2017年4月

当社社長室関連事業企画部担当部長

2018年6月

同執行役員社長室関連事業企画部長

2020年4月

同上席執行役員関係会社部長

2021年1月

同上席執行役員監査室長

2021年4月

同上席執行役員CSRセンター監査グループ長

2022年4月

同理事CSR推進室監査グループ長

2024年4月

同理事監査室

2024年6月

同常勤監査役(現)

(注)4

7

常勤監査役

山 田 健 二

1962年9月23日

1985年4月

住友信託銀行㈱[現三井住友信託銀行㈱]入社

2008年5月

同川西支店長

2010年5月

同神戸支店長

2013年2月

同神戸支店長兼神戸三宮支店長

2013年4月

同リテール企画部長

2014年4月

同執行役員リテール企画部長

2015年4月

同執行役員名古屋営業部長兼名古屋栄支店長

2016年10月

同執行役員梅田支店長兼阪急梅田支店長

2018年4月

三井住友トラスト総合サービス㈱取締役社長

2018年6月

三井住友トラスト・ビジネスサービス㈱取締役社長

2021年4月

住信SBIネット銀行㈱代表取締役会長

2024年6月

当社常勤監査役(現)

(注)4

-

監査役

林    醇

1945年3月6日

1970年4月

奈良地方裁判所判事補任官

1980年4月

大阪家庭裁判所判事

2001年1月

和歌山地方家庭裁判所長

2002年6月

大阪高裁部総括判事

2004年9月

神戸地方裁判所長

2007年4月

大阪家庭裁判所長

2008年9月

高松高等裁判所長官

2010年4月

京都大学大学院法学研究科教授

2012年6月

大阪ガス㈱社外監査役

2015年6月

大阪弁護士会登録

2016年6月

当社監査役(現)

(注)4

2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

監査役

林  信 夫

1948年6月25日

1974年4月

東北大学法学部助手

1982年4月

専修大学法学部助教授

1988年4月

同法学部教授

1995年4月

立教大学法学部教授

2001年4月

京都大学大学院法学研究科教授、京都大学法学部教授

2009年4月

同大学院法学研究科長、同法学部長

2011年4月

同附属図書館長、同図書館機構長

2012年4月

同大学文書館長

2012年10月

同副学長(法務・コンプライアンス担当)

2013年4月

同名誉教授

2013年4月

同大学院総合生存学館(思修館)特定教授

2018年4月

同国際高等教育院特定教授

2020年6月

当社監査役(現)

(注)4

2

183

 

(注) 1 取締役松井隆雄氏、千歳喜弘氏及び芳賀裕子氏は社外取締役であります。

   2 常勤監査役山田健二氏、監査役林醇氏及び監査役林信夫氏は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 芳賀裕子氏の戸籍上の氏名は林裕子であります。

6 所有株式数には、当社グループの役員持株会における本人の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

 

 

② 社外役員の状況

1.社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社は、社外取締役3名、社外監査役3名を選任しております。

なお、当社と各社外取締役及び各社外監査役との間には、社外役員の独立性に影響を及ぼす人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

2.社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の考え方

社外取締役松井隆雄氏は、公認会計士及び会計専門職大学院教授としての豊富な経験と高い見識を有しており、その経験と見識を活かし、当社の経営全般に対して的確な助言を行うなど、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所及び札幌証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

社外取締役千歳喜弘氏は、他の会社において企業経営者及び技術者としての豊富な経験と高い見識を有しており、その経験と見識を活かし、当社の経営全般に対して的確な助言を行うなど、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所及び札幌証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

社外取締役芳賀裕子氏は、企業戦略の研究者としてM&Aやコーポレートガバナンス等に関する専門的な見識を有していることに加え、経営コンサルタントとして培われた豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を当社の経営に活かしていただけるものと考え、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

社外監査役山田健二氏は、金融機関出身者としての専門的な知識と経験を有しており、その経験と見識を当社の監査に活かしていただけるものと考え、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所及び札幌証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

社外監査役林醇氏は、裁判官及び弁護士としての豊富な経験と高い見識を有しており、その経験と見識を当社の監査に活かし、客観的な立場から当社の業務執行における適正性確保に有用な指摘並びに提言を行うなど、当社が期待する監査機能を十分に発揮しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所及び札幌証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

社外監査役林信夫氏は、法制度の研究者及び大学教授としての豊富な経験と高い見識を有しており、その経験と見識を当社の監査に活かし、客観的な立場から当社の業務執行における適正性確保に有用な指摘並びに提言を行うなど、当社が期待する監査機能を十分に発揮しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所及び札幌証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

 

 

3.社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関する基準として、次のとおり、「社外役員の独立性に関する判断基準」を定めております。

 

《社外役員の独立性に関する判断基準》

当社は、社外取締役及び社外監査役(以下、総称して「社外役員」という。)又は社外役員候補者が、次の各要件のいずれにも該当しないと判断される場合には、当社に対し十分な独立性を有しているものと判断する。

1)当社及び当社の子会社(以下、総称して「当社グループ」という。)の業務執行者(※1)又は過去10年間において当社グループの業務執行者になったことがある者

2)過去10年間において当社グループの非業務執行取締役又は監査役になったことがある者については、その就任前の10年間において当社グループの業務執行者になったことがある者

3)当社グループを主要な取引先とする者(※2)又はその業務執行者

4)当社グループの主要な取引先である者(※3)又はその業務執行者

5)当社の主要株主(総議決権数の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者。以下同じ。)又はその業務執行者

6)当社グループが主要株主となっている者の業務執行者

7)当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

8)当社グループから役員報酬以外に、多額(※4)の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等(当該財産上の利益を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)  

9)当社グループから多額(※4)の寄付又は助成を受けている者又はその業務執行者

10)当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員に就いている場合における当該他の会社又はその親会社もしくは子会社の業務執行者

11)過去3年間において上記3)から10)までのいずれかに該当していた者

12)上記1)から11)までのいずれかに該当する者が重要な業務執行者(※5)である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

 

但し、上記の各要件のいずれにも該当していない場合であっても、独立役員としての責務を果たせないと判断するに足る事情があるときには、当該社外役員を独立役員に指定しないことがある。

 

※1 業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人等の業務を執行する者をいう。

※2 当社グループを主要な取引先とする者とは、その者の過去3事業年度のいずれかにおいて年間連結売上高の2%以上の支払いを当社グループから受けた者をいう。

※3 当社グループの主要な取引先である者とは、当社の過去3事業年度のいずれかにおいて年間連結売上高の2%以上の支払いを当社グループに行っている者、又は当社の直近事業年度末における連結総資産の2%以上を当社グループに融資している者をいう。

※4 多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は当該団体の連結売上高もしくは総収金額の2%に相当する額又は年間1,000万円のいずれか高い方であることをいう。

※5 重要な業務執行者とは、業務執行者のうち、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。

 

(注)上記の「事業年度」は、個人の場合には、所得税の計算の対象となる年度と読み替える。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制

   部門との関係

当社は、社外取締役が独立の立場から経営の監督機能を発揮できるよう、監査役、内部監査部門及び会計監査人との連携の下、随時必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。また、社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席はもとより、代表取締役、内部監査部門、会計監査人等との面談を通じて、当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制等の整備状況を確認するほか、重要会議等における質問や発言等を通じて、多角的な視点から経営監視機能を果たしております。

 

(3) 【監査の状況】

1.監査役監査の状況

 a.監査役監査の組織、人員及び手続

監査役監査については、社外監査役3名(うち常勤1名)を含む監査役5名により実施しております。社内監査役2名の内、安藤勇治氏は当社の内部監査部門の長及び当社子会社の取締役管理本部長の経験、重藤順子氏は当社の内部監査部門の長及び当社の関係会社を管理統括する部門の長の経験を有しております。また社外監査役3名の内、常勤監査役である山田健二氏は大手金融機関出身者であり、林醇氏、及び林信夫氏は法務の専門家として、それぞれ裁判官及び弁護士、研究者及び大学教授としての長い経験を有しております。

各監査役は取締役会に出席し、取締役会の意思決定並びに各取締役の職務執行について、その適法性を監査するとともに、取締役の職務の執行に関して直接意見を述べております。監査役5名の内、重藤順子氏及び山田健二氏は、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

b.監査役及び監査役監査の活動状況

各監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び計画に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し必要に応じて指導するとともに、業務執行状況の聴取等を通じて、各取締役が行う意思決定の過程及び内容を恒常的に確認しております。また、代表取締役、内部監査部門、会計監査人等との面談を通じて、当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制等の整備状況を確認しております。

3名の常勤監査役は、分担して主要なグループ会社25社の監査役を兼務することにより、各社の経営状況の把握に努め、連結グループ全体の監査を実効あるものとしております。また、非常勤監査役2名は、当社及びグループ会社の現場に出向き、事業の活動状況の把握に努めております。

その他、各監査役は会計監査人より四半期毎のレビュー状況等の会計監査について適時に報告を受け、意見交換を行い、監査品質、監査効率の向上に努めております。

当事業年度における各監査役の取締役会及び監査役会の出席状況は以下のとおりであります。

区分

氏名

取締役会

監査役会

常勤監査役

柳澤寛民

13回/13回(100%)

14回/14回(100%)

常勤監査役

安藤勇治

13回/13回(100%)

14回/14回(100%)

常勤監査役(社外)

恒吉邦彦

13回/13回(100%)

14回/14回(100%)

監査役(社外)

林醇

12回/13回( 92%)

13回/14回( 93%)

監査役(社外)

林信夫

13回/13回(100%)

14回/14回( 100%)

 

 

監査役会における具体的な検討内容は以下の通りです。

決議事項:監査計画の作成、監査役の選任議案の同意、監査役の報酬の配分、会計監査人の再任・報酬議案の同意、監査役会の監査報告書の作成、常勤監査役の業務分担及び主要グループ会社の監査役兼務先の決定等

協議事項:取締役会の議案の検討(M&A戦略、業務提携、設備投資、中期経営計画、予算・決算等)、主要グループ会社の監査状況について協議、代表取締役会長・社長との意見交換、社外役員との意見交換等

報告事項:会計監査人の監査報告(KAMに関する意見交換を含む)、コンプライアンス室のコンプライアンス事案に関する活動報告(内部通報制度運用含む)、同監査グループの内部監査に関する活動報告、最高経営委員会の議事内容に関する監査役会議長報告、職務権限決裁報告書の閲覧、事業拠点の視察等

 

 

 

2.内部監査の状況

内部監査については、内部監査部門である監査室(提出日現在11名)は、当社グループにおける法令及び社内諸規則の遵守状況のほか、業務プロセスの適正性と妥当性について定期的に監査を実施しております。また、監査室は、財務報告の信頼性と適正性を確保するための内部統制システムの構築及び運用状況についての有効性の評価について、主管部門としての役割を果たしております。

また、コンプライアンス室(提出日現在9名)は、コンプライアンス、保安防災及び環境保全並びに食品安全等について、当社グループを横断的に管理、統制する専任部署として設置しております。

なお、それぞれの内部監査によって当社の経営に重要な影響を及ぼすおそれのある事実が確認された場合には、代表取締役及び監査役に適宜、報告する体制としております。さらに、最高経営委員会及び取締役会に対し、業務監査等の結果、及びコンプライアンス事案について年2回の定期報告を行っております。

監査役と内部監査部門の連携状況については、監査役と内部監査部門である監査室は、それぞれの監査の実効性を確保するため、定期的に会合を持つほか、必要な都度、情報交換や意見交換を行っております。また、監査役は、監査室より、内部監査の実施状況及び監査結果について説明を受け、意見交換を行うほか、必要に応じ、監査室に対して調査を求めております。

監査役と会計監査人の連携状況については、監査役と会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、定期的に会合を持つほか、必要な都度、意見交換を行っております。監査役は、会計監査人より、その監査計画、監査の実施状況並びに四半期レビュー結果及び期末の監査結果(財務報告に係る内部統制監査を含む。)について説明を受け、意見交換を行っております。また、監査役からは、会計監査人に対し、監査役監査の計画、実施状況及び結果を説明し、意見交換を行っております。

 

3.会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

b. 継続監査期間

  40年間

 

c. 業務を遂行した公認会計士

神田正史、小池亮介、藤本裕人

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士48名、その他56名であります。

 

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に関しては、監査の品質管理に関する取り組み状況が十分であること、国際的なネットワークを有していること、監査の独立性が担保されていること等を総合的に検討し、問題なしと判断したので、有限責任 あずさ監査法人を選任及び再任をしております。

 

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価を行っており、有限責任 あずさ監査法人について、監査の品質は十分であり、会計監査人としての適格性及び独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

 

 

4.監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

252

34

275

9

連結子会社

138

3

143

4

390

37

418

13

 

 

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、主に財務デューデリジェンス業務及びコンフォートレター作成業務であります。連結子会社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務であります。

 

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、主に財務デューデリジェンス業務及びコンフォートレター作成業務であります。連結子会社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務であります。

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGメンバーファーム)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

0

1

連結子会社

26

7

37

32

26

8

37

34

 

 

前連結会計年度

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務に係るもの等であります。

 

当連結会計年度

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務に係るもの等であります。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

  当社の連結子会社であるHITEC Holding B.V.及びその連結子会社は、Deloitte & Touche LLPに対して監査証明業務に基づく報酬として38百万円、AIR WATER AMERICA INC.及びその連結子会社は、Baker Tilly US, LLPに対して監査証明業務に基づく報酬として11百万円を支払っております。

 

当連結会計年度

  当社の連結子会社であるHITEC Holding B.V.及びその連結子会社は、Deloitte & Touche LLPに対して監査証明業務に基づく報酬として45百万円、AIR WATER AMERICA INC.及びその連結子会社は、Baker Tilly US, LLPに対して監査証明業務に基づく報酬として24百万円を支払っております。

 

 

d. 監査報酬の決定方針

当社は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して、監査報酬を決定しております。

 

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断したため、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会決議に基づき、当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図り、各々の取締役がその果たすべき役割を最大限発揮するためのインセンティブとして十分に機能するとともに、優秀な人材を確保・維持できる報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各取締役の役割と責任及び業績を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としており、具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬(社外取締役を除く。)により構成しております。

 

基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社の事業内容及び経営環境における各種ファンダメンタルズや、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定いたします。

 

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績目標を達成するための短期インセンティブとして業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結売上収益・営業利益、各部門の目標(部門毎の営業利益、ミッション)等に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給いたします。目標となる業績指標とその値は、経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行います。

 

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、中長期的な企業価値向上に向けた取り組みや株主の皆様との一層の価値共有を促進することを目的として、一定の譲渡制限期間を設けたうえで、当社普通株式を交付いたします。

 

譲渡制限付株式は、原則として毎年、当社と付与対象者との間で譲渡制限契約(譲渡制限付株式割当契約)を締結したうえで、役位に応じて決定された数の当社普通株式を交付するものとし、株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、株式交付日から取締役又はその他当社取締役会で定める地位のいずれも退任又は退職する日までの期間といたします。

 

取締役の報酬の構成割合については、同業種あるいは同規模の他企業の報酬水準レンジとの妥当性を踏まえ、基本報酬、業績連動報酬等、非金銭報酬等それぞれについて、7対2対1の割合を目安としております。

 

なお、社外取締役及び監査役の報酬については、基本報酬のみとしております。また、各監査役の報酬額については、株主総会の決議により定めた報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

 

② 役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2022年6月28日開催の第22期定時株主総会において年額1,130百万円以内(うち社外取締役分は80百万円以内)と決議いただいております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名(うち社外取締役は4名)であります。

また、当該金銭報酬とは別枠で、2019年6月26日開催の第19期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対する株式報酬として年額100百万円以内、株式数の上限を年125,000株以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は18名であります。

監査役の金銭報酬の額は、2007年6月28日開催の第7期定時株主総会において年額98百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名であります。

 

 

③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役の個人別の報酬等の総額については、あらかじめ株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会において十分な審議の上で作成した案について、取締役会において決定し、各取締役への具体的な支給時期および配分については、最高経営責任者(CEO)である代表取締役会長豊田喜久夫に一任することとしております。その権限の範囲は、各取締役の基本報酬及び賞与の額並びに譲渡制限付株式の数といたします。

これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役会長が最も適しているからであります。

なお、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、上記内容を踏まえて決定しており、取締役会は当該内容が取締役会で決議した決定方針に沿うものであると判断しております。

 

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数     

役員区分

報酬等の総額

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員
の員数

基本

業績連動報酬等

非金銭報酬等

(百万円)

報酬

(名)

取締役
(社外取締役を除く。)

562

352

154

55

10

監査役
(社外監査役を除く。)

55

55

2

社外役員

88

88

7

 

(注)1 業績連動報酬等として取締役に対して賞与を支給しております。業績指標となる、当事業年度を含む連結売上収益・営業利益の推移は、1.(2)主要な経営指標等の推移に記載のとおりであります。

2 非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。

3 当社は監査役の報酬等の算定期間を定時株主総会後の7月から翌年6月までとしており、監査役の報酬等の総額は当社株主総会決議の範囲内となります。なお、上記監査役の報酬等は当事業年度の総額を記載しております。

4 上記の取締役の報酬等の額には、2023年6月23日開催の第23期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役5名に支給した報酬等の額が含まれております。

 

⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名

連結報酬等の
総額

役員区分

会社区分

連結報酬等の種類別の総額(百万円)

基本

業績連動

報酬等

非金銭報酬等

(百万円)

報酬

豊田 喜久夫

169

取締役

提出会社

106

45

18

松林 良祐

102

取締役

提出会社

70

21

10

 

(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が専ら株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

   当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を、取引先との関係維持・拡大並びに取引機会の創出を目的として保有しております。新規取得及び保有継続の是非については、保有先企業との取引関係、提携・協業等の協力関係等が中長期的に当社グループの企業価値の向上に資するかどうかを判断基準としております。

当社は、個別の銘柄ごとに、保有に伴う便益やリスクが当社の資本コストに見合っているか、及び中長期的に当社グループの企業価値の向上に資するという保有目的に沿っているかを精査し、毎年、取締役会において検証を行っております。

保有の意義や合理性が認められない銘柄は売却し、縮減するなど見直しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

34

6,869

非上場株式以外の株式

44

43,850

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

2

5,475

業務提携により販売力・収益力の向上を図るためです。

非上場株式以外の株式

1

3

持株会を通じて株式数が増加しております。

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

0

非上場株式以外の株式

15

1,172

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

ダイキン工業㈱

344,100

344,100

デジタル&インダストリーグループの取引先であり、同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。

7,088

8,139

日東紡績㈱

997,200

997,200

デジタル&インダストリーグループの取引先であり、同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。

5,953

2,009

㈱中山製鋼所

4,729,861

4,729,861

デジタル&インダストリーグループの取引先であり、同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。

4,493

4,602

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

㈱名村造船所

1,658,200

1,658,200

デジタル&インダストリーグループの取引先であり、同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。

3,303

577

長野計器㈱

1,402,000

1,402,000

デジタル&インダストリーグループの取引先であり、同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。

3,240

1,847

共英製鋼㈱

1,291,500

1,291,500

デジタル&インダストリーグループの取引先であり、同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。

3,115

2,076

㈱モリタホールディングス

1,730,000

1,730,000

ヘルス&セーフティーグループの取引先であり、防災分野で相互に事業の発展拡大を図るため。

2,832

2,300

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

522,868

261,434

資金の安定的な調達や営業情報、海外展開における情報提供を受ける等、同社との良好な取引関係の維持強化のため。
同社の株式分割により株式数が増加しております。

1,729

1,187

ホーチキ㈱

500,000

500,000

ヘルス&セーフティーグループの取引先であり、更なる関係強化と防災分野での協業を行い、事業の拡大を図るため。

1,118

774

デリカフーズホールディングス㈱

1,719,400

1,719,400

アグリ&フーズグループの取引先であり、青果物の生産から販売までのサプライチェーンの中で、互いの調達・加工・販売・物流機能を活用することで、国内青果物流通における垂直統合モデルを構築するため業務提携を行っています。

1,019

945

岩谷産業㈱

100,000

100,000

デジタル&インダストリーグループの取引先であり、同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。

854

579

日本電気硝子㈱

216,054

214,642

デジタル&インダストリーグループの取引先であり、同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。
持株会を通じて株式数が増加しております。

836

547

㈱ダイヘン

75,891

75,891

デジタル&インダストリーグループにおける調達先であり、安定的な調達のため。

705

336

テルモ㈱

120,000

120,000

ヘルス&セーフティーグループの取引先であり、同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。

654

428

東洋製罐グループホールディングス㈱

247,700

247,700

アグリ&フーズグループにおける調達先であり、安定的な調達のため。

604

452

出光興産㈱

570,000

114,000

エネルギーソリューショングループにおける調達先であり、安定的な調達のため。
同社の株式分割により株式数が増加しております。

593

330

㈱日本触媒

97,000

97,000

デジタル&インダストリーグループの取引先であり、同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。

568

512

シップヘルスケアホールディングス㈱

263,200

263,200

ヘルス&セーフティーグループの取引先であり、医療、保健、福祉、介護の分野で関係強化を図るため。

553

641

高圧ガス工業㈱

616,000

616,000

デジタル&インダストリーグループの取引先であり、同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。

549

433

三井化学㈱

104,600

104,600

デジタル&インダストリーグループの取引先であり、同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。

453

356

㈱日本製鋼所

120,000

120,000

デジタル&インダストリーグループの取引先であり、同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。

405

297

日本製鉄㈱

104,489

104,489

デジタル&インダストリーグループの取引先であり、同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。

383

326

㈱みずほフィナンシャルグループ

101,992

101,992

資金の安定的な調達や営業情報、海外展開における情報提供を受ける等、同社との良好な取引関係の維持強化のため。

310

191

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

188,500

188,500

資金の安定的な調達や営業情報、海外展開における情報提供を受ける等、同社との良好な取引関係の維持強化のため。

293

159

㈱三井住友フィナンシャルグループ

29,769

29,769

資金の安定的な調達や営業情報、海外展開における情報提供を受ける等、同社との良好な取引関係の維持強化のため。

265

157

デンヨー㈱

114,103

114,103

デジタル&インダストリーグループにおける調達先であり、安定的な調達のため。

265

194

リンナイ㈱

63,780

21,260

エネルギーソリューショングループにおける調達先であり、安定的な調達のため。
同社の株式分割により株式数が増加しております。

222

206

㈱淀川製鋼所

45,004

45,004

デジタル&インダストリーグループの取引先であり、同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。

205

122

関東電化工業㈱

200,000

200,000

デジタル&インダストリーグループの取引先であり、同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。

201

206

㈱八十二銀行

175,000

175,000

資金の安定的な調達や営業情報提供を受ける等、同社との良好な取引関係の維持強化のため。

182

100

Green Earth
Institute㈱

300,000

300,000

Green Earth Institute社が保有する技術が脱炭素化・資源循環型社会において、当社のSDGsに関連する事業開発に大きく貢献するため。

170

234

㈱ラックランド

63,000

63,000

ヘルス&セーフティーグループの取引先であり、設備事業において内装設備、防災設備で同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。

141

183

大同特殊鋼㈱

56,100

11,220

デジタル&インダストリーグループの取引先であり、同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。
同社の株式分割により株式数が増加しております。

101

58

ファーマライズホールディングス㈱

149,900

150,000

ヘルス&セーフティーグループの取引先であり、医療や福祉介護、予防医療分野、地域包括支援体制の構築、災害時対応に関する取り組み、薬局事業運営全体に関する情報交換等について行うため。

98

93

小池酸素工業㈱

13,300

13,300

デジタル&インダストリーグループの取引先であり、同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。

87

30

㈱ほくほくフィナンシャルグループ

34,440

34,440

資金の安定的な調達や営業情報提供を受ける等、同社との良好な取引関係の維持強化のため。

66

31

㈱北洋銀行

144,000

144,000

資金の安定的な調達や営業情報提供を受ける等、同社との良好な取引関係の維持強化のため。

64

40

日本カーボン㈱

10,000

10,000

デジタル&インダストリーグループの取引先であり、同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。

53

41

大阪瓦斯㈱

6,615

6,615

デジタル&インダストリーグループの取引先であり、相互に事業の発展拡大を図るため。

22

14

神鋼商事㈱

2,100

2,100

デジタル&インダストリーグループの取引先であり、同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。

15

12

㈱ナ・デックス

12,000

12,000

デジタル&インダストリーグループの取引先であり、同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。

13

12

王子ホールディングス㈱

20,000

20,000

デジタル&インダストリーグループの取引先であり、同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。

12

10

大阪製鐵㈱

1,000

1,000

デジタル&インダストリーグループの取引先であり、同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。

2

1

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

中国工業㈱

454

*

エネルギーソリューショングループの取引先であり、同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。

0

*

信越化学工業㈱

-

31,500

デジタル&インダストリーグループにおける調達先であり、安定的な調達のため。

-

673

大和ハウス工業㈱

-

30,000

エネルギーソリューショングループの取引先であり、同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。

-

93

AGC㈱

-

6,800

デジタル&インダストリーグループにおける調達先であり、安定的な調達のため。

-

33

日立造船㈱

-

35,097

デジタル&インダストリーグループの取引先であり、同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。

-

30

三晃金属工業㈱

-

5,000

デジタル&インダストリーグループの取引先であり、同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。

-

19

DIC㈱

-

5,565

デジタル&インダストリーグループの取引先であり、同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。

-

13

旭化成㈱

-

10,000

デジタル&インダストリーグループの取引先であり、同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。

-

9

ホッカンホールディングス㈱

-

4,000

ヘルス&セーフティーグループの取引先であり、同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。

-

5

三菱重工業㈱

-

1,000

デジタル&インダストリーグループの取引先であり、同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。

-

4

シャープ㈱

-

4,500

デジタル&インダストリーグループの取引先であり、同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。

-

4

㈱大真空

-

4,400

デジタル&インダストリーグループの取引先であり、同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。

-

3

㈱三社電機製作所

-

2,000

デジタル&インダストリーグループの取引先であり、同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。

-

1

サノヤスホールディングス㈱

-

6,600

ヘルス&セーフティーグループの取引先であり、同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。

-

0

㈱巴コーポレーション

-

1,100

エネルギーソリューショングループの取引先であり、同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。

-

0

 

 

 

みなし保有株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

共英製鋼㈱

1,308,900

1,308,900

デジタル&インダストリーグループの取引先であり、同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。
退職給付信託に拠出しており、この議決権行使については、当社が指図権を留保しております。

3,157

2,104

三井化学㈱

95,400

95,400

デジタル&インダストリーグループの取引先であり、同社との良好な取引関係の維持強化を図るため。
退職給付信託に拠出しており、この議決権行使については、当社が指図権を留保しております。

413

325

東洋製罐グループホールディングス㈱

67,000

67,000

アグリ&フーズグループにおける調達先であり、安定的な調達のため。
退職給付信託に拠出しており、この議決権行使については、当社が指図権を留保しております。

163

122

 

(注)1 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄も含め、特定投資株式とみなし保有株式を合せて上位60銘柄について記載しております。

2 「-」は、当銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額100分の1以下であり、かつ、貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

 3 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

 4 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は保有に伴う便益やリスクが当社の資本コストに見合っているのか、及び中長期的に当社グループの企業価値の向上に資するという保有目的に沿っているかを精査し、2023年11月の取締役会において検証しております。

 5 当社株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分を勘案し記載しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

    該当事項はありません。