該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 株式併合(5:1)による減少であります。
2024年3月31日現在
(注) 自己株式423,423株は、「個人その他」に4,234単元及び「単元未満株式の状況」に23株含めて記載しています。
2024年3月31日現在
(注)1 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次の通りです。
株式会社日本カストディ銀行(信託E口) 144千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 135千株
2 当社の自己株式(423千株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合8.52%)は、上記の表には含まれていません。
2024年3月31日現在
(注) 1 株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式144,900株(議決権個数1,449個)につきましては、「完全議決権株式(その他)」に含めて表示しております。なお、当該議決権の数1,449個は、議決権不行使となっております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式23株が含まれています。
2024年3月31日現在
(注) 株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式144,900株(議決権の数1,449個)は、上記株式に含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入
当社は、2021年6月29日の第97回定時株主総会決議に基づき、当社の取締役及び執行役員(社外取締役は除きます。以下「取締役等」といいます。)に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を導入しております。
(1)取引の概要
本制度に基づき設定される信託が当社の拠出する金銭を原資として当社株式を取得します。当該信託は、当社株式及び当社株式の時価相当の金銭を、当社の定める役員株式給付規程に従って、対象取締役等に対して給付します。当該給付の時期は、原則として対象取締役等の退任時となります。
(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する自社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除きます。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末の当該自己株式の帳簿価額は241百万円、株式数は144,900株となります。
【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
(注) 東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。
(注) 東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。
(注) 当期間における取得自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 1.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。
2.「保有自己株式数」には、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式144,900株は含めておりません。
当社の利益配分につきましては、「安定的かつ積極的な利益還元」を基本とし、企業競争力の強化と財務の健全性を総合的に勘案して実施してまいります。なお、配当性向につきましては、1株当たり連結当期純利益の30%以上を目処としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としており、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める。」旨を定款に定めております。
当社の期末配当につきましては、利益還元の基本方針を踏まえ、海外売上高の増加による前期比大幅な増益を達成しましたことから、35円といたしました。この結果、中間配当金と合わせた1株当たり年間配当金は70円となりました。
内部留保金につきましては、将来の企業価値を高めるため、主力事業の市場競争力強化を目的とした設備投資及び研究開発投資等の原資として有効に活用してまいります。
また、健全な財務体質を前提とし、機動的な自己株式の取得などを実施することを検討してまいります。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
1) 統治形態につきましては、業容、事業特性等を総合的に勘案し、監査役制度が適しているものとし、法制の変化並びに経済の国際化等の経営リスクに対応するコーポレート・ガバナンスを推進しております。
2) 取締役会につきましては、経営戦略の充実と迅速な意思決定による活性化を図るため、2003年6月に取締役員数を削減するとともに取締役の責任と成果をより明確にするため任期を1年に短縮しました。併せて業務執行の充実を図るため執行役員制度を導入しております。なお、経営の透明性の確保と監督機能の強化のため、2015年6月に社外取締役を選任しております。
3) 監査役制度につきましては、監査役会の監査方針に基づき、法定監査に加えて四半期決算の監査報告を行うなど任意監査を実施し、監査役機能の強化を図っております。
4) 取締役・監査役候補者の指名並びに役員報酬の体系及び水準につきましては、決定プロセスの透明性と客観性を一層高めるため、社外取締役、社外監査役及び代表取締役を委員とする指名及び報酬委員会を設置しております。なお、2024年6月より、取締役会の諮問機関として移行し、社外取締役及び代表取締役を委員とする指名・報酬委員会に名称変更いたしました。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1) 会社の機関の内容
・当社の役員体制は、定款の定めに基づき、取締役定数10名以内、監査役定数4名以内及び取締役会の選任による執行役員若干名で構成しております。
・取締役会は取締役9名(うち社外取締役3名)で構成しております。定時取締役会は毎月1回開催し、法令で定められた事項及び経営上の重要事項をすべて付議するとともに、業務の執行状況を報告し、逐次対策等を検討しております。また、迅速な意思決定ができるよう、臨時取締役会を適時開催しております。
・執行役員会は執行役員12名で構成しております。定時執行役員会は毎月1回開催し、取締役会決定に基づく業務執行及び各執行役員の課題について審議・報告を行っております。また、業務執行のスピードアップをはかるため、臨時執行役員会を適時開催しております。
・監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名(社外監査役2名)で構成しております。監査役機能の強化として、取締役会、執行役員会等の重要な会議体へ出席しております。また、各事業所及び関係会社に関する業務内容の適法性、妥当性について監査を実施し、法定監査に加え任意監査を行っております。
・顧問弁護士とは顧問契約に基づき、法律上判断が必要な場合に逐次指導を受けております。また、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任し、期末及び四半期決算並びに期中の会計監査を通じて、適宜、アドバイスを受けております。
・当社におけるコーポレート・ガバナンスの体系図は次のとおりであります。

2) 現状の体制の概要
・業務執行については、取締役会の決定に基づき執行役員が適切に執行し、また、業務執行に関する重要事項の示達・説明及び部署間の連携・調整をはかるため、部長会を適時開催しております。
・執行規程に業務分掌を定めており、各部署の職制はそれを厳正に運用し内部管理を徹底することで内部統制・リスク管理を図っております。
・監査役は、監査方針に基づき年度の監査計画を策定し、法定監査に加えて四半期決算に監査報告を行うなど、任意監査を実施しております。
3) 現状の体制を採用する理由
・当社の規模、業容、事業特性等を総合的に勘案し、監査役設置会社を選択しております。
・監査役は、取締役と密接な連携を図り、相互信頼のもと、経営上の課題や問題点について、積極的に意見交換を行い、適法性監査に加え、妥当性及び効率性についても監査を行っております。
・監査役監査に対しては最善の監査環境を提供しており、監査役会は、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換をし、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深めるよう努めております。
・監査役会は、監査方針に基づき年度の監査計画を策定し、法定監査に加え四半期決算に監査報告を行っております。また、上記に加え、任意監査における所見について年2回、監査役会意見報告を行うなど経営監視機能の強化を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システム及びリスク管理体制並びに子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
1.当社及び当社の子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社の取締役会は、法令、定款及び取締役会規程の定めにより、当社の業務執行を決定する。
②「企業行動規範」の制定及び「コンプライアンス規程」をはじめとする社内諸規程の整備並びにこれを厳正に運用することにより、法令等違反行為を未然に防止する。
③ 当社及び当社の子会社の取締役は、職務の執行に関し、必要に応じ顧問弁護士その他の専門家に適法性の確認を取る。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 取締役会議事録、執行役員会議事録、稟議書、会計帳簿等の文書類及びその他情報については、関連諸規程の定めにより、各所管部署において適切に保存及び管理を行う。
② 取締役及び監査役は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。
3.当社及び当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 損失の危険の管理に関する規程として、「リスク管理規程」を制定し、当社及び当社の子会社が管理すべきリスクの洗出し、評価、対策等について定める。
② 個々のリスクについては、「リスク管理規程」の定めに基づき、職制により適切な予防及び対策を実施する。
③ リスク管理の状況については、執行役員会において定期的に有効性を評価し、必要に応じ是正措置を行う。
④ 当社及び当社の子会社の経営に重大な影響を与えるリスクが発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損失の極小化を図る。
4.当社及び当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 職務の執行においては、法令、定款、経営規程及び執行規程等の定めに従い、取締役、執行役員、各部署の職制がこれを厳正に運用する。
② 執行責任の明確化と業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を採用する。
③ 取締役会は、経営規程に基づき中期経営計画及び年度計画を決定し、その執行を監督する。
④ 代表取締役、執行役員及び各部署の職制は、経営計画の目標達成に向けて、業務を執行・管理する。
⑤ 代表取締役及び執行役員は、業務執行状況について、毎月、定時取締役会に報告する。
⑥ 当社より当社の子会社へ役員を派遣することにより、子会社の経営管理体制を強化するとともに、関係会社管理規程に基づき、管理担当部門が子会社の経営を指導し、統括管理し、適正かつ効率的な職務の執行を確保する。
5.当社及び当社の子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①「企業行動規範」の制定及び「コンプライアンス規程」をはじめとする社内諸規程の整備を行うとともに、各部署の職制においてこれを厳正に運用し、法令等違反行為を未然に防止する。
② 社長直轄の「経営監査部」を設置し、経常業務推進上の適法性及び予算執行上の有効性に関する内部管理機能を強化する。
6.当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当社より子会社へ役員を派遣することにより、子会社の経営管理体制を強化する。
② 関係会社管理規程に基づき、子会社の一定の重要事項について当社の関係会社管理担当部門に定期的な報告を義務付ける。
③ 予算管理制度規程に基づき、予算管理制度に当社の子会社の予算を組み入れ、その進捗状況について毎月、各子会社に当社執行役員会への報告を求める。
7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
① 監査役監査に対しては、最善の監査環境を提供することとし、監査役より職務を補助する使用人設置の求めがあった場合には、速やかに任命する。
② 監査役を補助する使用人を設置した場合は、当該使用人の任命及び解職については監査役会の同意を得るものとする。
8.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人として監査役会の下に所属する従業員への指揮命令権は、監査役に属するものとする。また、処遇(査定を含む)、懲戒等の事項については、当社と監査役の間で事前協議のうえ実施する。
9.監査役への報告に関する体制
① 監査役が、監査等を通じて、取締役及び使用人から必要な情報をいつでも入手できる体制とする。
② 取締役は、法定事項の他、当社経営に重要な影響を及ぼす事項については、監査役へ遅滞なく報告する。
③ 「監査役会規程」に基づき、監査役会は、必要に応じて、当社及び当社の子会社の会計監査人、取締役、執行役員、使用人その他の者に対して報告を求める。
④ 「イチカワ・ヘルプライン管理規程」に基づき、内部通報に関する情報は経営監査部より監査役に報告される。
10.監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として当社又は子会社において不利な取扱いを受けないことを確保するための制度を確保する。
11.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。
12.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役監査に対しては、最善の監査環境を提供する。
② 監査役会に対して、代表取締役との定期的な意見交換会を開催する。
③ 常勤監査役の主要会議体への出席機会を確保する。
④ 監査役会が経営監査部と連携できる体制を整備する。
13.財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法その他の法令等の定めに基づき、財務報告に係る内部統制の構築、評価及び報告に関して適切な運営を図り、財務報告の信頼性を確保する。
④ 責任限定契約の内容の概要
・当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、社外取締役及び社外監査役全員と当該契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
・当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者の業務の遂行に起因して、保険期間中に損害賠償請求がなされたことによって被る損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補填されない等、一定の免責事由があります。
当該保険契約の被保険者は当社取締役及び監査役、執行役員、当社子会社の取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑥ 当社定款における定めの概要
・当社の取締役は、10名以内と定めるほか、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を要し、その過半数をもって行うこととし、累積投票によらないものと定めております。
・株主総会の特別決議要件につきましては、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うことが出来る旨を定めております。
・当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を目的とするものであります。
⑦ 取締役会、指名及び報酬委員会の活動状況
・取締役会(当事業年度17回開催)は、当社グループの方針・戦略(単年度事業計画や中期経営計画、予算等)の検討・立案をはじめとして、重要な業務執行の審議・決定や、個々の取締役の業務執行について四半期に1回報告を受け進捗評価を行っています。今年度は、中期経営計画の重要課題の進捗状況、事業リスクや環境対策に関する討議を重ねました。個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。
(注)1 望月友博氏の「出席回数」は、2023年6月28日開催の第99回定時株主総会において新たに取締役に選任されましたので、取締役の就任後に開催された取締役会への出席状況であります。
2 野崎晃氏の「出席回数」は、2023年6月28日開催の第99回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しておりますので、在任時に開催された取締役会への出席状況であります。
・任意の委員会である指名及び報酬委員会(当事業年度5回開催)は、役員の指名に関する事項(取締役の選解任、代表取締役の選定、執行役員の選解任等)及び役員の報酬に関する事項(役員報酬制度、役員報酬体系に基づく基本報酬額、個人業績評価等)を主な検討内容としております。今年度は、代表取締役の選定、2023年度の役員体制案の検討やスキル・マトリックスの検討、取締役及び執行役員の個人業績目標に対する結果の評価と報酬等に関する検討や中期経営計画と連動する指標の検討を行いました。個々の委員の出席状況は以下のとおりです。
(注)1 矢崎孝信氏の「出席回数」は、2023年6月28日以降に指名及び報酬委員に就任いたしましたので、就任後に開催された指名及び報酬委員会への出席状況であります。
2 野崎晃氏の「出席回数」は、2023年6月28日開催の第99期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しておりますので、在任時に開催された指名及び報酬委員会への出席状況であります。
3 なお、2024年6月より、取締役会の諮問機関として移行し、社外取締役及び代表取締役を委員とする指名・報酬委員会に名称変更いたしました。
① 役員一覧
男性
(注)1 取締役長岡弘樹、本所良太及び福田伊津子は、社外取締役です。
2 監査役出縄正人及び岡田貴子は、社外監査役です。
3 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査役平間孝史及び出縄正人の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査役岡田貴子の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 取締役長岡弘樹、取締役本所良太及び取締役福田伊津子、監査役出縄正人及び監査役岡田貴子は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
7 執行役員12名のうち、取締役を兼務していない執行役員は、以下の7名です。
8 専務執行役員ユッカ レヒト氏の任期は2020年5月1日から2025年4月30日までであります。
9 各執行役員の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時
から2025年3月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
1) 社外取締役及び社外監査役の員数
・社外取締役は3名、社外監査役は2名選任しております。
2) 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
・社外取締役である長岡弘樹氏につきましては、当社との間には何らの人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
・社外取締役である本所良太氏につきましては、当社との間には何らの人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
・社外取締役である福田伊津子氏につきましては、当社との間には何らの人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
・社外監査役である出縄正人氏につきましては、当社との間には何らの人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
・社外監査役である岡田貴子氏につきましては、当社との間には何らの人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
3) 社外取締役または社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する提出会社の考え方、選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針
・社外取締役である長岡弘樹氏につきましては、これまで長年にわたる公認会計士としての豊富な監査経験と財務及び会計に関する専門的な見識等を持たれ、当社の取締役会において積極的な意見と提言をいただいております。また、指名及び報酬委員会の委員として、積極的にご発言いただき役員の選解任及び報酬の透明性と公正性を高めていただいております。当社グループの持続的な成長と企業価値の実現に向けて、経営の監督を行っていただくために適任と判断し、引き続き社外取締役として選任いたしました。なお、同氏は、財務及び会計の専門家であり、また、同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、東京証券取引所の定める独立役員の要件に照らしても一般株主と利益相反の恐れがないことから、独立役員に指定しております。
・社外取締役である本所良太氏につきましては、アジアを中心とする海外経験に加え、企業経営者としての豊富な経験や経営全般に対する幅広い見識を持たれ、当社の取締役会において積極的な意見と提言をいただいております。また、指名及び報酬委員会の委員として、積極的にご発言いただき役員の選解任及び報酬の透明性と公正性を高めていただいております。なお、同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、東京証券取引所の定める独立役員の要件に照らしても一般株主と利益相反の恐れがないことから、独立役員に指定しております。
・社外取締役である福田伊津子氏につきましては、企業経営者としての経験と、ソフトウェア技術者として豊富なプロジェクトマネジメントの経験と見識を当社の取締役会の監督機能に活かしていただくとともに経営全般に対する助言が期待できることから、社外取締役として適任と判断しております。
なお、独立役員の要件に照らしても一般株主と利益相反の恐れがないことから、独立役員として指定いたしました。
・社外監査役である出縄正人氏につきましては、同氏がこれまで法曹界において培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任いたしました。なお、同氏は、法律の専門家であり、また、同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、東京証券取引所の定める独立役員の要件に照らしても一般株主と利益相反の恐れがないことから、独立役員に指定しております。
・社外監査役である岡田貴子氏につきましては、同氏がこれまで公認会計士及び税理士としての豊富な監査経験と財務および会計に関する専門的な見識等を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任いたしました。なお、同氏は、会計及び財務の専門家であり、また、同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、東京証券取引所の定める独立役員の要件に照らしても一般株主と利益相反の恐れがないことから、独立役員に指定しております。
・社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針につきましては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
・経常業務推進上の適法性及び有効性を監査する経営監査部とは毎月連絡会を開催し、経営監査部との情報の共有化・課題の共通認識化を図っております。また、会計監査人とは必要に応じて都度、情報交換を行い、連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
1)体制及び監査役の活動状況
監査役会は、常勤監査役1名及び社外監査役2名で構成され、各監査役は監査役会が定めた監査方針、監査計画、職務分担に基づき、取締役会他、重要な会議に出席し、稟議書など重要書類を閲覧することで、取締役の職務執行について監査をしております。また、代表取締役との会合を定期的に開催することに加え、取締役及び執行役員との意見交換を行うことで、課題の共通認識を図るとともに、監査の実効性を高めております。
内部統制システムについては、取締役会決議の内容を検討する他、構築及び運用状況について、定期的に取締役及び従業員等に報告を求め、経営監査部や会計監査人とも連携し、内部統制システムの状況を監視・検証しております。
会計監査人とは、監査計画、四半期レビュー、通期の監査報告の各フェーズ、及び期末監査等監査現場の立会等を通じ、情報を聴取し、相互に意見交換を行うとともに、会計監査人の監査の方法及び結果の妥当性の判断を行っております。
また、経営監査部とは定期的に会合を持ち、緊密な連携を通じて当社の状況を適時適切に把握し、双方が効率的な監査が行えるよう、意見交換を行っております。
常勤監査役は上記に加え、経営会議・執行役員会等の重要な会議に出席するとともに、棚卸資産管理の状況についても定期的に経営監査部より報告を受け、必要に応じて月次監査等に立ち会う等、社外監査役とその情報を共有し、組織監査体制の構築を推進しました。
2)監査役会の活動状況
当事業年度における監査役会の開催は20回で、各監査役の出席状況は以下のとおりです。
(注)1 常勤監査役平間孝史の「出席回数」は2023年6月28日開催の第99回定時株主総会において新た
に監査役に選任されましたので、監査役の就任後に開催された監査役会への出席状況でありま
す。
(注)2 常勤監査役望月友博の「出席回数」は2023年6月28日開催の第99期定時株主総会終結の時をも
って監査役を辞任し新たに取締役に就任しておりますので、在任時に開催された監査役会への
出席状況であります。
監査役会においては、監査方針・監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選解任・再任、会計監査人の報酬、定時株主総会への付議事項の監査、常勤監査役の選定、その他監査役の職務執行に関する事項等を審議しております。
② 内部監査の状況
経常業務推進上の適法性及び有効性を監査する経営監査部(3名)を設置し内部管理機能の強化を図っております。
経営監査部は、独立性を確保するため代表取締役社長の直轄組織とし、年度監査計画及び内部監査規程に則り、経営監査、経常業務に関する監査、財務報告に係る内部統制評価並びに連結子会社の内部統制に関する監査を実施しております。
内部監査の結果については、経営監査部が代表取締役社長及び監査役会へ直接報告するデュアルレポーティングラインを確保しており、原則毎月1回、当月の監査結果の概要、被監査部署の課題や改善状況等について定期報告を実施しております。また、取締役会に対しても年2回、監査結果の概要を直接報告しております。
内部監査の結果、指摘事項等がある場合にはフォローアップ監査を行い、監査対象部署の改善状況を確認するとともに、必要に応じて臨時監査を行うなど、内部統制システムの向上に努めております。
③ 会計監査の状況
1) 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
2)継続監査期間
56年間(調査が著しく困難であり、継続監査期間の調査が可能であった期間を超える可能性があります。)
3)監査法人の名称及び業務を執行した公認会計士
※継続関与年数については、2名とも7年以内であるため記載を省略しています。
4)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士4名 その他17名
5)監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人の選定方針は、日本監査役協会が公表している実務指針等を参考に、監査法人の概要、品質管理体制、独立性、専門性、会社法上の欠格事由に該当しないこと、監査計画、監査チームの編成、監査報酬見積額等の要素を吟味したうえで総合的に判断することとしております。
なお、再任に係る検討プロセスでは、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を含めて、評価基準に基づき、現任会計監査人を評価し、再任が適切でないとの結論に至った場合に、他の監査法人を選任するための検討を実施することとしております。
6)監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査役会で定めた会計監査人の評価プロセス・評価基準に基づき、会計監査人の能力(専門性)、監査品質に係る組織体制、職務内容及び、これまでの会計監査人の職務遂行状況等の評価を行い、業務執行部門からのヒアリングで得た情報も参考に、再任の可否を判断しております。
(評価結果)
実効性のある監査活動が行われており、適正な監査を確保できる組織体制、独立性及び専門性にも問題がないため、再任が適切と判断いたしました。
④ 監査報酬等の内容等
1)監査公認会計士等に対する報酬
2)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
3)その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
4)監査報酬の決定方針
当社の監査報酬の決定方針は、監査法人から提出を受けた監査計画の内容の検討を行い、監査役会の同意の上、監査報酬額を決定しております。
5)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、監査実態に係る報告を聴取するとともに、会計監査人の実施する職務の内容、従前の事業年度における職務遂行状況、報酬実績及び報酬見積りの算出根拠等を検討したうえで、日本公認会計士協会が公開している「上場企業 監査人・監査報酬実態調査報告書」を参考に報酬水準を検証した結果、妥当なものと判断し、会計監査人の報酬等につき同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年3月31日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名及び報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬について、報酬等の内容の決定及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名及び報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
ア.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬(「固定:役員報酬+委嘱報酬」+「変動:成果報酬」以上いずれも金銭報酬)、役員賞与(短期業績連動報酬:金銭報酬)及び業績連動型株式報酬(中長期業績連動型報酬:非金銭報酬)により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬(役員報酬)のみを支払うこととしております。
イ.業績に連動しない金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬のうち、役員報酬と委嘱報酬は月例の固定報酬とし、各取締役の役割、責任の大きさ、世間水準、 従業員とのバランス等を考慮し、総合的に勘案して決定するものとしております。
ウ.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び数または額及び算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、短期的なインセンティブ機能を目的とした成果報酬並びに役員賞与、中長期的なインセンティブ機能を目的とした業績連動型株式報酬で構成しております。
成果報酬は、役員退職慰労金制度廃止に伴い、報酬の後払いの見地から旧役員退職慰労引当金繰入相当額を基準額とし、取締役各人の各事業年度の業績・成果に連動させて変動する金銭報酬として毎年一定の時期に決定され、毎月按分額を支給しております。
役員賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の経営成績水準に応じ算出された額を毎年、一定の時期に支給しております。目標となる業績指標とその値は、前年度決算公表時に開示する当年度の連結業績予想「連結経常利益」に設定するも、便宜、環境の変化に応じて指名及び報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。
業績連動型株式報酬は、株式給付信託の仕組みを利用し、役員株式給付規程に基づき、中期経営計画の最終年度における目標に対しての業績達成度等を勘案して定めるポイントが付与されますが、業績達成度の指標は、本業における業績を反映すべきと考え、「中期経営計画の最終年度目標数値」を使用し、その達成度の平均値を達成度として使用しております。
なお、取締役に付与されるポイントは取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該ポイント数に応じた数の当社株式を本信託から支給しております。
エ.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の
決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウエイトが高まる構成とし、指名及び報酬委員会において検討を行います。取締役会の委任を受けた代表取締役社長は指名及び報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。
オ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長が具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、原案(各取締役の基本報酬の額、各取締役の担当事業等の業績を踏まえた賞与の評価配分及び業績連動型株式報酬のポイント数)の立案としています。上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該権限が適切に行使されるよう指名及び報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。
② 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役社長 矢崎孝信に対し各取締役の基本報酬の額、各取締役の担当事業等の業績を踏まえた賞与の評価配分及び業績連動型株式報酬のポイント数の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当事業等について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名及び報酬委員会がその妥当性等について確認しております。
③ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2 上記報酬等の額及び員数には、2023年6月28日開催の第99回定時株主総会終結時の時をもって退任された取締役1名及び監査役1名を含んでおります。
3 取締役望月友博氏は、2023年6月28日開催の第99回定時株主総会において監査役を退任した後、取締役に就任したため、人数及び支給額について監査役期間は監査役に、取締役期間は取締役に含めて記載しております。
4 取締役の報酬限度額は、2018年6月28日開催の第94回定時株主総会において年額270百万円以内(うち社外取締役は年額30百万円以内)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は8名(うち社外取締役は2名)であります。
5 取締役(社外取締役を除く)及び執行役員を対象に上記報酬限度額とは別に、2018年6月28日開催の第94回定時株主総会及び2021年6月29日開催の第97回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度の導入を決議いただいております。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は、第94回定時株主総会終結時点では5名(社外取締役を除く)、第97回定時株主総会終結時点では5名(社外取締役を除く)であります。
6 監査役の報酬限度額は、1994年6月29日開催の第70回定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点での監査役の員数は3名(うち社外監査役は1名)であります。
7 業績に連動する報酬として取締役に対して成果報酬及び役員賞与並びに業績連動型株式報酬を支給しております。業績に連動する報酬の額(又は数)の算定の基礎として選定した業績指標の内容は次のとおりであります。
・成果報酬及び役員賞与:当年度の連結業績予想「連結経常利益」
・業績連動型株式報酬:中期経営計画の最終年度目標数値
また、当該業績指標を選定した理由は、本業における業績を反映することが適切と考えたためであり、業績連動報酬等の額の算定方法は、業績指標に対する達成度に応じた算定方法としております。
8 上記業績連動報酬等は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額と当事業年度に費用計上した業績連動型株式報酬額であります。
9 非金銭報酬として取締役に対して株式報酬を次のとおり交付しております。
④ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
・連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑤ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
・該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は、株式の価値の変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的としており、純投資目的以外の投資株式は、企業価値を向上させるための事業戦略上の重要性や、取引強化、ひいては当社事業の発展に資することを目的としております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式においては、毎年、取締役会において個別銘柄ごとに、保有目的、取引状況、保有に伴う便益(定量的便益、定性的便益)、保有リスク、当社のROEに与える影響等の検証を行っており、本年につきましては、全銘柄、保有が適切と判断しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1 三菱製紙(株)、中越パルプ工業(株)、リンテック(株)及びニッポン高度紙工業(株)は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有銘柄が60銘柄以下のため、保有しているすべての上場株式を記載しております。
2 当社は、特定投資株式の定量的な保有効果について守秘義務等の観点から記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の合理性につきましては、個別銘柄ごとに毎年取締役会において、受取配当金や取引状況から算出したみなし便益等を総合的に勘案し、検証しており、すべての銘柄において保有の合理性があると判断しております。
該当事項はありません。