## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 139,500,000
計 | 139,500,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2024年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 27,716,688 | 27,716,688 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 27,716,688 | 27,716,688 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （千円） | 資本金 残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2021年２月15日 （注） | △2,000,000 | 28,716,688 | － | 3,058,651 | － | 4,683,596
2021年８月23日 （注） | △1,000,000 | 27,716,688 | － | 3,058,651 | － | 4,683,596

（注）　自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | - | 10 | 20 | 195 | 81 | 23 | 25,572 | 25,901 | －
所有株式数 （単元） | - | 27,550 | 3,077 | 11,577 | 35,262 | 43 | 199,385 | 276,894 | 27,288
所有株式数の割合 （％） | - | 9.95 | 1.11 | 4.18 | 12.73 | 0.02 | 72.01 | 100.00 | －

（注）１．自己株式2,207,565株は、「個人その他」に22,075単元、「単元未満株式の状況」に65株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ113単元及び64株含まれております。

３．単元未満株式のみを所有する株主数は3,839名であり、合計株主数は29,740名であります。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
上野　守生 | 東京都港区 | 4,070 | 15.96
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティAIR | 2,032 | 7.97
NORTHERN　TRUST　CO．（AVFC）　RE　FIDELITY　FUNDS（常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK（東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 1,688 | 6.62
上野　誠子 | 東京都港区 | 1,410 | 5.53
プロネクサス社員持株会 | 東京都港区海岸１丁目２－20 | 1,124 | 4.41
上野　吉生 | 埼玉県さいたま市南区 | 796 | 3.12
上野　剛史 | 東京都港区 | 734 | 2.88
峯戸松　明子 | 東京都港区 | 729 | 2.86
岡田　達也 | 東京都港区 | 563 | 2.21
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 478 | 1.87
計 | － | 13,629 | 53.43

（注）１．上記のほか、自己株式が2,207,565株あります。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　2,032千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　478千株

３．2022年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、フィデリティ投信株式会社が2022年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者 | フィデリティ投信株式会社
住所 | 東京都港区六本木七丁目７番７号
保有株券等の数 | 株式　1,820,877株
株券等保有割合 | 6.57％

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,207,500 | － | 単元株式数100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 25,481,900 | 254,819 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 27,288 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 27,716,688 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 254,819 | －

(注)１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が11,300株（議決権の数

113個）含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が65株及び証券保管振替機構名義の株式が64株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社プロネクサス | 東京都港区海岸一丁目２番20号 | 2,207,500 | － | 2,207,500 | 7.96
計 | － | 2,207,500 | － | 2,207,500 | 7.96

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 44 | 46,464
当期間における取得自己株式 | 40 | 45,880

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
そ の 他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,207,565 | － | 2,207,605 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の重要課題と認識し、安定配当をベースに業績及び経営環境等を総合的に加味した配当の継続を基本方針とし、原則50％以上の連結配当性向を基準としております。

当事業年度の配当金につきましては、中間配当は18円、期末配当は18円とし、年間で36円といたしました（連結配当性向51.6％）。

配当支払い回数につきましては、中間期末日、期末日を基準日とした年２回を継続する方針であります。また、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

内部留保資金につきましては、設備投資等の資金需要に備える所存であります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年10月31日 | 459 | 18
取締役会決議
2024年５月17日 | 459 | 18
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営を効率化し、経営責任を適切・公正に遂行するため、絶えず実効性の面から経営管理体制の見直しと改善に努めております。

また、タイムリーかつ正確な経営情報の開示に努め、経営活動に対する監視・チェック機能の強化、透明性の向上、コンプライアンス及びリスク管理の徹底を図り、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことを経営上の最重要課題のひとつと位置付けております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

・当社は、監査役設置会社であり、取締役８名（うち社外取締役４名）、監査役４名（うち社外監査役３名）を選任しております。

・取締役会は、下記の議長及び構成員の計８名で構成されており、当社の経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行います。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制となっております。

議　長：代表取締役社長　上野剛史

構成員：取締役　森貞裕文、取締役　塩津裕一、取締役　小澤則夫、社外取締役　長妻貴嗣、

社外取締役　清水謙、社外取締役　酒井一郎、社外取締役　小野塚惠美

・当社は、経営と執行の分離の観点から執行役員制度を導入し、執行役員は、取締役会が定める組織規程及び職務権限規程に基づき、所管する各部門の業務を執行します。

・取締役会は、中期経営計画及び年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化します。また、その進捗を定期的に取締役会へ報告することにより、計画達成状況の共有や要因分析等を行います。

・業務執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審議機関として、経営会議を原則毎週１回開催し、各部門の業務執行、予算執行の適正化並びに意思決定の迅速化を図ります。経営会議は代表取締役社長上野剛史を議長とし、社内取締役及び常務執行役員以上で構成されております。

・監査役会は、下記の議長及び構成員の計４名で構成されており、監査の方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等を決定しております。

議　長：常勤監査役　佐瀬あかね

構成員：社外監査役　須藤修、社外監査役　忍田卓也、社外監査役　津田良洋

・指名・報酬委員会は、下記の委員長及び構成員の計５名で構成されており、当社取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため設置しております。同委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬等及び社長や取締役等経営陣のサクセッションプランの策定・運用に関する事項等について審議し、その結果を取締役会に答申いたします。

委員長：代表取締役社長　上野剛史

構成員：社外取締役　長妻貴嗣、社外取締役　清水謙、社外取締役　酒井一郎、

社外取締役　小野塚惠美

・サステナビリティ委員会は、下記の委員長及び委員の７名で構成されており、当社グループのサステナビリティ方針の決定や各部門における取り組みの横断的な検討・検証を行うとともに、取締役会に報告を行っております。

委員長：代表取締役社長　上野剛史

委　員：常務執行役員　西山健児、常務執行役員　黒岩浩明、常務執行役員　塚本昌弘、

常務執行役員　高松純、執行役員　薄井太、執行役員　酒井哲也

・当社は、これらの企業統治に関する考え方や枠組みを示すことを通じて、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図ることを目的とした「プロネクサス　コーポレートガバナンス・ガイドライン」を2015年11月13日に制定いたしました。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役４名を選任するとともに、監査役４名中の３名を社外監査役としています。社外取締役は、長年にわたる企業経営に基づく見識をもとに、取締役会に対して的確な提言と監視機能を果たしています。さらに、社外監査役はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。また、社外取締役及び社外監査役の７名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての要件を満たしており、うち社外取締役４名と社外監査役２名を独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

これらの体制により、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。

ｃ．取締役会等の活動状況

当事業年度における、取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況は以下のとおりであります。

(1) 取締役会

イ．開催回数及び個々の取締役の出席状況

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 上野　剛史 | 10回のうち10回に出席（出席率100％）
取締役会長 | 上野　守生 | 10回のうち10回に出席（出席率100％）
取締役 | 森貞　裕文 | 10回のうち10回に出席（出席率100％）
取締役 | 塩津　裕一 | 10回のうち10回に出席（出席率100％）
取締役 | 藤澤　賢二 | 10回のうち10回に出席（出席率100％）
取締役 | 小澤　則夫 | 10回のうち10回に出席（出席率100％）
社外取締役 | 長妻　貴嗣 | 10回のうち10回に出席（出席率100％）
社外取締役 | 清水　　謙 | 10回のうち10回に出席（出席率100％）
社外取締役 | 酒井　一郎 | 10回のうち10回に出席（出席率100％）

ロ．具体的な検討内容

当社が重点的に推進しております４つの戦略（「システム」、「ソリューション」、「マーケティング」、「財務・人事」）に係る進捗状況や課題の共有を行ったほか、「新中期経営計画2024」の取り組み状況や株式出資案件等に関して討議を行いました。また、サステナビリティ委員会での活動状況や今後取り組むべき課題に関する報告も行いました。

(2) 指名・報酬委員会

イ．開催回数及び個々の委員の出席状況

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 上野　剛史 | １回のうち１回に出席（出席率100％）
取締役 | 藤澤　賢二 | １回のうち１回に出席（出席率100％）
社外取締役 | 長妻　貴嗣 | １回のうち１回に出席（出席率100％）
社外取締役 | 清水　　謙 | １回のうち１回に出席（出席率100％）
社外取締役 | 酒井　一郎 | １回のうち１回に出席（出席率100％）

ロ．具体的な検討内容

取締役の個人別の報酬額について、当社が定める取締役の個人別の報酬額の内容に係る決定方針や基準年度における業績達成状況などを踏まえ、取締役報酬額に関する答申を当社取締役会に対して行いました。

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社は取締役会において以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を決議しております。

(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社の社会的責任及び企業倫理を果たすため、経営理念に基づく「社会・環境行動基準」を定め、当社の役員及び従業員（以下、社員等という。）に周知徹底させる。

ロ．全社のコンプライアンスを推進するため、コンプライアンス推進部門を設置し、関連規程を整備するとともに、社員等に対し、マニュアルの配布・教育等を定期的に行うことで、コンプライアンスに対する意識の維持・向上を図る。

ハ．第三者機関による内部通報制度を導入し、不正行為等の早期発見、是正に努める。

ニ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る重要な意思決定及び報告等に関する情報は、「文書管理規程」等社内規程に基づき、保存及び管理するものとする。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社は、「リスク管理規程」に基づき、経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクに対し、未然防止、再発防止及び迅速な対応に努めるものとする。

ロ．社員等は、リスクを認識した際、その情報内容及び入手先等の情報を迅速かつ正確にリスク管理統括部門である総務部へ報告する。

ハ．自然災害など緊急かつ重大なリスク発生時に、早期の事業再開及び可能な限りのリスク低減を目的として「事業継続管理規程」を定め、当社事業の継続を確保するための体制を整備する。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役会は、当社の経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行う。

ロ．当社は、経営と執行の分離の観点から執行役員制度を導入し、執行役員は、取締役会が定める組織規程及び職務権限規程に基づき、所管する各部門の業務を執行する。

ハ．取締役会は、中期経営計画及び年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化する。また、その進捗を定期的に取締役会へ報告することにより、計画達成状況の共有や要因分析等を行う。

ニ．業務執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審議機関として、社内取締役及び常務執行役員以上で構成する経営会議を原則毎週１回開催し、各部門の業務執行、予算執行の適正化並びに意思決定の迅速化を図る。

(5) 会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．当社は、経営理念及び「社会・環境行動基準」に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。

ロ．当社は「プロネクサスグループ基本規程」に基づき、各グループ会社の状況に応じて必要な管理を行う。また、各グループ会社の経営成績その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。

ハ．内部監査部門は、各グループ会社の業務の状況について、定期的に監査を行う。

(6) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

イ．当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合、必要な人員を配置する。また、当該使用人は監査役の指揮命令に従うものとし、取締役からの指揮は受けないものとする。

ロ．当該使用人の人事異動、人事評価及び懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。

(7) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ．当社及び子会社の社員等は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、もしくは発生するおそれがあるとき、または社員等による違法もしくは不正な行為を発見したときは、しかるべき手順に基づき、速やかに監査役に報告する。

ロ．監査役は、必要に応じて業務執行に関する報告、説明または関係資料の提出を当社及び子会社の社員等に求めることができる。

(8) 上記(7)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

社員等からの監査役への通報については、法令等に従い通報内容を秘密として保持するとともに、当該通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。

(9) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

イ．当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等を請求したときは、担当部門において必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ロ．監査役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなど必要な監査費用を認める。

(10) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．社員等の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。

ロ．社長との定期的な会議（意見交換会など）を開催し、また内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

ｂ．責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ｃ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じ得る損害が塡補されることとなります。

なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、免責額についての定めを設け、一定額に至らない損害については塡補の対象としないこととしております。

ｄ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、「社会・環境行動基準」において、暴力団対策法等の趣旨に則り、反社会的勢力からの不当な要求に応じたり、反社会的勢力を利用するなどの行為を行わないことを遵守事項として定めております。

ｅ．反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況

(1) 対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況

当社は不当要求に対する対応統括部署として、本社総務部が中心となり担当しております。また、全社に係る不当要求防止責任者は総務部長が担当し、各支店・営業所等の事業場については、各拠点の総務部門の責任者あるいは所長等が各事業場の責任者を兼ねております。

(2) 外部の専門機関との連携状況

管轄警察署担当係官並びに弁護士等の専門家とは、平素から緊密な連携を保ち、相談、助言、指導等を受けております。

(3) 反社会的勢力排除に関する情報の収集・管理状況

当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会及び管轄警察特殊暴力防止対策協議会に加入し、これらの主催する講習会等に積極的に参加し、情報収集にあたるほか管轄警察署及び同担当係官との連携により得られた情報に基づき、反社会的勢力に関する最新情報を総務部において管理しております。

(4) 今後の整備に係る課題

当社は、対応統括部署とコンプライアンス推進部門が連携し、対応マニュアルの整備と教育、研修活動を2008年度より実施しております。

ｆ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当及び自己株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び株主への機動的な利益還元を図ることを目的とするものであります。

ｇ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ｈ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｉ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④ 株式会社の支配に関する基本方針について

ａ．基本方針の内容の概要

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきと考えております。

ただし、株式の大規模買付提案のなかには、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとはいえないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をなされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

ｂ．基本方針の実現に資する取り組みについての概要

当社は、1930年に株券印刷の専門会社として創業以来、株主総会関連書類、決算関連書類、新規上場やエクイティファイナンス関連書類、投資信託・ＲＥＩＴ関連書類、そしてＩＲツール・コンテンツへと、ディスクロージャー分野全般に事業分野を広げてまいりました。また、近年は法制度の改正や情報開示の電子化が相次ぐなかで、お客様への支援サービスの充実に取り組んでまいりました。こうした諸活動の結果、全上場会社のうち、株主総会招集通知と有価証券報告書のいずれかを受注している顧客数割合が約60％以上を占め、お客様からも多くのリピートをいただいており、当社サービスに対し、高い評価を得てきております。

このような当社及び当社グループの企業価値の主な源泉は、法制度に適合した正しい情報開示を支援するコンサルティングサービス、お客様の情報開示実務を効率化・高精度化するシステムサービス、短納期でミスのない高品質の製品作りを集中的に行える生産体制にあり、その蓄積がブランド価値としてお客様に浸透するとともに、良好な業績の継続と現在の企業価値につながっていると自負いたしております。

また当社は、ディスクロージャー実務支援の業務を通して資本市場の健全な成長に貢献する社会的インフラともいうべき役割を担っております。こうした役割を最大限に発揮できる事業運営体制を整備、充実させていくことが、結果として企業価値及び株主共同利益の最大化につながるものと考えております。

当社は、招集通知の電子化など、さらなる事業環境の変化に対応するため、2022年４月から３か年にわたる「新中期経営計画２０２４」を策定し、以下の重点戦略を推進しております。

(1) 招集通知電子化を乗り越える成長戦略

(2) 投資信託分野のペーパーレス化に対応する成長戦略

(3) 「非印刷分野」のさらなる拡大と収益力改善

(4) 新たなビジネス領域の挑戦・「ドキュメントプラットフォーム」の実現

(5) 人財戦略・アライアンス戦略

ｃ．基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要

当社は、2023年５月11日開催の取締役会決議に基づき、プランの一部を変更し、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を継続することを決定いたしました。また、2023年６月28日開催の当社定時株主総会に付議し、承認をいただいております。

詳細につきましては、下記アドレスから2023年５月11日付開示資料をご参照ください。

（当社ホームページ）https://www.pronexus.co.jp/news/disclose.html

ｄ．本プランの合理性

(1) 基本方針に沿うものであること

本プランは、当社株式に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものであります。

(2) 株主の共同の利益を損なうものではないこと

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める３原則（「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」「事前開示・株主意思の原則」「必要性・相当性確保の原則」）をすべて充足しており、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。

(3) 会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として当社の業務執行を行う経営陣から独立した者から構成されている独立委員会を設置しております。

また、本プランに基づく対抗措置の発動に関して、一定の場合には株主の皆様の意思を確認することができることとしており、当社株主の皆様のご意思を重視しております。加えて、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされていることから、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役社長 | 上野 剛史 | 1970年１月30日生 |
1997年６月 | 当社入社
1999年10月 | 当社営業本部電子開示推進室長
2000年６月 | 当社取締役
2004年４月 | 当社常務取締役
2005年６月 | 当社専務取締役
2007年６月 | 当社取締役副社長
2008年６月 | 当社代表取締役副社長兼ＣＯＯ（最高執行責任者）
2010年５月 | 株式会社アスプコミュニケーションズ代表取締役社長（現任）
2010年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
2014年７月 | 台湾普羅納克廈斯股份有限公司董事長（現任）
2019年10月 | PRONEXUS VIETNAM CO.,LTD Chairman （現任）
2021年５月 | 日本財務翻訳株式会社代表取締役会長（現任）
| (注)３ | 734
取締役 常務執行役員 （システム戦略担当） システムコンサルティング事業部長 | 森貞　裕文 | 1974年７月30日生 |
1997年４月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2000年９月 | 株式会社インターネットディスクロージャー入社
2006年11月 | プライマル株式会社入社 取締役副社長
2010年10月 | 当社入社 営業本部営業企画部ＸＢＲＬ推進室専任部長
2014年３月 | 当社ＩＴ戦略室長
2016年10月 | 当社営業本部システムコンサルティング事業部長
2017年６月 | 当社執行役員 営業本部システムコンサルティング事業部長
2019年４月 | 当社常務執行役員 営業本部システムコンサルティング事業部長
2021年６月 | 当社取締役常務執行役員（システム戦略担当） システムコンサルティング事業部長（現任）
| (注)３ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 常務執行役員 （ソリューション戦略担当） ソリューション事業部長 | 塩津　裕一 | 1958年９月18日生 |
2008年８月 | 大日本印刷株式会社 市谷事業部第３営業本部第３部長
2009年11月 | 当社入社 営業本部ファイナンシャル営業部担当部長
2013年６月 | 当社執行役員 営業本部ファイナンシャル営業第１部長
2015年６月 | 当社常務執行役員 営業本部ファイナンシャル営業部長兼営業第１部長
2021年６月 | 当社常務執行役員 ファイナンシャル事業部長
2023年３月 | 株式会社シネ・ホールディングス代表取締役社長（現任）
2023年５月 | 当社常務執行役員 ソリューション事業部長兼ファイナンシャル事業部長
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員（ソリューション戦略担当） ソリューション事業部長（現任）
| (注)３ | 12
取締役 執行役員 （マーケティング戦略担当） マーケティング事業部担当 | 小澤　則夫 | 1959年５月19日生 |
1989年10月 | 当社入社
2007年１月 | 当社事業企画室長
2008年６月 | 当社執行役員 事業企画室長
2010年３月 | 当社執行役員 営業本部ＩＲ事業部長
2013年１月 | 当社執行役員 営業本部金融ソリューション部長兼コミュニケーション企画部長
2020年10月 | 当社執行役員 マーケティング事業部担当
2021年６月 | 当社取締役執行役員（マーケティング戦略担当） マーケティング事業部担当（現任）
| (注)３ | 12
取締役 | 長妻 貴嗣 | 1965年５月21日生 |
1992年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
1994年１月 | 三協フロンテア株式会社入社
1995年６月 | 同社取締役経営企画部長兼営業本部地方ブロック統括
1996年６月 | 同社専務取締役経営企画部長
2001年６月 | 同社代表取締役専務営業推進本部長
2002年６月 | 同社代表取締役社長（現任）
2016年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 | 清水 謙 | 1968年６月23日生 |
1992年４月 | 株式会社さくら銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
1998年５月 | 株式会社ダブリュー・ディー・アイホールディング（現株式会社ＷＤＩ）入社 同社取締役
2003年４月 | 同社代表取締役社長（現任）
2018年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 酒井　一郎 | 1961年12月４日生 |
1990年７月 | 酒井重工業株式会社入社
1991年６月 | 同社取締役経営企画室副室長
1993年７月 | 同社常務取締役業務推進室長
1995年３月 | 同社代表取締役社長（現任）
2019年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 小野塚　惠美 | 1974年５月28日生 |
1998年４月 | モルガン銀行株式会社（現ＪＰモルガン・チェース銀行）入行
2000年２月 | ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント株式会社入社
2017年９月 | 同社スチュワードシップ責任推進部長
2020年４月 | カタリスト投資顧問株式会社入社
2020年５月 | 同社取締役副社長ＣＯＯ
2022年５月 | エミネントグループ株式会社代表取締役社長ＣＥＯ（現任） 一般社団法人科学と金融による未来創造イニシアティブ代表理事（現任）
2022年６月 | 武蔵精密工業株式会社社外取締役（現任）
2023年６月 | 大和アセットマネジメント株式会社社外取締役（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | －
常勤監査役 | 佐瀬　あかね | 1962年12月28日生 |
1985年４月 | 当社入社
2012年６月 | 当社監査室長
2020年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)４ | 53
監査役 | 須藤 修 | 1952年１月24日生 |
1980年４月 | 弁護士登録（現任）
1999年６月 | 須藤・髙井法律事務所パートナー
2016年５月 | 須藤綜合法律事務所パートナー（現任）
2016年６月 | 当社社外監査役（現任） 京浜急行電鉄株式会社社外監査役（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 忍田　卓也 | 1970年３月15日生 |
1995年４月 | 弁護士登録（現任）
1999年９月 | ヘインズ・アンド・ブーン法律事務所（テキサス州ヒューストン）入所
2000年１月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録（現任）
2000年７月 | あさひ法律事務所（現西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）入所
2003年１月 | あさひ・狛法律事務所（現西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）パートナー（現任）
2020年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
監査役 | 津田　良洋 | 1962年７月25日生 |
1985年３月 | 等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1988年３月 | 公認会計士登録（現任）
1993年７月 | 米国デロイト＆トウシュ デトロイト事務所出向
1998年６月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）社員
2002年９月 | 英国デロイト＆トウシュ ロンドン事務所出向
2007年６月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）代表社員
2016年７月 | 日本公認会計士協会 常務理事
2021年６月 | 当社社外監査役（現任） 沖電気工業株式会社社外監査役（現任）
| (注)４ | －
計 | 817

上野 剛史 |  | 森貞 裕文 |  | 塩津 裕一 |  | 小澤 則夫

長妻 貴嗣 |  | 清水 謙 |  | 酒井 一郎 |  | 小野塚 惠美

佐瀬 あかね |  | 須藤 修 |  | 忍田 卓也 |  | 津田 良洋

（注）１．取締役長妻貴嗣、清水謙、酒井一郎及び小野塚惠美は、社外取締役であります。

２．監査役須藤修、忍田卓也及び津田良洋は、社外監査役であります。

３．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社は、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、経営管理体制の一層の強化を図るべく、2008年６月24日付で執行役員制度を導入しております。取締役を兼務している者を除いた執行役員の状況は以下のとおりであります。

| （所属事業部順）
氏 名 | 職 名
多田　　勤 | 常務執行役員 ディスクロージャー第１事業部長
大佐田　裕一郎 | 常務執行役員 ディスクロージャー第２事業部長 兼 営業開発第２部長 兼 金融法人第１部長
吉田　勝実 | 常務執行役員 名古屋支店長
牧　　一暢 | 常務執行役員 大阪支店長
神作　尚平 | 常務執行役員 ファイナンシャル事業部長
安藤　　誠 | 常務執行役員 開示・教育支援事業部長
小野　博之 | 常務執行役員 生産管理事業部長
西山　健児 | 常務執行役員 戸田工場長
瀧　　正英 | 常務執行役員 株式会社アスプコミュニケーションズ出向
高松　　純 | 常務執行役員 経営企画管理部長 兼 社長室長
塚本　昌弘 | 常務執行役員 業務改革システム部長 兼 品質管理・業務改革部長
黒岩　浩明 | 常務執行役員 総務人事部長 兼 グループ事業管理室長
小保方　道和 | 執行役員 ディスクロージャー第１事業部 事業法人第１部、事業法人第３部、 事業法人第４部、新規上場サポート部 担当 兼 事業法人第２部長
島田　祐司 | 執行役員 ディスクロージャー第２事業部 ＢＰＯ営業部 担当 兼 営業開発第１部長
薄井　　太 | 執行役員 ソリューション事業部 ＩＲコンサルティング部 担当
木村　哲哉 | 執行役員 ソリューション事業部 ソリューション制作第２部 担当 兼 ソリューション制作第１部長
尾花　道悦 | 執行役員 ソリューション事業部 ソリューション営業推進第１部、ソリューション営業推進第２部、商品企画室 担当 兼 ソリューション運用・企画部長 兼 事業管理室長
菊池　昭夫 | 執行役員 ソリューション事業部 コミュニケーションデザイン部長
松浦　茂樹 | 執行役員 株式会社シネ・フォーカス出向
西谷　達郎 | 執行役員 大阪支店 副支店長 兼 ディスクロージャー相談部長
田邊　徳宏 | 執行役員 ファイナンシャル事業部 ＦＤＳ営業部長
高橋　義明 | 執行役員 開示・教育支援事業部 ディスクロージャー相談第３部 担当 兼 教育支援部長
谷口　義幸 | 執行役員 開示・教育支援事業部 ディスクロージャー企画業務推進部、 ＩＦＲＳ相談部 担当
矢作　泰造 | 執行役員 システムコンサルティング事業部 コンサルティング営業部 担当 兼 システム開発・運用部長
鈴木　克昌 | 執行役員 海外事業部長
住田　竜彦 | 執行役員 戸田工場 副工場長
松本　英也 | 執行役員 経営企画管理部 アライアンス戦略 担当
千野　忠俊 | 執行役員 経営企画管理部 経理部 担当
酒井　哲也 | 執行役員 業務改革システム部 情報システム部 担当
田中　浩輝 | 執行役員 総務人事部 総務部長 兼 法務・コンプライアンス室長
杉中　正敏 | 執行役員 株式会社アスプコミュニケーションズ出向

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の長妻貴嗣氏は、現在三協フロンテア株式会社の代表取締役社長を務めており、企業経営における豊富な経験や見識を客観的立場から当社経営に活かしていただくことにより、取締役会の監督機能強化が期待できることから、社外取締役として選任しております。

社外取締役の清水謙氏は、現在株式会社ＷＤＩの代表取締役社長を務めており、北米やアジア諸国など幅広い地域でのマネジメントに関する豊富な経験を有しております。そうした経営者としての経験とグローバルな視点から、当社経営に対し適切なご助言をいただくことで、グループガバナンスのさらなる強化が期待できることから、社外取締役として選任しております。

社外取締役の酒井一郎氏は、現在酒井重工業株式会社の代表取締役社長を務めており、長年にわたり経営全般に携わっております。そうした企業経営に係る豊富な知識と経験により培った中長期的かつ大局的な視点から、当社の企業価値及びサステナビリティ向上に資する適切なご助言をいただけることが期待できることから、社外取締役として選任しております。

社外取締役の小野塚惠美氏は、現在エミネントグループ株式会社の代表取締役社長を務めており、世界的な資産運用会社における多岐にわたる業務経験や投資助言会社における企業経営等を通じて、特に資本市場との対話やガバナンス、ＥＳＧに関する豊富な知識と経験を有しております。そうしたサステナビリティ・ＥＳＧの専門家としての経験と見識により、当社のサステナビリティ経営を一層推進させていくことが期待できることから、社外取締役として選任しております。

なお、当社はエミネントグループ株式会社と営業上の取引関係はありません。また、三協フロンテア株式会社、株式会社ＷＤＩ及び酒井重工業株式会社とは営業上の取引関係がありますが、その取引額は僅少であることから、長妻貴嗣氏、清水謙氏、酒井一郎氏及び小野塚惠美氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しており、各氏を社外取締役として選任しております。

社外監査役の須藤修氏は、会社法をはじめとした企業法務全般に精通しており、上場企業の社外役員としての豊富な経験を有しております。これらの専門的知識・経験等を活かし、当社の監査体制の強化が期待できることから、社外監査役として選任しております。

社外監査役の忍田卓也氏は、弁護士としての専門的な知識に基づき、Ｍ＆Ａ等企業組織再編や国際取引全般に精通しており、当社の経営全般の監視に活かしていただくことが期待できることから、社外監査役として選任しております。

社外監査役の津田良洋氏は、公認会計士及び監査法人代表社員としての経験のなかで多数の企業の会計監査を行い、中立的な立場から経営監視能力を十分に発揮することが期待できることから、社外監査役として選任しております。また、同氏は当社と監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツに過去勤務しておりましたが、2019年７月に退所しております。同監査法人と当社の間における取引額は、当社連結売上収益の0.2％未満となっており、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

当社は、社外取締役長妻貴嗣氏、社外取締役清水謙氏、社外取締役酒井一郎氏、社外取締役小野塚惠美氏、社外監査役須藤修氏及び社外監査役津田良洋氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。各氏はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、同取引所の定めに基づく独立役員としての要件を満たしております。社外監査役忍田卓也氏についても、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、同取引所の定めに基づく独立役員としての要件を満たしておりますが、所属する法律事務所の方針により、独立役員として届け出ておりません。

なお、当事業年度は、取締役会を10回開催し、社外取締役の出席率は100％、社外監査役の出席率は98％となっております。監査役会は12回開催し、社外監査役の出席率は98％となっております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、東京証券取引所の企業行動規範に定める独立性の基準に照らして一般株主と利益相反が生じるおそれがない者で、かつ、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった役割が期待できる者を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門との連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行うほか、社外監査役は監査役会構成員として常勤監査役と共に会計監査人とも連携しております。これらを通して社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は４名のうち３名が社外監査役であり、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、監査役としてふさわしい人格、識見及び倫理観を有している者を選任しております。なお、監査役津田良洋氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度においては、監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりとなっております。

氏名 | 当社における地位 | 監査役会出席状況
佐瀬あかね | 常勤監査役 | 12回中12回（100％）
須藤　　修 | 監査役 | 12回中11回（92％）
忍田　卓也 | 監査役 | 12回中12回（100％）
津田　良洋 | 監査役 | 12回中12回（100％）

監査役会における具体的な検討事項は、監査の方針、監査計画、リスクマネジメント体制の整備・運用状況、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の職務執行の妥当性、事業報告及び附属明細書の適法性、会計監査人の監査方法及び監査結果の相当性等であります。

常勤監査役の活動としては、社内の重要な会議への出席・資料閲覧、コンプライアンス推進部門からの定期報告を受けることなどにより、子会社を含む社内の情報収集を行うほか、内部統制システムの構築及び運用状況について適宜監視をしております。

定例の監査役会においては、重要な会議体における決議及び報告事項に係る情報・課題共有や、職務の状況について相互に報告を行っており、監査役が監査活動を通じて把握した問題点については、監査役会にて協議のうえ、適宜取締役・執行役員に対して意見提言を行っております。また、監査役、監査室及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関して定期的に、または必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなど連携を密にすることで、監査業務全体の実効性・効率性を高めております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査については、代表取締役社長直轄部署の「監査室」（５名）を設置し、「内部監査規程」に基づき、法令遵守、業務の適正性、財務内容の適正開示、リスクマネジメント等の観点から、定期的に監査を実施しております。

当事業年度におきましては、期初に策定した監査計画に従い、支店や工場を含む各部門及びグループ会社を対象として監査を実施いたしました。これら内部監査の結果については、把握した問題点に関して被監査部門・グループ会社に対して指摘、改善勧告を行うとともに、代表取締役社長に報告、提言を行っております。また、定期的に監査役会へ報告し、重要事項については取締役会に報告することとしております。

金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応については、当社グループにおける財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の有効性を監査室と各部門とで協議し、会計監査人とも範囲を検討した上で対象を決定して、評価を実施しております。

監査室、監査役会及び会計監査人並びに管理部門の相互連携については、定期会議のほか、必要に応じて情報交換・意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に取り組んでおります。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

31年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員：三井　勇治、前川　邦夫

なお、継続監査年数については、両名とも７年以内のため記載を省略しています。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他35名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

ｆ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門・監査室等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任監査法人トーマツは会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | 52,200 | 2,000 | 54,300 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 52,200 | 2,000 | 54,300 | －

（注）当社における監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度、当連結会計年度ともにIFRS（国際会計基準）の任意適用に係る監査の報酬等が含まれております。

当社における非監査業務の内容はコンフォートレターの作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | － | 1,200 | － | 1,200
連結子会社 | － | 450 | － | 450
計 | － | 1,650 | － | 1,650

（注）当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに税務アドバイザリー業務等であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに税務アドバイザリー業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等の監査報酬の額につきましては、監査公認会計士等から提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士等との必要かつ十分な協議を経て決定しております。

具体的には、監査計画で示された重点監査項目並びに連結対象会社の異動を含む企業集団の状況等の監査及びレビュー手続の実施範囲が、監査時間に適切に反映されていること等を確認するとともに、過年度における監査時間の計画実績比較等も含めこれらを総合的に勘案のうえ、監査報酬の額を決定しております。

なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査役会の同意を得ております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等の限度額は、2004年６月29日開催の第60回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬等の限度額は、2001年６月28日開催の第57回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役８名、監査役４名であります。

役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項は、以下のとおりであります。

（取締役）

当社は、2021年２月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、2022年５月13日開催の取締役会において改定しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりです。

ａ．取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の個人別の報酬等に関しては、固定報酬と会社業績や各取締役の経営への貢献度に応じて支給する業績連動報酬から構成するものとし、固定報酬に関しては、各取締役の職責や役位に応じて支給する。

ｂ．取締役の個人別の報酬等のうち、業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬に関しては、定量評価及び定性評価のそれぞれの基準によるものとする。定量評価の基準としては売上収益、営業利益、親会社の所有者に帰属する当期利益、並びに経営指標として定める営業利益率及び親会社所有者帰属持分当期利益率（ＲＯＥ）の年度ごとの達成状況にて評価する。

一方、定性評価の基準となる各取締役の経営への貢献度については、期首に各取締役が設定した重点施策に対し、その達成状況を短期・中長期それぞれの視点から総合的に評価する。

ｃ．上記ａ．の報酬等の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業績連動報酬の額は、固定報酬の額の40％を上限とし、各取締役の職責や役位に応じて取締役ごとに設定する。なお、社外取締役については、業務執行から独立した立場であることを鑑み、固定報酬のみとする。

ｄ．取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

毎月現金で支給するものとする。

ｅ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を取締役その他の第三者への委任に関する事項

取締役の個人別の報酬等の額については、株主総会にて決議された金額の範囲内で、代表取締役社長上野剛史氏に決定を一任するが、事前に「指名・報酬委員会」での審議を経ることにより、報酬等の額決定に係るプロセスの公正性・透明性を強化する。なお、当該一任された権限が適切に行使されるよう、取締役会による一任の決議は、毎年、行うものとする。

当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び達成状況につきましては、業績目標に対し、売上収益は26,804百万円（目標比△196百万円で未達成）、営業利益は2,212百万円（目標比△388百万円で未達成）、親会社の所有者に帰属する当期利益は1,618百万円（目標比△182百万円で未達成）となり、経営指標に関しましては、営業利益率は8.3％（目標比△1.3Ptで未達成）及び親会社所有者帰属持分当期利益率（ＲＯＥ）は6.8％（目標比△0.9Ptで未達成）となりました。当該指標を評価の基準としている理由といたしましては、当社では企業価値の持続的な向上を図るためには収益力及び資本効率の向上が重要と考えており、それらを当社の重視する経営指標として定めていることによるものであります。一方、定性評価の基準となります各取締役の経営への貢献度につきましては、期首に各取締役が設定した重点施策に対し、その達成状況を短期・中長期それぞれの視点から総合的に評価しております。

取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に係る基本方針につきましては、取締役会にて、上記株主総会決議の範囲内において決定しております。また、その具体的な報酬等の額につきましては、株主総会にて決議された金額の範囲内で取締役会の一任を受けた代表取締役社長が決定しておりますが、事前に「指名・報酬委員会」での審議を経ることにより、報酬等の額決定に係るプロセスの公正性・透明性を強化しております。当事業年度におきましては、2023年６月28日開催の取締役会にて代表取締役社長上野剛史氏への一任を決議しております。委任した理由は、当社グループ全体の業績や事業環境を勘案しつつ、各取締役の担当する重点施策に対し、定量と定性の両面から評価を行うには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、当該一任された権限が適切に行使されるよう、「指名・報酬委員会」において、取締役の個人別の報酬等の構成ならびに業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬額の算定方法について原案の審議を経ているほか、取締役会による一任の決議は、毎年、行うものとしております。

業績連動報酬の額につきましては、上記の定量評価や各取締役の設定した重点施策の達成状況による定性評価により、固定報酬額の０％から40％の範囲内で決定しております。

（監査役）

監査役の報酬等の額は、常勤監査役と非常勤監査役の別、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。なお、監査役につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 207,624 | 176,000 | 31,624 | － | 7
監査役 （社外監査役を除く。） | 15,000 | 15,000 | － | － | 1
社外役員 | 42,000 | 42,000 | － | － | 6

（注）上記には、当事業年度中に退任した取締役１名を含んでおります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有する政策保有株式については、定期的に取締役会へ報告し、個々の銘柄において保有の便益（受取配当金及び事業取引利益)と当社資本コストを比較して保有の経済合理性を検証すると共に、取引関係の維持・強化、中長期的な保有メリット等を総合的に勘案して、保有の適否を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 10 | 1,014,389
非上場株式以外の株式 | 32 | 2,589,101

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 11 | 14,845 | 取引先持株会での定期買付による増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱ビジネスブレイン太田昭和 | 500,000 | 500,000 | 業務資本提携に基づく、ディスクロージャー関連事業の取引の安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、保有の便益と当社資本コストの比較により経済合理性を検証しております。 | 無
1,085,500 | 1,051,500

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱紀文食品 | 310,000 | 310,000 | ディスクロージャー関連事業の取引の安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、保有の便益と当社資本コストの比較により経済合理性を検証しております。 | 有
389,050 | 309,690
ブリッジコンサルティンググループ ㈱ | 172,500 | 172,500 | 業務資本提携に基づく、ディスクロージャー関連事業の取引の安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、保有の便益と当社資本コストの比較により経済合理性を検証しております。 | 無
260,130 | 301,875
松竹㈱ | 22,800 | 22,800 | ディスクロージャー関連事業の取引の安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、保有の便益と当社資本コストの比較により経済合理性を検証しております。 | 有
222,642 | 260,604
岩塚製菓㈱ | 44,000 | 22,000 | ディスクロ―ジャー関連事業の取引の安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、保有の便益と当社資本コストの比較により経済合理性を検証しております。株式数増加の理由は、株式分割によるものです。 | 有
121,000 | 103,840
東海旅客鉄道㈱ | 30,000 | 6,000 | ディスクロージャー関連事業の取引の安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、保有の便益と当社資本コストの比較により経済合理性を検証しております。株式数増加の理由は、株式分割によるものです。 | 無
111,780 | 94,860
㈱丹青社 | 95,231 | 91,721 | ディスクロージャー関連事業の取引の安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、保有の便益と当社資本コストの比較により経済合理性を検証しております。株式数増加の理由は、取引先持株会での定期買付によるものです。 | 無
84,946 | 70,625

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
イオン㈱ | 21,659 | 20,293 | ディスクロージャー関連事業の取引の安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、保有の便益と当社資本コストの比較により経済合理性を検証しております。株式数増加の理由は、取引先持株会での定期買付によるものです。 | 無
77,865 | 52,072
㈱ソディック | 92,842 | 88,469 | ディスクロージャー関連事業の取引の安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、保有の便益と当社資本コストの比較により経済合理性を検証しております。株式数増加の理由は、取引先持株会での定期買付によるものです。 | 無
66,939 | 67,236
ＡＮＡホールディングス㈱ | 9,129 | 8,826 | ディスクロージャー関連事業の取引の安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、保有の便益と当社資本コストの比較により経済合理性を検証しております。株式数増加の理由は、取引先持株会での定期買付によるものです。 | 無
29,304 | 25,384
㈱みずほフィナンシャルグループ | 7,878 | 7,878 | ディスクロージャー関連事業の取引の安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、保有の便益と当社資本コストの比較により経済合理性を検証しております。 | 無（注）２．
23,996 | 14,795
ヤマトホールディングス㈱ | 10,465 | 10,170 | ディスクロージャー関連事業の取引の安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、保有の便益と当社資本コストの比較により経済合理性を検証しております。株式数増加の理由は、取引先持株会での定期買付によるものです。 | 無
22,584 | 23,077
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 10,740 | 10,740 | ディスクロージャー関連事業の取引の安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、保有の便益と当社資本コストの比較により経済合理性を検証しております。 | 無（注）３．
16,722 | 9,106

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱安藤・間 | 9,938 | 9,457 | ディスクロージャー関連事業の取引の安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、保有の便益と当社資本コストの比較により経済合理性を検証しております。株式数増加の理由は、取引先持株会での定期買付によるものです。 | 無
11,786 | 8,096
積水ハウス㈱ | 3,250 | 3,250 | ディスクロージャー関連事業の取引の安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、保有の便益と当社資本コストの比較により経済合理性を検証しております。 | 無
11,424 | 8,769
㈱スパンクリートコーポレーション | 25,200 | 25,200 | ディスクロージャー関連事業の取引の安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、保有の便益と当社資本コストの比較により経済合理性を検証しております。 | 有
6,905 | 5,544
オイレス工業㈱ | 2,984 | 2,984 | ディスクロージャー関連事業の取引の安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、保有の便益と当社資本コストの比較により経済合理性を検証しております。 | 無
6,768 | 5,013
㈱やまびこ | 3,284 | 3,284 | ディスクロージャー関連事業の取引の安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、保有の便益と当社資本コストの比較により経済合理性を検証しております。 | 無
6,558 | 4,322
京王電鉄㈱ | 1,241 | 1,154 | ディスクロージャー関連事業の取引の安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、保有の便益と当社資本コストの比較により経済合理性を検証しております。株式数増加の理由は、取引先持株会での定期買付によるものです。 | 無
5,176 | 5,359

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱カナデン | 2,723 | 2,228 | ディスクロージャー関連事業の取引の安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、保有の便益と当社資本コストの比較により経済合理性を検証しております。株式数増加の理由は、取引先持株会での定期買付によるものです。 | 無
4,112 | 2,589
丸三証券㈱ | 3,307 | 3,307 | ディスクロージャー関連事業の取引の安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、保有の便益と当社資本コストの比較により経済合理性を検証しております。 | 無
3,568 | 1,412
㈱アドバンスクリエイト | 3,419 | 3,219 | ディスクロージャー関連事業の取引の安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、保有の便益と当社資本コストの比較により経済合理性を検証しております。株式数増加の理由は、取引先持株会での定期買付によるものです。 | 無
3,562 | 3,360
㈱イクヨ | 1,150 | 1,150 | ディスクロージャー関連事業の取引の安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、保有の便益と当社資本コストの比較により経済合理性を検証しております。 | 有
3,130 | 1,804
ソニーグループ㈱ | 200 | 200 | ディスクロージャー関連事業の取引の安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、保有の便益と当社資本コストの比較により経済合理性を検証しております。 | 無
2,597 | 2,397
常磐興産㈱ | 2,036 | 1,847 | ディスクロージャー関連事業の取引の安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、保有の便益と当社資本コストの比較により経済合理性を検証しております。株式数増加の理由は、取引先持株会での定期買付によるものです。 | 無
2,511 | 2,336

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱ハチバン | 648 | 463 | ディスクロージャー関連事業の取引の安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、保有の便益と当社資本コストの比較により経済合理性を検証しております。株式数増加の理由は、取引先持株会での定期買付によるものです。 | 無
2,284 | 1,427
クリナップ㈱ | 2,420 | 2,420 | ディスクロージャー関連事業の取引の安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、保有の便益と当社資本コストの比較により経済合理性を検証しております。 | 無
1,914 | 1,672
日本電信電話㈱ | 10,200 | 408 | ディスクロージャー関連事業の取引の安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、保有の便益と当社資本コストの比較により経済合理性を検証しております。株式数増加の理由は、株式分割によるものです。 | 無
1,834 | 1,616
キヤノン㈱ | 150 | 150 | ディスクロージャー関連事業の取引の安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、保有の便益と当社資本コストの比較により経済合理性を検証しております。 | 無
675 | 443
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 300 | 100 | ディスクロージャー関連事業の取引の安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、保有の便益と当社資本コストの比較により経済合理性を検証しております。株式数増加の理由は、株式分割によるものです。 | 無
662 | 598
㈱ＴＡＫＡＲＡ ＆ ＣＯＭＰＡＮＹ | 220 | 220 | 業界の動向把握のために保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、保有の便益と当社資本コストの比較により経済合理性を検証しております。 | 有
618 | 494

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
アサヒグループホールディングス㈱ | 100 | 100 | ディスクロージャー関連事業の取引の安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、保有の便益と当社資本コストの比較により経済合理性を検証しております。 | 無
558 | 492

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

（注）２．㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるみずほ証券㈱が当社の株式を保有しています。

（注）３．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱が当社の株式を保有しています。