第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

2,000,000

2,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(令和6年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(令和6年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

540,000

540,000

名古屋証券取引所
メイン市場

株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
単元株式数は100株です

540,000

540,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

昭和34年12月1日

180,000

540,000

90,000

270,000

13

13

 

(注) 有償株主割当     1:0.5

1株の発行価格     500円

1株当たりの資本組入額   500円

 

 

(5) 【所有者別状況】

令和6年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

3

50

2,887

2,941

所有株式数
(単元)

54

869

4,456

5,379

2,100

所有株式数
の割合(%)

1.00

16.15

82.84

100.00

 

(注) 自己株式9,363株は、「個人その他」に93単元、「単元未満株式の状況」に63株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

令和6年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

トヨタ不動産株式会社

名古屋市中村区名駅4丁目7番1号

40

7.53

松竹株式会社

東京都中央区築地4丁目1番1号

20

3.76

トヨタ自動車株式会社

豊田市トヨタ町1番地

12

2.26

服 部 徹

名古屋市天白区

6

1.13

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7番1号

5

1.01

服 部 敬 徳

名古屋市天白区

4

0.84

服 部 美 朗

名古屋市昭和区

4

0.82

廣 野 純 弘

名古屋市昭和区

4

0.82

濱 谷 亘 匠

名古屋市名東区

4

0.81

岡 本 藤 太

名古屋市千種区

3

0.69

104

19.72

 

(注)上記のほか当社所有の自己株式9,363株があります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

令和6年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

9,300

 

株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

528,600

 

5,286

同上

単元未満株式

普通株式

2,100

 

同上

発行済株式総数

540,000

総株主の議決権

5,286

 

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の株式63株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

令和6年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

中日本興業株式会社

名古屋市中村区名駅
四丁目5番28号

9,300

9,300

1.73

9,300

9,300

1.73

 

. 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

 

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

9,363

9,363

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、令和6年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、長期的に安定した経営基盤の確保に努め、業績及び配当性向等を総合的に勘案して安定した配当を維持していくことを基本として経営にあたる方針です。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。

当事業年度の利益配当については、令和6年7月23日に会社設立70周年を迎えることから1株当たり30円の普通配当に、1株当たり10円の会社設立70周年記念配当を加えた40円の期末配当とし、中間配当と合わせて70円としております。

内部留保金については、財務体質の向上を図りながら設備投資資金等に活用する予定です。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額
(円)

令和5年11月10日

取締役会決議

15,919

30.00

令和6年6月26日

定時株主総会決議

21,225

40.00

 

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

 ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、持続的な安定成長を通じて経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と、経営システムの透明性、健全性ならびに効率性を維持することが経営上の最重要方針と位置づけております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a)企業統治の体制の概要

 a. 取締役会

当社の取締役会は、有価証券報告書の提出日現在、代表取締役社長 服部徹、常務取締役 貴田吉晴、取締役 小塚康、社外取締役 山村知秀、社外取締役 髙橋敏弘の5名で構成されております。また、議長は代表取締役社長 服部徹が務めており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役を開催しております。取締役会は、法令及び定款で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。

また、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制になっております。

 

 b. 監査役会

当社の監査役会は、提出日現在、常勤監査役 細川秀樹、社外監査役 岡本安史、社外監査役 田中誠治の3名で構成されており、社外監査役2名は非常勤監査役です。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

また、社外監査役は、豊富な経験と幅広い見識を持つ有識者や経営者等から選任し、客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能の強化を図っております。

 

 c. 経営会議

経営会議は、提出日現在、代表取締役社長 服部徹、常務取締役 貴田吉晴、取締役 小塚康、上席執行役員 加藤康章、執行役員 服部敬徳、執行役員 上村慎治、経理部部長 前口貴之、興行部部長 酒井幸治、企画営業部部長 伊藤康一郎、食文化創造部長 大富裕由の10名で構成されております。原則として週1回開催し、事業内容の定期的な報告を行うとともに、重要な案件について事前協議しております。

 

 d. 感動創造会議

感動創造会議は経営効率を向上させるため、社内取締役、各部門の部長、統括マネージャー及びマネージャー等により構成され、原則として毎月1回開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項を決定し、慎重な意思決定を行っております。

 

 e. 内部監査室

内部監査室は、内部監査室長 北折譲が内部監査規程に基づき、各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。

また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。

 

(b)当該企業統治の体制を採用する理由

当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社のさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

リスク管理体制については、「コンプライアンス委員会」が中心となって内部監査の他、事業活動全般にわたる様々なリスクに備え、情報の一元管理を行っています。また、法務上の支援を受けるため、弁護士と顧問契約をかわしています。さらに、主幹事会社である野村證券株式会社、株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社より、適宜会社法、金融商品取引法上の支援を受けております。

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員および管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用および損害賠償金等が補填されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めています。これは剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

当社は、取締役の定数を8名以内、監査役の定数を3名以内とする旨を定款に定めております。

当社は、取締役、監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものです。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

服部 徹

12回

12回(100%)

常務取締役

貴田 吉晴

12回

12回(100%)

取締役

小塚 康

12回

12回(100%)

取締役

(社外取締役)

山村 知秀

12回

12回(100%)

取締役

(社外取締役)

髙橋 敏弘

12回

11回( 92%)

常勤監査役

細川 秀樹

12回

12回(100%)

監査役

(社外監査役)

岡本 安史

12回

12回(100%)

監査役

(社外監査役)

田中 誠治

12回

12回(100%)

 

取締役会の具体的な検討内容として、経営の基本方針の徹底、業務執行に関する重要事項の決定、売上・利益計画の進捗状況のチェック、業務執行状況の報告及びそのチェック等を実施しております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

服 部   徹

昭和34年3月15日

平成元年4月

当社入社

平成11年3月

当社総務部部長

平成14年6月

当社取締役 総務部部長 事業開発部部長

平成14年11月

㈱Ji.Coo.代表取締役社長

平成16年4月

当社取締役 総務部担当 事業開発部部長

平成17年6月

当社常務取締役 総務部門・経理部門・事業開発部門担当

平成17年10月

当社常務取締役 管理部門・事業開発部門担当

平成19年6月

当社代表取締役専務 管理部門・事業開発部門担当

平成20年6月

当社代表取締役専務 経営企画部担当

平成21年4月

当社代表取締役専務 興行部上席担当・経営企画部担当

平成22年4月

当社代表取締役社長

平成29年1月

当社代表取締役社長 経営企画部担当

令和3年1月

当社代表取締役社長 感動創造支援本部本部長 経営企画部担当

令和4年6月

当社代表取締役社長 感動創造支援本部本部長

令和5年6月

当社代表取締役社長(現任)

(注)3

6,977

常務取締役
感動創造本部本部長
興行部担当・
食文化創造部担当

貴 田 吉 晴

昭和39年7月23日

平成19年4月

当社入社

平成21年4月

当社総務部部長

平成22年4月

当社執行役員 総務部担当 総務部部長

平成25年4月

当社執行役員 経営管理本部(現感動創造支援本部)副本部長 総務部担当経営企画部担当 経営企画部部長・総務部部長

平成29年1月

当社執行役員 感動創造支援本部副本部長 総務部担当・経営企画部担当 総務部部長・経営企画部部長 食文化創造室担当

平成29年6月

当社取締役 感動創造支援本部本部長 総務部担当・経営企画部担当 総務部部長・経営企画部上席部長 食文化創造室担当

令和3年1月

当社取締役 感動創造本部本部長 興行部担当 興行部部長

令和4年6月

当社常務取締役 感動創造本部本部長 興行部担当

令和6年4月

当社常務取締役 感動創造本部本部長 興行部担当・食文化創造部担当(現任)

(注)3

789

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
感動創造本部副本部長
企画営業部担当

小 塚  康

昭和34年11月29日

平成19年8月

中日本商事株式会社入社

平成21年4月

同社宣伝企画部部長

平成21年6月

同社取締役 宣伝企画部担当 宣伝企画部部長

平成23年6月

同社取締役 リラクゼーション部担当・宣伝企画部担当 リラクゼーション部部長、宣伝企画部部長

平成25年4月

当社執行役員 営業本部(現感動創造本部)副本部長 興行部担当・リラクゼーション部担当・企画営業部担当 興行部部長・リラクゼーション部部長・企画営業部部長

平成27年4月

当社執行役員 感動創造本部副本部長 興行部担当・リラクゼーション部担当・企画営業部担当 興行部部長

平成28年10月

当社執行役員 感動創造本部副本部長 興行部担当・リラクゼーション部担当・企画営業部担当 興行部上席部長・リラクゼーション部部長

平成29年1月

当社執行役員 感動創造本部副本部長 興行部担当 興行部上席部長

平成29年6月

当社取締役 感動創造本部副本部長 興行部担当 興行部上席部長

令和3年1月

当社取締役 感動創造本部副本部長 企画営業部担当 企画営業部部長

令和4年6月

当社取締役 感動創造本部副本部長 企画営業部担当(現任)

(注)3

317

取締役

山 村 知 秀

昭和37年5月3日

昭和61年4月

三井不動産株式会社入社

平成16年4月

同社ビルディング営業二部営業グループ長

平成20年4月

同社経理部財務グループ長

平成24年4月

同社商業施設本部アーバン事業部長

平成28年4月

同社ビルディング本部法人営業統括二部長

平成30年4月

同社ビルディング本部ワークスタイル推進部長

令和3年4月

東和不動産株式会社顧問

令和3年6月

当社取締役(現任)

東和不動産株式会社代表取締役社長

令和4年4月

トヨタ不動産株式会社代表取締役社長(現任)

(注)3

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

髙 橋 敏 弘

昭和42年9月26日

平成2年4月

松竹株式会社入社

平成23年3月

同社映像統括部部長

平成24年4月

同社映像本部長付部長、映像統括部担当、映像調整部担当

平成24年5月

同社執行役員

平成24年5月

同社執行役員、映像統括部担当、映像統括部部長、映像調整部部長

平成25年6月

同社執行役員、経営情報企画部経営企画室付(統括担当)

平成26年5月

同社執行役員、映像副本部長、映像企画部担当、映像調整部担当、映画営業部担当、映画宣伝部担当、メディア事業部担当、経営企画部経営企画室付(統括担当)

平成27年5月

同社取締役、映像企画部門担当、映像調整部門担当、映画営業部門担当、映画宣伝部門担当、メディア事業部門担当

平成30年5月

同社常務取締役

平成30年12月

同社経営企画部グローバル戦略室副担当

令和元年9月

同社事業開発本部開発企画部門副担当、グローバル事業部門副担当

令和2年5月

同社映像本部長

令和3年5月

同社専務取締役

令和3年6月

当社取締役(現任)

令和5年5月

松竹株式会社代表取締役社長 社長執行役員(現任)

(注)3

0

常勤監査役

細 川 秀 樹

昭和37年12月24日

昭和60年3月

当社入社

平成14年11月

中日本商事株式会社常務取締役

平成18年10月

同社取締役

平成21年4月

当社経理部部長

平成29年6月

当社執行役員 感動創造支援本部副本部長 経理部担当・経営企画部担当 経理部部長・経営企画部部長

平成31年3月

当社執行役員 感動創造支援本部副本部長 経理部担当・経営企画部担当 経理部上席本部長・経営企画部部長

令和2年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)4

273

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

岡 本 安 史

昭和36年12月15日

昭和59年4月

豊田通商株式会社入社

平成10年6月

大榮産業株式会社入社

平成23年6月

同社取締役

平成25年6月

当社監査役(現任)

令和6年6月

大榮産業株式会社 取締役会長(現任)

(注)4

1,500

監査役

田 中 誠 治

昭和31年9月24日

昭和63年2月

公認会計士登録

昭和63年6月

田中会計士事務所開設

平成9年2月

ダイドー株式会社 社外監査役(現任)

平成23年6月

当社会計監査人

令和元年6月

当社監査役(現任)

(注)4

0

9,856

 

 

(注)1 取締役山村知秀氏・髙橋敏弘氏は、社外取締役です。

2 監査役岡本安史氏・田中誠治氏は、社外監査役です。

3 取締役の任期は、令和5年3月期に係る定時株主総会終結の時から令和7年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

4 監査役の任期は、令和3年3月期に係る定時株主総会終結の時から令和7年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

 

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役2名、社外監査役2名を選任しております。

社外取締役である山村知秀氏が代表取締役社長を務めるトヨタ不動産株式会社は、当社の発行済株式総数の7.53%を保有する株主であり、また家賃等の支払い先です。同氏は、豊富な経験と幅広い見識により、当社の経営全般に助言等をいただくこと、および、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与、監督等いただくことを期待するため社外取締役として選任しております。

社外取締役である髙橋敏弘氏が代表取締役社長 社長執行役員を務める松竹株式会社は、当社の発行済株式総数の3.76%を保有する株主であり、また映画等の仕入れ先です。同氏は、経営者としての豊富な経験と当業界の幅広い見識により、当社の経営全般に助言等をいただくこと、および、客観的・中立的立場で当社の取締役候補者の選定や役員報酬等の決定について関与、監督いただくことを期待するため社外取締役として選任しております。

社外監査役である岡本安史氏は、当社の株式を1,500株保有する株主です。同氏は、当社との間には特別な利害関係はなく、独立の立場から経営者としての豊富な経験と幅広い見識により、助言いただけると判断し、社外監査役として選任しております。

社外監査役である田中誠治氏は、当社との間に特別な利害関係はなく、独立の立場から、公認会計士、税理士としての会計及び事務に関する専門的な見識により、助言いただけると判断し、社外監査役として選任しております。

なお、岡本・田中両氏は独立性が高く、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、株式会社名古屋証券取引所に対し、独立役員として届出をしております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための役員の独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、株式会社名古屋証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 

 ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、監督又は監査が実効的に行われることを確保するために、監査役と社外取締役との間の定期的な意見交換会を行い、また必要に応じて会計監査人及び内部監査部門から説明を受けるとともに情報の交換を行うなど連携を図っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役3名から構成される監査役会が行い、定期的に監査役会を開催しております。なお、監査役3名のうち2名は社外監査役であり、各監査役は、取締役会に出席し、経営の意思決定機関の監視を行うほか、業務の執行を監視しております。また各監査役は、高い専門知識や豊富な経験を有しているものであり、それらの知識や経験を活かして、取締役会で意見を述べております。

当事業年度において当社は監査役会を原則月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役

細川 秀樹

13回

13回(100%)

社外監査役

岡本 安史

13回

13回(100%)

社外監査役

田中 誠治

13回

13回(100%)

 

 

 

 監査役会における具体的な検討内容および常勤の監査役の活動は以下の通りです。

a.監査役会における具体的な検討内容

 ・監査方針、監査計画および職務分担について

 ・会計監査人の報酬に対する同意について

 ・会計監査人の四半期レビューの結果について

 ・監査役会監査報告書について

 ・会計監査人再任について

 ・定時株主総会への付議議案について
 

 

b.常勤監査役の活動内容

 ・代表取締役社長への報告および意見交換

  年2回以上実施

 ・重要な会議への出席

  取締役会、経営会議、常勤役員会、部長会、感動創造会議等への出席

 ・重要な書類等の閲覧

   稟議書、重要な契約書、取締役会議事録、経営会議議事録等

  ・視察、面談および往査

   本社および各事業所

 ・会計監査人とのコミュニケーション

  年2回以上面談

 ・社外取締役とのコミュニケーション

  年2回以上面談

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査部門である内部監査室を設置し、有価証券報告書提出日現在、室長1名が業務に従事しており、業務遂行の適法性、リスク管理への対応などを含めた業務の妥当性等の監査を監査計画に基づき継続的に行っております。

内部監査室担当は、監査結果を取締役社長に報告するとともに、その写しを監査役、会計監査人にも送付しております。また、3か月ごとに開催されるコンプライアンス委員会において常勤取締役、常勤監査役、執行役員、部長に対し、内部監査の状況を定期的に報告しております。

また、内部監査担当は、監査役会、会計監査人と適宜情報交換を実施しており、必要に応じて監査役会への出席を求め相互の連携が図られております。

 

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任中部総合監査法人

 

b. 継続監査期間

令和5年3月期以降の1年間

 

c. 業務を執行した公認会計士

堀江 将仁

永谷 晃一

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、その他1名です。

 

e. 監査公認会計士等の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人候補から、会計監査人候補の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて当社の業務内容や企業規模に適した監査法人であること、また、同監査法人の専門性、独立性、適切性及び品質管理体制を総合的に検討した結果、適任であると判断したため選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

 

f. 監査役及び監査役会による監査公認会計士等の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っています。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持しつつ、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の執行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しました。

 

g. 監査公認会計士等の異動

当社は、令和5年6月28日開催の定時株主総会において、次のとおり会計監査人の選任を決議いたしました。

第90期(自 令和4年4月1日 至 令和5年3月31日)(個別)公認会計士 早稲田 智大

                                公認会計士 前田 勝己

第91期(自 令和5年4月1日 至 令和6年3月31日)(個別)有限責任中部総合監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)異動に係る監査公認会計士等の名称

      ①就任する監査公認会計士等の名称

      有限責任中部総合監査法人

 

      ②退任する監査会計士等の名称

      公認会計士 早稲田 智大

      公認会計士 前田 勝己

 

(2)異動年月日

      令和5年6月28日(第90回定時株主総会開催予定日)

 

(3)退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

      平成28年6月24日 早稲田 智大

      平成30年6月27日 前田 勝己

 

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書又は内部統制監査報告書における意見に関する事項

      該当事項はありません。

 

(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であります公認会計士早稲田智大氏および公認会計士前田勝己氏は、令和5年6月28日に開催予定の第90回定時株主総会終結の時をもって任期満了になります。現会計監査人の監査は適切かつ妥当に行われていると考えますが、会計監査人の交代により新たな視点での監査が期待出来ることに加え、当社の業務内容や企業規模に適した監査法人であること、また、同監査法人の専門性、独立性、適切性及び品質管理体制を総合的に検討した結果、適任であると判断したため、新たに有限責任中部総合監査法人を会計監査人として選任するものであります。

 

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

      特段の意見はない旨の回答を得ております。

 

(7)上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制報告書の記載事項に係る監査役の意見

      妥当であると判断しております。

 

 

 ④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

提出会社

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬
(千円)

非監査業務に基づく報酬
(千円)

監査証明業務に基づく報酬
(千円)

非監査業務に基づく報酬
(千円)

8,400

10,200

 

 

b. その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

 

c. 監査報酬の決定方針

当社の公認会計士等に対する報酬等に対する監査報酬の決定方針としては、事業の規模、監査日数及び前事業年度の監査報酬等を勘案したうえで決定しております。

 

d. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況や報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意をおこなっております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものと判断している。その内容は、次のとおりとなります。

ア.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業業績、企業価値向上の貢献意欲向上等を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、常勤取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および賞与としての業績連動報酬により構成され、監督機能を担う非常勤取締役(社外取締役)については、その職務に鑑み、原則として基本報酬を支払うこととする。

イ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、基準額に対して役位ごとに一定の倍率を乗じて算出したものを基準に、経営成績、経済情勢、社員給与とのバランス、経営能力および功績等も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。なお、非常勤取締役(社外取締役)の基本報酬は、上記の基準による報酬額の20%から50%の範囲とする。

ウ.業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬等は、業績貢献への意欲を高めることを目的とし、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の営業利益の目標値の達成度合いを勘案し、賞与として、一定の時期に支給する。

エ.金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

常勤取締役の種類別の報酬割合については、基本報酬をベースとしたうえで、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、社外取締役の意見も踏まえ決定するものとする。

オ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、経営能力や功績を勘案した各取締役の基本報酬の額および役員個々の業務執行状況を勘案した賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、非常勤取締役(社外取締役)と協議するものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該協議の内容を踏まえたうえで決定をしなければならないこととする。

 

② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、平成25年6月25日開催の第80回定時株主総会において年額19,000万円以内(うち社外取締役は年額1,200万円以内)と決議しています(使用人兼務取締役の使用分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は、5名(うち社外取締役2名)です。

監査役の金銭報酬の額は、平成25年6月25日開催の第80回定時株主総会において年額3,000万円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は、3名(うち社外監査役2名)です。

 

③ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る委任に関する事項

当社取締役会は、代表取締役社長服部徹に対し各取締役の基本報酬の額および賞与の評価配分の決定を委任しています。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためです

なお、当社取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、非常勤取締役(社外取締役)と協議し、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該協議の内容を踏まえたうえで決定いたしました。

 

 

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

報酬等の種類別の総額

対象となる役員
の員数(名)

基本報酬

業績連動報酬等

取締役
(社外取締役を除く)

67,070

千円

61,830

千円

5,240

千円

3

監査役
(社外監査役を除く)

12,350

千円

11,400

千円

950

千円

1

社外役員

9,000

千円

9,000

千円

千円

3

 

 (注)無報酬の社外役員を対象となる役員の員数に含んでおりません。

 

⑤ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「純投資目的である投資株式」とし、政策投資や業務戦略等を目的とする投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の保有方針は、当該株式が安定的な取引の構築や成長戦略に則った業務関係の維持・強化につながり、当社の中期的な企業価値向上に資すると判断した場合において保有していくものです。

株式の政策保有は、保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認し、各銘柄ごとの保有目的に合致した保有効果の有無を総合的に検証した上、取締役会において年に1回継続の可否について検討し決定しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額

の合計額(千円)

非上場株式

2

550

非上場株式以外の株式

6

633,490

 

 

c.特定投資株式の保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

 

株式数(株)

株式数(株)

 

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

豊田通商株式会社

42,000

42,000

良好な取引関係の維持強化

431,130

236,040

松竹株式会社

8,580

8,580

安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上

83,783

98,069

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

54,010

54,010

銀行取引を通じた金融情勢・経済環境の情報交換、金融全般に関する助言

84,093

45,795

株式会社ヤマナカ

40,000

安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上

27,160

東宝株式会社

1,100

1,100

当社が属する業界及び同業他社の情報収集、安定的な営業関係取引の維持強化

5,442

5,577

東映株式会社

500

100

当社が属する業界及び同業他社の情報収集、安定的な営業関係取引の維持強化

1,880

1,715

東急株式会社

720

当社が属する業界及び同業他社の情報収集、安定的な営業関係取引の維持強化

1,268

 

(注)1. 株式会社東急レクリエーションは、令和5年1月1日付けで東急株式会社による株式交換により同社の完全子会社となったため、銘柄が東急株式会社に変更になりました。また当該株式交換により株式数は200株から720株に変更になりました。

 2. 東映株式会社は、令和6年3月31日付けで株式分割により株式数は100株から500株に変更になりました。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。