第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

67,520,000

67,520,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

17,880,000

17,880,000

東京証券取引所

スタンダード市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元株式数 100株

17,880,000

17,880,000

(注)2024年2月9日開催の取締役会における会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却の決議により、2024年2月

   27日付けで1,000,000株の自己株式の消却を実施しました。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

      該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

         該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2020年4月1日
(注)1

9,440,000

18,880,000

1,241,250

8,378,585

2024年2月27日
(注)2

△1,000,000

17,880,000

1,241,250

8,378,585

(注)1.株式分割(1:2)によるものであります。

2.自己株式の消却による減少であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数

(人)

4

17

13

59

5

1,337

1,435

所有株式数(単元)

787

633

59,687

51,455

7

66,208

178,777

2,300

所有株式数の割合(%)

0.44

0.36

33.39

28.78

0.00

37.03

100

(注)自己株式3,084,493株は、「個人その他」に30,844単元及び「単元未満株式の状況」に93株を含めて記載しており

   ます。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

㈱ナカジマコーポレーション

千葉県習志野市谷津5-1-7

5,336,000

36.07

GOLDMAN,SACHS & CO.REG

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

200 WEST STREET NEW

YORK,NY,USA

(東京都港区六本木6-10-1)

1,344,180

9.09

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4 AU,U.K.

(東京都港区六本木6-10-1)

1,012,499

6.84

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE FIDELITY FUNDS

(常任代理人 香港上海銀行 東京支店)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK

(東京都中央区日本橋3-11-1)

871,300

5.89

一般財団法人中島育英奨学会

宮崎県日向市大字日知屋亀川17148-6 (東郷メディキット内)

600,000

4.06

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

ONE CONGRESS STREET,SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS

(東京都中央区日本橋3-11-1)

589,700

3.99

中島 弘明

宮崎県日向市

564,000

3.81

中島 崇

宮崎県日向市

563,000

3.81

中島 弘子

宮崎県日向市

540,000

3.65

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK

(東京都中央区日本橋3-11-1)

380,200

2.57

11,800,879

79.76

 (注)1.上記のほか、自己株式が3,084,493株あります。

2.2024年3月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社ヴァレック

 ス・パートナーズが2024年2月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として

 2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりませ

 ん。

 なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

     大量保有者    株式会社ヴァレックス・パートナーズ

     住所       東京都中央区日本橋茅場町一丁目6番17号

     保有株券等の数   株式2,269,900株

     株券等保有割合  12.70%

3.2024年4月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エフエムアール エルエルシーが

 2024年3月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在

 における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

     大量保有者    エフエムアール エルエルシー

     住所       245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA

     保有株券等の数   株式902,200株

     株券等保有割合  5.05%

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

3,084,400

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

完全議決権株式(その他)

普通株式

14,793,300

147,933

同上

単元未満株式

普通株式

2,300

発行済株式総数

 

17,880,000

総株主の議決権

 

147,933

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

メディキット株式会社

東京都文京区湯島

一丁目13番2号

3,084,400

3,084,400

17.25

3,084,400

3,084,400

17.25

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

    該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年12月5日)での決議状況

(取得期間 2023年12月6日~2024年1月31日)

2,200,100

5,253,838,800

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

2,000,000

4,776,000,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

200,100

477,838,800

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

9.1

9.1

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

9.1

9.1

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

73

213,485

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

   による株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

1,000,000

1,960,160,000

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

8,700

13,481,694

保有自己株式数

3,084,493

3,084,493

(注)1.当期間における保有自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

    りによる株式は含まれておりません。

2.当事業年度におけるその他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)は、2023年7月27日に実施した譲渡

 制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

3.当事業年度における消却の処分を行った取得自己株式は、2024年2月9日開催の取締役会決議により、2024年

 2月27日に実施した自己株式の消却であります。

 

3【配当政策】

 当社は利益配分につきましては、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つと位置付け、長期的な安定配当に努めるとともに、機動的・戦略的な開発や投資に備える内部留保の確保を基本方針としております。
 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
 なお、内部留保金につきましては、新製品・新事業の開発等に有効活用し、中長期的な収益や企業価値の向上に役立ててまいります。

 当事業年度の配当金につきましては、普通配当として1株当たり80円の配当(うち中間配当35円)を実施することを決定いたしました。

  当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2023年11月10日

587,845

35

取締役会決議

2024年6月26日

665,797

45

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

  当社グループは、経営環境の変化に対応できる組織体制・経営体制を構築し、迅速な意思決定を行うことが重

 要な経営課題であると考えております。また、コンプライアンス遵守につきましては、経営の透明性確保とチェ

 ック機能強化が重要と認識しております。コーポレート・ガバナンスは、企業価値の最大化を図るための重要課

 題と考え、経営陣はもとより、社員の意識を高め、実践していくことが重要であると考えております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

  当社は、監査役会設置会社として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するほか、リスク管

理委員会、経営会議、内部監査室を設置しております。取締役6名(うち社外取締役2名)で取締役会を構成

し、監査役3名(うち社外監査役2名)が、取締役の職務の執行を監査し、コーポレート・ガバナンス体制の確

立に努めております。当社の事業内容、特性や経営の監視機能の面で有効に機能しているものと判断しており、

現状の体制を採用しております。

 

イ 取締役会

  取締役会は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長の景山洋二を議長とし、取締役である中島崇、堀之

内広、中島史博、吉田安幸(社外取締役)、大瀧敦子(社外取締役)の取締役6名(うち社外取締役2名)で構

成されており、定例の取締役会を毎月1回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針その他重要事

項を決定するとともに、業務執行を監督しております。監査役である金子尚道、大島秀二(社外監査役)、吉田

福一(社外監査役)の監査役3名も取締役会に出席し、取締役の職務の執行を監査するとともに、必要に応じて

意見を述べております。

 

ロ 監査役会

 監査役会は、有価証券報告書提出日現在、常勤監査役の金子尚道を議長とし、大島秀二(社外監査役)、吉田

福一(社外監査役)の監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、定例の監査役会を毎月1回、必要

に応じて臨時監査役会を開催し、監査に関する重要な報告を受け、協議、決議を行っております。各監査役は取

締役会に出席するほか、常勤監査役は取締役会やその他の重要な会議へ出席し、代表取締役、内部監査室、会計

監査人との間で定期的に情報交換を行うことで、取締役の職務執行の監査、内部統制の整備ならびに運用状況を

確認しております。

 

ハ リスク管理委員会

  内部統制システム構築の基本方針に関する決議を行い、社内にリスク管理委員会を設置しております。リスク

管理委員会は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長の景山洋二を委員長とし、取締役である中島崇、堀

之内広、中島史博及び委員長が指名する役員及び社員で構成されており、当社グループ全体の内部統制システム

を統括し、整備しております。更に、リスク管理委員会の統括のもと、小委員会として内部統制委員会を設置

し、整備に努めております。

 

ニ サステナビリティ委員会

  サステナビリティにおける重点課題の解決に向けた取り組みを推進するため、サステナビリティ委員会を設置

 しております。サステナビリティ委員会は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長の景山洋二を委員長と

 し、取締役である中島崇、堀之内広、中島史博、主要な子会社である東郷メディキット㈱の取締役、委員長が指

 名する取締役及び社員で構成されており、四半期ごとに特定した各マテリアリティの具体化に向け、サステナビ

 リティに関する施策の策定・進捗管理、サステナビリティ関連リスクの特定、及び取締役会への報告などを担っ

 てまいります。

 

ホ 経営会議

  会社全体としての経営の意思決定の迅速化を図るため、経営会議を設置しております。経営会議は、有価証券

報告書提出日現在、代表取締役社長の景山洋二を議長とし、取締役である中島崇、堀之内広、中島史博で構成さ

れており、経営に関する重要事項についての審議、並びに業務執行状況を確認しております。

 

ヘ 内部監査室

  当社は、内部監査室を設置し1名(有価証券報告書提出日現在)を選任しております。内部監査室は、業務活

 動全般に関しての妥当性や有効性の監査、法令・社内規程の遵守状況等の監査を行い、適宜常勤監査役や会計監

 査人と連絡を取りつつ、リスク管理委員会及び各部門との情報共有を図るよう努めております。

 

0104010_001.png

 

③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

  当社は、内部統制システム構築の基本方針に関する決議を行い、社内にリスク管理委員会を設置しておりま

 す。リスク管理委員会では、当社グループ全体の内部統制システムを統括し、整備しております。更に、リスク

 管理委員会の統括のもと、小委員会として内部統制委員会を設置し、整備に努めております。

  また、当社は、適正かつ信頼性の高い財務報告を達成するための基本方針を、内部統制基本方針書として定め

 ております。

  当事業年度におきましては、リスク管理委員会を原則として毎月開催し、当社事業に関連する法令改正や社会

 情勢の変化に対応するよう、社内規程の整備に努めました。リスク管理委員会の活動内容を、定期的に取締役会

 に報告し、内部統制システムを整備しております。

 

・リスク管理体制の整備の状況

  社内にリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会では、当社グループにおける重要なリスク要

 因に対して、定期的に分析・評価した上でリスクの見直し、対応を検討しております。コンプライアンス重視の

 観点から、当社グループの事業に係る主な関係法令等につき洗い出しを行うとともに、主管部が中心となり、具

 体的な対応方針とスケジュールを策定し、その進捗状況を都度確認してまいりました。また、当社グループにお

 けるリスクの洗い出し・評価・対応方針の検討を行い一覧表にまとめるとともに、継続して対応状況等を確認し

 てまいりました。

 

・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

  関係会社管理規程に基づき、子会社管理の所管部門の統括の下、子会社に対する適切な管理を行い、当社及び

 子会社における内部統制の実効性を高める施策を実施します。また、子会社に対しては、定期的に監査を実施す

 るとともに、当社監査役と子会社監査役が意見交換を行い、業務の適正を確保する体制を整備します。

 

・責任限定契約の内容の概要

  当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任額は、同法第425条第1項に規定する額を責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

  当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者

 である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって

 生ずる損害について填補することとしております。

  当該保険契約の被保険者は、取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を会社が全額

 負担しております。

 

・取締役の定数

  当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

 

 ・取締役の選任の決議要件

   当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
 主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票
 によらないものとする旨定款に定めております。

 

 ・株主総会の特別決議要件

   当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
  主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めており
 ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
 目的としております。

 ・株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ. 自己株式の取得

   当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得す

  ることができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としており

 ます。

ロ. 中間配当

  当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記

 載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨定款に定めております。

 これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としており

 ます。

ハ. 取締役及び監査役の責任免除

  当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって取締役及び監査役(取締役及び監査

 役であったものを含む。)の任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において免除することができ

 る旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割に専念できる環境を構築することを目

 的としております。

 

・取締役会の活動状況

定例の取締役会を毎月1回、必要に応じ臨時取締役会を開催します。当事業年度において当社は取締役会を13

回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

景山 洋二

13回

13回(100%)

中島 崇

13回

13回(100%)

堀之内 広

13回

13回(100%)

中島 史博

13回

13回(100%)

吉田 安幸

13回

12回(92%)

大瀧 敦子

13回

13回(100%)

 取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定める事項や取締役会付議に関する内規に従い、経営に関する重要事項について審議、議決及び取締役の業務執行状況の監督を行いました。

 当社は、取締役会の実効性確保を目的として、取締役と監査役の全員を対象にアンケートを行い、その内容と分析結果について取締役会において報告・議論をしております。その内容としては、①取締役会の運営、議題、体制等について、②中期経営計画について、③役員の指名・報酬について、④役員のトレーニング方法について、⑤サステナビリティについて、⑥取締役会を支える体制についてなどで、今後ともこれら手法を重ねて、取締役会の実効性向上に向け、改善を図ってまいります。

 社外取締役と社外監査役の間で意見交換会を行い、経営課題やリスク認識について幅広くディスカッシ

ョンを行っております。

 

・リスク管理委員会の活動状況

 当社は、内部統制システムの一環として、リスク管理委員会を設置しております。当事業年度におきましても原則として毎月開催し、当社事業に関連する法令改正や社会情勢の変化及び社内外で発生するリスクの共有を図り、社内規程の整備につなげており、取締役会との連携にも活用しています。

 尚、当社は、指名委員会・報酬委員会を設置しておりませんが、取締役6名(うち社外取締役2名)、監査役3名(うち社外監査役2名)の体制で議論することで、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図っております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

 景山 洋二

1960年10月9日

1986年5月 当社入社

2007年4月 執行役員東日本営業部長

2008年4月 執行役員営業部長西日本担当

2009年6月 取締役就任

2010年6月 常務取締役就任

2015年8月 常務取締役営業部長東日本担当海外事業部担当

2020年4月 常務取締役営業部長東日本担当海外事業部担当

      OAS事業部担当

2021年6月 代表取締役社長就任(現任)

(注)5

21,400

取締役副社長

管理部門担当

中島 崇

1970年2月14日

1995年4月 当社入社

2007年6月 東郷メディキット株式会社取締役就任

2010年4月 経営企画室担当部長

2010年6月 取締役就任

2013年6月 東郷メディキット株式会社代表取締役社長就任

      (現任)

2013年6月 経営企画担当

2019年6月 専務取締役就任

2020年6月 専務取締役管理部門担当就任

2021年6月 取締役副社長管理部門担当就任(現任)

(注)5

563,000

取締役

営業管理部担当

薬事/教育担当

堀之内 広

1960年5月30日

1986年10月 当社入社

2007年4月 執行役員西日本営業部長(アンギオ担当)

2011年4月 執行役員顧客サービス部長兼透析事業担当部長

2014年9月 執行役員営業部長西日本担当

2015年6月 取締役就任(現任)

2016年11月 新規事業担当

2020年4月 特命営業開発担当

2021年6月 営業管理部担当薬事/教育担当(現任)

(注)5

9,800

取締役

経営企画

担当

 中島 史博

1963年9月18日

1987年4月 朝日生命保険相互会社入社

2002年12月 東京海上火災保険株式会社(現東京海上日動

      火災保険株式会社)入社

2017年7月 当社入社 執行役員経営企画室担当部長

2019年6月 取締役経営企画担当就任(現任)

(注)5

3,200

取締役

吉田 安幸

1948年2月14日

1971年4月 旭化成工業株式会社(現旭化成株式会社)入社

2010年4月 旭化成株式会社執行役員

2011年4月 旭化成株式会社専務執行役員

2011年6月 旭化成株式会社取締役

2013年6月 旭化成株式会社顧問

2014年6月 旭化成株式会社顧問退任

2015年6月 当社取締役就任(現任)

(注)1.5

400

取締役

大瀧 敦子

1963年8月18日

1986年4月 等松・トウシュロス コンサルティング株式

      会社(現アビームコンサルティング株式会社)

           入社

1994年4月 弁護士登録

1994年4月 小野孝男法律事務所(現弁護士法人小野総合

           法律事務所)入所

2004年1月 石本哲敏法律事務所にパートナー弁護士として

      入所(現任)

2009年4月 明治大学法科大学院法務研究科特任准教授

2012年4月 明治大学法科大学院法務研究科特任教授

2016年2月 株式会社ジャパンミート(現株式会社JMホール

           ディングス)社外取締役(現任)

2020年6月 ナラサキ産業株式会社社外監査役(現任)

2021年6月 当社取締役就任(現任)

(注)1.5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

常勤

監査役

金子 尚道

1955年4月29日

1981年8月 当社入社

2005年4月 顧客サービス部部長就任

2015年4月 マーケティング部留置針担当部長就任

2017年6月 当社監査役就任(現任)

(注)4

8,000

監査役

大島 秀二

1949年12月27日

1985年3月 公認会計士登録

1987年10月 税務会計事務所開設(現任)

1987年11月 税理士登録

2004年6月 株式会社ニチイ学館監査役

2008年2月 株式会社協和コンサルタンツ監査役

2014年6月 当社監査役就任(現任)

2016年2月 株式会社協和コンサルタンツ取締役(現任)

(注)2.3

監査役

吉田 福一

1954年11月28日

2015年8月 税理士登録

2015年8月 税務会計事務所開設(現任)

2021年6月 当社監査役就任(現任)

(注)2.3

605,800

(注)1.取締役 吉田安幸及び大瀧敦子は、社外取締役であります。

   2. 監査役 大島秀二及び吉田福一は、社外監査役であります。

   3.2022年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

   4.2021年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

    5. 2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

    6. 当社では、業務執行の責任者に責任と権限を委譲し、業務執行体制の一層の強化・充実を図るため、執行役

          員制度を導入しております。執行役員は4名で、西日本営業部長宝達貴マーケティング部長横山和彰、管理

     部門担当兼総務部長妹尾貞幸、東日本営業部長兼マーケティング部透析事業担当部長飛渡肇であります。

7. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査

 役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

秋月 智尋

1958年3月14日生

1980年4月 株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

2010年4月 辻・本郷税理士法人入社

 

② 社外役員の状況

  当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

  社外取締役である吉田安幸氏は、当社の株主ではありますが、当社と人的関係、重要な取引関係その他の利害

 関係はありません。また同氏は、他の法人等の重要な兼職はありません。

  社外取締役である大瀧敦子氏は、石本哲敏法律事務所所属の弁護士であり、株式会社JMホールディングス社外

 取締役、ナラサキ産業株式会社社外監査役でありますが、当社と兼務先との間には人的関係、資本的関係又は重

 要な取引関係その他の利害関係はありません。

  社外監査役である大島秀二氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係は

 ありません。また、同氏は、大島秀二公認会計士事務所の代表及び株式会社協和コンサルタンツの社外取締役で

 ありますが、当社と兼務先との間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありませ

 ん。

  社外監査役である吉田福一氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係は

 ありません。また同氏は、他の法人等の重要な兼職はありません。

  当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものは

 ありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員

 としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 当社は、社外取締役吉田安幸氏及び同大瀧敦子氏、社外監査役大島秀二氏及び同吉田福一氏を東京証券取引所

の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

 統制部門との関係

  社外取締役である吉田安幸氏は、旭化成株式会社で取締役、顧問を務め、医療機器業界にも精通しており、豊

 富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役である大瀧敦子氏は、弁護士としての専門的知識、豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かし

 ていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。社外取締役は、内部監査室から監査結果等に

 ついて報告を受けるとともに、取締役会に出席し、リスク管理委員会の活動内容及び監査役監査の結果等につい

 て報告を受けており、これらの情報を活かして、社外の独立した立場で、当社の経営を監督しております。

  社外監査役である大島秀二氏は、公認会計士・税理士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の相当

 性・適正性を確保するための発言をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。社外監査役

 である吉田福一氏は、税理士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の相当性・適正性を確保するための

 発言をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。社外監査役は、監査計画に基づき、取締

 役会に出席するほか、常勤監査役、内部監査室、会計監査人との間で適宜連携し、取締役の職務の執行を監査し

 ております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

  当社における監査役監査は、監査役制度のもと、常勤監査役1名と社外監査役2名の計3名で監査を行ってお

 ります。これら監査役は、監査計画に基づき、取締役会に出席して意見を述べるほか、内部監査状況の確認や会

 計監査人との定期的な意見交換及び監査への立会いなどを行うことにより、取締役の業務執行等の状況や内部統

 制の整備状況を監査しております。

  なお、社外監査役大島秀二氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度

 の知見を有するものであります。

 また、監査役吉田福一氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するもの

であります。

  当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

金子 尚道

14回

14回(100%)

大島 秀二

14回

14回(100%)

吉田 福一

14回

14回(100%)

 

 監査役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

・監査役監査方針、監査計画、職務分担について

・内部統制の整備「内部統制システムの基本方針」の取締役会の決議のフォロー

・リスク管理態勢の運用状況について

・コンプライアンス態勢の実施状況について

・会計監査人の監査の相当性の評価について

・会計監査人の再任について

・会計監査人の報酬に対する同意について

・取締役業務執行確認について

・取締役会議事において議事及び議事運営ならびに決議の方法とその結果について

・監査報告書の審議と決議

監査役会は、会計監査人との定例会議を設け、会計監査人から監査計画や監査結果、監査上の主要な検討事項(KAM)等の報告を受けるとともに、意見交換を行っております。

 そして、代表取締役との会談にて監査所見に期する提言を行っております。

 また、常勤監査役の活動として、取締役会への出席、経営会議、部長会、製販合同会議、マネージャー会議等

の社内の重要な会議、及びリスク管理委員会への出席、社内決裁内容確認、重要な書類の閲覧を実施、内部監査

部門から監査結果の報告を受け、必要に応じて提言を行いました。その内容は社外監査役とも適時に共有いたし

ました。さらに社外取締役と社外監査役の間で意見交換会を行い、経営課題やリスク認識について幅広くディスカッションを行っております。

 

② 内部監査の状況

  当社は、内部監査室を設置し1名(有価証券報告書提出日現在)を選任しております。内部監査室は、業務活

 動全般に関しての妥当性や有効性の監査、法令・社内規程の遵守状況等の監査を行い、適宜常勤監査役や会計監

 査人と連絡を取りつつ、リスク管理委員会及び各部門との情報共有を図るよう努めております。内部監査の結果

 については、内部監査室から代表取締役及び担当取締役に随時報告するとともに、適宜取締役会や監査役会にも

 報告・連携を行っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

 2000年以降

c.業務を執行した公認会計士

     奥見 正浩氏

     中田 里織氏

 

d.監査業務に係る補助者の構成

     監査業務に係る補助者   公認会計士6名、その他10名

 

e.監査法人の選定方針と理由

  当社は、独立性及び専門性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を整えてい

 るものと判断したことから、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しております。

 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提

 出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

  監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全

 員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集

 される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施

しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、「職務の遂

行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「日本公認会計

士協会の品質管理レビュー及び公認会計士・監査審議会の検査に関わる概要書」を受領し、必要に応じて説明を

求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、EY新日本有限責任監査法人の再任を決議

 いたしました。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

35,100

32,400

連結子会社

35,100

32,400

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に属する組織に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

連結子会社

2,654

1,373

2,865

1,267

2,654

1,373

2,865

1,267

 連結子会社における非監査業務の内容は、国際税務の助言業務であります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

 

d.監査報酬の決定方針

 該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

  監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であ

 るかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ.取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

 1.基本方針

当社の取締役の報酬は、持続的な成長及び企業価値の向上に資するために、適正な範囲において、各人の職

責及び貢献度を踏まえたやりがいの持てる水準とすることを基本方針としております。

 2.取締役(及び監査役)の報酬の個人別の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

①報酬の種類は、金銭による月例の固定報酬、及び非金銭報酬として支給する譲渡制限付株式報酬としており

ます。ただし、社外取締役(及び監査役)については、金銭による月例の固定報酬のみとしております。

②取締役の個別の報酬額のうち、金銭による月例の固定報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲

内において、取締役会が基本的な枠組みを決議するとともに、その枠組みの範囲内で決定することを代表取

締役社長に委任し、委任を受けた代表取締役社長が、個々の取締役の役位、職責、当社の業績等を総合的に

勘案したうえで、決定するものとしております。

③社外取締役を除く取締役に対して支給する譲渡制限付株式報酬については、当社の企業価値の持続的な向上

を図るインセンティブ付与及び株主との一層の価値共有を進めることを目的としており、株主総会において

上記②の金銭による月例の固定報酬とは別枠で承認を得た限度額の範囲内において、取締役会が決議した各

対象取締役への割当株式数に基づき、譲渡制限付株式付与のために各対象取締役に支給する金銭債権の額及

びその支給時期を取締役会が決定するものとしております。

④監査役の個別の報酬額については、その金銭による月例の固定報酬額を、株主総会で決議された限度額の範

囲内において、監査役の協議によって決定するものとしております。

⑤役員退職慰労金については、2017年6月29日開催の第34期定時株主総会において役員退職慰労金制度の廃止

及び打切り支給を決議しており、(制度廃止後の役員在任期間に係る)役員退職慰労金は支給しないことと

なっております。

 

ロ.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2015年6月26日開催の第32期定時株主総会において年額300百万円以内(ただし、

使用人分給与は含まない)、うち社外取締役分20百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時

点の取締役の員数は、10名(うち社外取締役1名)です。

監査役の報酬限度額は、2003年6月27日開催の第20期定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただ

いております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、1名です。

 

ハ.当事業年度の取締役の報酬

 取締役会は、当事業年度の取締役の個別の報酬額については、株主総会で決議された限度額の範囲内におい

て、基本的な枠組みを決議するとともに、その枠組みの範囲内で決定することを代表取締役社長景山洋二に委

任し、個々の取締役の役位、職責、当社の業績等を総合的に勘案したうえで決定しております。委任した理由

は、当社全体の業績等を俯瞰し、個々の取締役の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したため

であります。

 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等は、取

締役会において代表取締役社長に委任することを決議したうえで、代表取締役社長が最終決定しており、実質

的には、上記イ.決定方針に沿ったものであると判断しております。

 監査役の報酬額については、株主総会で決議された限度額の範囲内において、監査役の協議によって決定し

ております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額

(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

譲渡制限付株式報酬

左記のうち、 非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

70,285

54,822

15,463

15,463

4

監査役

(社外監査役を除く)

6,999

6,999

1

社外役員

12,600

12,600

4

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

  報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式

の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式と

し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

  該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

2,081

3

6,378

非上場株式以外の株式

6

274,839

6

238,144

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

(注)

非上場株式以外の株式

6,437

193,648

  (注)非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

  該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

  該当事項はありません。