第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,000,000

8,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,858,700

2,878,200

東京証券取引所

グロース市場

単元株式数100株

2,858,700

2,878,200

(注)1.発行済株式のうち83,000株は現物出資(金銭報酬債権170,014千円)によるものであります。

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2014年6月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役6名、当社監査役1名、

当社従業員72名、当社子会社取締役4名、

当社子会社従業員25名

新株予約権の数(個) ※

315[120]

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※

新株予約権の目的となる株式の種類 ※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株) ※

31,500[12,000](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

500(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2017年7月1日から

2024年5月31日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  500

資本組入額 250

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する

代用払込に関する事項 ※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注)1.新株予約権1個につき目的である株式(以下「付与株式数」という)は、当社普通株式100株とする。

 なお、当社が当社普通株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

 

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

 

 また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。

 

2.新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払い込みをす

べき1株当たりの金額500円(以下、「行使価額」という)に本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。

(a)なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

                             1

                     ──────────

調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 分割・併合の比率

 

(b)また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の転換または行使の場合を除く)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

新規発行株式数×1株当たり払込金額

─────────────────

    調整後 = 調整前 × 既発行株式数 +     新規発行前の株式の時価

    行使価額  行使価額  ───────────────────────────

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

 上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。

(c)さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

 

3.新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有していることを条件に新株予約権を行使できるものとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

 

4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。

 

 

5.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転をする場合の新株予約権の発行及びその条件

 当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または、株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。ただし、以下の方針に沿う記載のある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

②各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。

③新株予約権を行使することができる期間

2017年7月1日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、2024年5月31日までとする。

④新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑤各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由

上記3.及び4.に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年4月1日~

2020年3月31日

(注)1

12,000

2,433,700

3,000

384,875

3,000

284,875

2020年4月1日~

2021年3月31日

(注)1

2,500

2,436,200

625

385,500

625

285,500

2022年12月26日

(注)2

400,000

2,836,200

405,600

791,100

405,600

691,100

2023年4月1日~

2024年3月31日

(注)1

22,500

2,858,700

5,625

796,725

5,625

696,725

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。

2.有償第三者割当(第三者割当増資)による増加であります。

発行価格    2,028円

資本組入額  1,014円

割当先    KCPエクイティアシスト1号投資事業有限責任組合、サンリツサービス株式会社

3.2024年4月1日から2024年5月31日までの間に新株予約権の行使により発行済株式総数が19,500株資本 金及び資本準備金がそれぞれ4,875千円増加しております

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

19

31

14

3

2,839

2,909

所有株式数

(単元)

1,222

1,584

2,970

4,428

12

18,329

28,545

4,200

所有株式数の割合(%)

4.280

5.549

10.404

15.512

0.042

64.210

100.000

(注)1.自己株式165,416株は、「個人その他」に1,654単元、「単元未満株式の状況」に16株含まれております。

2.「金融機関」には、「株式給付信託(E-SOP)」が保有する当社株式547単元が含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.

(東京都千代田区大手町1丁目9-7 大手町フィナンシャルシティサウスタワー)

395,500

14.68

KCPエクイティアシスト1号投資事業有限責任組合

東京都港区南青山3丁目10-43

320,000

11.88

風越建設株式会社

神奈川県横浜市中区相生町3丁目56-1

120,000

4.46

サンリツサービス株式会社

千葉県千葉市花見川区幕張本郷1丁目2-24

85,000

3.16

平尾 秀博

東京都世田谷区

80,100

2.97

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目17-6

69,100

2.57

日本生命保険相互会社

(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内1丁目6-6

(東京都港区赤坂1丁目8-1 赤坂インターシティAIR)

62,000

2.30

株式会社日本カストディ銀行(信託E口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

54,700

2.03

松永 悟

神奈川県川崎市宮前区

40,500

1.50

石川 隆行

東京都世田谷区

36,700

1.36

1,263,600

46.92

(注)1.上記の発行済株式より除く自己株式には、「株式給付信託(J-ESOP)」導入に伴い、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する54,700株は含まれておりません。

2.2024年3月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ピルグリム・パートナーズ・アジア・ピーティーイー・エルティーディーが2024年2月29日現在で384,400株(株券等保有割合13.55%)の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として議決権行使基準日現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

3.前事業年度末において主要株主でなかったMSIP CLIENT SECURITIESは、当事業年度末現在では主要株主となっております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

165,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,689,100

26,891

単元未満株式

普通株式

4,200

発行済株式総数

 

2,858,700

総株主の議決権

 

26,891

(注)1.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式16株が含まれています。

2.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には「株式給付信託(J-ESOP)」が所有する当社株式54,700株(議決権の数547個)が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社日本動物高度医療センター

神奈川県川崎市高津区久地2丁目5-8

165,400

165,400

5.79

165,400

165,400

5.79

(注)「株式給付信託(J-ESOP)」導入に伴い、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式54,700株は上記自己株式には含まれておりません。

 

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

 当社は、2024年2月15日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)を導入することを決議し、2024年3月より導入しております。

 

1.本制度の概要

 本制度は、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型のスキームであり、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

 当社は、従業員に対し個人の貢献度や勤続年数等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

 本制度の導入により、従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

 

<本制度の仕組み>

0104010_001.png

① 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。

② 当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行(再信託先:日本カストディ銀行)に金銭を信託(他益信託)します。

③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④ 当社は、株式給付規程に基づき従業員にポイントを付与します。

⑤ 本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。

⑥ 本信託は、従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

 

<本信託の概要>

(1) 名称       :株式給付信託(J-ESOP)

(2) 委託者      :当社

(3) 受託者      :みずほ信託銀行株式会社

            (再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)

(4) 受益者      :従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

(5) 信託管理人    :当社の従業員から選定

(6) 信託の種類    :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

(7) 信託の目的    :株式給付規程に基づき信託財産である当社株式を受益者に給付すること

(8) 本信託契約の締結日:2024 年3月1日

(9) 金銭を信託する日 :2024 年3月1日

(10) 信託の期間    :2024 年3月1日から信託が終了するまで

            (特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)

 

2.従業員等に取得させる予定の株式の総数

 140,000株を上限とする。

 

3.当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

 退職した従業員のうち株式給付規定に定める受益者要件を満たした者

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年12月21日)での決議状況

(取得期間 2023年12月22日)

60,000

103,080,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

50,000

85,900,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

10,000

17,180,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

16.67

16.67

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

16.67

16.67

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年3月21日)での決議状況

(取得期間 2024年3月22日)

80,000

156,800,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

71,300

139,748,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

8,700

17,052,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

10.88

10.88

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

10.88

10.88

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(新株予約権行使による自己株式の処分)

8,000

13,589,399

その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

23,000

39,045,350

その他(「株式給付信託(J-ESOP)」導入に伴う信託口への第三者割当による自己株式の処分)

26,000

44,356,930

保有自己株式数

165,416

165,416

(注)1.当期間における処理自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

3.当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、「株式給付信託(J-ESOP)」の信託口が所有する当社株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。創業以来、当社グループの事業は拡大を続けており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資等に充当し、より一層の業容拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考え、2023年3月期まで無配当としてまいりましたが、2024年3月期より配当を実施いたしました。

 今後の利益還元につきましては、事業拡大のための投資と資本効率向上の最適なバランスを考慮し、配当性向10~20%を基本方針とし、配当を実施いたします。また、自己株式の取得につきましても、財務状況、株価の動向等を勘案しながら、1株当たりの株主価値とROEの向上を目的として機動的に実施してまいります。

 2024年3月期の剰余金の配当につきましては、上記利益還元の基本方針に基づき、1株当たり20円といたしました。

 2025年3月期の剰余金の配当予想につきましては、上記利益還元の基本方針に基づき、1株当たり25円といたしますが、2025年3月期の業績が確定したタイミングで、利益水準に従って配当額を算出し、株主還元を実施してまいります。

 剰余金の配当を行う場合には、年1回の期末配当を基本方針としております。また、当社は、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、及び、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。

 当社は連結配当規制適用会社であります。

 なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりです。

 

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年5月9日

取締役会決議

53,865

20.00

※注 配当金総額には、株式給付信託(J-ESOP)の信託口に対する配当金支払額(2024年3月期1,094千円)を含んでおります。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全で透明性が高く、効率的で開かれた経営を実現することにあります。そのためには、少数の取締役による迅速な意思決定及び取締役相互間の経営監視とコンプライアンスの徹底、株主等のステークホルダーを重視した透明性の高い経営、ディスクロージャーの充実とアカウンタビリティーの強化が必要と考えております。

 また、重要な経営情報等について、タイムリーかつ適切な情報開示を行うとともに、ステークホルダーと双方向のコミュニケーションを行うことにより、経営の透明性を高め、市場との信頼関係を構築することに努めていく方針であります。

 

② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。取締役会においては、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項及び重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。

 また、その透明性と客観性を担保するため社外取締役によって構成される監査等委員会を設置し、議決権を持つ監査等委員である取締役により、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図っております。

 

<コーポレート・ガバナンス体制図>

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a.取締役及び取締役会

 有価証券報告書提出日現在、取締役は7名であり、うち監査等委員である取締役以外の取締役は3名であります。取締役会は、法令及び定款に定められた事項並びに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うことを目的に、定例の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。

b.監査等委員及び監査等委員会

 当社の監査等委員である取締役は4名であり、うち4名が社外取締役であります。監査等委員会は公正、客観的な監査を行うことを目的に、原則として毎月1回開催しております。また、取締役会に出席し、監査等委員以外の取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人及び内部監査室との情報交換を積極的に行うことにより情報の共有化に努め、監査の客観性、緻密性、効率性及び網羅性を高めております。

 

c.経営会議

 当社では、常勤の取締役、監査等委員である取締役及び各部署の部長のほか、必要に応じて代表取締役社長が指名する管理職が参加する経営会議を設置し、原則として毎週木曜日に開催しております。

 経営会議は、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的としております。具体的には、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状況及び事業実績の報告を行い、月次業績の予実分析と審議が行われております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、認識の統一を図る会議として機能しております。

 

 機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。△は報告のみ)

役職名

氏名

取締役会

監査等委員会

経営会議

代表取締役社長

平尾 秀博

 

取締役

松永 悟

 

取締役

石川 隆行

 

社外取締役(監査等委員)

坪川 郁子

社外取締役(監査等委員)

吉島 彰宏

 

社外取締役(監査等委員)

長谷川 輝夫

 

社外取締役(監査等委員)

小林 利明

 

子会社監査役、内部監査室長

川井 裕

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

 当社は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、2009年7月23日開催の取締役会において決議しました。以後適宜必要な改定を経て、現在の「内部統制基本方針」を2016年6月23日に決議しました。当該基本方針は以下のとおりとしております。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ.取締役及び使用人が法令を遵守することはもとより、定款を遵守し、社会規範を尊重し、企業理念に則った行動をとるため、「企業行動規範」を定め、周知徹底を図る。

ⅱ.コンプライアンスの徹底を図るため、代表取締役は、基本的な方針について宣言するとともに、管理本部長をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、コンプライアンス体制の構築・維持・整備に当たり、内部監査室を設置し、コンプライアンス体制の状況を調査する。これらの活動は取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。

ⅲ.法令違反の疑義ある行為等について、使用人が通報できる社外の弁護士を窓口とする内部通報制度を整備するとともに、通報者に不利益がないことを確保する。

 

b.取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務にかかる情報については、「文書管理規程」に基づき適切かつ確実に処理し、必要に応じて閲覧が可能な状態を維持する。

 

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ.当社のリスク管理を体系的に定める「リスク管理規程」を制定し、同規程に基づくリスク管理体制の構築及び運用を行う。

ⅱ.「内部監査規程」を制定し、内部監査室長は各部署ごとのリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役に報告する。

ⅲ.「緊急事態対応規程」を制定し、緊急事態の発生に際し、速やかにその状況を把握、確認し、迅速かつ適切に対処するとともに、被害を最小限に食い止める体制をとる。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ.経営の適正性、健全性を確保し、業務執行の効率化を図るため、経営の意思決定・監督機関としての取締役会の機能と、その意思決定に基づく業務執行機能を明確にする。

ⅱ.中期経営計画及び単年度予算を立案し、全社的な数値目標を設定する。その達成に向けて、取締役会、経営会議にて、具体策の立案及び進捗管理を行う。

ⅲ.取締役会の職務の執行については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」において、それぞれの責任者の職務内容及び責任を定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。

 

e.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ.監査等委員会が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会補助者として適切な者を任命し、監査等委員会の指示の実効性を確保する。

ⅱ.監査等委員会補助者の独立性を担保するため、その任命・異動・評価・懲戒については、監査等委員会の意見を尊重し、決定する。

 

f.取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

ⅰ.取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した時には、監査等委員会に直ちに報告するものとする。

ⅱ.監査等委員である取締役は取締役会及び、経営会議等重要な会議の審議事項及び業務執行状況等の報告を受ける。

ⅲ.監査等委員である取締役は主要な稟議書その他社内の重要書類を閲覧し、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く)または使用人にその説明を求めることができる。

ⅳ.監査等委員会は、定期的に代表取締役との意見交換会を開催するほか、他の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人からその職務執行等に関する報告・説明を受けることができる。

ⅴ.当社は、監査等委員会に報告したことを理由に報告者を不利益に取り扱わない。

 

g.監査費用の前払い及び償還に関する方針

 監査等委員会がその職務の執行について当社に対して次に掲げる請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに支払い及び弁済を行う。

ⅰ.費用の前払の請求

ⅱ.支出した費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求

ⅲ.負担した債務の債権者に対する弁済(当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供)の請求

 

h.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ.取締役は、取締役及び使用人に対する監査等委員会監査の重要性を認識し、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。

ⅱ.監査等委員会が必要と認めた時は、代表取締役等と協議の上、特定の事項について、内部監査室に監査の協力を求めることができる。また、監査等委員会は各部署に対しても、随時必要に応じ、監査への協力を求めることができる。

ⅲ.監査等委員会は、会計監査人と監査業務の品質及び効率を高めるため、相互協議に基づき、情報・意見交換等の緊密な連携を図る。

 

ロ.提出会社の子会社における業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は、子会社の業務の適正を確保するため、以下のとおりの体制を整備しております。

a.子会社において、当社の経営方針に従った適正な業務運営が行われるよう、子会社の役員に、当社役員または当社使用人その他適切な人材を選任するとともに、子会社への指導・支援を実施する。

b.子会社の取締役は、当該子会社の経営に当たって法令及び定款を遵守するとともに、損失リスク管理体制、効率的な業務執行体制を確立させる。また、子会社の取締役等を定期的に当社の会議に参加させ、重要事項に関して当社へ適切に報告を行わせる。

c.子会社の役員及び使用人は企業集団に影響を及ぼす事態が発生した場合、またはその懸念がある場合は、当社監査等委員会に報告を行うものとし、当社及び当該子会社は監査等委員会に報告したことを理由として報告者を不利益に扱わない。

 

ハ.責任限定契約の内容の概要

 当社と業務執行取締役でない取締役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定することができる旨、定款に定めております。これに基づき、非業務執行取締役4名との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10万円と会社法第425条第1項に定める最低限度額とのいずれか高い額としております。

 

ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、当社及び当社子会社の取締役全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。)等を補填することとしております。なお、保険料は、全額当社が負担しております。

 

ホ.リスク管理体制の整備の状況

 当社のリスク管理体制は、常勤の取締役(監査等委員である取締役を含む)及び各部署の部長のほか、必要に応じて代表取締役社長が指名する管理職が参加する経営会議にて、法令遵守について都度確認、啓蒙し、各部署責任者が所属部員に周知徹底させる形でのコンプライアンスの意識向上を図っております。重要かつ重大な法的判断が必要な場合は、顧問弁護士に相談し、必要な検討を実施しております。また、内部監査室による定期的な内部監査の実施により、法令の遵守及びリスク管理について問題がないかどうかを検証・改善する仕組みを形成しております。

 

 

ヘ.取締役の選任の決議要件

 当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する旨、定款で定めております。また取締役の選任決議は、議決権を行使できることができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。

 また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

 

ト.取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は9名以内とする旨を定款で定めております。また、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。

 

チ.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

リ.取締役会で決議できる株主総会決議事項

a.取締役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であった者及び監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

 

b.剰余金の配当等

 当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項の各号に定める事項については、法令で別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議によってできる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

ヌ.取締役会の活動状況

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

平尾 秀博

16回

16回

取締役

松永 悟

16回

15回

取締役

石川 隆行

16回

16回

社外取締役(監査等委員)

有川 弘 (注)1

3回

3回

社外取締役(監査等委員)

坪川 郁子(注)2

13回

13回

社外取締役(監査等委員)

川端 節夫(注)3

16回

15回

社外取締役(監査等委員)

吉島 彰宏

16回

16回

社外取締役(監査等委員)

長谷川 輝夫

16回

16回

社外取締役(監査等委員)

小林 利明(注)4

(注)1.有川 弘氏については、2023年6月22日開催の第18期定時株主総会終結の時をもって退任となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

2.坪川 郁子氏については、2023年6月22日開催の第18期定時株主総会において、新たに監査等委員である取締役に選任されましたので、選任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

3.川端 節夫氏については、2024年6月26日開催の第19期定時株主総会終結の時をもって退任となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

4.小林 利明氏については、2024年6月26日開催の第19期定時株主総会において、新たに監査等委員である取締役に選任されましたので、当事業年度の出席回数はありません。

 

 取締役会における主な検討内容は、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会内で各事業内容の現状・課題について協議しております。当事業年度は、グループ全体で目標達成を目指すため診療強化体制、人材配置、当社グループの経営執行の監視等を行うとともに、予算進捗と修正等の重要事項の承認をしております。またコーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等について協議を行いました。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性1名 (役員のうち女性の比率14%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

平尾 秀博

1969年6月1日

1999年4月 有限会社センターヴィル動物病院入社

2004年4月 東京農工大学技術職員

2007年4月 当社入社、循環器科・呼吸器科、泌尿生殖器科・消化器科、放射線・画像診断科各科長(以上現任)、大阪開設準備室長、医療事務部長を歴任

2014年1月 当社診療本部長(現任)

2014年1月 当社取締役

2014年11月 当社代表取締役社長(現任)

2022年3月 テルコム株式会社代表取締役社長(現任)

(注)5

80,100

取締役

松永 悟

1965年4月1日

1996年1月 東京大学農学部附属家畜病院(現東京大学大学院農学生命科学研究科附属動物医療センター)助手

2007年8月 当社入社、脳神経科、整形科、麻酔科各科長を歴任(現任)

2013年4月 当社川崎本院院長

2014年1月 当社取締役(現任)

2014年4月 株式会社キャミック取締役

2015年3月 株式会社キャミック代表取締役社長(現任)

(注)5

40,500

取締役

石川 隆行

1964年7月29日

1987年4月 株式会社東海銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

2004年5月 リマーク株式会社取締役副社長

2005年9月 安田企業投資株式会社入社

2008年9月 当社社外取締役

2011年5月 当社社外取締役退任

2012年5月 当社入社

2012年11月 当社管理部長(現任)

2014年1月 当社取締役(現任)

2014年7月 当社管理本部長

2022年3月 テルコム株式会社取締役(現任)

2023年3月 株式会社キャミック取締役(現任)

(注)5

36,700

取締役

(監査等委員)

坪川 郁子

1978年7月5日

2004年12月 新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

2008年6月 公認会計士登録

2014年9月 キャピタル・インターナショナル株式会社入社

2019年6月 株式会社ウエディング・パーク常勤監査役

2023年6月 当社社外取締役(監査等委員・常勤)(現任)

(注)6

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

(監査等委員)

吉島 彰宏

1964年1月9日

1987年4月 安田生命保険相互会社(現明治安田生命保険相互会社)入社

1990年9月 エヌイーディー株式会社入社

2009年4月 個人事務所(Y's Associates)設立、Y's Associates 代表(現任)

2013年6月 当社社外監査役

2013年8月 ワンダープラネット株式会社社外監査役(現任)

2016年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2018年1月 Dr.JOY株式会社社外監査役

      (現任)

2020年1月 株式会社トレタ取締役(現任)

(注)6

取締役

(監査等委員)

長谷川 輝夫

1951年10月3日

1975年4月 株式会社協和銀行(現株式会社りそな銀行)入行

1997年9月 共同債権買取機構業務部長

2000年2月 株式会社あさひ銀総合研究所(現りそな総合研究所株式会社)東京本社営業部長

2012年3月 当社監査役

2013年2月 当社取締役管理本部長

2014年4月 株式会社パシフィックネット仮監査役

2014年8月 株式会社パシフィックネット社外監査役(現任)

2017年12月 株式会社ケンネット監査役(現任)

2018年6月 当社取締役(監査等委員)

2018年12月 株式会社テクノアライアンス監査役(現任)

2024年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)6

取締役

(監査等委員)

小林 利明

1981年2月19日

2007年12月 弁護士登録、長島・大野・常松法律事務所入所

2013年9月 Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan LLP 勤務

2014年5月 ニューヨーク州弁護士登録

2014年9月 骨董通り弁護士事務所入所(2017年9月パートナー就任)

2016年9月 株式会社NHKエデュケーショナル出向

2020年10月 エイベックス・エンタテインメント株式会社出向(現任)

2022年11月 高樹町法律事務所 パートナー(現任)

2024年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)6

157,300

(注)1.当社は、監査等委員会の監査・監督機能の強化や情報収集の充実、内部監査室との密な連携を図るために、監査等委員の坪川郁子氏を常勤監査等委員に選定しております。

2.取締役(監査等委員)坪川郁子、吉島彰宏、長谷川輝夫及び小林利明の4氏は、社外取締役であります。

3.取締役(監査等委員)坪川郁子氏は、公認会計士として監査法人における多様な監査経験と企業会計及び監査に関する高い見識・専門性を有しております。また、同氏は2019年6月から株式会社ウエディング・パークの監査役に就任し、通算3年にわたり決算手続及び財務諸表等の監査等に従事した経験を有しております。

4.取締役(監査等委員)坪川郁子、吉島彰宏、長谷川輝夫及び小林利明の4氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

5.2024年6月26日開催の定時株主総会の時から1年間であります。

6.2024年6月26日開催の定時株主総会の時から2年間であります。

 

 

② 社外役員の状況

 当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、経営の健全性・透明性向上を果たすことを目的とし、社外取締役が中立的な立場から有益な監査及び監督を行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。

 なお、提出日現在、当社の社外取締役は4名であります。社外取締役は、会計、監査、金融、法務、ITなどの様々な業界での豊富な経験など幅広い知見を持ち、当社の取締役会に出席し、業務執行に関する意思決定について協議し、監査及び監督を行っております。

 監査等委員である社外取締役坪川郁子氏は、公認会計士として監査法人における多様な監査経験と企業会計及び監査に関する高い見識・専門性を有しております。

 監査等委員である社外取締役吉島彰宏氏は、金融機関、IT、投資会社等における業務経験とコンサルティング業務の経験があり、業務執行に関する幅広い知識と豊富な知見を有しております。同氏が社外監査役を務めておりますワンダープラネット株式会社及びDr.JOY株式会社、並びに同氏が取締役を務めております株式会社トレタと当社との間に取引関係はなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

 監査等委員である社外取締役長谷川輝夫氏は、金融機関における業務経験とIT会社等における監査経験があり、財務・会計に関する幅広い知識と豊富な知見を有しております。同氏が社外監査役を務めております株式会社パシフィックネット、並びに同氏が監査役を務めております株式会社ケンネット及び株式会社テクノアライアンスと当社との間に取引関係はなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

 監査等委員である社外取締役小林利明氏は、法律事務所のパートナーとしての職責を果たされており、企業法務に関する多様な経験と高い見識・専門性を有しております。同氏と当社との間に取引関係はなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

 当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、東京証券取引所が定める独立性に関する基準を参考にして判断しております。

 なお、当社は監査等委員である社外取締役4名全員は、当社経営に著しい影響を及ぼす、または当社経営から著しい影響を受ける関係になく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立性を有すると判断し、当社が上場する東京証券取引所に独立役員として指定し、届け出をしております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査等委員監査及び内部監査の実施に当たっては、監査等委員と内部監査室との間で相互報告を実施するほか、会計監査人からも監査結果に関する報告を受け、情報を共有することで三者間の連携を図っております。

 

(3)【監査の状況】

①監査等委員監査の状況

 監査等委員監査は、常勤監査等委員1名及び監査等委員3名により行われております。監査等委員会は原則として毎月1回開催しております。監査等委員は、取締役会に出席し、監査等委員以外の取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人及び内部監査室との情報交換を積極的に行うことにより情報の共有化に努め、監査の客観性、緻密性、効率性及び網羅性を高めております。なお、常勤監査等委員である坪川郁子氏は、会計及び監査に関する相当程度の知見を有しております。

 当事業年度において、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

社外取締役(監査等委員)

有川 弘(注)1

2回

2回

社外取締役(監査等委員)

坪川 郁子(注)2

10回

10回

社外取締役(監査等委員)

川端 節夫(注)3

12回

11回

社外取締役(監査等委員)

吉島 彰宏

12回

12回

社外取締役(監査等委員)

長谷川 輝夫

12回

12回

社外取締役(監査等委員)

小林 利明(注)4

(注)1.有川 弘氏については、2023年6月22日開催の第18期定時株主総会終結の時をもって退任となりましたので、在任時に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

2.坪川 郁子氏については、2023年6月22日開催の第18期定時株主総会において、新たに監査等委員である取締役に選任されましたので、選任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

3.川端 節夫氏については、2024年6月26日開催の第19期定時株主総会終結の時をもって退任となりましたので、在任時に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

4.小林 利明氏については、2024年6月26日開催の第19期定時株主総会において、新たに監査等委員である取締役に選任されましたので、当事業年度の出席回数はありません。

 

 監査等委員会における主な検討内容は、経営の適正性・効率性、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの構築及び運用状況、会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況、グループガバナンスの状況、サステナビリティに関する事項等についての協議等であります。取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役及び関係部門から営業の報告、その他必要事項の聴取を行い、重要なプロジェクトである新病院開院等に関して豊富な経験と幅広い見識に基づき業務執行取締役との意見交換を行いました。

 常勤の監査等委員は、経営会議などの重要な会議に出席するほか、定期的に業務執行取締役との会議を開催し、当社喫緊の課題等について意見交換を行っております。四半期ごとに会計監査人からの結果説明を受けるとともに、期中には監査上の主要な検討事項(KAM)を含む監査計画・実施結果について協議・意見交換を行っております。また、内部監査計画及び具体的実施方法、業務改善策等に関する意見交換を内部監査室と定期的に行い、月次の内部監査結果について報告を受けております。

 

②内部監査の状況

 内部監査は、代表取締役社長が選任した内部監査室長1名が、内部監査計画に基づき、必要に応じて他部門の者の協力を得る形で行っております。具体的に内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、内部監査の活動方針、対象、頻度、重点項目、予算、その他施策等についての年度ごとの内部監査基本計画を策定し、内部監査会議での協議を経て、社長の承認を得たのち取締役会に報告を行っております。内部監査の実施にあたっては実地、書面にて行い、その結果分析に基づき被監査部署に対し必要な指摘、改善勧告等を行うとともに、改善勧告を行った事項について改善状況の管理を行っております。また業務担当部署の業務についての日常的な監視に基づいて、必要に応じ、業務担当部署から報告を求め、あるいは業務担当部署に対する改善提案等を行っております。法令及び社内諸規程の遵守指導及び遵法性の面からだけでなく、妥当性や効率性の改善に関する指摘・指導を行っております。また、監査等委員及び会計監査人と定例協議の場を持ち、意見交換を行うとともに指摘された問題点は一定期間内に改善指導を行い、改善状況について適切に管理を行っております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

 EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

 12年間

c.業務を執行した公認会計士の氏名

 田中 友康

 太田  稔

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の監査会計業務に係る補助者は公認会計士5名、その他9名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

 当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

(会計監査人の解任又は不再任の決定の方針)

 会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める解任事由に該当する場合には、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

 また、監査等委員会は、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性等に問題があり、監査の遂行に著しい支障があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

f.監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人との定期的な意見交換を通じて、監査法人の品質管理体制の構築状況、監査チームの独立性と専門性及び業務遂行状況の確認を行い、総合的に評価しております。その結果、EY新日本有限責任監査法人を再任することが適当であると判断しております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

29,000

28,400

連結子会社

29,000

28,400

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

 当社の事業規模や業務の特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容を確認し、監査報酬の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容

 当社は、2021年2月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりです。

イ.基本方針

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)と非金銭報酬等により構成しております。

ロ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

 当社の取締役の基本報酬(金銭報酬)は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

ハ.非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

 非金銭報酬は、当社の取締役に対して企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

 交付する株式報酬の内容は、①対象取締役は、当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位のいずれの地位も喪失する日までの間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれるものとしております。

 本制度により交付する株式の総数は、対象取締役に対して年80,000株以内・年額80百万円以内とし、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、在籍取締役に交付するものとしております。

 

b.役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

 取締役(監査等委員を除く)の基本報酬の額は、2016年6月23日開催の第11期定時株主総会において、年額200百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は、6名です。

 また、基本報酬の枠内で、2017年6月27日開催の第12期定時株主総会において、株式報酬の額として年額80百万円以内、株式数の上限を年80,000株以内(監査等委員である取締役は付与対象外)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は、3名です。

 取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2016年6月23日開催の第11期定時株主総会において、年額40百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は、4名です。

 

c.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲

 個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長平尾秀博がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた非金銭報酬の額としております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長は決定において監査等委員会の同意を得なければならないものとしております。

 取締役(監査等委員)の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、常勤、非常勤の別、職務分担の状況等を勘案し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査等委員会にて決定しております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数(名)

固定報酬

譲渡制限付株式報酬

取締役

(監査等委員を除く)

(社外取締役を除く)

57,985

42,750

15,235

3

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

2,400

2,400

-

1

社外取締役

13,110

13,110

-

4

(注)1.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した額であります。

3.譲渡制限付株式報酬の割当ての際の条件等は、「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりであります。

 

(5)【株式の保有状況】

当社は投資株式を保有しておりませんので、該当事項はありません。