第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

35,800,000

35,800,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

18,392,724

18,392,724

東京証券取引所

(グロース)

単元株式数

100株

18,392,724

18,392,724

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2019年6月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員      169

当社子会社取締役  1

新株予約権の数(個)※

503[499]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 50,300[49,900](注1)

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,324(注2)

新株予約権の行使期間 ※

自  2021年7月25日  至  2024年7月24日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      1,324

資本組入額      662(注3)

新株予約権の行使の条件 ※

定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注4)

※  当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1. 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株とします。ただし、当社普通株式について株式分割等を行う場合には、付与株式数を調整します。

ただし、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整します。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができるものとします。

なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

 

2. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とします。

 行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)とします。

 なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整します。

(1) 当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

分割・併合の比率

(2) 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株当たり時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとします。

(3) 当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

3. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

4. 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注1)に準じて決定するものとします。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

 

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注3)に準じて決定するものとします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

当社は、以下①、②、③、④又は⑤の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他新株予約権証の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要するものとします。ただし、取締役又は執行役員が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではないものとします。

②その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとします。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

 2019年7月25日

(注)1

 

5,200

18,272,724

3,338

6,871,755

3,338

5,336,775

 2020年7月22日

(注)2

 

60,000

18,332,724

35,040

6,906,795

34,980

5,371,755

 2021年7月21日

(注)3

 

60,000

18,392,724

23,520

6,930,315

23,520

5,395,275

 2022年6月28日

(注)4

 

18,392,724

6,930,315

△5,395,275

 (注)1  譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加

    発行価額   1株につき1,284円

    資本組入額             642円

    発行総額           6,676千円

2  譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加

    発行価額   1株につき1,167円

    資本組入額             584円

    発行総額          70,020千円

3  譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加

    発行価額    1株につき784円

    資本組入額             392円

    発行総額          47,040千円

4  会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

6

23

92

68

14

8,629

8,832

所有株式数

(単元)

-

21,803

6,411

37,664

8,792

52

109,122

183,844

8,324

所有株式の

割合(%)

-

11.86

3.49

20.49

4.78

0.03

59.36

100.00

(注)1.自己株式2,852,733株のうち28,527単元は「個人その他」に、33株は「単元未満株式の状況」に含めて記載しています。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、1単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

1,364,000

8.78

鈴木清幸

千葉県浦安市

557,400

3.59

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

539,000

3.47

株式会社BSR

千葉県浦安市

510,000

3.28

住友不動産株式会社

東京都新宿区西新宿2丁目4-1

469,000

3.02

レック株式会社

東京都中央区京橋2丁目1番3号

316,800

2.04

中村得郎

東京都新宿区

300,000

1.93

TSUCHIYA株式会社

岐阜県大垣市神田町2丁目55番地

300,000

1.93

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

268,318

1.73

アイコム株式会社

大阪府大阪市平野区加美鞍作1丁目6-19

257,600

1.66

4,882,118

31.42

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

2,852,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

15,531,700

155,317

単元未満株式

普通株式

8,324

発行済株式総数

 

18,392,724

総株主の議決権

 

155,317

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己株式)

株式会社アドバンスト・メディア

東京都豊島区東池袋三丁目1番1号

2,852,700

2,852,700

15.51

2,852,700

2,852,700

15.51

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

①役員・従業員株式所有制度の概要

 当社は、役員及び従業員が資金を継続的に拠出することにより定期的に自社株式を取得・保有し、中長期的な財産形成の一助とすることを目的として、役員持株会及び従業員持株会制度を導入しております。

②役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

 1回あたりの拠出金の限度額に上限を設けております。

③当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることが出来る者の範囲

 役員持株会制度は当社の役員、従業員持株会制度は当社の従業員に限定しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

60,000

56,972

その他

(ストックオプションの権利行使)

26,700

25,353

400

379

保有自己株式数

2,852,733

2,852,333

         (注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使、単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主の皆様に対して利益還元を経営の重要事項のひとつと位置付け、当社の事業拡大に向けた戦略的投資や財務体質強化のために必要な内部留保を勘案し、連結配当性向30%(1株当たり当期純利益の30%を1株当たりの配当金とする)を基準として、株主への利益還元に取り組むことを基本方針としております。

また、自己株式の取得につきましては、株主還元及び資本効率の向上等を目的に機動的かつ弾力的に実施する方針であります。

このような方針のもと、2024年3月期においては1株当たり当期純利益が64.87円となったため当社普通株式1株につき19.50円(連結配当性向30.1%)とさせていただきました

2025年3月期の年間配当金予想につきましては、配当性向30%を基準とし配当をする予定であるものの、その具体的な金額は未定とさせていただきます。

 

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当額は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年5月10日

303,029

19.50

取締役会決議

 

当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

 ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は上場企業としての責務を全うし、かつ企業価値増大の永続的な追求を可能とするため、強力なガバナンス体制の構築を目指してまいります。

 その構築のため、以下の3つを重点項目と位置づけ取り組んでまいります。

・ディスクロージャーの充実

 経営の透明性と健全性を確保するため、投資家に対して適時適切に情報を開示いたします。

・アカウンタビリティーの徹底

 当社のステークホルダーに対して、十分な説明責任を果たしてまいります。

・コンプライアンス

 法令遵守にとどまらず、その趣旨及び精神を尊重し、コンプライアンス意識の醸成を図ってまいります。

 

 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

 当社は、昨今ChatGPTなど生成AIのビジネスへの貢献に対する期待が澎湃と高まっておりますがそのような中監査等委員である取締役が取締役会で議決権を有すること等によりコーポレート・ガバナンス機能を強化・充実させつつ当社グループの活動を一層加速させビジョンの実現や持続的な事業拡大を目指し、2024年6月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

 会社機関の基本説明

 ・取締役会

  当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役4名)の計9名で構成され、毎月1回開催を定例としつつ必要に応じ随時開催して、会社の重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。また法令・定款・取締役会規則に定める事項の他、経営に関する重要事項に関して幅広く報告、議論を行っております。

  なお、当社の取締役は定款において10名以内と定数を定めております。

 ・監査等委員会

  当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員である取締役4名(うち社外取締役4名)で構成され、毎月1回開催されております。監査等委員会は年間監査計画に基づき重要な会議に出席する他、業務及び各種書類や証憑の調査を通じ取締役の職務の執行状況を監査しております。

  また、会計監査人や内部監査部門とも定期的な会合により、情報の共有化及び意見交換を行うこととしております。

 

 ・執行役員会

  執行役員により構成され、原則月1回開催し、当社の事業全般に関する重要事項等について報告し、議論を行っております。

 ・執行役員

  取締役会が決定する経営方針に従い、管掌する取締役の指示のもと、担当する部署あるいは業務について職務執行を行っております。

 ・内部監査

  内部監査につきましては、内部監査室長、内部監査室員2名にて監査を実施しております。経営方針や社内規程への適合性、また法令遵守の観点から各本部の業務を対象に監査を実施しております。

  また、会計監査人や監査役会とも定期的な会合により、情報の共有化及び意見交換を行うこととしております。

 

 会社の機関及び内部統制の関係図は、次のとおりであります。

0104010_001.png

 

ロ.企業統治の体制を採用する理由

 当社は上記のように上場企業としての責務を全うし、かつ企業価値増大の永続的な追求を可能とするため、取締役会ならびに監査等委員会、執行役員会を設置した会社法に沿った企業統治の体制を採用しております。

 

 ③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

 取締役、執行役員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備についての決定または決議の内容の概要は以下のとおりであります。

 

・当社および当社子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する

ための体制

 当社グループは、コンプライアンス規程を定め、単なる法令遵守にとどまらず、法令の趣旨および精神を尊重することを経営の基本方針とし実践する。

 取締役は、コンプライアンス担当役員を中心に当社および関係会社に対し、高い企業倫理と厳格な法令遵守の浸透に努める。

 コンプライアンス担当部署は、コンプライアンス担当役員のもとでコンプライアンス体制の整備を行うとともに、正しい知識を付与するために、適宜、コンプライアンス教育研修を当社子会社も含めた全役職員に実施し周知徹底を図る。

 コンプライアンス経営の強化に資することを目的として制定した内部通報に関する内部規程により、当社グループの組織的又は個人的な法令違反行為等を適切に処理する体制構築と周知を図る。

・取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制

 文書取扱規程に基づき、適切に保存ならびに管理を行う。また、必要に応じて外部保管機関の利用なども視野に入れ、より安全かつ効率的な保存方法と保存期間を設定する。

 

・当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 当社グループのリスク管理については、リスク管理規程において定める。取締役社長が委員長を務めるリスク管理委員会が、リスク管理に関する重要事項を審議し方針を決定する。

 リスクその他の重要情報の適時開示を果たすため、取締役会は直ちに報告すべき重要情報の基準および開示基準を審議する。

 リスク管理担当役員ならびにリスク管理担当部署を配置する。

 重要な非通例の取引、重要な会計上の見積り、利益相反取引、子会社および関係会社との重要な取引等、当社に影響を及ぼす可能性のある事項については取締役会の決議を要する。

 代表取締役、コンプライアンスおよびリスク管理担当役員は、当社グループのコンプライアンスおよびリスク管理への取り組みや進捗状況等、適宜、取締役会に報告を行う。

 

・当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社は、定例の取締役会を原則毎月1回開催するほか、適宜、臨時に開催し、法令、定款および社内規程に基づき重要事項の決定ならびに業務執行状況の管理および監督等を行う。

 各取締役は役員規程および職務分掌規程等に基づき業務を執行しており、随時、必要な決定を行う。

 また、当社グループの業務執行の効率性を高めるため、必要に応じて権限体系および決裁方法を見直し、

当社子会社に当社の職務執行体制に準拠した体制を構築させる。

 

・当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 当社は子会社ごとに管理担当責任者を選任し、管理担当責任者は、関係会社管理規程に基づき、適宜、当社への決裁および報告を行う。また、当社グループは、定期的に当社グループ間の個別の会議や報告会を開催し、当社への報告を行う。さらに、当社は、当社の各担当部署および当社子会社が内部統制システムを整備するよう指導し、法令違反その他内部統制にかかわる重要事項を発見した場合は、直ちに当社の取締役および監査等委員会に報告する。

 

・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

 監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとし、配置に当たっての具体的な内容(任命、異動、人事考課、賞罰等)については、監査等委員会の意見を尊重したうえで行うものとする。また、当該使用人については、取締役からの独立性を充分に確保する。当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、内部規程に沿って監査等委員会の指揮命令に従うよう周知徹底を行うものとする。

 

・当社および当社子会社の取締役および使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

 取締役は、監査等委員が出席する取締役会等の会議において業務執行状況の報告を行う。当社グループの役職員は、当社または当社子会社に著しい損害を及ぼし、または発生する恐れがあるときおよび職務遂行に関する法令違反または不正な行為を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告することとする。また、監査等委員会に報告を行った者について、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、不利益な取り扱いを受けないよう、内部通報に関する内部規程に基づき通報者等の保護を図ることとし、その旨を当社グループに周知徹底する。

 監査等委員会は、必要に応じて当社グループの役職員に対し業務執行に関する事項について報告を求めることができ、当社グループの役職員は、監査等委員会から報告を求められたときは速やかに適切な報告を行う。

 

・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査等委員会の監査計画に基づき、監査が効率的かつ実効的に行えるよう、各部署の協力体制と内部監査部門との連携体制を構築する。

 監査等委員会は、監査の実施のために必要なときは、自らの判断により外部の専門家を活用することができる。

 監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において協議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

 監査にかかる諸費用については、監査の実効性を担保すべく予算措置を行う。

 

・リスク管理体制の整備の状況

 当社はリスク管理規程を定め、主に取締役から構成されるリスク管理委員会を定期的に開催することにより、当社が直面する可能性のあるリスクを識別すると共に予防策を講じている。

 リスクその他の重要情報の適時開示を果たすため、取締役会は直ちに報告すべき重要情報の基準および開示基準を審議する。

 重要な非通例の取引、重要な会計上の見積り、利益相反取引、子会社および関係会社との重要な取引等、当社に影響を及ぼす可能性のある事項については取締役会の決議を要する。

 代表取締役、コンプライアンスおよびリスク管理担当役員は、コンプライアンスおよびリスク管理への取り組みや進捗状況等、適宜、取締役会に報告を行う。

 

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するため、関係会社管理方針を策定し、関係会社運営の適正化、効率化を図っております。

 

・責任限定契約の内容の概要

 当社と業務執行取締役等でない取締役は、会社法第427条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に定める額としております。

 

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、保険会社との間で、当社取締役および監査役を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

 当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務執行に関して責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害賠償および争訟費用等を当該保険により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新をしております。

 なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また補填する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

 

・取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

 

・取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策を機動的に行えるようにするためであります。

ロ.取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

・取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

地位

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役会長兼社長

鈴木 清幸

17

17

常務取締役

立松 克己

17

17

取締役

大柳 伸也

17

17

取締役

近藤 裕

17

17

取締役

松室 哲生

17

15

取締役

品川 道久

17

16

常勤監査役

小林 一元

17

17

監査役

向川 寿人

17

15

監査役

佐藤 香代

17

16

 

取締役会における具体的な検討内容として、事業計画の進捗状況、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名 女性 2名 (役員のうち女性の比率 22.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

会長兼社長

鈴木 清幸

1952年1月13日

1997年12月

当社設立 代表取締役社長

2001年11月

Multimodal Technologies, Inc.取締役

2008年6月

当社代表取締役会長

2010年2月

AMIVOICE THAI CO.,LTD.取締役(現任)

2010年6月

当社代表取締役会長兼社長(現任)

 

(注)3

557,400

専務取締役

経営推進本部長

兼BDC本部長

立松 克己

1964年11月8日

2005年12月

当社入社 総務・人事部長

2006年6月

当社取締役総務・人事部長

2012年4月

2017年4月

 

2018年6月

 

2020年4月

 

2023年4月

 

2023年10月

当社取締役経営管理部長

当社取締役経営管理本部長兼ビジネス開発センター長

当社常務取締役経営管理本部長兼ビジネス開発センター長

当社常務取締役経営推進本部長兼ビジネス開発センター長

当社常務取締役経営推進本部長兼BDC本部長

株式会社アミサポ代表取締役(現任)

2024年6月

当社専務取締役経営推進本部長兼BDC本部長(現任)

 

(注)3

37,000

取締役

事業本部長

兼SDX事業部長

兼海外事業部長

大柳 伸也

1975年4月4日

2008年9月

2014年4月

2018年4月

2018年6月

 

2019年4月

2022年4月

 

2023年4月

当社入社

当社CTI事業部長

当社事業本部長兼CTI事業部長

当社取締役事業本部長兼CTI事業部長

当社取締役事業本部長

当社取締役事業本部長兼SDX事業部長

当社取締役事業本部長兼海外事業部長

2023年6月

当社取締役事業本部長兼SDX事業部長兼海外事業部長(現任)

 

(注)3

26,200

取締役

技術本部長

近藤 裕

1967年11月11日

1998年11月

当社入社

2010年5月

当社執行役員基礎技術開発部長

2019年4月

当社執行役員技術本部長

2022年6月

当社取締役技術本部長(現任)

 

(注)3

18,000

取締役

応用技術開発部長

枝連 俊弘

1970年4月8日

1999年6月

当社入社

2012年4月

当社執行役員事業本部クラウド事業部長

2015年4月

当社執行役員事業本部応用技術開発部長

2017年4月

当社執行役員技術本部応用技術開発部長

2024年6月

当社取締役技術本部 応用技術開発部長

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

岸田 至康

1962年1月1日

1986年4月

三井信託銀行㈱(現三井住友信託銀行)入社

2009年7月

中央三井信託銀行(同上)大阪支店証券代行部部長

2013年2月

東京証券代行㈱入社

2014年7月

同社常務執行役員

2017年1月

日本株主データサービス㈱入社

2018年3月

同社執行役員

2022年4月

㈱親和セブン執行役員(現任)

2024年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

松室 哲生

1951年2月15日

2001年6月

㈱ダイヤモンド社代表取締役専務

2017年3月

㈱オルムスタン代表取締役(現任)

2017年6月

三共生興㈱取締役

2017年6月

㈱ぱど(現㈱Success Holders)監査役

2018年6月

同社取締役

2019年7月

㈱婦人之友社取締役(現任)

2021年6月

当社社外取締役

2024年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

佐藤 香代

1979年7月22日

2004年10月

弁護士登録

2014年5月

法律事務所たいとう設立

2019年4月

第三種認定再生医療等委員会委員(現任)

2020年6月

当社社外監査役

2021年12月

㈱ノエビアホールディングス社外監査役(現任)

2022年3月

㈱アイ・エス・ビー社外取締役(監査等委員)(現任)

2023年11月

台東区法曹会幹事長(現任)

2024年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

張﨑 悦子

1989年10月6日

2016年1月

弁護士登録 弁護士法人クレア法律事務所 入所

2017年1月

フリービット㈱入社

2020年10月

㈱PKSHA Technology入社

2021年6月

狛・小野グローカル法律事務所(現:狛グローカル法律事務所)入所

2023年10月

弁護士法人直法律事務所入所(現任)

2024年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

638,600

 

(注)1.2024年6月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

2.取締役(監査等委員)岸田至康、松室哲生、佐藤香代、張﨑悦子は、社外取締役であります。

3.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.当社では、経営の意思決定及び業務執行の迅速化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は9名(うち取締役の兼務者が5名)です。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は岸田至康氏、松室哲生氏、佐藤香代氏、張﨑悦子氏の4名であります。

 社外取締役4名は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。

 社外取締役岸田至康氏、松室哲生氏、佐藤香代氏、張﨑悦子氏が兼職しているその他の法人等と当社の間には、重要な関係はありません。

 社外取締役は企業統治の観点から、独立性を有するべきとの前提のもと、外部からのモニタリングによる経営の効率化、経営監視機能の強化および事業運営における透明性の向上に寄与していると判断し、現在の選任状況が、当該役割を有効に機能させるうえで、適正であると認識しております。

 なお、当社では社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則等を参考にして、独立性を判断し、選任しております。

 会計監査人、内部監査室とも定期的な会合により、情報の共有化及び意見交換を行うこととしております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との関係は、内部監査は、内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査等委員会とも密接な連携をとっており、監査等委員会は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

 監査等委員である社外取締役は、取締役会に出席し、議案の審議、決定に際して意見表明を行うほか、取締役の業務執行について監査を行っており、月1回開催される監査等委員会に出席し、監査業務の精度向上を図っております

 また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 当社の監査等委員会は社外取締役4名の監査等委員である取締役により構成されており、監査等委員は取締役会への出席や社内の重要書類の閲覧等により、取締役の業務執行について監査を行っております。

 監査等委員会は、原則として毎月1回開催し、各監査等委員が必要事項について監査等委員会への報告を行うとともに、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を実施するなど、監査に関する重要事項の報告を受け、協議を行い常に連携を保っております。

 当社は2024年6月26日開催の定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。本項では監査役会設置会社としての活動状況を記載しております。

 監査役小林一元氏は、取締役会において、社外監査役として報告事項や決議事項について適宜質問するとともに、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言をしております。また、監査役会において、監査活動報告および各監査役の知見を交えた監査役の職務執行に関する意見交換および重要事項についての協議を行っております。

 監査役向川寿人氏は公認会計士として、監査役佐藤香代氏は弁護士としての専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性や適正性を確保するための助言および提言を行っております。

 

・監査役会への出席状況

 

氏名

開催回数

出席回数

小林 一元

13

13

向川 寿人

13

13

佐藤 香代

13

13

 監査役会における具体的な検討事項として、各法令に定める財務諸表が、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているかどうか、取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実の有無、内部統制システムの妥当性、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬の見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについての検証、会計監査人の選任、解任及び不再任の決定等が挙げられます。

 また、常勤監査役の活動として、代表取締役と定期的な意見交換会を開催しており、加えて内部監査室と連携し、適切な意思疎通並びに効果的な監査業務の執行を図っております。

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査は、代表取締役社長のもと内部監査室を設置し、内部監査担当3名にて期首に策定する内部監査計画に基づき実施されております。内部監査は業務執行の適正性及び統制活動の有効性の有無について、経営方針や社内規程への適合や法令遵守の観点から各本部を対象に実施しております。

 また、内部監査結果及び是正状況については、取締役会及び監査等委員会に直接報告し、意見交換を行っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 監査法人アヴァンティア

 

b.継続期間

2017年3月期以降

 

c.業務を執行した公認会計士

 指定社員 業務執行社員  加藤 大佑

 指定社員 業務執行社員  梶原 大輔

 

d.業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士3名、会計士試験合格者等4名、その他4名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社は会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき、独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

 監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該案件を株主総会に提出いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定める解任事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選任した監査役は、解任後最初に召集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査等委員会設置会社移行前の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

 また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

 その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、監査法人アヴァンティアの再任を決議いたしました。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

22,166

27,630

連結子会社

22,166

27,630

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、予定される監査業務の日数、監査業務に係る人員数、当社監査に係る業務量等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議の上、決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は2024年6月26日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。それに伴い、同日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の決定方針の内容を変更しております。

 また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることなどから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

 

a.基本方針

 取締役(監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。)の役割や責任に応じた報酬体系とし、透明性と公正性を確保する。対象取締役の報酬は、業績向上への意欲を高め、中長期的な企業価値向上に資する報酬水準とする。

 

b.対象取締役の個人別の報酬のうち、次の事項の決定に関する方針

(ア)個人別の報酬等(業績連動報酬等・非金銭報酬等以外)の額又は算定方法

当社の業績、役員個々の功績及び経済情勢等を総合的に斟酌し、公正かつ客観的に判断した上で、対象取締役については取締役会で決定する。

(イ)業績連動報酬等について業績指標の内容、額又は数の算定方法

業績連動報酬等は採用しない。

(ウ)非金銭報酬等(ストックオプション等)の内容、額もしくは数又は算定方法

株主と価値の共有化をより一層進めることを目的として、社外取締役を除く当社対象取締役に対して、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給する。

なお、報酬限度額は2024年6月26日開催の株主総会において決議された年額300百万円かつ年60,000株以内とする。

また、その株式数の算定方法については当社の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し決定し、1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲にて取締役会で決定する。

(エ)(ア)(イ)(ウ)の割合(構成比率)

固定報酬と非金銭報酬の支給割合については、その客観性・妥当性を担保するために、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲および諸般の事情を勘案し決定する。

 

c.報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針

 固定報酬については、在任中に毎月定期的に支給し、非金銭報酬については、毎年一定の時期に支給する。

 

   d.報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項

(ア)委任を受ける者の氏名又は当該会社での地位・担当

代表取締役会長兼社長 鈴木清幸

(イ)委任する権限の内容

取締役会から個人別の報酬額の決定について委任する。

(ウ)権限の適切な行使のための措置がある場合はその内容

代表取締役会長兼社長は、役付取締役に諮問し、役付取締役は答申する。

 

e.報酬等の内容の決定方法(d.の事項を除く )

 該当する事項はない。

 

f.その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項

 該当する事項はない

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

111,405

111,405

49,155

4

監査役

(社外監査役を除く。)

社外役員

14,400

14,400

5

 

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

 該当事項はありません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

  当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分を、当該出資を通じた出資先との協業により当社の事業の発展及び当社グループの企業価値の向上に資するかどうかの判断に基づき決定しています。

 

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また取引先及び地域との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。

 保有の合理性を検証する方法については、毎期、政策保有株式について個別銘柄毎に政策保有の意義を検証しており、検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを取締役会で確認しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

5

0

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

 

③  保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

12

3,539,224

8

2,011,091

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

42,015

155,544

408,452

(161,481)

(注)「評価損益の合計額」の(  )は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。