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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
1,080,000,000 |
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計 |
1,080,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はない。
該当事項はない。
該当事項はない。
該当事項はない。
|
年月日 |
種類 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高 (株) |
資本金 増減額 (百万円) |
資本金 残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
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2012年3月23日 ※ |
C種優先株式 |
△14,000,000 |
302,349,449 |
- |
7,000 |
- |
1,750 |
(注)※会社法第178条の規定に基づき、C種優先株式を消却したものである。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の 割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)1.自己名義株式11,324,359株は「個人その他」の中に113,243単元、「単元未満株式の状況」の中に59株含まれている。
2.証券保管振替機構名義の株式は、「その他の法人」の中に55単元含まれている。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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INTERACTIVE BROKERS LLC (常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社) |
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計 |
- |
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(注1)上記所有株式のうち、信託業務に係る株式は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)22,389,800株、株式会社日本カストディ銀行(信託口)4,357,200株である。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)上記「完全議決権株式(その他)」の中には、証券保管振替機構名義の株式5,500株が含まれている。また、
「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数55個が含まれている。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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東京都江東区豊洲 3-3-3 |
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計 |
- |
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該当事項はない。
該当事項はない。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
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当事業年度における取得自己株式 |
1,313 |
147,016 |
|
当期間における取得自己株式(注) |
189 |
24,501 |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式
の買取りによる株式は含まれていない。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 (単元未満株式の買増請求による売渡し) |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
11,324,359 |
- |
11,324,548 |
- |
(注)1.当期間における処理自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買増請求による売渡しによる株式は含まれていない。
2.当期間における保有自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式
の買取りおよび単元未満株式の買増請求による売渡しによる株式は含まれていない。
(1) 配当方針
当社の利益配分に関する基本方針については、株主の皆様への還元ならびに将来の安定的な収益基盤確立のために必要な投資や財務体質強化のための内部留保について、業績および財務の状況を総合的に勘案したうえで適切に配分することとしている。
株主の皆様への利益還元については、上記の方針を踏まえつつ、継続的且つ長期安定的な配当を実施することが重要な課題であると認識している。
(2) 配当制度
当社は、定款により、毎事業年度2回(期末配当および中間配当)の配当制度を定めている。
①期末配当
期末配当は、毎年3月31日を基準日として、株主総会で決議する。
②中間配当
中間配当は、毎年9月30日を基準日として、取締役会で決議する。
(3) 当事業年度に係る剰余金の配当
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決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
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①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とし、以下に掲げる企
業理念を実現するための企業活動を通じて、社会からの信頼を確立するために、コーポレート・ガバナンスの構
築に取り組んでいる。
(企業理念)
人類の活動に不可欠な資源や素材と高付加価値技術を社会に供給し続けることにより、存在価値のある企業
として、よりよい社会環境の構築に貢献するとともに、人類社会の永続的発展に寄与します。
独自の企画・提案力をもってソリューションビジネスを展開します。
社会的に信頼される新しい企業文化を創造します。
企業活動を通じて働く社員の自己実現と生活の安定・充実を図ります。
②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
(1) 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であり、取締役6名中3名が社外取締役、監査役3名中2名が社外監査役で
ある。
当社は、月1回の頻度で定例取締役会を開催するほか、必要に応じ随時臨時取締役会を開催している。
このほか、業務執行に関する重要事項および経営方針を審議・協議するため経営会議を設置し、月2回
の頻度で開催している。
なお、取締役会での意思決定を要する事業計画、予算、設備投資、投融資等の重要な個別執行事案につい
ては、事前に経営会議、予算委員会、投融資委員会、関係各部門長等による会議等において審議・協議を
行っている。
また、全般的な業務の遂行状況をモニタリングすることを目的としたモニタリング会議を、月1回の頻度
で開催し、各部門の抱える課題に焦点を当て、課題解決の道筋をつけることを目的とした役員業務報告会
を、月1回の頻度で開催している。
監査役は取締役会のほか経営会議などの重要な会議に出席している。監査役の監査を補助するためスタッ
フを2名(兼任)配置している。
内部監査部門は、当社グループ全体の業務執行を対象とした監査を行う。
(2) 企業統治の体制を採用する理由
当社のガバナンスの効率性と実効性を確保し、企業価値の向上に資するため、複数の社外取締役、社外監
査役を選任している。
取締役の業務が効率的に行われるために、経営会議、予算委員会、投融資委員会、関係各部門長等による
会議等において審議・協議を行っている。
③企業統治に関するその他の事項
(1) 内部統制システムの整備の状況
・内部統制整備の組織体制
取締役会で決議した内部統制の基本方針に沿って、規則や体制の整備を行うため、リスクマネジメン
ト室を設置している。
・コンプライアンス体制の整備状況
当社は、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、当社グループのリスク管理、コン
プライアンスに関する基本方針の策定、体制の整備および諸施策に関する審議を行っている。このほ
か、「コンプライアンスガイドブック」の配布、研修等の実施、内部通報制度の運用などの施策を行
い、コンプライアンス意識の向上等を図っている。
(2) リスク管理体制の整備状況
当社は、重大事故発生時に損害・損失等を抑制するための具体策を迅速に決定・実行する組織として、
社長を本部長とする危機対策本部を設置し、適切に対応するとともに、実効性のある再発防止策を構築す
る社内体制を整備している。
(3) 子会社の業務の適正性を確保するための整備状況
当社は、子会社の効率的な管理、運営を行うため、関係会社管理規則を定め、子会社における一定の行
為または事案について当社の承認または当社への報告を求めることで、子会社の経営・リスクに関する適
切な管理、運営を行う体制を整備している。
また、子会社の業務執行取締役の職務の執行を管理・指導するため、当社より取締役および監査役を派
遣し、子会社の株主総会、取締役会その他重要な会議等への出席等を通じて、子会社に対する管理・指導
を行うとともに、当社より派遣した取締役および監査役を通じ、または子会社の各種報告制度を通じ、子
会社の必要な情報が当社に適時・適切に報告される体制を構築している。
(4) 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定により、当該社外取締役およ
び社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第423条第1項の賠償責任
を、法令が規定する金額に限定する契約を締結している。
(5) 補償契約の内容の概要
当社は、取締役松岡弘明、森俊一郎、波多野康彦、德永直之、宮内直孝、森尻善雄の各氏および監査役
伊藤親治、渡邊崇、櫻田修一の各氏との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結して
おり、同項第1号の費用および第2号の損失を法令に定める範囲において当社が補償することとしてい
る。
(6) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、取締役、監査役および執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第
1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結している。
当該契約においては、株主代表訴訟、第三者訴訟および会社訴訟に対する取締役、監査役および執行役
員の損害賠償責任のうち被保険者が負担することとなる損害賠償金・訴訟費用に関する損害が填補される
こととなる。ただし、被保険者の職務の執行の適切性が損なわれないようにするため、故意または重過失
に起因する場合は填補の対象としないこととする。
(7) 取締役の定数
当社の取締役は25名以内とする旨定款に定めている。
(8) 取締役の選任および解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有
する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めている。
(9) 取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することが
できる旨を定款に定めている。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とする
ため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものである。
・取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関す
る取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度
において免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあ
たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするもので
ある。
・中間配当
当社は、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に
定めている。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためである。
(10) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することがで
きる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款
に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運
営を行うことを目的とするものである。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社取締役会を月1回の頻度で開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりである。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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松岡 弘明 |
13回 |
13回 |
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清水 昭彦(注)1 |
3回 |
3回 |
|
鹿毛 和哉(注)1 |
3回 |
3回 |
|
森 俊一郎(注)2 |
10回 |
10回 |
|
波多野 康彦(注)2 |
10回 |
10回 |
|
德永 直之 |
13回 |
13回 |
|
森川 郁彦 |
13回 |
13回 |
|
和坂 貞雄 |
13回 |
13回 |
(注)1.清水昭彦、鹿毛和哉は2023年6月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任するまでの出席回数を記載している。
(注)2.森俊一郎、波多野康彦は2023年6月29日開催の定時株主総会において選任された後の取締役会の出席回数を記載している。
取締役会における具体的な検討内容は次のとおりである。
|
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決議件数 |
主な内容等 |
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経営戦略 |
3 |
・事業計画・予算 ・配当 ・コークス炉更新 |
|
ガバナンス |
23 |
・株主総会関係 ・内部統制の有効性評価 ・リスクマネジメント委員会報告 ・組織・規則の変更 ・人事 |
|
決算・財務 |
17 |
・決算 ・業績予想 ・損益等の進捗報告 |
|
個別案件 |
7 |
- |
取締役会での意思決定の他、経営戦略等に係る各種情報共有・意見交換を図るための会議を別途開催している。
(会社の機関の内容および内部統制関係図)
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
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代表取締役 社長 |
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1985年4月 新日本製鐵株式会社入社 2000年4月 同社 名古屋製鐵所 総務部総務グループリーダー 2009年4月 同社 人事・労政部 人事グループリーダー 2011年4月 同社 棒線事業部 室蘭製鐵所 総務部長 2014年4月 同社 棒線事業部 棒線営業部長 2016年4月 同社 執行役員 棒線事業部長 2019年4月 同社 常務執行役員 大阪支社長 2021年4月 同社 執行役員 社長付 当社 顧問 2021年6月 当社 取締役副社長 2022年4月 当社 代表取締役社長(現) |
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1983年4月 三井鉱山株式会社入社 1997年1月 MITSUI MINING USA INC出向 2004年8月 当社 コールチェーン事業本部 本店 コークス部長 2008年6月 当社 経営企画部 担当部長 2010年4月 当社 燃料部長 2013年4月 当社 執行役員 コークス部長 2016年6月 当社 取締役 コークス部長 2020年6月 当社 常務執行役員 コークス部長 2021年6月 当社 常務執行役員 2023年6月 当社 常務取締役(現) |
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1984年4月 住友金属工業株式会社入社 1999年6月 同社 小倉製鉄所 銑鋼部製銑工場長 2000年4月 株式会社住友金属小倉 製造・技術本部 銑鋼部銑鋼工場長 2000年12月 同社 製造本部銑鋼部製銑工場長 2002年4月 同社 銑鋼部製銑工場長 2006年8月 同社 銑鋼部次長 2007年4月 同社 製銑部長 2010年4月 住友金属工業株式会社 鋼板・建材カンパニー製銑部長 2012年10月 新日鐵住金株式会社 鹿島製鉄所製銑部長 2013年4月 同社 大分製銑所製銑部長 2016年6月 当社 執行役員 北九州事業所副所長 2017年6月 当社 取締役北九州事業所長 2020年6月 当社 常務執行役員 北九州事業所長 2021年6月 当社 常務執行役員 コークス事業部長 2023年6月 当社 常務取締役 コークス事業部長(現) |
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1995年4月 住友商事株式会社入社 2008年9月 同社炭素部 参事 当社コークス部 コークス営業グループリーダー 2010年6月 米国住友商事 炭素・鉄鋼原料ユニット長 2015年4月 住友商事株式会社 炭素部炭素製品チームサブリーダー 2016年4月 同社炭素部 参事 住商CRM株式会社 取締役 2018年10月 同社炭素部 業務・開発チームリーダー 2020年6月 当社 社外取締役(現) 2022年4月 住友商事株式会社 炭素部長 2024年4月 住友商事株式会社 炭素ユニット長(現) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
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1981年4月 株式会社日本製鋼所入社 2013年4月 同社 執行役員 2015年4月 同社 常務執行役員 2016年6月 同社 取締役常務執行役員 2017年4月 同社 代表取締役社長 2022年4月 同社 取締役 2022年6月 同社 相談役(現) 2024年6月 当社 社外取締役(現) |
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1983年4月 株式会社三井銀行入行 2013年4月 同行 執行役員 2015年5月 株式会社ヒューマン・インベントリー 顧問 兼 株式会社フィナンシャル・キャリア 顧問 2015年6月 株式会社ヒューマン・インベントリー 代表取締役社長 兼 株式会社フィナンシャル・キャリア 代表取締役社長 2019年5月 室町ビルサービス株式会社 顧問 2019年6月 同社 代表取締役社長 2023年6月 同社 代表取締役会長(現) 兼 株式会社ヒューマック 代表取締役社長(現) 2024年6月 当社 社外取締役(現) |
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1986年4月 三井鉱山株式会社入社 2007年4月 当社 経理部副部長 兼 会計グループリーダー 2012年8月 当社 経営管理部 決算グループリーダー 2017年5月 有明機電工業株式会社出向 2020年9月 当社 経営管理部副部長 2021年12月 当社 人事・総務部副部長 兼 リスクマネジメントグループリーダー 2022年4月 当社 理事 人事総務部副部長 兼 リスクマネジメントグループリーダー 2022年6月 当社 理事 リスクマネジメント室長 2023年6月 当社 常勤監査役(現) |
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1993年4月 新日本製鐵株式会社入社 2007年11月 同社 広畑製鐵所総務部 労政・人事グループリーダー 2010年11月 同社 鋼管事業部東京製造所 総務グループリーダー 2012年10月 新日鐵住金株式会社 鋼管事業部東京製造 総務室長 2014年7月 同社 鋼管事業部鋼管企画部 鋼管企画室長 2018年4月 同社 関係会社部 上席主幹 2021年4月 日本製鉄株式会社関係会社部 部長代理 2022年4月 同社 関係会社部 部長(現) 2022年6月 当社 監査役(現) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
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1985年4月 英和監査法人入社 1989年3月 公認会計士登録 2000年6月 朝日アーサーアンダーセン株式会社 アンダーセン・ナショナルパートナー 2003年1月 ベリングポイント株式会社 マネージングディレクター 2008年1月 株式会社ヒューロンコンサルティンググループ マネージングディレクター 2010年6月 株式会社アカウンティング・アドバイザリー 代表取締役 マネージングディレクター(現) 2020年6月 当社 監査役(現) |
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計 |
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3.森尻善雄は、2024年6月28日をもって、室町ビルサービス株式会社代表取締役会長および株式会社
ヒューマック代表取締役社長を退任する予定である。
6.当社は、意思決定の迅速化および業務執行の円滑化を図るため、執行役員制度を導入している。執行役員は下記のとおりである。
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常務執行役員 |
燃料・資源リサイクル事業部長 |
井伊 誠一郎 |
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執行役員 |
コークス事業部 北九州事業所長 |
坂田 竜治 |
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執行役員 |
化工機事業部長 |
辻田 雅文 |
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執行役員 |
リスクマネジメント室、経営管理部担当 |
内田 浩哉 |
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執行役員 |
経営管理部長 |
小野 祐介 |
② 社外役員の状況
イ.社外取締役と当社の関係等
社外取締役と当社の関係等は、以下のとおりである。
德永直之氏:同氏は、住友商事株式会社の社員である。なお、住友商事株式会社は、当社の「その他の関係
会社」であるほか、当社のコークス部門での主要な取引先である。
なお、いずれの社外取締役も当社と人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係等はない。
ロ.社外監査役と当社の関係等
社外監査役と当社の関係等は、以下のとおりである。
渡邊 崇氏:同氏は、日本製鉄株式会社の社員である。なお、日本製鉄株式会社は、当社の「その他の関係
会社」であるほか、当社のコークス部門での主要な取引先である。
櫻田修一氏:同氏は、株式会社アカウンティング・アドバイザリー代表取締役マネージングディレクターで
ある。
なお、いずれの社外監査役も当社と人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係等はない。
ハ.社外取締役および社外監査役と当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係等
当社は、当社の「その他の関係会社」であり、かつ、主要な取引先である日本製鉄株式会社、住友商事株
式会社との間で業務提携協定書を締結し、相互にシナジー効果を最大限に発揮すべく緊密な協力関係を構築し
ている。当社の社外取締役3名のうち1名と社外監査役1名は、各社の業務執行者であり、当社の事業にも知
見があることから、当社のガバナンスの効率性と実効性が期待され、企業価値の向上に資するものと考えてい
る。なお、社外取締役のうち2名は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であることから、一
般株主の利益保護の視点が期待され、これらの相乗効果で一層企業価値の向上に資するものと考えている。
また、社外取締役および社外監査役を継続して選任することにより、取締役および監査役の職務執行の監督
機能の維持・向上が図られると考えている。
当社の社外役員の独立性については、金融商品取引所が定める独立役員の独立性判断基準をもとに当社が独
自に定めた基準に従い、当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係を勘案し、その有無を判断
している。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内
部統制部門との関係
社外取締役および社外監査役は、取締役および監査役会等において、それぞれの専門分野に関する知見から
意見を述べるなど、適宜必要な発言を行っている。
また、社外監査役は、常勤監査役と常に連携し、内部監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門
との関係等を通じて、多角的な視点からの監査を実施している。
①監査役監査の状況
a.監査役監査の組織、人員及び手続
監査役監査の組織、人員及び手続については、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載している。
なお、常勤監査役である伊藤親治は、当社の経理部門に長年在籍し、決算手続き並びに財務諸表の作成等に従事し、また、社外監査役渡邊崇は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役櫻田修一は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。
b.監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度において当社は監査役会を計15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりである。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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岩下 将弘(注)1 |
3回 |
3回 |
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伊藤 親治(注)2 |
12回 |
12回 |
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渡邊 崇 |
15回 |
15回 |
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櫻田 修一 |
15回 |
15回 |
(注)1.岩下将弘は2023年6月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任するまでの出席回数を記載している。
(注)2.伊藤親治は2023年6月29日開催の定時株主総会において選任された後の監査役会の出席回数を記載している。
監査役会における主な検討事項は、監査の方針および監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計
監査人の監査の方法および結果の相当性等である。
常勤監査役は、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社お
よび事業所における業務および財産状況の調査、子会社の取締役等および監査役との意思疎通・情報交換や子会社
からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っており、監査役会において、
社外監査役に定期的に報告し情報を共有するとともに意見交換している。
社外監査役は、取締役会に出席し、それぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かし、必要に応じて説明を求
め意見表明を行い、また、常勤監査役とともに事業所や主要子会社に往査等を行い、状況の確認に努め、会計監査
人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を協力して行っている。
監査役会における具体的な検討内容は以下のとおりである。
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件数 |
主な内容等 |
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決議 |
11 |
常勤監査役の選定、監査実施計画、会計監査人報酬額に関する同意、監査役の選任議案への同意、監査報告書提出、会計監査人の再任 等 |
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報告 |
25 |
経営会議等の重要案件の概要、操業状況、業務監査実施概要報告、重要会議等の報告、会計監査人の評価 等 |
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審議・協議 |
4 |
年間監査計画、会計監査人の再任・不再任評価プロセス、監査役報酬、監査報告書案 |
②内部監査の状況
当社の内部監査の状況は以下の通りである。
a.組織・人員
当社は、当社グループのコンプライアンスの遵守状況および業務の適正性を中心としたリスクマネジメントを行うため、リスクマネジメント室を設置し、専任者5名を置いている。
b.活動内容等
当社の内部監査は、当社及び当社グループを対象として、監査計画に従い、業務の適正性等を監査しており、リスクマネジメント室長は、監査対象組織の担当役員に内部監査報告書を提出し、監査対象組織に対して、指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、その実施状況を確認している。
更に、半期に1回、「リスクマネジメント委員会」を実施し、代表取締役等に対して、監査結果および問題点等について報告している。
また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価および報告をリスクマネジメント室で実施している。
c.内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携
リスクマネジメント室長は、監査役会による効率的な監査の遂行に資するよう、内部監査報告書の写しを常勤監査役に送付する他、監査役会の監査計画等を共有し、連携を行っている。
また、リスクマネジメント室長は、会計監査人との四半期ごとの定期的な打ち合わせ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打ち合わせ、意見交換を実施している。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
57年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 渡辺 伸啓
指定有限責任社員 業務執行社員 山村 竜平
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他16名である。
e.監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、会計監査人の選定について、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施
できる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間および具体的な監査実施
要領並びに監査費用が合理的且つ妥当であること、等により総合的に判断する事としている。
その結果、当社の監査役会は、EY新日本有限責任監査法人が適任と判断している。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役および監査役会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関
する監査役等の実務指針」を踏まえた上で監査法人に対して評価を行っており、会計監査人が独立の立場を保
持し、且つ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状
況についての報告、また、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131
条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2021年11月16日企業会計審議会)等に従って整備し
ている旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めた。
その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、再任を決議している。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(注)提出会社及び連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成支援業務等である。
なお、非連結子会社における非監査業務に基づく報酬は0百万円である。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はない。
d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積り等が当社の事業規模
や事業内容に照らして適切かどうかの必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判
断を行っている。
①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.方針の内容等
当社の「取締役及び監査役の報酬等の額の決定に関する方針」は、以下の通りである。
・取締役
求められる能力および責任に見合った水準を勘案して役位別に基準額を定め、これを当社の連結の業績
に応じて一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る月額報酬の額を
決定する。
・監査役
役位および常勤・非常勤の別に応じた職務の内容を勘案し、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各
監査役に係る月額報酬の額を決定する。
上記の方針により、当社の役員の報酬等の額は、業績を反映した報酬体系を適用しており、2004年3月1日
開催の臨時株主総会で承認を得た取締役報酬枠(月額30百万円以下)の範囲内で、毎年7月に、前期の連結経
常利益を勘案して、取締役の定額報酬を改定する運用を行っている。
なお、取締役および監査役の退職慰労金制度は廃止している。
b.方針の決定方法
報酬決定の手続きは、取締役の報酬にあっては、株主総会で承認を得た取締役の報酬の範囲内で、役員人
事・報酬会議の検討を経て取締役会で決定し、監査役の報酬については、監査役の協議により決定するもの
としている。
なお、役員人事・報酬会議は、当社の役員の人事・報酬の決定に先立ち、議論、検討する機関であり、社
長、人事担当役員、社外取締役で構成する。
当社は2021年2月26日開催の取締役会の委任決議に基づき、当期の各取締役の個人別の報酬額の具体的内容
については、代表取締役社長松岡弘明がそれぞれ決定している。
その権限の内容は、各取締役の個人別の基準報酬額の決定および各取締役の個人別の報酬額の決定である。
これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰し報酬額の決定を行うには代表取締役社長が最も適
しているからである。
代表取締役社長は役員人事・報酬会議において議論、検討された内容を尊重のうえ、報酬額を決定し、決定
した各取締役の報酬額を取締役会にて報告するという措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の
報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断している。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金引当額 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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計 |
108 |
34 |
74 |
- |
10 |
(注)1.取締役の役員報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていない。
2.株主総会決議による取締役の報酬限度額は、月額30百万円(使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は
含まない。)、監査役の報酬限度額は、月額5百万円である。
3.当連結会計年度末現在の取締役は6名(うち社外取締役は3名)、監査役は3名(うち社外監査役は2
名)である。表中の支給人員との差は、退任者が3名、期末在任者のうち社外取締役1名および社外監
査役1名が無報酬のためである。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
a.純投資目的以外の目的である投資株式
業務提携、取引の維持上の必要性を勘案し、保有する株式数を含め合理性があると認められる場合に、政
策的に保有する株式
b.純投資目的である投資株式
上記a以外の株式
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
の内容
(保有方針)
当社は、株式の保有が当社と保有先企業において、取引関係や提携関係および人的交流などの事業基盤の維
持・強化、当社の収益力向上、ひいては当社および当社グループの企業価値向上に資すると判断できる場合に
限り、純投資目的以外の目的である投資株式を政策的に保有継続することとしており、検証の結果その効果が
認められなくなった場合には売却する方針である。
(保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容)
保有の合理性の検証方法については、全ての株式を対象に取引関係や提携関係および人的交流などの維持・
強化といった保有目的が適切かどうかに加え、保有に伴うリターン・リスク、資本コストに見合っているかど
うかを個別・具体的に精査し、取締役会において検証している(2024年6月27日取締役会)。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額(百万円) |
貸借対照表計上額(百万円) |
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当該社は当社の元子会社であり、当社の主要事業基盤である福岡県大牟田市において資源リサイクル事業で協業するなど、事業活動の円滑な推進を目的として同社株式を保有している。 当該社との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を検証している。 |
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当該社は燃料販売事業等において重要な顧客であり、事業上の関係の維持・強化を目的として同社株式を保有している。 当該社との個別取引に関する定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を検証している。 |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
当該銘柄は保有していない。