第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

40,000,000

40,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

15,630,000

15,630,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

15,630,000

15,630,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高

(株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高

(百万円)

2022年12月30日

(注)

△4,450,480

15,630,000

13,098

15,707

(注) 自己株式の消却による減少であります。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

17

19

81

78

6

6,424

6,625

所有株式数(単元)

6,142

723

10,300

16,303

13

122,616

156,097

20,300

所有株式数の割合(%)

3.93

0.46

6.60

10.45

0.01

78.55

100.00

(注)1 自己株式3,074株は、「個人その他」に30単元、「単元未満株式の状況」に74株含まれております。

2 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ6単元及び20株含まれております。

 

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名または名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

堤 倭子

埼玉県蕨市

8,003

51.21

互 夕希子

東京都文京区

1,539

9.84

石花 千花

埼玉県蕨市

1,521

9.73

公益財団法人ツツミ奨学財団

埼玉県蕨市中央4丁目24番26号

1,000

6.39

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

赤坂インターシティAIR

396

2.53

THE BANK OF NEW YORK 134105(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

東京都港区港南2丁目15番1号   

品川インターシティA棟

226

1.45

EUROPEAN DEPOSITARY BANK SA-DUBLIN

 - BUTTERMERE DEEP VALUE FUND LIMITED (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

東京都新宿区新宿6丁目27番30号

193

1.23

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店)

東京都中央区日本橋3丁目11番1号

119

0.76

HOST-PLUS PTY LIMITED-HOSTPLUS POOLED SUPERANNUATION TRUST HOSKING PARTNERS LLP (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

東京都新宿区新宿6丁目27番30号

100

0.63

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505004 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

東京都港区港南2丁目15番1号   

品川インターシティA棟

94

0.60

 

13,195

84.43

(注)1 上記のほか、自己株式が3千株あります。

2 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

396千株

3 前事業年度末において主要株主であった堤 征二氏は2022年11月27日逝去により、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

4 前事業年度末において主要株主でなかった堤 倭子氏は、当事業年度末現在では主要株主になっております。

5 公益財団法人ツツミ奨学財団は、2024年6月14日に公益財団法人堤征二記念奨学財団に名称変更しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

3,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

15,606,700

156,067

単元未満株式

普通株式

20,300

発行済株式総数

 

15,630,000

総株主の議決権

 

156,067

(注)1 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が600株(議決権の数6個)含まれております。

2 単元株式数は、100株となっております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名

または名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ツツミ

埼玉県蕨市中央4丁目24番26号

3,000

3,000

0.01

3,000

3,000

0.01

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

180

394,660

当期間における取得自己株式

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

3,074

3,074

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

    取りによる株式は含まれておりません。

3【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する安定的利益還元を経営の重要課題と位置づけ、今後とも収益力の向上、財務体質の強化を図り、安定的な配当を継続して行うことを基本方針としております。

また、当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

以上の配当方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、1株当たり60円(うち中間配当25円)としております。

内部留保につきましては、新店舗等設備投資に充当し、企業基盤の拡充のため有効に投資していく所存であります。

なお、当社は、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2023年11月9日

390

25

取締役会決議

2024年6月27日

546

35

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、法令等の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、適切なコーポレート・ガバナンスを実現し、社是のとおり「常に技術の向上を目指し、お客様に美と夢と満足を提供する」ことにより、株主や従業員、お客様、取引先、債権者、地域社会などの様々なステークホルダーへの価値を創造してまいります。

② 企業統治の体制

1)企業統治の体制の概要

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当社の取締役会は、当社定款に基づき代表取締役社長互智司氏が議長を務めております。その他の構成員は、取締役岡野勝美氏、取締役(常勤監査等委員)井口博一氏、社外取締役(監査等委員)宮原敏夫氏及び社外取締役(監査等委員)柿沼佑一氏の計5名の取締役で構成されております。また、当社は経営の基本方針やその他の重要事項を決定する定例取締役会を原則として月に1回開催するほか、経営環境の変化に迅速な対応と意思決定ができるよう必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

当社の監査等委員会は、取締役(常勤監査等委員)井口博一氏が議長及び委員長を務めております。その他の構成員は、社外取締役(監査等委員)宮原敏夫氏及び社外取締役(監査等委員)柿沼佑一氏の計3名の取締役(監査等委員)で構成されております。また、当社は定例監査等委員会を原則として月に1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、内部統制システムを活用した組織的監査を実施するほか、監査等委員会が選定する監査等委員は業務執行取締役・使用人等に対し、その職務の執行に関する事項の調査を求め、または会社の業務及び財産の状況を調査しております。また、内部監査室、会計監査人及び総務室等と連携し、経営に対する監査・監督機能の強化を図っております。

会計監査は、有限責任 あずさ監査法人を選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

 

2)当該企業統治体制を採用する理由

当社は、監査等委員である取締役の取締役会における議決権の行使及び過半数の社外取締役で構成する監査等委員会の設置により、取締役会の監査・監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実が図れると考え、独立性の確保された監査等委員である社外取締役2名を含む3名で構成する監査等委員会を置く、監査等委員会設置会社を採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

1) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス・リスク担当者を設置し、当社及び当社子会社の「法令等違反事態発生時対応規程」「行動規範」などを定め、その推進を図ります。

2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・「文書取扱規程」「情報セキュリティ基本方針」「個人情報保護マニュアル」を定め、適切に対応します。

3) 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・コンプライアンス・リスク担当者を設置し、「リスク管理方針」「リスク管理規程」などを定め、当社及び当社子会社の事業目標の達成を阻害する要因をリスクとして識別、分析及び評価し、当該リスクに対して適切に対応する仕組みを構築します。

4) 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務執行の効率性を確保するよう、取締役会において取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務分掌を決定しております。また、当社及び当社子会社の実績管理を行うため、取締役会の有効活用を図ります。

5) 当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社の企業集団は、当社及び非連結子会社「有限会社大分ツツミ貴金属」であり、取締役会において定期的に当社及び当社子会社の財務状況及び業務執行状況などの報告を行うとともに子会社を含む企業集団としての経営につき協議し、当社及び当社子会社が経営方針に従って適正かつ適法に運営されていることを確認します。

6) 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会の求めに基づき、必要に応じて監査等委員会の業務補助のための取締役及び使用人を置きます。この場合、当該取締役及び使用人への指揮命令権は監査等委員会に属するものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するため、その任命等、人事権に係る事項の決定には監査等委員会の事前の同意を得ます。

7) 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社もしくは当社子会社が法令もしくは定款に違反する行為を発見した場合、またはそのおそれがある場合などで、当社もしくは当社子会社に著しい損害・不利益を生ずるおそれがある事実を発見した場合は、法令に従い当社の監査等委員会に報告することとします。また、当社の監査等委員会が選定する監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)に内容説明を求めることができます。

・当社及び当社子会社は、当社の監査等委員会に前号の報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する体制とします。

8) 当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・当社の監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

9) その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員会の監査の実効性を確保するため、監査等委員が内部監査部門や会計監査人と情報・意見を交換する機会を確保します。

10) 責任限定契約の内容の概要

・当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名と当該契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

11) 取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件

・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の人数は15名以内、監査等委員である取締役の人数は4名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任の決議要件につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨並びに取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

12) 取締役会で決議できる株主総会決議事項

・自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。

・中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議により同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

13) 株主総会の特別決議要件

・当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。

14) 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況

・コンプライアンス体制について

当社及び当社子会社は、コンプライアンス体制の基礎となる「法令等違反事態発生時対応規程」「行動規範」にて「法令等の遵守」を掲げ、役職員への徹底を図るため、定期的な内部統制打合せ会や適宜に研修等を実施いたしました。また、問題の未然防止と早期発見を図るため、内部通報窓口を設置し、調査及び適切な措置の実行に備えました。

・リスク管理体制について

経営における重大な損失、不利益等を最小限にするため「リスク管理方針」「リスク管理規程」などを定め、リスクの識別、分析、評価及び対策等によるリスク管理を継続的に行うとともに、その結果を定期的に取締役会に報告いたしました。

・取締役の職務の執行について

原則として月1回の取締役会を開催し、業績の報告・検討や法令または定款に定められた事項及び経営上の重要事項を決定するとともに、当社子会社の業務執行の報告を受け、業務執行の確認を行いました。

・監査等委員の職務の執行について

原則として月1回の監査等委員会を開催し、監査方針・監査計画等を決定するとともに、重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧等を通じて取締役会及び業務執行取締役の業務執行の妥当性、適法性の監査・監督を行いました。また、代表取締役との意見交換会の開催や業務執行取締役、内部監査部門及び会計監査人と情報交換・意見交換を行いました。

・内部監査の実施について

内部監査部門は、内部監査計画に基づき業務活動が法令、定款及び諸規程に準拠し、合理的に運営されているか否かについての業務監査等を行うとともに、当該監査の結果及び指摘事項に関する改善状況について代表取締役及び監査等委員に対して報告を行いました。

15) 取締役会の活動状況

・当事業年度において当社は取締役会を原則として月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

互  智司

12回

12回

岡野 勝美

12回

12回

井口 博一

10回

10回

宮原 敏夫

12回

11回

柿沼 佑一

12回

12回

水谷 敦秀

2回

2回

(注)1 取締役(常勤監査等委員)井口博一氏は、2023年6月29日開催の第50回定時株主総会において

      選任され、同日付で就任いたしましたので、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。

    2 取締役(常勤監査等委員)水谷敦秀氏は、2023年6月29日開催の第50回定時株主総会終結の時

      をもって任期満了により退任されましたので、開催回数及び出席回数は在任中のものでありま

      す。

・取締役会においては、業績の報告・検討や法令または定款に定められた事項及び経営上の重要事項を決定するとともに、当社子会社の業務執行の報告を受け、業務執行の確認を行いました。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 5名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

互 智司

1965年7月23日

2005年8月

株式会社三井住友銀行退社

2005年9月

当社入社

2006年6月

取締役社長付就任

2007年4月

取締役管理本部長兼総務部長就任

2009年4月

取締役管理本部長兼営業本部長兼総務部長就任

2011年6月

代表取締役社長就任(現)

2013年6月

公益財団法人ツツミ奨学財団(現 公益財団法人堤征二記念奨学財団)理事長就任(現)

 

(注)4

10

取締役

商品本部長

岡野 勝美

1956年9月27日

1981年4月

当社入社

2000年9月

店舗運営本部第二運営部長

2004年6月

取締役店舗運営本部第二運営部長就任

2005年9月

取締役店舗運営本部第一運営部長就任

2007年4月

取締役商品本部長就任(現)

2015年6月

公益財団法人ツツミ奨学財団(現 公益財団法人堤征二記念奨学財団)評議員就任(現)

 

(注)4

27

取締役

(常勤監査等委員)

井口 博一

1959年9月10日

1987年11月

当社入社

2000年9月

システム開発室長

2020年4月

参与

2023年6月

取締役(常勤監査等委員)就任(現)

 

(注)5

-

取締役

(監査等委員)

宮原 敏夫

1950年3月3日

1973年4月

監査法人朝日会計社(現 有限責任 あずさ監査法人)入社

1976年8月

公認会計士登録

1977年6月

税理士登録

1980年10月

監査法人朝日会計社(現 有限責任 あずさ監査法人)退社

1980年10月

宮原敏夫公認会計士事務所開設(現)

2001年3月

爽監査法人代表社員就任

2005年6月

当社補欠監査役

2011年1月

税理士法人朝日会計社開設(現)

2014年6月

当社監査役就任

2017年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

2020年8月

清令監査法人代表社員就任(現)

 

(注)5

1

取締役

(監査等委員)

柿沼 佑一

1977年11月16日

2005年4月

最高裁判所司法研修所入所

2007年1月

埼玉弁護士会登録

2007年1月

髙篠法律事務所(現 髙篠・柿沼法律事務所)入所

2010年10月

同事務所パートナー(現)

2014年6月

当社補欠監査役

2015年6月

当社取締役就任

2017年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

2021年3月

ラクオリア創薬株式会社社外取締役(監査等委員)就任(現)

 

(注)5

-

39

 

(注)1 宮原敏夫氏及び柿沼佑一氏は、社外取締役であります。

2 当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 井口博一氏、委員 宮原敏夫氏、委員 柿沼佑一氏

なお、井口博一氏は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、取締役会以外の重要な会議等への出席や、内部監査部門等との連携を密に図ることにより得られた情報をもとに、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。

3 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である社外取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である社外取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

鈴木 剛

1984年11月17日生

2012年11月

最高裁判所司法研修所入所

 

-

2014年1月

第二東京弁護士会登録

 

2014年1月

ホープ法律事務所入所(現)

 

2015年6月

当社補欠監査役

 

2017年6月

当社補欠取締役(監査等委員)(現)

 

4 2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5 2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は、2名であります。

当社は、社外取締役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針を特段定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

社外取締役(監査等委員)である宮原敏夫氏は、公認会計士及び税理士として豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営陣から独立した立場で客観的視点から助言・提言をいただくとともに、当社の経営に対する監査・監督機能を更に強化していただくため、社外取締役として選任しております。また、当社から独立的な立場にあることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役(監査等委員)である柿沼佑一氏は、弁護士として豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営陣から独立した立場で客観的視点から助言・提言をいただくとともに、当社の経営に対する監査・監督機能を更に強化していただくため、社外取締役として選任しております。また、当社から独立的な立場にあることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。

なお、当社と社外取締役との間には人的関係、資本的関係、または取引関係その他の重要な利害関係はありません。

 

③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会に出席し、重要事項の審議に関して業務執行取締役と意見を交換し、必要に応じて意見を述べるほか、監査等委員会を構成し、重要な文書の閲覧、取締役並びに内部統制部門等からの業務執行状況等の聴取による監査等委員会監査の結果の共有及び意見交換、会計監査人による会計監査結果の報告等を踏まえ、監査意見を形成しております。また、監査等委員会は内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を設ける等の情報交換を行っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、取締役(常勤監査等委員)井口博一氏が議長及び委員長を務めております。その他の構成員は、社外取締役(監査等委員)宮原敏夫氏及び社外取締役(監査等委員)柿沼佑一氏の計3名の取締役(監査等委員)で構成されております。

当社は定例監査等委員会を原則として月に1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、内部統制システムを活用した組織的監査を実施するほか、監査等委員会が選定する監査等委員は業務執行取締役・使用人等に対し、その職務の執行に関する事項の調査を求め、または会社の業務及び財産の状況を調査しております。また、内部監査室、会計監査人及び総務室等と連携し、経営に対する監査・監督機能の強化を図っております。また、社外取締役(監査等委員)は、独立した立場から、内部統制部門の活動状況を監視及び検証しております。なお、社外取締役(監査等委員)宮原敏夫氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務、会計及び税務に関する相当程度の知見を有するものであります。

監査等委員会と会計監査人は、定期的に開催される監査報告会で具体的な決算上の課題につき意見交換をしているほか、監査等委員会が選定する監査等委員が往査に立ち会うなど会計監査人の業務遂行の適正性を確認しております。

当事業年度における各監査等委員の監査等委員会への出席状況は以下のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

井口 博一

11回

11回

宮原 敏夫

14回

13回

柿沼 佑一

14回

14回

水谷 敦秀

3回

3回

(注)1 取締役(常勤監査等委員)井口博一氏は、2023年6月29日開催の第50回定時株主総会において選任され、同日付で就任いたしましたので、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。

2 取締役(常勤監査等委員)水谷敦秀氏は、2023年6月29日開催の第50回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任されましたので、開催回数及び出席回数は在任中のものであります。

監査等委員会においては、監査方針・監査計画等の決定、職務分担の決定、会計監査人の評価及び再任、監査報告書の作成等を行いました。

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室(2名)が担当しております。内部監査室は、年間の内部監査計画に基づき、各部門の業務執行状況について適法性・妥当性・効率性等の観点から内部統制に係る監査、コンプライアンス状況についての監査を実施しております。なお、内部監査の結果は、代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員にも報告し、コンプライアンスに関する事項は、コンプライアンス・リスク担当者へ報告するなど相互の連携を図り、実効性を高めるよう努めております。

 

③ 会計監査の状況

1) 監査法人の名称

 有限責任 あずさ監査法人

2) 継続監査期間

 1989年以降

3) 業務を執行した公認会計士

 指定有限責任社員  公認会計士  桑本 義孝

 指定有限責任社員  公認会計士  清水 俊直

4) 監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他11名であります。

 

5) 監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の選解任等の議案決定権を行使するに際して、監査等委員会が定める会計監査人の評価及び選定基準に基づき現任の会計監査人の監査活動の適切性・妥当性等を評価するとともに、会計監査人の独立性、専門性及び法令等の遵守状況等についても検討のうえ総合的に勘案した結果、適任であると判断しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

6) 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき策定した会計監査人を適切に評価及び選定するための基準に従い会計監査人を評価するとともに、会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況の報告等を通じて、会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認を行っております。

7) 監査法人の異動

 該当事項はありません。

 

④ 監査報酬の内容等

1) 監査公認会計士等に対する報酬

 

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(百万円)

非監査業務に基づく報酬

(百万円)

監査証明業務に基づく報酬

(百万円)

非監査業務に基づく報酬

(百万円)

31

32

2) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

 該当事項はありません。

3) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

4) 監査報酬の決定方針

 該当事項はありませんが、規模、特性、監査日数等を勘案した上で決定しております。

5) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、2021年2月5日開催の取締役会において、以下のとおり決議いたしました。

(イ) 基本方針

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額については、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役割と責務にふさわしい水準とすることを基本方針としております。

なお、当社の取締役の報酬等の額については、2017年6月29日開催の第44回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額250百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)とすること並びに各取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によることと決議しております。同株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名(うち、社外取締役は0名)であります。また、同株主総会において、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50百万円以内とすること並びに各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によることと決議しております。同株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名(うち、社外取締役は2名)であります。

 

 

(ロ) 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬については、株主総会が決定する報酬額の限度額内で、役位、職責、会社業績、世間水準、従業員給与とのバランス等に配慮しながら、総合的に勘案して決定するものといたします。

なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬については、月毎の固定報酬のみにより構成されており、中長期的な業績と連動する報酬の導入など報酬全体の構成・割合等については必要に応じて見直す方針であります。

また、当社は、2020年6月26日開催の第47回定時株主総会の終結の時をもって取締役に対する役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を、当社の規程に従い退任時に打ち切り支給することを決議しております。

 

(ハ) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の額の評価配分といたします。上記の委任を受けた代表取締役社長は、上記方針に基づき取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の額について決定するものといたします。

 

2) 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の取締役の報酬等の額については、2017年6月29日開催の第44回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額250百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)とすること並びに各取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によることと決議しております。同株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名(うち、社外取締役は0名)であります。また、同株主総会において、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50百万円以内とすること並びに各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によることと決議しております。同株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名(うち、社外取締役は2名)であります。

 

3) 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長互智司氏が取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の額の具体的内容を決定しております。

その権限の内容は、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の額の評価配分といたします。

権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の額については、取締役会決議により委任を受けた代表取締役社長が上記権限が適切に行使されるよう監査等委員である社外取締役の意見を踏まえたうえで各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役位及び職責等に応じた水準に基づき決定しており、当社取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容は当該決定方針に沿う決定であると判断いたしました。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

 

報酬等の

総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(名)

固定報酬

業績連動報酬

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

44

44

-

-

2

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

7

7

-

-

2

社外役員

2

2

-

-

2

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④ 従業員兼務役員の従業員分給与のうち重要なもの

重要なものはありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資以外の目的で保有する株式について、発行会社との中長期的な関係維持の観点から当社の企業価値を高めると考えられる場合に保有することとしております。それ以外は、保有する必要がないと判断し、株式の売却を進めることとしております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

・当社取締役会は、毎年、純投資以外の目的で保有する株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について説明を行っております。

・当社は、同株式に係る議決権行使については、発行会社の中長期的な企業価値を高めるかどうかを総合的に判断した上で、適切に行使することとしております。

2) 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

-

-

非上場株式以外の株式

2

5

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

-

-

-

非上場株式以外の株式

-

-

-

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

-

-

非上場株式以外の株式

-

-

 

3) 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱武蔵野銀行

1,416

1,416

(保有目的)金融機関との取引関係強化のため

(定量的な保有効果) (注)

4

3

㈱三井住友フィナンシャルグループ

124

124

(保有目的)金融機関との取引関係強化のため

(定量的な保有効果) (注)

1

0

(注) 特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎年、純投資以外の目的で保有する株式について保有の適否を検証しており、検証の結果、現状保有する同株式についてはいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

1

8

1

8

非上場株式以外の株式

11

50

11

46

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(百万円)

売却損益の

合計額(百万円)

評価損益の

合計額(百万円)

非上場株式

0

-

(注)1

非上場株式以外の株式

1

-

15

(-)

(注)1 非上場株式につきましては、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

2 「評価損益の合計額」の( )は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。