(注) 提出日現在発行数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
ストックオプション制度の内容は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(ストックオプション等関係)」に記載しております。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1.2022年5月13日付の当社取締役の過半による決定により、A種類株の自己株式21,730株を消却し、同日、A種類株式を廃止したことで、普通株式38,270株となっております。
2.2022年5月13日付の当社取締役の過半による決定により、2022年6月29日の当社臨時株主総会の承認をもって、2022年6月29日を効力発生日として、当社の株式1株を74.8株の割合で株式分割したことで、普通株式2,862,596株となっております。
3.2022年5月13日付の当社取締役の過半による決定により、2022年6月29日付の臨時株主総会決議の承認をもって、第三者割当てによる有償増資により、払込日を2022年7月1日として、1株当たりの発行価額を129円、1株当たりの資本組入額64.5円、1株当たりの資本準備金組入額64.5円とする増資を行ったことで、普通株式2,863,600株となっております。これに伴い資本金及び資本準備金がそれぞれ64千円増加しております。
4.2022年10月1日を効力発生日とする共立印刷㈱との株式交換に伴う増加であります。
5.2014年7月14日、2015年7月13日、2016年7月19日、2017年7月18日、2018年7月17日及び2019年7月16日開催の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプションの権利行使による増加であります。
2024年3月31日現在
(注) 自己株式5,356,550株は、「個人その他」に53,565単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれております。
2024年3月31日現在
(注)1.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
2.上記のほか当社所有の自己株式5,356千株があります。
2024年3月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式50株が含まれております。
2024年3月31日現在
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
(取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度)
当社は、2023年5月15日開催の取締役会において、取締役を対象に譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、取締役(社外取締役を除く。以下も同様。)に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入に対する議案を2023年6月29日開催の第42期定時株主総会において決議いたしました。
①制度の概要
取締役会の決定に基づき、譲渡制限付株式報酬として金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるものであります。
②当社株式を取得する予定の株式の総額
取締役分 23,250千円以内
③受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役のうち受益者要件を満たす者
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1.当事業年度における「その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)」は、2023年7月24日開催の取締役会決議に基づき実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。
2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、配当性向30%以上を目標に、株主のみなさまに対する安定的かつ継続的な配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回の方針で、配当の決定機関は取締役会であります。
2024年3月期中間配当金については、普通配当3円00銭の配当を実施しております。期末配当金につきましては、配当方針と連結業績を勘案し、当初予想3円00銭から1円増配し4円00銭とし、年間配当金合計は1株あたり7円といたしました。
なお、今後の配当につきましては、上記の基本方針と共に連結業績を成果等を考慮して行っていく所存であります。
当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
当社は、企業経営の適法性と効率性を確保する観点からコーポレート・ガバナンスの強化、充実が経営上の最優先課題と位置付け、経営の透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制やしくみを整備し、利益を最大限確保してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、取締役会は提出日現在、景山豊、田坂優英、藤本三千夫及び亀井雅彦の取締役4名(うち社外取締役2名)で構成され、代表取締役社長 景山豊が議長を務めております。また、同会には川尻建三、窪川秀一及び中村惠一郎の3名の監査役(うち社外監査役3名)が出席しております。
当社の重要な経営上の意思決定は、取締役会において行います。取締役会は、毎月1回本社会議室において開催しております。
当社は、取締役の任期を1年にしておりますので、取締役の選任は毎年株主総会に付議されることになっております。
また、代表取締役社長 景山豊を議長とする経営会議を設置し、原則月1回開催し、経営方針、経営戦略及び経営上重要な案件等について協議するとともに、迅速な意思決定及び業務執行に努めております。経営会議は、景山豊、田坂優英及びグループ会社の取締役で構成されております。
社外取締役2名は、取締役会において当社の経営に関する意思決定や経営全般に対する助言を行うだけでなく、取締役会において決定した方針や職務執行に対する監督を行っております。
監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、3名全員が社外監査役であります。社外監査役3名は、経営全般に関し独立した機関として常に中立・公正な立場で取締役の職務執行状況を監査し、取締役会をはじめとする会議において積極的な提言を行っております。
上記のとおり、社外取締役及び社外監査役による経営監視機能の客観性、中立性が確保されていると判断し、本体制を採用しております。
イ.内部統制システムとリスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備の状況
2022年10月の取締役会において決議した「内部統制システムの構築の基本方針」に基づき内部統制システムを運用しております。財務報告に係る内部統制については、2022年10月に決議した「財務報告基本方針」に則り、運用しております。
また、リスク管理体制については、取締役会の決議により2022年10月に管理本部長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、グループ全体のリスクの洗い出しを行い、対応体制の整備を進めており、「リスク管理規程」により緊急時の対応体制を明確に定め運用しております。
役員等賠償責任保険契約に関しては、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役、執行役員及び連結子会社の取締役、監査役、執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
コンプライアンス体制については、2022年10月に制定した「コンプライアンス基本方針」において役員及び従業員の行動規範を定めており、また、グループ全体において、法令遵守に関する研修会の実施等により整備・強化に努めております。
さらに、2022年10月に「反社会的勢力に対する基本方針」を制定し、反社会的勢力との関係遮断のための取組みを強化しております。
ロ.子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
当社は、「関係会社管理規程」を定め、子会社の業務のうち特に重要な決定については、当社の事前承認を必要としております。また、子会社の取締役及び監査役を当社の役職員が兼務するとともに、子会社から定期的および必要に応じて営業成績、財務状況その他重要な情報についての報告を求めることで、子会社の業務の適正を確保しております。
④ 取締役の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における主な検討内容として、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項の決定とともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告が行われております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。さらに、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間では、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、限度額を法令が規定する額とする賠償責任に限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、その職責を充分に果たすことができるように、また、業務執行を行わない取締役及び監査役に有能な人材を招聘できるようにするものであります。
当社は、株主の皆様への機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
男性
(注) 1.取締役藤本三千夫及び亀井雅彦は、社外取締役であります。
2.常勤監査役川尻建三、監査役窪川秀一及び中村惠一郎は、社外監査役であります。
3.取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査役の任期は、2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
イ.当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
ロ.2名の社外取締役および3名の社外監査役と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ハ.当社において、社外取締役および社外監査役の当社からの独立性に関する基準又は方針は、東京証券取引所が定める独立性基準に準拠しており、その選任にあたりましては、客観的・中立的立場から、専門的知識及び経営に携わった経験・見識に基づく監査といった機能及び役割が期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考え方としております。
社外取締役藤本三千夫氏は、紙専門商社の役員としての経験・見識に基づく経営の監督及び経営全般に対する助言を期待しうる方であり、当社のコーポレート・ガバナンス及び経営の強化に寄与していただいております。なお、同氏は、株式会社シロキの顧問でありますが、同社との商取引は、定型的な取引であり、第三者との通常の取引と著しく相違するものではございません。また、当社は、同氏を東京証券取引所へ「独立役員」として指定し届け出ております。
社外取締役亀井雅彦氏は、製造業の役員としての経験・見識に基づく経営を監督及び経営全般に対する助言を期待しうる方であり、当社のコーポレート・ガバナンス及び経営の強化に寄与していただいております。なお、同氏は、2009年10月から2012年3月までコダック株式会社(現コダック合同会社)の取締役を務めておりましたが、同社との商取引は、定型的な取引であり、第三者との取引と著しく相違するものではありません。また、当社は、同氏を東京証券取引所へ「独立役員」として指定し届け出ております。
社外監査役川尻建三氏は、製造業の役員としての経験に基づく経営の監督及びチェック機能を期待しうる方であり、経営から独立した立場から取締役の業務執行の監督を行っております。なお、同氏は、1996年6月から2010年6月まで東京インキ株式会社の取締役を務めておりましたが、同社との商取引は、定型的な取引であり、第三者との通常の取引と著しく相違するものではございません。当社は、同氏を東京証券取引所へ「独立役員」として指定し届け出ております。
社外監査役窪川秀一氏は、公認会計士及び税理士としての経験に基づく財務及び会計に関する相当程度の知見を有する方であり、経営から独立した立場から取締役の業務執行の監督を行っております。また、当社は、同氏を東京証券取引所へ「独立役員」として指定し届け出ております。
社外監査役中村惠一郎氏は、企業経営者として豊富な経験、幅広い知見を有しており、当社の経営の監督と助言を期待しうる方であり、経営から独立した立場から取締役の業務執行の監督を行っております。また、当社は、同氏を東京証券取引所へ「独立役員」として指定し届け出ております。
ニ.社外取締役は、経営全般に対する助言を行うとともに、当社の経営の成果および経営陣のパフォーマンスを随時検証および評価し、全ての株主共同の利益の観点から、経営陣に対して意見を表明することで、経営の監督機能を果たすものと認識しております。
また、社外監査役は、経営全般に関し、独立した機関として常に中立・公正な立場で取締役の職務執行状況を監査しており、経営監査機能の客観性、中立性が確保されていると認識しておりますので、現在の選任状況に問題ないと考えております。
社外取締役は、取締役会への出席を通じて内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制委員会の報告を受け、適宜意見を述べることにより、監督機能を果たしております。また、社外監査役と内部監査及び会計監査との相互連携につきましては、「(3)監査の状況 ②内部監査の状況」に記載のとおりであります。
(3) 【監査の状況】
当社における監査役監査は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名で構成され、その全てが社外監査役であります。常勤社外監査役川尻建三氏は、製造業の役員としての経験に基づいた、経営の監査及びチェック機能を有しております。社外監査役窪川秀一氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役監査につきましては、監査役会より予め代表取締役社長に対し書面による年間監査計画を提出した上で実施しており、結果につきましては監査役会に報告するとともに代表取締役社長にも報告しております。なお、監査役会事務局として管理本部が監査役会の業務を補助しており、必要に応じ内部監査室が支援しております。
当事業年度において当社は監査役会を月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における主な検討事項として、監査の方針、各監査役の職務の分担等を定め、常勤監査役から監査の実施状況及び結果について検討を行うほか、取締役、使用人、内部監査室からその職務の執行状況について報告を受け、説明を求めております。会計監査人が独立の立場を保持し、適切な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、職務の執行状況の報告を受け、説明を求めております。
また、常勤の監査役の活動として、監査役監査基準に準拠した監査計画に則り、職務執行の状況の確認のため各拠点に赴き、責任者である使用人及び子会社の取締役等から報告を受け、決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況等について調査しております。
当社における内部監査は、独立組織の内部監査室が担当しております。内部監査室は、2名の人員体制により各部門、子会社の業務執行に対し、内部監査規程及び毎年策定する内部監査計画に基づき、必要な内部監査を実施し、監査結果を取締役会に報告するとともに、被監査部門に対しましては、監査結果を踏まえ改善指示を行い、改善状況につきましては、書面による報告を行わせております。
監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、監査役会が各四半期毎に、会計監査人から説明を求める等相互の意見・情報交換を通して監査役、会計監査人との連携強化に努めております。
内部監査及び会計監査につきましては、内部監査室から会計監査人に対して、年間内部監査計画書の提出及び四半期ごとに監査結果報告を行い、連携の強化に努めております。
また、監査役監査と内部監査につきましては、監査役は、内部監査室の内部監査計画を監査役会において確認のうえ監査項目、監査日程等の調整を行うとともに、業務執行の状況を把握するため原則3ケ月に1度内部監査室より内部監査報告を受けるとともに、常勤監査役は必要の都度内部監査室長よりヒアリングし意見交換を行い、業務監査の実効性を高めることに努めております。
内部統制部門につきましては、内部監査室長を委員長とする内部統制委員会が、監査役会、会計監査人及び内部監査室との間で、定期的に報告、意見交換等を行うことにより、内部統制の適正な確保に努めております。
三優監査法人
4年
ハ.業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 川村 啓文
指定社員 業務執行社員 佐伯 洋介
公認会計士3名、その他6名
当社は、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の水準等を総合的に判断し、当社の会計監査を適正かつ妥当に遂行できる監査法人を選定することを方針としております。
また、当社では、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。なお、監査役会は、会計監査人の継続監査年数等を勘案し、再任もしくは不再任の決定を行います。
監査役及び監査役会は、監査法人との相互連携を通じて、監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性及び会計監査の実施状況を検証し、監査法人の評価を行っております。その結果、監査法人の職務執行に問題はないと判断しております。
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討することを方針としております。
監査役会は、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、これを妥当であると判断し、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」という。)を2023年6月29日の取締役会において定めており、その概要は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とすることを基本方針としております。
業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬等により構成されており、報酬等の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業績に属する企業の報酬水準を踏まえて取締役会で決議し、代表取締役社長が報酬等の種類ごとの比率の目安を基に決定することとしております。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等=4:2:1であります。
取締役の基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社業績、従業員給与水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。また、業績その他の理由により、必要に応じて取締役会の決議に基づき減額の措置を取るものとします。
監査役の報酬については、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から基本報酬のみとし、監査役の協議によって決定しております。
当社取締役の報酬限度額は、2022年6月29日開催の株主総会の決議において年額500,000千円となっており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は3名です。
監査役の報酬限度額は、2022年6月29日開催の株主総会の決議において年額100,000千円となっております。
当社は、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長景山豊が取締役の個人別の報酬等の具体的内容を決定しております。権限を委任した理由は、当社を取り巻く環境、当社の経営状況等を当社において、最も熟知しており、総合的な視点から取締役の報酬額を決定できるとともに、機動的な報酬額の決定に資すると判断したためです。その権限の内容は、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、取締役の個人別の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績等を踏まえた評価配分としております。当該権限は各取締役の自己評価、全役員による取締役会の実効性に関するアンケート結果、業績及び個々の業務執行状況を基に決定されていることから、取締役会は当事業年度に係る取締役個人別の報酬等の内容が上記の決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の業績向上に対する意欲や士気を高めることにより、企業価値の持続的向上を図るため、取締役に対して業績連動報酬を導入しております。業績連動報酬は金銭による報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて支給するものとしています。連結営業利益の目標値及び業績連動報酬等の算出方法は各事業年度の利益計画策定時に取締役会で決議し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとしております。
取締役が株式保有を通じて株主との価値共有を高めることにより、中長期的な企業価値向上を図るため、取締役に対して非金銭報酬といたしまして、報酬枠の範囲内で年額30百万円以内(年200,000株を上限)の譲渡制限付株式報酬制度の導入が2023年6月29日開催の第42期定時株主総会において承認されました。第42期定時株主総会終結時点の当該報酬制度の対象取締役の員数は2名です。譲渡制限付株式については、報酬額決定にかかる取締役会決議の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎とし、対象取締役に有利な金額にならない範囲で取締役会において決定し、毎年一定の時期に交付するものとします。
(注)1 譲渡制限付株式報酬制度は、当事業年度に費用計上した額であります。
2 上記には、2023年6月29日開催の第42期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでお
ります。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
②
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資有価証券計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である共立印刷㈱については、以下のとおりであります。
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
取引先との安定的で長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に株式の政策保有を行う方針であります。
保有する全ての政策保有株式について、業績及び株価、配当等の状況を日々監視し、株式市場の低迷による減損リスクを回避しています。その分析をもとに、取締役会は、毎年個別の政策保有株式の保有意義について、将来の見通しを総合的に判断した上で、適宜選定し、保有意義の薄れた銘柄については、売却し、縮減することにより、中長期的な経済的合理性を維持します。
該当事項はありません。
(注)1.定量的な保有効果については記載が困難であります。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しております。当事業年度において保有している政策保有株式は、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを、取締役会において確認しております。
2.「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式の上位20銘柄について記載していることを示しております。