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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
6,000,000 |
|
計 |
6,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数 (2024年6月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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― |
― |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
2017年10月1日 |
△17,183,876 |
4,295,968 |
- |
1,947 |
- |
1,537 |
(注)株式併合(5:1)によるものであります。
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2024年3月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.000 |
- |
(注)自己株式数3,540株は、「個人その他」に35単元及び「単元未満株式の状況」に40株を含めて記載しております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) |
25 CABOT SQUARE,CANARY WHARF,LONDON E14 4QA,UK (東京都千代田区大手町1丁目9番7号) |
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株式会社みずほ銀行 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) |
東京都千代田区大手町1丁目5番5号 (東京都中央区晴海1丁目8番12号) |
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計 |
― |
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有 株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
― |
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【株式の種類等】 |
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得 |
該当事項はありません。
会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(2024年6月20日)での決議状況 (取得日 2024年6月21日) |
20,000 |
39,240,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
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当事業年度における取得自己株式 |
- |
- |
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残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
- |
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当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
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当期間における取得自己株式 |
20,000 |
39,240,000 |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
(注)1.東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。
2.2024年6月20日の取締役会決議に基づく自己株式の取得は、2024年6月21日をもって終了いたしました。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1 |
1,411 |
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当期間における取得自己株式 |
- |
- |
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 (譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分) |
11,845 |
17,021,265 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
3,540 |
- |
23,540 |
- |
(注)1.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
2.当事業年度におけるその他(譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分)は、2023年8月24日に実施した取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象とした譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。
当社は、長期にわたり安定的な経営基盤の確保に努めることを重視し、配当については安定配当の継続性を第一義としながらも、業績及び諸指標を勘案して株主の皆様への利益還元を行うことを基本方針としております。
剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会となっております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は1株当たり55円の期末配当を実施することを決定しました。
また、内部留保資金につきましては、中長期的な視点から将来の成長・発展に向け、コスト競争力の向上や新技術・製品開発、国内外での新規事業開発に有効投資してまいりたいと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当金は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
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①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、創業以来、地球環境及び社会に水を通じ貢献して参りました。
「100年先も人と地球をつなぐ情熱で、笑顔あふれる環境を技術と製品で創造し、社会に貢献します。」を企業理念として次の100年先もこれまで培ってきた責任と情熱で全てのステークホルダーと向き合うことにより持続的発展を目指し、新たな技術と製品を創造し、社会に広げることで笑顔があふれる環境を実現して、社会貢献を行って参ります。この企業理念の具現化を、コーポレート・ガバナンスにあたっての基本的な考え方の柱として位置付けております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・取締役会
当社取締役会は、取締役(監査等委員を除く)7名(うち社外取締役3名)と取締役(監査等委員)3名(うち社外取締役2名)で構成され、最高意思決定機関としての取締役会を月1回以上開催し、経営の基本方針や重要事項を審議決定するとともに、業務執行に関する事項の報告を行っております。なお、当社は、取締役会の構成員のうち50%を社外取締役とすることにより、審議における客観性、透明性を担保するとともに、少数株主保護に努めております。
(取締役会の構成員の氏名等(2024年6月27日現在))
構成員:(議長)代表取締役社長 古川 徹、専務取締役 丸山広記、取締役 鷹栖茂幸、取締役 國分健吾、
社外取締役 村上英治、社外取締役 藤本英昭、社外取締役 大川和宏、
取締役(常勤監査等委員)柴田宗孝、社外取締役(監査等委員)齋藤敏仁、
社外取締役(監査等委員)竹内佐和子
・監査等委員会
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は取締役(監査等委員)3名(うち社外取締役2名)で構成されております。取締役(監査等委員)は、取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席するほか、工場や現場の実査等を通じて取締役(監査等委員を除く)の業務執行状況及び法令遵守の監視を目的として厳正な監査を行っております。
(監査等委員会の構成員の氏名等(2024年6月27日現在))
構成員:(議長)取締役(常勤監査等委員)柴田宗孝、社外取締役(監査等委員)齋藤敏仁、
社外取締役(監査等委員)竹内佐和子
当社の取締役会の体制につきましては、現状の企業規模や事業領域に照らした上でのガバナンスの実行と意思決定の迅速化による効率的かつ機動的な業務執行において、適切な体制であると認識しております。
なお、従来からコーポレート・ガバナンスの質を高めるべく体制の整備に取り組んでまいりましたが、今後、国内外での一層厳しい市場競争下においても、より迅速かつ合理的な意思決定による業務執行を通じ優位に事業展開を行えるよう、コーポレート・ガバナンス機能の更なる強化を目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。
・ガバナンス委員会
当社は、2021年12月20日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関としてガバナンス委員会を設置いたしました。この設置により、経営陣幹部(常勤の業務執行取締役を指す、以下同様。)の選解任と取締役候補の指名、並びに、経営陣幹部・取締役の報酬、支配株主との利益相反を適切に管理し、少数株主利益の保護を目的とした支配株主との重要な取引・行為の決定等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を果たすことで、コーポレート・ガバナンス体制を強化いたします。
ガバナンス委員会は、経営陣幹部の指名等に関して、経営陣幹部の選任及び解任に関する株主総会並びに取締役会議案の原案、代表取締役社長の後継者計画に関する事項等の取締役会からの諮問に対して答申を行います。取締役への報酬に関して、取締役(監査等委員を含む)の個人別の報酬等に関する報酬の決定方針や監査等委員である取締役以外の取締役の個人別の報酬額等の内容について取締役会からの諮問に対して答申を行います。また、支配株主との利益相反を適切に管理し、少数株主利益の保護を目的とした支配株主との重要な取引・行為の決定等について取締役会からの諮問に対して答申を行います。
(ガバナンス委員会の構成員の氏名等(2024年6月27日現在))
構成員:(議長)社外取締役 村上英治、代表取締役社長 古川 徹、社外取締役(監査等委員)竹内佐和子
③企業統治に関するその他の事項
a) 内部統制システムの整備の状況
1) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、グループ全体に適用する企業倫理・法令遵守行動規範(以下、「企業行動規範」という)を定め、それを取締役及び使用人に周知徹底させる。
・CSR・法令遵守・人権委員会を通じ取締役及び使用人に対し、コンプライアンスに関する研修、企業倫理・法令遵守ハンドブックの作成・配布を行うこと等により、コンプライアンスの理解を深め、尊重する意識を醸成する。
・社外取締役が客観的かつ独立的な見地より助言を行うことにより、適法性、妥当性、適正性を確保する。
・事業活動における企業行動規範・社内規定等を遵守させるべく、内部監査を担当する社長直轄の内部監査室を置き、内部監査規定に従い監査を行う。
・取締役及び使用人が、法令・定款等に違反する行為を発見した場合の内部通報体制を社内及び社外に構築する。
2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・重要な意思決定及び報告に関しては、文書管理規定に基づき文書の作成、保存及び廃棄を行う。
・個人情報保護への対応として、個人情報管理規定を制定し、個人情報の保護方針及び社内の情報管理体制を定める。
3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・事業部等の部門責任者は、それぞれ固有のリスクを認識し、リスクの発生を防止するための管理を行う。部門責任者は、定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告する。
・財務報告に関する内部統制体制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。
4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・代表取締役社長、取締役(監査等委員を除く)、取締役(常勤監査等委員)及び理事から構成される経営会議を原則月2回開催し、迅速に経営上の重要事項の方向付けを行うことによって取締役会を補完する機能を果たす。
・その他効率的な意思決定が可能となるよう決裁権限関連規程を制定し、取締役会及び経営会議で審議・承認されるべき事項、並びに担当取締役(監査等委員を除く)等に委任される事項を規定している。
5) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・企業行動規範を定め、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。
・子会社に対し管理・支援の基準となる関連規程を整備し、子会社として親会社の承認を求める事項ならびに報告を行う事項を定め、当社グループ全体としてのリスク管理及び効率的運営に努める。
・子会社の取締役及び監査役を兼務する取締役及び使用人は、子会社取締役会への出席、定例的実査の実施、当社内部監査室及び子会社の内部監査部門のスタッフ機能の活用などを通じて、法令及び定款並びに当社グループとしての企業行動規範の遵守、情報の保存及び管理について指導を行う。
・グループ内取引については、必要に応じ内部監査室が審査する。
6) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
・監査等委員会が補助使用人を置く必要があると認めたときは、補助使用人の体制整備及び強化に努める。
・監査等委員会の監査の支援のために、内部監査室に属する使用人がその任にあたり、当該使用人は監査等委員会の指揮の下、補助業務を遂行する。
・監査等委員会の監査の実効性を確保する観点から、補助使用人並びに内部監査室に属する使用人は、当社の事業、財務会計、コンプライアンス等に関する一定程度の知見を有する者を配置する。
7) 前号の取締役及び使用人の当社の他の取締役(監査等委員を除く)からの独立性に関する事項
・補助使用人並びに内部監査室の使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に関しては、監査等委員会の同意を必要とする。
8) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
・取締役(監査等委員を除く)及び使用人は、監査等委員会からその職務執行に関する報告を求められた場合は、速やかに当該事項につき報告する。
・取締役(監査等委員を除く)及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、又は発生するおそれがある時、取締役(監査等委員を除く)及び使用人による違法又は不正な行為を発見した時、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じた時は、監査等委員会に報告する。
・取締役(監査等委員を除く)及び部門責任者は、監査等委員会と協議の上、定期的または不定期に、担当部門のリスク管理体制について報告する。
・内部通報制度等を通じて監査等委員会へ報告を行った者に対し、いかなる不利益な取り扱いも行わず、不利益な取り扱いがあった場合には厳正に対処する。
・上記各号の報告及び取り扱いは、子会社の取締役及び使用人にも適用される。
9) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役(監査等委員を除く)及び使用人の監査等委員会の監査に対する理解を深め、監査等委員会の監査の環境を整備するよう努める。
・代表取締役社長と取締役(監査等委員)との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
・取締役(監査等委員)の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、監査等委員会の意見を尊重して適切に負担を行う。
b) 会社の機関・内部統制の関係図
2024年6月27日現在
c) その他の企業統治に関する事項
(コンプライアンスに関する主な運用状況)
・当社グループは、全ての役員並びに従業員一人ひとりが企業理念及びビジョンに基づき行動することに努め、企業倫理・法令遵守のための行動規範としております。
・「企業倫理・法令遵守ハンドブック」を、子会社を含む全役職員に配布し、コンプライアンスに関して周知徹底を図っております。また、朝礼による周知をはじめ、社員研修時の講話や社外講師によるセミナー開催、社内掲示物等による啓蒙活動を実施しております。
・取締役(監査等委員)同行のもと、内部監査室による子会社を含む事業部・拠点への内部監査を実施しております。同監査では、企業倫理・法令遵守の取り組みやリスク管理の状況、関連法規や就業規則の遵守状況などのヒアリングを実施しております。
・「コンプライアンス座談会」として経営トップと従業員間の意見交換の場を設置し、計10回開催いたしました。
・職場単位で、他社における不祥事事例に基づく話し込みを行い、不正行為防止に対する感性を高める活動を実施しております。
(反社会的勢力を排除するための体制)
・反社会的勢力及び団体に対しては、グループ会社の取締役及び使用人が守るべき企業行動規範に基づき毅然とした対応を行い、これらと関係のある先とはいかなる取引も行わない。
・総務部を対応部署とし、平素より所轄警察署及び外部専門機関から関連情報を収集し、反社会的勢力を排除する体制の整備を推進する。
d) 責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行を行わない取締役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められる場合は、当該業務執行を行わない取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がない時に限られます。
e) 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員を除く)は10名以内、取締役(監査等委員)は5名以内とする旨定款に定めております。
f) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないとする旨定款に定めております。
g) 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
1) 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
2) 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役の責任を法令の限度において、免除することができる旨定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。
3) 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
h) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
i) 親会社との取引等に関する事項
当社の親会社は東レ株式会社で、当社の議決権の51.1%(株式数2,191千株)を保有しております。当社は、親会社から水処理用機械・機器等に使用する原材料等を購入し、親会社へは水処理機械等の製品の提供・販売を行っております。
商品の購入等については、市場での実勢を勘案して、価格及び取引条件が他の取引条件と同等水準となるよう検討し、決定しております。また、製品の販売等については、市場価格、総原価等を勘案して当社希望価格を提示し、協議により決定しております。当社取締役会は、このような取引条件を把握し、その適切性・妥当性を確認し、ガバナンス委員会からの答申の結果、当社の利益を損ねるものはないと判断しております。
当社は、親会社との間で「グループ経営に関する契約書」を締結しております。当該契約は、グループ経営理念の共有とグループガバナンス並びにリスク管理等の在り方を取り決める内容となっております。なお、いずれの取り決めにおいても一般株主の利益に配慮する内容が盛り込まれており、当社の親会社からの一定の独立性は確保されていると判断しております。
④取締役会等の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況は次の通りであります。
|
役職名 |
氏 名 |
出席回数(出席率) |
|
代表取締役社長 |
古川 徹 |
17回/17回(100.0%) |
|
専務取締役 |
丸山 広記 |
17回/17回(100.0%) |
|
取締役 |
柴田 宗孝 |
16回/17回( 94.1%) |
|
取締役 |
鷹栖 茂幸 |
15回/17回( 88.2%) |
|
社外取締役 |
上村 順一 |
17回/17回(100.0%) |
|
社外取締役 |
村上 英治 |
17回/17回(100.0%) |
|
取締役(常勤監査等委員) |
齋藤 敏仁 |
17回/17回(100.0%) |
|
社外取締役(監査等委員) |
千田 一夫 |
17回/17回(100.0%) |
|
社外取締役(監査等委員) |
重松 直 |
16回/17回( 94.1%) |
取締役会における具体的な検討内容として、主に決算・予算等財務関連事項、投資判断を含む重要な経営戦略、組織・人事関連等の事項、中期経営計画の進捗状況等について審議した他、財務状況及び重要な職務執行状況、内部統制、内部監査等についての報告を受けております。
当事業年度において、任意の諮問機関としてのガバナンス委員会を5回開催しており、個々の取締役の出席状況は次の通りであります。
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役職名 |
氏 名 |
出席回数(出席率) |
|
委員長 |
千田 一夫 |
5回/5回(100.0%) |
|
委員 |
古川 徹 |
5回/5回(100.0%) |
|
委員 |
村上 英治 |
5回/5回(100.0%) |
ガバナンス委員会における具体的な活動内容として、取締役候補者の選任、取締役の個人別報酬並びに取締役の待遇に関連する規程改定に対する答申などが行われました。
① 役員一覧(2024年6月27日現在)
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数(株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数(株) |
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|
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数(株) |
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|
取締役 (常勤監査等委員) |
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社外取締役 (監査等委員) |
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社外取締役 (監査等委員) |
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計 |
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4.2024年6月27日開催の第120回定時株主総会において古川 徹氏、丸山広記氏、鷹栖茂幸氏、國分健吾氏、
村上英治氏、藤本英昭氏及び大川和宏氏が取締役に選任されました。
5.2024年6月27日開催の第120回定時株主総会において柴田宗孝氏、齋藤敏仁氏及び竹内佐和子氏が取締役(監
査等委員)に選任されました。
6.当社は、法令に定める取締役(監査等委員)の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠取締役(監査等委員)1名を選任しております。補欠取締役(監査等委員)の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (株) |
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千田 一夫 |
1948年9月6日生 |
|
- |
7.取締役および取締役(監査等委員)に期待する分野(スキルマトリックス)は次のとおりであります。
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氏 名 |
企業 経営 |
マーケティング/営業 |
エンジニアリング技術 /開発 |
財務 会計 |
人事労務/ コンプライアンス /システム |
ガバナンス 委員会 |
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|
取 締 役 |
古川 徹 |
○ |
○ |
○ |
- |
- |
○ |
|
丸山広記 |
○ |
○ |
- |
- |
○ |
- |
|
|
鷹栖茂幸 |
○ |
○ |
- |
- |
- |
- |
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國分健吾 |
○ |
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○ |
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村上英治 |
○ |
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○ |
○ |
○ |
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藤本英昭 |
○ |
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○ |
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大川和宏 |
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○ |
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監 査 等 委 員 |
柴田宗孝 |
○ |
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○ |
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齋藤敏仁 |
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○ |
○ |
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竹内佐和子 |
○ |
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○ |
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- |
○ |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は5名であります。
社外取締役村上英治氏は、東洋信託銀行株式会社(現 三菱UFJ信託銀行株式会社)において銀行業務への従事経験がある他、三菱UFJ銀行系のMU投資顧問株式会社で法務・コンプライアンス部長を、株式会社かんぽ生命保険で運用審査部長を歴任する等、財務会計及び法務・コンプライアンス、投資・運用に係る豊富な業務従事経験をもとに独立的かつ客観的な見方で監督、助言等が行われることが期待されるため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、当社の独立役員に指定しております。
社外取締役藤本英昭氏は、三菱化学エンジニアリング株式会社で設備工事を中心に社内外・海外向けEPC(設計・調達・建設)に従事した経験がある他、エムイーテクノ株式会社でメンテナンス会社の社長として設備メンテナンスでの利益向上に尽力された経験を有しております。EPCからメンテナンスへの転換期間である当社グループにおいて、エンジニアリング全般に関するアドバイスを期待し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、当社の独立役員に指定しております。
社外取締役大川和宏氏は、松下電器産業株式会社(現 パナソニックホールディングス株式会社)での青色半導体レーザー開発をはじめ、半導体関連の開発業務に従事された経験を有しております。会社経営に直接関与された経歴はありませんが、海外大学での教鞭経験を通じて、当社グループにおける製品開発や海外事業展開における多角的なアドバイスを期待し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、当社の独立役員に指定しております。
社外取締役(監査等委員)齋藤敏仁氏は、米国デュポン関連会社において財務及び内部監査に係る豊富な知識と経験に加え、東レデュポン株式会社で常勤監査役、東レ株式会社で監査部常勤嘱託を務め、これらの知識・経験等を当社の監査業務に活かすことを期待し、社外取締役(監査等委員)として選任しております。
社外取締役(監査等委員)竹内佐和子氏は、土木分野での先端研究をフランスにて開始し、特に水道PPP研究の草分け的存在であります。東京大学工学博士、経済学博士も有し、都市インフラ、水事業の分析で世界的に活躍されております。会社経営に直接関与された経歴はありませんが、長年の社外取締役経験並びにガバナンス体制の強化についての豊富な見識等を当社の監査業務に活かすことを期待し、社外取締役(監査等委員)として選任しております。なお、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、当社の独立役員に指定しております。
当社は、社外取締役の選任にあたり、独立性に関する特段の基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては候補者の社外での取締役や監査役経験、または経営全般に関する幅広い知識や見識を有すること、並びに社外取締役としての立場を認識し、一般株主の利益を損なうことのない独立的な見地より、社外取締役としての役割を発揮できる人材を選任しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会の監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役と監査等委員会の監査の相互連携につきましては、取締役(常勤監査等委員)より定期的な会議において、監査の実施状況や結果に関する内容確認を行うとともに、経営会議その他重要な会議の状況に関する報告を受けるなど、相互の連携に努めております。
また、会計監査人との相互連携につきましては、監査等委員会との定期的な会議において、会計監査に関する重要な報告や説明を受けるなど、相互の連携に努めております。
内部統制部門との関係につきましては、内部監査室との間で定期的な会議を開催することにより、内部統制及び内部監査の実施状況や重要事項の報告を受けるとともに、必要な資料の入手や閲覧をしております。
① 監査等委員会監査の状況
当社における監査等委員監査は、社外取締役(監査等委員)2名を含む、監査等委員3名で構成される監査等委員会により実施されております。常勤監査等委員は、経営会議及びその他重要な会議に出席して、取締役の業務執行状況を把握し、必要に応じ取締役(監査等委員を除く)及び使用人に対して報告を求めており、各事業部等が開催する定例会議のうち、監査上必要な会議に出席して会議の運営を監視するとともに、必要な意見等を述べております。監査等委員会で策定した監査計画に基づき、工場や現場における実査や重要な会議への出席など厳正な監査を行っております。
会計監査人とは、定期的な協議や各決算期において会計監査報告を受けるなど相互連携に努めております。
社外取締役(監査等委員)齋藤敏仁氏は、デュポンファーイースト日本支社(現 デュポン株式会社)において財務および内部監査に係る豊富な知識と経験に加え、東レデュポン株式会社で常勤監査役、東レ株式会社で監査部常勤嘱託を務めた経験から、監査全般に関する幅広い知識と見識を有しております。
社外取締役(監査等委員)千田一夫氏は、矢野新商事株式会社における豊富な経営経験に加え、株式会社富士銀行(現 株式会社みずほ銀行)における銀行業務への従事経験や、みずほスタッフ株式会社で顧問・監査役、株式会社ティムコで社外監査役・社外取締役を務めた経験から、監査業務ならびに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外取締役(監査等委員)重松 直氏は、東レ株式会社、株式会社東レシステムセンターにおける経営経験ならびに情報システム分野での業務従事経験に加え、KPMGコンサルティング株式会社で顧問を務めた経験から、会社経営全般における幅広い知識と見識を有しております。
当事業年度における取締役(監査等委員)及び監査等委員会の活動状況は以下の通りです。
a) 監査等委員会の開催頻度・個々の取締役(監査等委員)の出席状況
当事業年度において、当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の取締役(監査等委員)の出席状況は次のとおりであります。
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役職名 |
氏 名 |
出席回数(出席率) |
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取締役(常勤監査等委員) |
齋藤 敏仁 |
13回/13回(100.0%) |
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社外取締役(監査等委員) |
千田 一夫 |
13回/13回(100.0%) |
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社外取締役(監査等委員) |
重松 直 |
11回/13回( 84.6%) |
b) 監査等委員会の具体的な検討内容
監査等委員会で策定した年度監査計画に基づき、工場や現場における実査や重要な会議への出席など厳正な監査を行っております。
主なものとして、内部統制の整備、監査の方針、監査計画の策定、業務及び財産の状況の調査方法、会計監査人の評価・再任及び報酬の同意、各四半期において会計監査人とのレビュー内容を含む意見交換、選定された項目に対する監査の実施状況、結果の報告の確認を行っております。また、期中に発生した事象等の意見交換、経理処理の留意事項について、会計監査人との協議等も行っております。加えて、会計監査人が特に注意を払った監査上の主要な検討事項について会計監査人から詳細な説明を受けると共に意見交換を行いました。
c) 取締役(監査等委員)の活動状況
各監査等委員は、取締役会・経営会議に出席し、意見を述べ、取締役・執行役員等から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、取締役・理事等の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行っております。
d) 取締役(常勤監査等委員)の活動状況
上記の取締役(監査等委員)の活動状況のほか、重要事項の決裁書類の閲覧、各事業部等が開催する定例会議のうち、監査上必要な会議に出席して会議の運営を監視するとともに、必要な意見等を述べております。また、業務の適正を確保するため、内部監査室と連係し、各事業部、子会社の往査を実施しております。その内容については、他の取締役(監査等委員)に定期的に報告しております。
② 内部監査の状況
内部監査部門として、社長直轄の内部監査室(2名)を設置し専任の室長を配置しており、全事業部門を対象に社内規程の準拠性や法令を遵守した業務執行状況の監査を行っております。同室は、監査等委員会の職務を補助するとともに、緊密な情報交換を行い、監査等委員会との相互連携に努めております。なお、内部監査室の使用人は、取締役(監査等委員)の監査を補助するに足る知見を有する者で構成され、適時適切に取締役(監査等委員)の監査に対する支援を行っております。
内部監査の運用状況としては、取締役及び取締役(監査等委員)同行の下、内部監査室及び子会社管理部門による事業拠点への内部監査を実施して、内部統制の実効性を確保しております。同監査では、企業倫理・法令遵守の取り組みやリスク管理の状況、関連法規や就業規則の遵守状況などのヒアリングを実施しております。
社外取締役との連携については、「(2)役員の状況 ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会の監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載の通りであります。
内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査部門は、定例の取締役会において、内部監査の状況及び内部通報等について直接報告する他、監査等委員会においても同様の報告を定例的に実施しております。
③ 会計監査の状況
a) 監査法人の名称:EY新日本有限責任監査法人
b) 継続監査期間:62年
c) 業務を執行した公認会計士の氏名
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肩 書 |
氏 名 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
倉持 直樹 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
重松 良平 |
d) 監査業務に係る補助者の構成:公認会計士8名、その他19名
e) 監査等委員会による監査法人の選定方針と理由
公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、監査法人の品質管理体制の適切性及び独立性、監査計画及び監査の実施体制等に問題が無いことを確認の上、会計監査人候補を総合的に評価し、会計監査人の選任・再任の議案内容を決定しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とすることといたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められ、改善の見込みがないと判断した場合は、取締役(監査等委員)全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した取締役(監査等委員)は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。
f) 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価においては、前記選定方針に基づき、監査法人より監査実施状況の報告を受け、適正に監査が遂行されていたかの評価を実施しております。
④ 監査報酬の内容
a) 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a)を除く)
該当事項はありません。
c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d) 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画及び監査重点項目、監査日程等を考慮した監査計画時間の妥当性を検証の上、監査報酬が合理的であるかを判断し決定することとしております。
e) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で妥当と判断し、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2016年6月23日開催の第112回定時株主総会において、年額2億円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は、6名となります。また、2022年6月29日開催の定時株主総会において、非金銭報酬として譲渡制限付株式による株式報酬導入を決議し、前記の報酬限度額とは別枠で2022年度より年額30百万円の範囲内で付与を開始いたします。(株式付与対象員数4名)
取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2016年6月29日開催の第112回定時株主総会において、年額5,000万円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は、3名となります。
当社は、2022年6月23日開催の取締役会において、同年6月29日開催の定時株主総会での承認を前提として、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、決議内容につき各監査等委員への説明を十分に行い、意見を反映したうえで、決定しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや社外取締役が過半を占める監査等委員会からの意見が反映されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお、当社は、同年6月29日開催の定時株主総会での決定に基づき、譲渡制限付株式による株式報酬制度を導入しており、2023年3月15日に同株式報酬の割当を行っております。
当事業年度において、取締役会は、代表取締役社長古川徹氏に対し各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分ならびに割当株式数の決定を委任しております。同氏は、事業全体を統括する立場にあるため個人別の報酬決定者として適任であると判断しております。賞与決定における業績指標として、各事業ごとならびに一定期間の業績の予実比較が可能であることから、営業利益を採用しており、各事業ごとにおける予算達成度及び前期比実績増減を考慮し、賞与額を決定しております。なお、各事業における営業利益の状況は、「第2 事業の状況」、「4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載の通りとなります。また、これらの権限が適切に行使されるための措置につきましては、以下の「e) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項」に記載の通りとなります。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりとなります。
a) 基本方針
当社は、グループの中長期的な企業価値向上と持続的成長に繋げるべく、役員報酬制度を構築し、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、株主総会により決議された各報酬総枠の限度額を上限に、業務執行を担う取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての賞与、株式報酬により構成し、監査・監督機能を担う社外取締役ならびに取締役(監査等委員)については、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととする。また、業務執行を担う取締役の各報酬の額ならびに配分については、ガバナンス委員会に諮問の上、同委員会からの答申を踏まえ適宜見直しを図るものとする。
b) 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社取締役の基本報酬は、月例の固定報酬による現金支給とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を総合的に勘案した原案をガバナンス委員会に諮問の上、同委員会からの答申を最大限尊重した上で決定するものとする。
c) 業績連動報酬ならびに非金銭報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬としての賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績結果を反映した現金報酬とする。目標となる業績指標とその値は、予算策定時に全社ならびに事業ごとに設定された値(営業利益)とし、その達成度ならびに過去実績を考慮し、各取締役の業績貢献度合いに応じて決定し、毎年一定の時期に支給する。
非金銭報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式による株式報酬とする。株主総会により決議された株式報酬総額枠および総数を限度として、基本報酬額の20%から30%程度に相当する株式数を取締役就任後の一定時期に毎年付与するものとし、株式数は付与時点での時価をもとに決定する。
なお、業績連動報酬の額ならびに非金銭報酬の額・数については、事業環境の変化や職位変動に応じて適宜ガバナンス委員会に諮問の上、同委員会からの答申を最大限尊重し見直しを行うものとする。
d) 金銭報酬の額、業績連動報酬の額または非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、取締役会(次項の委任を受けた代表取締役社長)はガバナンス委員会に諮問の上、同委員会からの答申を最大限尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
e) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分ならびに株式報酬に関する割当株式数とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、ガバナンス委員会に諮問の上、同委員会からの答申を求めるものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申内容を最大限尊重し、決定する。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
譲渡制限付株式報酬 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役(監査等委員及び 社外取締役を除く) |
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取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) |
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社外役員 |
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① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と、純投資目的以外の目的である投資株式の区分を次の通りとしております。
株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を、純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容につきましては、継続的に保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを実施するとともに、年1回、モニタリング結果をもとに保有の合理性・必要性を検討し、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行っております。
b) 銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c) 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。