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種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
80,000,000 |
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計 |
80,000,000 |
(注)2023年8月4日開催の取締役会決議により、2023年10月1日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は40,000,000株増加し、80,000,000株となっております。
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月27日) |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
(注)当社は、2023年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これに伴い発行済株式総数は22,981,901株増加し、45,963,802株となっております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数(千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
2023年10月1日 (注) |
22,981 |
45,963 |
- |
4,479 |
- |
4,716 |
(注)当社は、2023年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これに伴い発行済株式総数は22,981千株増加し、45,963千株となっております。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び 地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数 の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)1.自己株式2,964,242株は、「個人その他」に29,642単元及び「単元未満株式の状況」に42株を含めて記載しております。なお、この自己株式数は、株主名簿上の株式数であり、2024年3月31日現在の実質保有株式数と一致しております。
2.「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、12単元含まれております。
3.「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)」が保有する当社株式147,252株は、「金融機関」に1,472単元及び「単元未満株式の状況」に52株を含めて表示しております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注)上記の他、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が「役員報酬BIP信託口」として保有する株式が147,252株あります。なお、上記も含めた当該株式3,308,652株はすべて信託業務に係るものであります。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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|
議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
一単元(100株) 未満の株式 |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
|
- |
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、1,200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数12個が含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有 株式数(株) |
所有株式数 の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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大阪市西区江戸堀 1-9-25 |
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計 |
- |
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(当社取締役等に対する業績連動型株式報酬制度)
1.本制度の概要
当社は、2019年5月9日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除きます。)及び執行役員(国内非居住者を除きます。取締役と併せて、以下「取締役等」といいます。)を対象として、新たに業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を2019年6月25日開催の第90回定時株主総会に付議し、承認されました。本制度は、中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的としております。また、2024年6月27日開催の第95回定時株主総会の決議により、制度の一部を改訂しております。
本制度では、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託と称される仕組みを採用し、役位や業績目標の達成度等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を、取締役等に交付及び給付するものです。
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(信託契約の内容) |
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① |
信託の種類 |
特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託) |
|
② |
信託の目的 |
取締役等に対するインセンティブの付与 |
|
③ |
委託者 |
当社 |
|
④
|
受託者
|
三菱UFJ信託銀行株式会社 (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) |
|
⑤ |
受益者 |
取締役等のうち受益者要件を充足する者 |
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⑥ |
信託管理人 |
当社と利害関係のない第三者(公認会計士) |
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⑦ |
信託契約日 |
2019年8月26日 |
|
⑧ |
信託の期間 |
2019年8月26日~2024年8月31日 |
|
⑨ |
制度開始日 |
2019年9月1日 |
|
⑩ |
議決権行使 |
行使しないものとします。 |
|
⑪ |
取得株式の種類 |
当社普通株式 |
|
⑫ |
信託金の上限額 |
1,200百万円(信託報酬・信託費用を含みます。) |
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⑬ |
株式の取得方法 |
株式市場又は当社(自己株式処分)から取得 |
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⑭ |
帰属権利者 |
当社 |
|
⑮
|
残余財産
|
帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。 |
2.対象取締役等に取得させる予定の株式の総数
600,000株
3.本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
対象取締役等のうち受益者要件を充足する者
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
318 |
755 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)1.当社は、2023年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式318株の内訳は、株式分割前204株、株式分割後114株であります。
2.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
2,964,242 |
- |
2,964,242 |
- |
(注)1.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含めておりません。
2.上記の処理自己株式数及び保有自己株式数には、役員BIP信託口が保有する当社株式数を含めておりません。
当社は、利益配当による株主への利益還元を経営上の最重要施策と考え、健全な財務体質の構築に努めるとともに、安定的かつ継続的な配当を行うことを基本方針としております。
また、株主への更なる利益還元を進めるため、2025年3月期より配当性向40%以上かつDOE4.0%を下限とすることを新たな配当方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当期の期末配当につきましては、1株当たり普通配当48円といたしました。これにより1株当たりの年間配当は、中間配当55円(株式分割実施後換算27円50銭)と合わせて75円50銭であります。
また、内部留保資金につきましては、先行きの景気の動向や当社を取巻く環境の予測が厳しい状況を考慮し、経営基盤の強化に使用することとしております。
なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
1株当たり配当額(円) |
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(注)当社は、2023年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「地球と社会と私たちの未来に、安全・快適・信頼の空間価値を届ける」を企業理念に掲げ、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等、すべてのステークホルダーの皆様からの信頼に応えて、効率的な経営を持続していくために、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取組んでまいります。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針は次のとおりであります。
・株主の権利と平等性を確保する。
・透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会は適切かつ効率的にその機能を発揮する。
・適切な情報開示と株主との建設的な対話に努める。
・株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努める。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用し、以下のような経営組織を有効に機能させております。
・取締役会
取締役会は、取締役8名(うち社外取締役4名(女性1名を含む))で構成され、毎月1回、その他必要に応じて開催し、経営審議会での審議事項を含め経営にかかわる重要事項の決定を行うと同時に、業務の執行状況に関する監督を行っております。なお、当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
2024年3月期の取締役会の構成は、次のとおりです。
|
役職名 |
氏名 |
出席状況(出席率) |
|
代表取締役会長 |
北野 晶平 |
19回/19回(100%) |
|
代表取締役社長 |
藤澤 一郎 |
19回/19回(100%) |
|
取締役 |
山中 康宏 |
19回/19回(100%) |
|
取締役 |
笹木 寿男 |
19回/19回(100%) |
|
取締役 |
亀井 保男 |
19回/19回(100%) |
|
社外取締役 |
松原 文雄 |
19回/19回(100%) |
|
社外取締役 |
佐藤 郁美 |
19回/19回(100%) |
|
社外取締役 |
小酒井 健吉 |
19回/19回(100%) |
取締役会の2024年3月期の活動状況は次のとおりです。
2024年3月期は合計19回開催しました。
また、上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が3回ありました。
法令及び定款に定める決議事項に加えて、株式分割や株式の売り出し等の会社の価値の持続的な向上に関する施策や、2024年4月から実施される建設業の時間外労働上限規制及び次期中期経営計画「磨くステージ」について議論を行い、取締役会での共通認識を形成した上で対応・戦略を策定し、実行しました。昨年発生した当社の不祥事に関しても議論を行い、再発防止策を講じました。
また、持続可能な社会の実現のために気候変動をはじめとするサステナビリティ課題に関する当社の取組み及びその進捗について取締役会にて定期的に報告及び議論を行いました。
・監査役会
監査役会は、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成され、議長は互選した常勤監査役(社外)が務めております。
監査役会は、原則として月1回、その他必要に応じて開催し、監査方針、監査の分担及び監査計画等、監査に関する重要な事項を決議するとともに、監査に関する必要な事項の協議を行っております。
・指名報酬委員会
指名報酬委員会は、代表取締役と社外取締役で構成し、その過半数は社外取締役とすることを基本としています。指名報酬委員会の委員長は、社外取締役である委員の中から選出しています。
取締役会への答申:
・以下の事項について審議し、取締役会に対して答申します。
指名報酬委員会の答申は、委員の過半数をもって行うこととしています。
1. 代表取締役の指名(選定)
2. 代表取締役の解職
3. 取締役選任議案(選任、不再任・解任)
4. 取締役及び執行役員の報酬についての規程制定・改正
取締役会への助言:
・以下の事項について関与し、必要に応じて取締役会に対して助言します。
1. 後継者計画(代表取締役)
2. スキル・マトリックス
3. 取締役及び執行役員の報酬テーブルの妥当性
4. 役員賞与の個人評価の妥当性
5. 執行役員選任予定者
2024年3月期の指名報酬委員会の構成は、次のとおりです。
|
委員の肩書 |
役職名 |
氏名 |
出席状況(出席率) |
|
委員長 |
社外取締役 |
松原 文雄 |
10回/10回(100%) |
|
委員 |
社外取締役 |
佐藤 郁美 |
10回/10回(100%) |
|
委員 |
社外取締役 |
小酒井 健吉 |
10回/10回(100%) |
|
委員 |
代表取締役会長 |
北野 晶平 |
9回/9回(100%)※ |
|
委員 |
代表取締役社長 |
藤澤 一郎 |
9回/9回(100%)※ |
※代表取締役の選任に関し開催した委員会1回を除く。
指名報酬委員会の2024年3月期の活動状況は次のとおりです。
4月、5月、6月、8月、10月、11月、12月、1月、2月、3月に計10回開催し、取締役・代表取締役の選定、代表取締役等の後継者育成計画、支給役員賞与等について審議いたしました。
・独立役員会議
独立役員会議は、当社の社外取締役4名・社外監査役2名で構成され、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有、実効性評価の機能をもち、主に取締役会の実効性評価の役割を担います。また政策保有株式の保有効果の検証に際し、その内容を確認し、株主共同の利益の視点の確保をします。
・経営審議会
経営審議会は、必要に応じて開催し、取締役会において選任された取締役、代表取締役の指名する執行役員及び監査役より構成され、当社及びグループ会社の経営方針、経営戦略及び経営全般にわたる重要事項について審議のうえ決定あるいは意思決定に対する助言を協議し、必要に応じて取締役会に上程しております。
・執行役員会
執行役員会は、原則として3カ月に1回開催し、執行役員の業務執行状況の確認及び協議や検討を主題とするほか、取り上げられたテーマについて執行役員が説明・報告し、新たな問題点や課題について討議・検討を行っております。
・支店長会議
支店長会議は、全社的業務執行の統一を図るために原則として月1回開催しております。取締役会決議事項の伝達や経営方針や施策の説明を行うと同時に、各事業部や事業所における業務遂行状況の確認及び諸問題を討議し、すみやかな解決を図っております。
・内部監査
「(3)監査の状況 ②内部監査の状況」をご参照ください。
・会計監査人
「(3)監査の状況 ③会計監査の状況」をご参照ください。
・各委員会等の構成・機能
(a)コンプライアンス委員会
法令や社内規程を守り、公正で誠実なコンプライアンス経営を強化するために、コンプライアンス委員会を設置しております。会長を委員長とする組織で、役職員に対する法令等遵守の意識の普及と啓発のほか、法令等違反行為に関する通報窓口の積極的な活用を通じて問題の早期発見と是正を図ります。
(b)コンプライアンス推進室
本部、事業所から独立した会長直轄のコンプライアンス推進室を設置し、コンプライアンス委員会との連携により、独占禁止法その他関係法令等を遵守した事業活動の徹底を図るための企画、立案、実施を行っています。また、内部監査室との連携により、事業所におけるコンプライアンス活動のモニタリングを実施しています。
(c)リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、平常時においては、リスクマネジメントに関する適切な整備及び運用状況の審議機関としての役割を担い、危機事象が発現した際には、危機管理の発動機関としての役割を担っております。定期的に取締役会への報告を行っています。
(d)サステナビリティ委員会
会社及びグループ会社のサステナビリティに関する取組みを検討・推進する目的で、サステナビリティ委員会を設置しております。
社長を委員長として構成し、次の事項を取り扱います。
・持続可能な社会の実現に向けた責任及び事業戦略立案
・CSR活動、環境活動及び社会貢献活動の企画、推進
・ESG活動に係る対外情報開示及び外部評価向上施策の推進
なお、各経営組織の主な構成員は次のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
取締 役会 |
指名報酬委員会 |
独立役員会議 |
監査 役会 |
経営 審議会 |
執行 役員会 |
支店長 会議 |
|
代表取締役会長 |
藤澤 一郎 |
◎ |
〇 |
|
|
〇 |
|
〇 |
|
代表取締役社長 |
山中 康宏 |
〇 |
〇 |
|
|
◎ |
◎ |
◎ |
|
取締役 |
笹木 寿男 |
〇 |
|
|
|
〇 |
〇 |
〇 |
|
取締役 |
亀井 保男 |
〇 |
|
|
|
〇 |
〇 |
〇 |
|
取締役(社外) |
松原 文雄 |
〇 |
◎ |
◎ |
|
|
|
|
|
取締役(社外) |
佐藤 郁美 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
|
|
|
|
取締役(社外) |
小酒井 健吉 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
|
|
|
|
取締役(社外) |
久德 博文 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
|
|
|
|
監査役(社外) |
松井 浩 |
△ |
|
〇 |
◎ |
△ |
△ |
△ |
|
監査役 |
池田 隆之 |
△ |
|
|
〇 |
△ |
△ |
△ |
|
監査役 |
力石 和彦 |
△ |
|
|
〇 |
△ |
△ |
△ |
|
監査役(社外) |
鈴木 康之 |
△ |
|
〇 |
〇 |
△ |
|
|
(注)◎印・・・議長(指名報酬委員会は委員長)
〇印・・・会議のメンバー
△印・・・オブザーバー
コーポレート・ガバナンス体制の現況(概念図)
ロ.当該企業統治の体制を採用している理由
当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行の機能を分離し、迅速かつ的確な意思決定と業務執行を行い、適正で効率的な経営を確保するために、当該体制を採用しております。
当社は、従来以上に幅広い視点から、取締役会における議論をさらに活性化させ、併せて経営の監視機能を高めるため、豊富な経験と幅広い見識を持つ社外取締役4名を選任しております。
社外取締役は、高い見識に基づき当社の持続的な成長、企業価値の向上を図る観点から、有効な助言を行うなどその役割を果たしております。
また社外監査役を含む監査役は、監査・往査の実施とともに取締役会では客観的な視点に基づく質問や意見表明など経営の監視を行っております。
社外取締役と監査役は、定期的に情報・意見交換を行うほか、独立役員のみで構成される独立役員会議を開催し取締役会運営等の議論を行い、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に努めており、現行の取締役会、監査役体制でコーポレート・ガバナンスが十分に機能する体制であると考えております。
③企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況
基本方針
当社は、子会社を含めたダイダングループ全体として、法令及び定款に基づき職務の執行を行うとともに、業務が適正に遂行されることを確保するために、2006年4月27日開催の取締役会において「業務の適正を確保するための体制」について決議し、その運用状況を確認の上、継続的な改善・強化に努めています(直近では、2022年5月11日付で一部改訂を行っております)。現在の当社における「業務の適正を確保するための体制」の決議の概要は、以下のとおりです。
整備状況
(a)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
体制の概要
・当社グループの役職員にコンプライアンス意識の浸透と、自律的な遵守の風土づくりを図るための基本的な行動基準を示した「ダイダングループ行動基準」を制定し、全役職員への周知を通じてコンプライアンスの徹底を図ります。
・コンプライアンスの理解と定着のために、定期的な広報、研修を行います。
・法令違反等のコンプライアンスに違反する行為等を発見した場合の報告体制として、グループ内部通報・相談窓口を設置し、通報者保護と適切な措置を定めた内部通報規程に基づく積極的な活用を通じて問題の早期発見と是正に努めます。
・独占禁止法その他の関係法令等を遵守した事業活動の徹底を図るため、コンプライアンス推進室を設置します。
(ア)コンプライアンス推進室は、本部、事業所から独立した会長直轄の組織とし、コンプライアンス委員会と連携しながら、コンプライアンス体制の強化と再発防止策等の推進のための企画、立案、実施を行います。
なお、実施した施策の有効性に関するモニタリングはコンプライアンス推進室が行います。
(イ)コンプライアンス推進室が行う企画、立案については、内容に応じ経営審議会で審議のうえ取締役会の決定により全社展開を実施します。
(ウ)コンプライアンス推進室は、内部通報制度を有効に活用できるよう、社内外に周知・徹底させるとともに、報告、通報を受けた場合は、内部通報規程に基づき、通報者が不利益な取扱いを受けないよう監視しつつ、原因の調査と是正措置並びに再発防止策を実施します。
当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実が明らかになった場合は、コンプライアンス委員会を開催し、適切に対処します。
・外部専門家から構成される法令遵守支援委員会を設置します。
法令遵守支援委員会は、コンプライアンス推進室と密接な連携をとり、コンプライアンス推進室が実施する再発防止策や法令遵守のための啓発活動に対する専門的な支援を行います。
・内部監査
部門による監査を定期的に実施し、社内規程に沿って業務が行われていない場合は是正を行います。
・コンプライアンスに違反する事態が生じた場合には、社内規程に則り、厳格に処分します。
運用状況の概要
・「ダイダングループ行動基準」の遵守やコンプライアンス意識の醸成を図るため、グループコンプライアンスカードを全役職員に配布し、その浸透と定着に努めました。
・毎年4月をコンプライアンス月間として定め、4月初旬に経営トップが全役職員に向け「独占禁止法その他関係法令等を遵守した事業活動を行う」という決意を表明するとともに、全役職員が「グループ行動基準」の遵守に関する誓約書を提出しました。
・内部通報制度の実効性を高めるべく、「内部通報規程」に基づき、当社グループの役職員が不利益な取扱いを受けることなく通報・相談できる体制を構築しています。
通報窓口には、内部窓口としてコンプライアンス推進室窓口、社外役員窓口を設けるほか、外部窓口も設置しており、利用の更なる促進に努めています。
・職種別、階層別の各研修においてコンプライアンス・企業倫理に関する講義を実施するほか、全役職員を対象に、弁護士によるコンプライアンスセミナーやeラーニングを実施し、コンプライアンスの徹底に努めました。
・2024年3月期において4回開催したコンプライアンス委員会では、コンプライアンス活動や内部通報等の重要事項について確認を行うほか、コンプライアンスに関する活動の状況を取締役会で報告しました。
・コンプライアンスの更なる推進とモニタリング機能の強化を図るため、コンプライアンス推進室を設置しています。コンプライアンス推進室では、コンプライアンスに関する企画、立案、実施、並びにモニタリングを通じて、コンプライアンス体制の強化に努めています。
・2023年3月に発覚した当社元従業員らによる不正行為について、2023年5月に再発防止策を策定し、各施策の進捗を定期的に取締役会で報告しました。
(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
体制の概要
・取締役会やその他の重要会議における経営の意思決定に係る情報、決裁文書その他の取締役の職務の執行に係る情報について、「文書管理規程」に基づき適切に保存及び管理を行います。
また、「情報セキュリティ基本方針」を定め、その周知により情報漏洩防止の徹底に努めます。
運用状況の概要
・取締役会やその他の重要会議における経営の意思決定に係る情報、決裁文書その他の取締役の職務の執行に係る情報について、「文書管理規程」に基づき適切に保存及び管理を行っています。
また、「情報セキュリティ基本方針」を定め、その周知により情報漏洩防止の徹底に努めています。
(c)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
体制の概要
・企業経営に大きな影響を与える可能性のあるリスクに対して、「リスクマネジメント方針」を定め、全体最適型のリスクマネジメントを継続的に推進するため、リスクマネジメント委員会を設置しています。
リスクマネジメント委員会は、リスクの把握、評価及び必要な対策の策定を行い、定期的に取締役会に報告します。
やむを得ず重大な危機が発生した場合には、「リスクマネジメント規程」に基づく対策本部を設置し、損失を最小に抑えるための危機管理体制を構築します。
・大規模自然災害等の発生時に事業への影響を最小限に止め、事業の継続を図るための「事業継続計画(BCP)」を策定しています。
計画の実効性を高め、有事の際に機能する計画を維持するため、教育・訓練を通じたPDCAの仕組みを取り入れた「事業継続管理(BCM)」として見直しと改善を図ります。
運用状況の概要
・リスクの顕在化を未然に防止し、顕在化したリスクを極小化するべく、リスクマネジメント委員会を2024年3月期において2回開催し、リスクの把握、評価及び必要な対策の策定を行ったうえで、定期的に取締役会に報告しました。
・重大な危機が発生した場合には、「リスクマネジメント規程」に基づく対策本部を設置し、損失を最小に抑える危機管理体制を構築し運用しています。また、新型コロナウイルス対策で得た知見から「在宅勤務規程」を定めており、状況に応じて柔軟な働き方が選択可能な環境を整備しています。
・「事業継続管理(BCM)」に基づき、各事業拠点がそれぞれの地域性や特殊性を盛り込んだ「事業継続計画(BCP)」を策定し、計画に沿った訓練を実施するなど、大規模自然災害等の発生時に事業への影響を最小限に止め、事業の継続を図るための体制を構築し運用しています。
・「事業継続管理(BCM)」において策定している「本店対策本部マニュアル」に基づき、大規模自然災害発生時における重要業務の代替訓練を実施し、有事の際の対応について再確認を行っています。
(d)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
体制の概要
・組織編成、業務分掌及び職務権限に関する規程等を整備し、必要に応じて見直しを行うことで、意思決定の迅速化や業務執行の効率化を図ります。
・取締役会又は経営会議に諮るべき決裁基準の整備と執行役員制度の導入により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、監督機能の実効性の確保と業務執行の迅速化を図ります。
・監督機能の実効性確保のため、社外取締役を含む取締役で構成される取締役会を開催し、当社グループの重要事項の決定、業務執行状況の監督を行います。また、任意の指名報酬委員会を設置し、当社取締役、執行役員の評価・選任、報酬に関する客観性を担保します。
・グループ横断的にサステナビリティ方針や戦略を定め、目標とすべき指標等について審議及び設定を行い、取締役会に報告や提言を行う機関としてサステナビリティ委員会を設置します。また、同委員会の下に特定の重要課題の遂行のための作業部会(タスクフォース)を組成し、関連リスクの管理及び委員会が指示した業務を遂行します。
運用状況の概要
・業務分掌及び職務権限に関する規程等における取締役会の業務執行範囲を見直し、経営会議への業務執行権限の委譲を進めることで意思決定と業務執行の迅速化を図るとともに、監督機能の強化を図っています。
・経営陣の指名報酬プロセスの独立性と客観性の担保のため、取締役会の諮問機関として、取締役と代表取締役で構成し、その過半数を社外取締役とする指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会の委員長は、社外取締役である委員の中から選出しています。2024年3月期においては10回開催し、代表取締役の選任、後継者計画などについて議論しました。
・サステナビリティ委員会を2024年3月期は8回開催し、当社グループのサステナビリティに関する取組みを検討・推進しています。また、特定の重要課題を遂行するため、サステナビリティ委員会の下に5つのタスクフォース(気候変動関連TF/統合報告書TF/働き方改革TF/ウェル・ビーイングTF/人的資本関連TF)を組成し、活動しています。
(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
体制の概要
・当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、当社グループ各社が遵守すべき基本的な行動基準を定めた「ダイダングループ行動基準」を定めるほか、企業集団としてのコンプライアンス体制やリスクマネジメント体制を構築し運用します。
・子会社及び関連会社(以下総称して関係会社という。)の管理について定めた「関係会社管理規程」において、関係会社からの報告体制を整備し、定期的な報告のほか、中期経営計画の進捗状況や財務状況その他経営に関する重要な情報については当社経営陣が出席する会議で報告することを定めています。
・「関係会社管理規程」において、内部監査室が当社グループのモニタリング機能を担うことを定め、関係会社のコンプライアンス体制のほか、取締役及び従業員の職務執行状況について、法令及び定款等のコンプライアンスへの適合状況、並びに効率性の観点から監査を実施し、その結果を当社の社長及び取締役会に報告するとともに、是正を行います。
・事業継続計画(BCP)及び事業継続管理(BCM)において、関連会社との連携について定め、大規模災害等発生時の事業への影響を最小限に止め、企業集団として事業の継続を図る体制を構築します。
運用状況の概要
・グループガバナンス・コンプライアンス体制強化の観点から当社グループ各社が遵守すべき基本的な行動基準を定めた「ダイダングループ行動基準」に基づき、グループコンプライアンスカードの配布とともに関係会社に周知し、その浸透と定着に努めました。
・「関係会社管理規程」を整備し、関係会社からの報告体制について定めるとともに、当社グループのモニタリング体制について明記し、運用しています。
・通報・相談の対象にグループ企業の役職員を含める「内部通報規程」に基づき、当社グループの役職員が不利益な取扱いを受けることなく通報・相談できる体制を構築し、運用しています。
・内部監査室は「内部検査規程」及び「内部統制監査規程」に基づき、基本計画を策定し、社内各部門及び関係会社の業務の遂行状況について、適正性と効率性の観点から定期的に監査を実施し、監査結果を社長、取締役会及び独立役員会議に報告しました。
・事業継続計画(BCP)及び事業継続管理(BCM)において、関連会社との連携について定め、合同で訓練を実施するなど、企業集団として事業の継続を図る体制を構築し運用しています。
(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(g)当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(h)当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
体制の概要
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な人員を配置します。
・前号により監査役の職務を補助すべき者として配置された使用人の人事異動、人事評価については、監査役の事前の同意を得るものとします。
・監査役の職務を補助すべき者として配置された使用人は、監査役の指揮命令に従うものとします。
運用状況の概要
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要な人員を配置し、監査役の指揮命令に従い職務を遂行することとしています。当該使用人の人事異動、人事評価についても、監査役に事前の同意を得ることとしています。
(i)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
体制の概要
・取締役及び使用人は、子会社を含む当社グループの業績に著しい影響を及ぼす事項、内部監査部門による監査の実施状況を、すみやかに監査役へ報告します。
・関係会社の中期経営計画の進捗状況や財務状況その他経営に関する重要な情報について、常勤監査役が出席する経営会議で報告することを「関係会社管理規程」に定めています。
・取締役会をはじめとする重要会議の決議事項及び報告事項については、監査役会で内容の検証が行えるよう、事前の資料提示に努めます。
運用状況の概要
・監査役は代表取締役、会計監査人と定期的に意見交換を行うとともに、内部監査部門と連携を保ちながら、監査の実効性を確保しています。
・「関係会社管理規程」を整備し、関係会社の中期経営計画の進捗状況や財務状況その他経営に関する重要な情報について、常勤監査役が出席する経営会議で報告することを定め、運用しています。
・取締役会やその他重要会議の資料について、監査役会での内容の検証が迅速に行えるよう、電子化により早期の資料提供に努めています。
(j)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
体制の概要
・監査役への報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。
運用状況の概要
・監査役への報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを定め、運用しています。
(k)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
体制の概要
・監査役の職務の遂行上必要と認められる費用は、会社に予算を計上するとともに、緊急・臨時に支出した費用は、会社に償還を請求することができることとします。
運用状況の概要
・監査役会は、当社及び関係会社に対する監査計画に基づき予算を立案し、当社は監査の実効性を確保するために必要となる予算を確保しています。
(l)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
体制の概要
・監査役は、取締役会その他の重要会議に出席し、意思決定の過程及び業務の執行状況を監視する体制を確保します。
・監査役は、代表取締役、会計監査人と定期的に会合し、監査上の重要課題について意見交換を行います。
・監査役は、内部監査部門と連携を図り、効率的な監査を行います。
運用状況の概要
・監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画に基づき、すべての取締役会に出席するとともに、その他の重要会議に出席し、意思決定の過程及び業務の執行状況を監視しています。
また、独立役員で構成する独立役員会議を通じて社外取締役とも定期的に情報交換を行い、経営状況の監視に努めています。
・監査役は、代表取締役、会計監査人と定期的に会合し、監査上の重要課題について意見交換を行うとともに、内部監査部門と連携し、効率的な監査に努めています。
(m)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力に対して断固たる行動をとり、一切の関係を持たないことを基本方針としています。
整備状況
・「ダイダングループ行動基準」に上記基本方針を明記し、役職員に、研修などを通じて、その遵守の徹底を図ります。
・工事下請負基本契約書に、暴力団などの反社会的勢力の実質的な関与があると認められる場合は契約を解除できる旨を記載し、工事施工段階における反社会的勢力の排除を徹底します。
・警察が主催する連絡会等に加入するなど、平素より外部の専門機関と連携を深め、反社会的勢力に関する情報を収集しています。
・万一、企業対象暴力による被害が発生した場合の報告体制や対策本部の設置等について「リスクマネジメント規程」に定めております。
運用状況の概要
・「ダイダングループ行動基準」に反社会的勢力排除に向けた基本方針を明記し、職種別、階層別の各研修において役職員にその遵守の徹底を周知するとともに、グループコンプライアンスカードの配布により、企業集団全体への浸透と定着に努めました。
・警察が主催する連絡会に加入し、定期的な会合に出席するなど、反社会的勢力に関する情報の収集に努め、反社会的勢力との関係を持たないよう徹底しています。
④責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役及び各監査役が、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
⑤取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己株式の取得
当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)が、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第1項に規定される賠償責任を、取締役会の決議をもって法令が定める範囲で免除することができる旨を、当社定款第28条第1項及び第36条第1項に定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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代表取締役 会長 |
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代表取締役 社長執行役員 |
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取締役 専務執行役員 東日本事業部長 兼東京本社代表 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 上席執行役員 業務本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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計 |
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5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (千株) |
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礒川 剛志 |
1973年2月6日生 |
1999年4月 |
弁護士登録(大阪弁護士会) 北浜法律事務所入所 |
- |
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2003年4月 |
グローバル法律事務所入所(現任) |
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2005年6月 |
ニューヨーク州弁護士資格取得 |
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2007年3月 |
株式会社ニッセン社外取締役 |
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2007年6月 |
株式会社ニッセンホールディングス社外取締役 |
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2007年12月 |
株式会社ニッセン社外監査役 株式会社アイ・エム・ジェイ社外監査役 |
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2017年12月 |
株式会社レアル社外監査役 |
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2019年4月 |
大阪弁護士会副会長 |
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2021年4月 |
近畿弁護士会連合会理事 |
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当社は執行役員制度を導入しており、2024年6月27日現在の執行役員は次のとおりであります。
*は取締役兼務者であります。
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役職 |
氏名 |
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社長執行役員 |
山 中 康 宏 |
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専務執行役員 西日本事業部長兼大阪本社代表 |
北 村 広外志 |
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* |
専務執行役員 東日本事業部長兼東京本社代表 |
笹 木 寿 男 |
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常務執行役員 国際事業本部長 |
高比良 満 |
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常務執行役員 東日本事業部副事業部長兼名古屋支社長 |
畑 中 勝 美 |
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上席執行役員 CIO兼経営企画本部長 |
佐々木 洋 二 |
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上席執行役員 営業本部長 |
森 田 明 |
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上席執行役員 エンジニアリング事業部長兼技術統括 |
麻 生 博 |
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* |
上席執行役員 業務本部長 |
亀 井 保 男 |
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上席執行役員 イノベーション本部長 |
中 村 真 |
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上席執行役員 西日本事業部副事業部長兼中国支店長 |
天 野 康 博 |
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上席執行役員 技術本部長 |
大井手 太 |
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執行役員 業務本部採用部担当 |
檀 原 稔 和 |
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執行役員 経営企画本部海外担当 |
佐々木 昌 宏 |
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執行役員 営業本部開発技術営業部長 |
柏 木 幸 司 |
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執行役員 東日本事業部営業統括兼東京本社副代表兼営業統括 |
柏 木 春 彦 |
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執行役員 業務本部秘書室長(資本政策担当) |
内 藤 健 |
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執行役員 業務本部副本部長兼人事部長 |
立 石 賢 太 |
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執行役員 コンプライアンス推進室長兼業務本部副本部長(働き方改革担当) |
武 田 和 正 |
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執行役員 内部監査室長 |
櫻 井 治 |
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執行役員 北陸支店長 |
平 井 拓 也 |
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執行役員 東日本事業部技術統括兼東京本社副代表兼技術統括 |
松 本 浩 二 |
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執行役員 西日本事業部技術統括兼大阪本社副代表兼技術統括 |
林 拓 司 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名(松原文雄、佐藤郁美、小酒井健吉、久德博文)、社外監査役は2名(松井浩、鈴木康之)であります。
イ.社外役員の選任方針
当社は社外取締役を選任するにあたり、他社で取締役及び監査役や弁護士業務を経験するなど、高い見識と豊富な経験を有し、かつ主要な取引先ではない会社出身者である等、当社が定める社外取締役の独立性判断基準(以下に記載)を充足させる者を選任しております。
「社外役員の独立性判断基準」
|
当社は、社外役員又は社外役員候補者が、次の各項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものと判断します。
1. (1) 当社又はその子会社の業務執行取締役、執行役員又は支配人その他の使用人(以下「業務執行者」という。)である者、又は、その就任の前10年間において当社又はその子会社の業務執行者であった者 (2) その就任の前10年内のいずれかの時において当社又はその子会社の取締役又は監査役であったことがある者(業務執行者であったことがあるものを除く。)のうち、当該取締役又は監査役への就任前10年間において当社又はその子会社の業務執行者であった者 2. 当社を主要な取引先とする者1又はその業務執行者 3. 当社の主要な取引先2又はその業務執行者 4. 当社の主要株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務 執行者 5. 当社が総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者 6. 当社から役員報酬以外に多額3の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等 7. 当社から多額3の金銭その他の財産を得ている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者 8. 当社から多額3の寄付又は助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者 9. 当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役又は執行役員である者 10. 上記2~9に過去3年間において該当していた者 11. 上記1~9に該当する者が重要な者4である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族
以上
(注) 1. 当社を主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%以上の額 の支払いを当社から受けた者をいう。 2. 当社の主要な取引先とは、過去3事業年度の平均で、当社の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社に行っている者、過去3事業年度の平均で、当社の連結総資産の2%以上の額を当社に融資している者をいう。 3. 多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の10%を超えることをいう。 4. 重要な者とは、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。 |
社外取締役 松原文雄氏は、弁護士法人東京あすなろ法律事務所の所属弁護士でありますが、当社と当該事務所の間に特別な関係はありません。
社外取締役 佐藤郁美氏は、のぞみ総合法律事務所の所属弁護士でありますが、当社と当該事務所の間に特別な関係はありません。同氏は、太陽ホールディングス株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社と当該会社との間に特別な関係はありません。
社外取締役 小酒井健吉氏は、株式会社三菱ケミカルホールディングス(現三菱ケミカルグループ株式会社)の顧問でありましたが、2020年6月30日付で退任いたしました。当社と当該会社との資本関係は、双方ともに出資しておりません。取引関係については、双方ともに取引先の関係ですが、主要な取引先ではありません。同氏は株式会社野村総合研究所の社外監査役でありますが、当社と当該企業の間に特別な関係はありません。
社外監査役を選任するにあたっては、東京証券取引所等が求める社外役員の独立性に関する基準「上場管理等に関するガイドライン」を参考に、主要な取引先ではない会社の出身者である等、独立性が保たれていることを確認しております。
社外取締役 久德博文氏は、大阪瓦斯株式会社の顧問でありましたが、2023年3月31日付で退任いたしました。同氏は、大阪ガスケミカル株式会社の取締役会長でありましたが、2023年3月31日付で退任いたしました。当社と両会社との資本関係は、双方ともに出資しておりません。取引関係については、双方ともに取引先の関係ですが、主要な取引先ではありません。同氏は、テレビ大阪株式会社の社外監査役でありますが、当社と当該企業の間に特別な関係はありません。
社外監査役 松井浩氏は、株式会社シマノの顧問でありましたが、2023年3月31日付で退任いたしました。当社と当該企業との間に特別な関係はありません。
社外監査役 鈴木康之氏は、玉川大学の教授でありましたが、2022年3月31日付で退任いたしました。当社と同大学の間に特別な関係はございません。
当社と各社外取締役又は社外監査役との間において、特別の利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役の株式所有状況は「①役員一覧」に記載のとおりであります。
社外取締役松原文雄、佐藤郁美、小酒井健吉、久德博文の各氏及び社外監査役松井浩、鈴木康之の両氏は、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
ロ.社外役員の役割
社外取締役 松原文雄氏は、行政官としての豊富な経験と、建設産業に対する高い見識及び弁護士活動を通じた幅広い知見、佐藤郁美氏は、弁護士としての豊富な経験と特に知的財産法、独占禁止法に関して、高い見識、小酒井健吉氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識、久德博文氏は企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有し、当社取締役会において意見及び提言を行うとともに、経営の監督機能を果たす役割を担っております。
社外監査役 松井浩氏は、他社での取締役及び子会社代表としての経験や財務・会計に関する知識、鈴木康之氏は、大学教授としての豊富な経験と幅広い見識を生かし、当社の取締役の業務執行を監視するとともに、社外の観点から法令・定款の遵守をはじめとするコーポレート・ガバナンス強化の役割を担っております。
社外取締役は、取締役会その他の重要会議において内部監査、コンプライアンスの状況、内部統制システムの構築・運用状況、監査役監査、会計監査の結果について報告を受けるほか、内部統制部門より情報、監査資料等を入手する等、情報交換及び意見交換を行ってまいります。
当社の社外取締役・社外監査役で構成される独立役員会議は、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有、実効性評価の機能をもち、主に取締役会の実効性評価の役割を担っております。また、政策保有株式の保有効果の検証に際し、その内容を確認し、株主共同の利益の視点を確保しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、取締役会、監査役会その他の重要会議において内部監査、コンプライアンスの状況、内部統制システムの構築・運用状況、監査役監査、会計監査の結果について報告を受けております。
社外監査役と会計監査人、内部監査部門との連携は、「(3)監査の状況 ①監査役監査の状況」に記載のとおり、会計監査人及び内部監査室が行う監査に立ち会う等、適宜、情報交換及び意見交換を緊密に行っております。
社外監査役と内部統制部門との関係は、「(3)監査の状況 ①監査役監査の状況」に記載のとおり、内部統制部門より情報、監査資料等を入手する等、情報交換及び意見交換を行っております。
① 監査役監査の状況
1.組織、人員
提出日現在における当社の監査役は、常勤監査役3名(うち社外監査役1名)、非常勤監査役1名(うち社外監査役1名)の4名で構成されております。
なお、常勤監査役である滝谷政春氏及び大﨑秀史氏、非常勤監査役である坪田具也氏及び久德博文氏は、2024年6月27日開催の第95回定時株主総会終結の時をもって退任しております。2024年6月27日開催の第95回定時株主総会で常勤監査役(社外)として就任した松井浩氏は、金融機関における長年の業務経験を有しており、財務及び会計に関する十分な知識を有するものであります。また、常勤監査役として就任した池田隆之氏は、長年にわたり当社経理部門で業務経験を重ねてきており、財務及び会計に関する十分な知識を有するものであります。
2.監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度において、監査役会を13回開催し、各監査役の出席状況については、以下のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
出席状況(出席率) |
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常勤監査役(社外) |
滝谷 政春 |
13回/13回(100%) |
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常勤監査役 |
大﨑 秀史 |
13回/13回(100%) |
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監査役 |
坪田 具也 |
13回/13回(100%) |
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監査役(社外) |
久德 博文 |
13回/13回(100%) |
(注)監査役会の平均所要時間は1時間15分であります。
監査役は、「ダイダン株式会社監査役会規則」及び「ダイダン株式会社監査役監査基準」に則り、監査役会で定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会その他重要会議に出席し必要に応じ意見を述べるほか、常勤監査役が主体となり、会計監査人及び内部監査室より監査方針、監査計画の説明を受け、本店及び事業所等の往査に立会い、監査結果について意見交換を行い、情報共有を図るとともに、取締役ほか内部統制部門に対するヒアリング、重要な決裁書類の閲覧等を実施することにより、取締役の職務執行の監視・検証を行っております。
監査役会は、原則、取締役会に先立ち開催し、取締役会審議事項の確認、精査のほか、常勤監査役から日々の監査活動の報告を受け、監査結果等について協議をし、監査報告の作成を行っております。また、社外監査役から独立役員会議※の報告を受け、経営の監視の共有化を図っております。
なお、当事業年度においては、「コンプライアンスの状況」、「内部統制システムの構築・運用状況」、「リスクマネジメント・危機管理の状況」及び「中期経営計画最終年度の取組状況」の4点を重点監査項目とし活動いたしました。
※独立役員会議については「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」を参照
② 内部監査の状況
内部監査体制は、各業務部門から独立性を維持した社長直轄の内部監査室(6名)が、内部検査規程に基づいて期首に基本計画を作成し、それに従って当社及びグループ会社の会計の正確性、業務の適正性及び効率性の観点から監査を実施するとともに、財務報告に係る内部統制システムの有効性について検証し、評価を行っております。
監査役とは緊密な連携を図り、内部監査方針・計画を報告し、内部監査結果を共有しております。
会計監査人とは、内部監査室による監査結果の検証や会計監査人による監査への立会いを通じて情報交換等の連携を図り、効率的な内部監査の実施に努めております。
また、内部統制部門と定期的に報告会等で意見交換し、コンプライアンス推進室と双方の監査情報を共有し、連携して監査しております。
なお、監査の結果は、社長への報告に加え、取締役会や独立役員会議へも直接報告しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
1972年以降
c.業務を執行した公認会計士
森本 泰行(継続監査年数1年)
水野 勝成(継続監査年数4年)
d.監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士名9名、その他22名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は監査法人の選定にあたり、当社の事業分野への理解度及び会計監査人としての専門性が必要であると考えており、その有無に加え監査法人としての品質管理体制等を総合的に勘案し決定することを選定方針としております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、監査役会で評価基準を定め、具体的には、会計監査人の品質管理、監査チームの独立性・専門性、監査報酬及び監査役とのコミュニケーション等について評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、当連結会計年度においてはコンフォート・レター作成業務であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織に対する報酬(a.を除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(注)前連結会計年度の監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織に対する提出会社及び連結子会社の監査証明業務に基づく報酬については、金額が軽微なため記載を省略しております。
当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに事業計画策定に係る助言業務等であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の会計監査人である「有限責任 あずさ監査法人」より提出される年度の監査計画案に基づき、監査役会にて監査報酬の妥当性を検証し、監査役会の同意後、代表取締役社長へ稟申し、その決裁によって監査報酬を決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて検証し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、上記の金額に同意しております。
①役員の報酬等の内容に係る決定方針
・方針決定の方法
当社は、持続的な企業価値の向上と当社グループの目的を実現するためのインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、中期経営計画も踏まえた報酬体系を構築すべく、取締役の報酬等の内容に係る決定方針の原案を作成のうえ、独立役員会議(当時、指名報酬に関する関与・助言を行っていた任意の委員会。現在、その機能は指名報酬委員会が担っております。)に諮問し、その答申を踏まえ2019年4月25日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。
・基本方針
a.取締役(社外取締役を除く)の報酬等
取締役(社外取締役を除く)の報酬等は、当社グループの目的を実現するためのインセンティブプランとして、以下を基本方針とする。
・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
・中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること
・株主との利益意識の共有や株主重視の経営意思を高めることを主眼としたものであること
この基本方針のもと、取締役(社外取締役を除く)の報酬等は、基本報酬、賞与及び株式報酬により構成しており、取締役の評価及び報酬の決定を公正かつ透明に行うため、指名報酬委員会の審議を経て決定しております。
b.社外取締役及び監査役の報酬等
社外取締役及び監査役の報酬等については、経営の監督機能を高めるため、基本報酬のみ支給することとしております。また、監査役の基本報酬の額は、各監査役の職務の内容等を勘案のうえ、監査役の協議により決定しております。
②当事業年度の報酬の決定過程における取締役会・指名報酬委員会の活動内容
当社は、取締役の報酬等の内容を上記の手続きを経て決定しており、第三者による調査結果を用いて、同業種を中心とした同規模他社の報酬水準との比較検証結果を踏まえながら、指名報酬委員会の客観的な関与や助言をもとに、取締役の報酬等の決定に関する基本方針に則した内容であることを検証したうえで、個人別の報酬額を決定していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、指名報酬委員会の活動内容は、「第4「提出会社の状況」4「コーポレート・ガバナンスの状況等」(1)「コーポレート・ガバナンスの概要」②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ.企業統治の体制の概要」に記載しております。
③報酬の構成
取締役の基本報酬、賞与及び株式報酬の構成割合は、第三者による調査結果を用いながら、独立役員会議(当時、指名報酬に関する関与・助言を行っていた任意の委員会。現在、その機能は指名報酬委員会が担っております。)の客観的な関与や助言をもとに、取締役の報酬等の決定に関する基本方針に則した適正な比率であることを検証のうえ、2019年4月25日開催の取締役会にて目安としての割合を決議いたしました。報酬の構成割合の目安は、基本報酬70%、賞与25%、株式報酬5%となっております。
a.基本報酬
取締役の基本報酬は、各取締役の役職に応じた報酬及び業務執行にかかる役割に応じた報酬の合計で構成され、その報酬水準の設定については第三者による調査結果を用いながら、指名報酬委員会の客観的な関与や助言をもとに、適正な内容であることを検証のうえ、取締役会にて決定しております。
b.業績連動報酬等
業績連動報酬等の業績指標の内容、算定方法については、中期経営計画で定める主要な経営目標である営業利益の単年度の達成状況に加え、業績への個人の貢献度や当期純利益等の状況を踏まえ業績連動報酬の額が決定される仕組みを導入しており、その報酬水準及び報酬比率の設定については、第三者による調査結果を用いながら、指名報酬委員会の客観的な関与や助言をもとに、適正な内容であることを検証しております。
賞与:
当社の全社営業利益目標の達成度合に基づく支給率を、役位ごとの報酬基準額に乗じることで支給基本額を定めた上で、当該支給基本額に代表取締役は全社業績(受注工事高、完成工事高、営業利益)、その他の取締役は全社業績と所管の事業部業績等を勘案した役職別の達成度合に基づく支給率を乗じた額を支給する。
(社外取締役を除く)
株式報酬:
連結グループの営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益目標の達成度合に基づく支給率を、役位ごとの株式報酬基準額に乗じ、これを基準株価で割ることによりポイントを算出のうえ、1ポイント当たり1株式で乗じた株数をそれぞれ支給する。
(社外取締役及び国内非居住者を除く)
参考:2023年度 業績連動報酬に係る業績目標の達成状況
賞与に係る業績目標の達成状況(個別)
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社外発表 業績予想値 |
実績値 |
差引 |
達成率 |
|
受注工事高 (百万円) |
200,000 |
240,747 |
40,747 |
120.4% |
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完成工事高 (百万円) |
190,000 |
186,930 |
△3,069 |
98.4% |
|
営業利益 (百万円) |
8,500 |
10,574 |
2,074 |
124.4% |
株式報酬に係る業績目標の達成状況(連結)
|
|
社外発表 業績予想値 |
実績値 |
差引 |
達成率 |
|
営業利益 (百万円) |
8,500 |
10,877 |
2,377 |
128.0% |
|
親会社株主に 帰属する 当期純利益 (百万円) |
6,500 |
9,087 |
2,587 |
139.8% |
④役員の報酬等に関する株主総会決議
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支給対象 |
取締役 |
取締役 |
監査役 |
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報酬内容 |
基本報酬 |
賞与 |
株式報酬 |
基本報酬 |
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株主総会決議 |
1993年6月29日 |
2024年6月27日 |
1993年6月29日 |
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決議内容の概要 |
報酬枠 |
5事業年度を対象に |
報酬枠 |
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対象となる役員の員数 |
26名 |
26名 |
4名 |
3名 |
(注)上記の対象となる役員の員数は、各株主総会終結時の対象となる役員の員数を記載しております。
⑤役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
変動報酬 |
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金銭報酬 |
非金銭報酬 |
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基本報酬 |
賞与 |
株式報酬 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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社外取締役 |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外監査役 |
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(注)1.業績連動報酬等として取締役(社外取締役を除く)に対して賞与並びに株式報酬を支給しており、それぞれの算定の基礎として選定した業績指標の内容は、「③報酬の構成」に記載のとおりです。
2.上記の非金銭報酬等の額は、役員報酬BIP信託のもとで当事業年度において株式給付引当金繰入額として計上した額であります。
3.役員報酬BIP信託は、第64回定時株主総会決議による取締役の報酬限度額700百万円とは別枠であります。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社が持続的に成長していくためには、様々な企業との長期的・安定的な協力関係が不可欠であることから、当社は、良好な取引関係の維持と強化などの政策的目的の観点から当社の持続的成長に必要と判断した場合に限り株式を保有します。
当社は、保有株式について、株価値上がりによる利益や配当金の受け取りなどによる利益確保のみを目的とした株式を純投資目的とし、それ以外の目的で保有する株式と区分しておりますが、上記の理由により、純投資目的の株式は保有しません。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、①の基準に基づき、株式を保有しており、取締役会では、毎年、個別に下記の保有意義を検証しております。
(1) 良好な取引関係の維持と強化が長期的・安定的な企業価値向上につながること
(2) (1)に該当しない場合、関連する取引利益、配当金等を含めた株式保有による収益が銘柄ごとの資本コストを上回っていること
前年度は、2023年7月~12月を検証期間とし、2024年2月に取締役会に諮りました。その結果、一部保有株式が縮減対象となりました。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注1) 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注1) 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注1) 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注1) 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注1) 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注1) 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注1) 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注1) 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注1) 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注1) 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注1) 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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