第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

13,680,000

13,680,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,815,734

3,815,734

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

3,815,734

3,815,734

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2017年2月28日(注)

△143,766

3,815,734

771,110

705,200

 (注)1.自己株式の消却による減少であります。

    2.2024年5月23日開催の取締役会において、効力発生日を同日として、資本準備金を704,269千円減少し、その他資本剰余金へ振替えております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

18

20

17

4

2,121

2,182

所有株式数(単元)

236

1,401

18,759

540

6

17,195

38,137

2,034

所有株式数の割合(%)

0.618

3.673

49.188

1.415

0.015

45.087

100

(注)自己株式138株は、「個人その他」に100株、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社アズジェントホールディングス

東京都中央区明石町6-4

1,766,100

46.28

杉本 隆洋

東京都中央区

112,300

2.94

会田 研二

東京都八王子市

100,000

2.62

鍛治 邦充

東京都文京区

76,900

2.01

株式会社オービックビジネスコンサルタント

東京都新宿区西新宿6-8-1

63,600

1.66

渡辺 正博

千葉県鴨川市

48,100

1.26

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2-6-21

41,300

1.08

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1-13-1

40,867

1.07

原田 茂之

神奈川県横浜市神奈川区

38,100

0.99

鈴木 浩司

東京都葛飾区

31,500

0.82

2,318,767

60.77

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

100

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,813,600

38,136

単元未満株式

普通株式

2,034

発行済株式総数

 

3,815,734

総株主の議決権

 

38,136

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社アズジェント

東京都中央区明石町6番4号

100

100

0.00

100

100

0.00

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 区分

当事業年度

当期間

 株式数(株)

処分価額の総額(千円)

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

 引き受ける者の募集を行った取得自己株式

 消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割

に係る移転を行った取得自己株式

 その他(-)

 保有自己株式数

138

138

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

配当政策につきましては、株主に対する利益還元を経営の重要施策の1つと位置付けており、財務体質の強化及び事業展開に必要となる内部留保の充実等を勘案しながら、安定した配当を継続的に実行することを基本方針としております。

当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めており、また、会社法第454条第5項の規定に基づき、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行なうことができる旨も定めております。

当事業年度におきましては業績を鑑み、配当を見送らせていただくことといたしました。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業活動に関わる全ての利害関係者の利益を重視し、経営環境の把握や経営判断の迅速化を図るとともに、透明性確保のために経営チェック機能の充実に努めております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社はコーポレート・ガバナンス体制として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。

また、外部の視点からの経営監督機能を強化するため、社外取締役1名及び社外監査役3名を選任しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

 

(取締役会)

取締役会は、1名の社外取締役を含む4名で構成されております。定時取締役会を毎月1回開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を適時開催し、取締役会規則に定める決議事項の審議及び決議、並びに重要な報告を行っております。なお、個々の取締役の出席状況および具体的な検討内容については次の通りです。

 

当事業年度の開催回数及び出席状況

氏名

開催回数

出席回数

杉本 隆洋

13回

11回

葛城 岳典

13回

13回

杉山 卓也

13回

13回

三森 裕

13回

13回

 

具体的な検討内容

付議事項

具体的な検討内容例

決議

事業計画、決算数字の承認 等

報告

事業進捗状況、契約状況 等

 

(監査役会)

当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は社外監査役3名で構成されております。監査役は、取締役会に出席するほか、監査役会を毎月1回開催し、監査計画の策定、監査実施状況等の情報共有等を行っております。また、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。なお、構成員は以下の通りです。

常勤社外監査役 宮野尾 幸裕

社外監査役   鈴木 一郎、今川 愼一

 

③企業統治に関するその他の事項

(取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)

各種法令及び定款に遵守した適切な職務の執行を確保するため、取締役会及び担当部門は「コンプライアンスの手引書」に準じ、ガイドラインの配布、啓蒙教育等を通じて、全社的なコンプライアンス体制の構築、推進を行うこととします。これとともに「公益通報に関する取り扱い基準」を整備することで、従業員等からの通報、相談窓口を設け、不正行為の早期発見と是正を行う体制を強化します。

 

(取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に従って行い、取締役は常時これを閲覧できるものとします。

 

(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)

損失の危険の管理は、新たにリスク管理担当役員を任命し、各種規程の整備及び社内教育を通した全社的な運用の徹底を図ります。特に、情報資産の保護を行う組織として、情報セキュリティ委員会の組織化及び関連諸規程の整備、運用によって、当該資産の適正な保護及び維持を行うこととします。また、地震や風水害、戦争等の外部環境リスクが顕在化した場合は、代表取締役が責任者となる対策本部を設置、リスク管理担当役員の指示、監督の下、経営企画部が必要な対策を講じます。発生した事故、事件については、原因の究明及び対応過程の検討を通じて、再発防止及び将来における被害最小化を図るものとします。

 

(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)

取締役の職務の執行を効率的に行うため、定時取締役会については毎月一度開催することとします。会社経営に重要な影響を与える事項が突発的に発生した場合は、必要に応じ、臨時取締役会を招集します。なお、取締役会での決議事項の執行は各取締役の監督の下、部長会によって、「業務規程」「職務分掌規程」に従った命令系統に基づいてなされます。

 

(監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項)

監査役会が監査補助のために、補助者を求めた場合は、監査役会の選任のもとで補助者を置くことができるものとします。

 

(監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項)

使用人は補助者としての立場にある期間中は監査役の指揮命令によってのみ、業務を遂行するものとし、当該補助者の人事評価、異動及び懲戒は、監査役会による事前承認を得ております。

 

(取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)

当社の財務業績、保有資産及び社会的責任に大きな損害を与える行為を発見または予期した取締役及び使用人は監査役に報告を行うこととし、監査役会は定期的な開催のみならず、必要に応じ、臨時に召集するものとします。また、監査役の監査は、「監査役監査規程」に準拠して行います。

(反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する事項)

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、確固たる信念を持って排除の姿勢を貫きます。

経営企画部が対応部門となり、情報の集約化を図るとともに、「コンプライアンスの手引書」等を使った社内教育において意識徹底を図ります。また、反社会的勢力への対抗にあたっては、顧問弁護士や所轄警察署等の社外専門組織との連携に努め、全社をあげて毅然とした態度で対応します。

 

(取締役の定数)

当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。

 

(取締役の選任及び解任の決議要件)

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)

当社は、保険会社との間で、当社取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険により、被保険者が負担することになる、役員等としての職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を、当該保険契約により補填することとしております。保険料は当社が全額負担しております。故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。

 

(剰余金の配当等の決定機関)

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除
き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等
を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

(自己株式取得の決定機関)

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨
定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

 

(株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしたことを定款で定めた場合の事項及びその理由)

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

(株主総会の特別決議要件)

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性7名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略     歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

杉本 隆洋

1957年10月19日

1982年12月 株式会社オービックビジネスコンサ

       ルタント入社

1988年4月 エー・エス・ティー・リサーチ・

            ジャパン株式会社代表取締役就任

1997年11月 当社設立

      当社代表取締役社長就任(現任)

(注)3

112,300

取締役常務

経営企画本部長

(代表取締役)

葛城 岳典

1969年12月3日

1993年4月 ショーポンド建設株式会社入社

2005年11月 当社入社

2008年4月 当社経営企画本部部長

      (人事総務担当)

2009年11月 当社執行役員最高財務責任者兼経営

            企画部長

2012年6月 当社取締役最高財務責任者兼経営企

            画本部長

2020年4月 当社代表取締役常務兼経営企画本部

            長(現任)

(注)3

1,000

取締役

最高デジタル責任者兼

技術本部長

杉山 卓也

1971年2月4日

1997年12月 当社入社

2003年10月 当社テクニカル・ソリューション部

            長

2005年4月 当社執行役員テクニカル・ソリュー

            ション部長

2012年6月 当社取締役テクニカル・ソリュー

            ション部長

2016年6月 当社取締役営業本部長

2017年11月 当社取締役技術本部長

2019年4月 当社取締役プロダクト営業本部長

2020年4月 当社取締役プロダクト本部長

2024年4月 当社取締役兼最高デジタル責任者兼

            技術本部長(現任)

(注)3

取締役

三森 裕

1952年12月3日

1976年4月 株式会社ヤナセ入社

1988年2月 プルデンシャル生命保険株式会社入

            社

1992年7月 同社取締役五反田支社長

1998年2月 同社常務取締役営業教育部部長

2004年7月 同社代表取締役兼最高執行責任者

2007年1月 同社代表取締役最高経営責任者

2010年1月 同社代表取締役副会長

2013年7月 同社特別顧問

2015年6月 当社社外取締役就任(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略     歴

任期

所有

株式数

(株)

監査役

(常勤)

宮野尾 幸裕

1963年9月17日

1989年10月 朝日監査法人入所

      (現 有限責任あずさ監査法人)

1993年7月 公認会計士登録

1998年2月 株式会社エスペランス設立

      代表取締役就任(現任)

2002年6月 当社監査役就任(現任)

(注)4

監査役

鈴木 一郎

1957年9月25日

1980年10月 監査法人 芹沢会計事務所入所

      (現 仰星監査法人)

1987年10月 公認会計士 鈴木一郎事務所開設

      同事務所代表就任

      株式会社ビーイーエル設立

      同社代表取締役就任(現任)

1996年8月 公認会計士・税理士 鈴木一郎事務

            所代表就任(現任)

2007年6月 当社補欠監査役就任

2009年1月 当社監査役就任(現任)

(注)5

10,000

監査役

今川 愼一

1954年7月19日

1979年4月 日本電信電話公社入社(現日本電信

      電話株式会社)

2015年7月 株式会社みずほ銀行常勤顧問就任

2015年7月 REVAL Japan (ION Group) 会長就任

2020年7月 一般財団法人日本財団電話リレーサ

      ービス評議員就任(現任)

2021年7月 株式会社リミックスポイント社外取

      締役(監査等委員長)就任

2022年10月 株式会社テクノクラフト監査役就任

     (現任)

(注)5

123,300

 (注)1.取締役三森裕は、社外取締役であります。

 2.監査役宮野尾幸裕、鈴木一郎、今川愼一の3名は、社外監査役であります。

 3.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

 4.2022年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 5.2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

②社外役員の状況

当社の社外役員数は、取締役が1名、社外監査役は3名であります。

当社は、社外取締役及び社外監査役が取締役会の透明性とアカウンタビリティの維持向上に貢献する役割を担っております。

社外取締役三森裕氏は、事業法人の社長としての豊富な経験・実績・見識を有しており、業務遂行を行う経営陣から独立した客観的立場から、当社取締役会において的確な提言・助言を行っております。

社外監査役宮野尾幸裕氏は、公認会計士の資格を有し、また、株式会社エスペランスの代表取締役を兼務しております。主に公認会計士の専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、当社の財務・税務全般並びに内部監査について適宜、必要な発言を行っております。

社外監査役鈴木一郎氏は、株式会社ビーイーエルの代表取締役及び公認会計士・税理士 鈴木一郎事務所の代表を兼務しております。主に公認会計士の専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、当社の財務・税務全般並びに内部監査について適宜、必要な発言を行っております。

社外監査役今川愼一氏は、日本電信電話株式会社で長く活躍され、豊富な経験及び経営全般に対する知識を監査役会で活かしていただくため、社外監査役として選任しております。

社外取締役又は社外監査役と当社との間の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係については、一部当社株式の所有(「①役員一覧」に記載)を除いて、利害関係はありません。

なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針については、明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役の監査の実施は監査基本計画に基づき、取締役会への出席に加え、取締役の業務執行に対して適時適正な監査が行われております。また会計監査人及び内部監査人との効果的な連携により会社業務全般にわたり漏れのない監査が実施できる体制となっております。

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役1名と非常勤監査役2名により構成され、原則、毎月1回開催されております。監査役会における具体的な検討事項として、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、取締役会等の重要会議へ出席する他、内部監査室及び会計監査人等との連携を密にして、取締役の職務遂行を監査しております。また、常勤の監査役の活動として、監査対象の事案に対しては、現場に立脚した正しい情報に基づき監査活動を展開すると共に、社外監査役と情報共有しそれぞれ専門的な知見と客観的視点からの意見のもとで協議する等、監査役会を有効に機能させ、また、企業の健全で持続的な発展に貢献できるよう活動を行っております。

なお、常勤監査役宮野尾幸裕氏及び監査役鈴木一郎氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を月1回開催しており、具体的な検討内容、個々の監査役会への出席状況及び活動状況は以下の通りです。

区分及び氏名

具体的な検討内容、出席状況及び活動状況

常勤監査役 宮野尾 幸裕

 当事業年度開催の監査役会13回のうち13回に出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
 なお、同氏は会計に関しての豊富な経験・実績・見識を有しており、当該視点から監督機能を果たしていただくことを期待いたしておりましたところ、主に公認会計士の専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っていただいております。また、監査役会において、当社の財務・税務全般並びに内部監査について適宜、必要な発言を行っていただいております。

監 査 役  鈴木 一郎

 当事業年度開催の監査役会13回のうち13回に出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
 なお、同氏は会計に関しての豊富な経験・実績・見識を有しており、当該視点から監督機能を果たしていただくことを期待いたしておりましたところ、主に公認会計士の専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っていただいております。また、監査役会において、当社の財務・税務全般並びに内部監査について適宜、必要な発言を行っていただいております。

監 査 役  塩谷 一郎

 当事業年度開催の監査役会13回のうち13回に出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
 同氏は主に事業法人の取締役としての豊富な経験・実績・見識を有しており、当該視点から監督機能を果たしていただくことを期待いたしておりましたところ、主に法令順守の見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っていただいております。また、監査役会において、当社の内部監査について適宜、必要な発言を行っていただいております。

 

②内部監査の状況

内部監査につきましては、法令順守、財務報告等に係る内部統制の充実及び当社の永続的な発展をより確実なものとするため、内部監査部門(専任者1名)を設置し、独立した立場から内部監査を実施する体制を整えております。内部監査担当は、業務活動全般に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を実施し、取締役会に報告しております。取締役会は、監査結果を踏まえて改善指示を行い、その改善状況について書面により報告を行わせることにより、内部監査の実効性を確保しております。内部監査担当から取締役会及び監査役会への直接報告は行っておりませんが、常勤監査役から取締役会及び監査役会への内部監査の状況の報告を行っております。

 

③会計監査の状況

(監査法人の名称)

仰星監査法人

 

(継続監査期間)

23年間

 

(業務を執行した公認会計士)

指定社員 業務執行社員 岩渕 誠

指定社員 業務執行社員 宮島 章

 

(監査業務に係る補助者の構成)

公認会計士8名、会計士試験合格者2名、その他2名となっております。

 

(監査法人の選定方法と理由)

当社の業務内容や事業規模を踏まえ、監査法人としての独立性、専門性及び品質管理体制、並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任であると判断したためであります。

なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

(監査役及び監査役会による監査法人の評価)

2024年5月23日開催の監査役会において、仰星監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認められております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

21,860

24,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社は、当社の会計監査人である仰星監査法人が策定した監査計画に基づき、両社で協議のうえ、監査報酬金額を決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などを確認した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を定めており、その概要は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、固定報酬としての基本報酬および譲渡制限付株式報酬により構成されます。

当社の取締役の基本報酬(金銭報酬)は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

非金銭報酬等は譲渡制限付株式とし、額もしくは数またはその算定方法および付与する時期については役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

種類別の報酬割合については、役位、職責に応じて他社水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会としてもその内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

当社の役員の報酬等の額については、株主総会の決議により報酬等の限度額を決定しており、この点で株主の皆様の監視が働く仕組みとなっております。取締役の報酬限度額は2000年6月28日開催の第3回定時株主総会において年額120,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議頂いております。また、これとは別枠で、取締役(社外取締役)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額は、2017年6月27日開催の第20回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議頂いております。また、監査役の報酬限度額は、1997年11月10日開催の臨時株主総会において年額20,000千円以内と決議いただいております。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しており、株主総会で決議された限度額の範囲内で決定することとしています。当事業年度においては決定権限を代表取締役に授権しております。

各役員の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が業績や経営環境を踏まえながら、個々の役割や責任、成果等に応じて、決定しています。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

71,160

71,160

3

監査役

(社外監査役を除く。)

社外役員

18,504

18,504

4

 

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、政策保有株式について、取引先及び当社の中長期的な企業価値の維持・向上に資すると判断される場合において保有しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 保有株式の検証にあたっては、毎年、保有株式毎に保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、及び中長期的な企業価値の維持・向上といった保有目的に沿っているかを基に精査しています。当事業年度においては、この精査の結果、保有することは妥当であると判断しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

0

非上場株式以外の株式