## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 135,000,000
計 | 135,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 34,300,099 | 34,300,099 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 34,300,099 | 34,300,099 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2015年７月27日 | 2016年７月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　 7 当社執行役員 17 | 当社取締役　 7 当社執行役員 19
新株予約権の数（個）※ | 800 | 920
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 80,000 | 普通株式 92,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,362（注） | 2,806（注）
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年７月１日 至 2025年３月31日 | 自 2018年７月１日 至 2026年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 3,998 資本組入額 1,999 | 発行価格 3,664 資本組入額 1,832
新株予約権の行使の条件 ※ | イ　取締役及び執行役員として任期満了による地位喪失後９年は行使可能とします。 ロ　その他の条件については、2015年７月27日の取締役会決議に基づき、当社と対象取締役及び執行役員との間で締結した「新株予約権申込証兼新株予約権割当契約」に定めるところによるものとします。 | イ　取締役及び執行役員として任期満了による地位喪失後９年は行使可能とします。 ロ　その他の条件については、2016年７月25日の取締役会決議に基づき、当社と対象取締役及び執行役員との間で締結した「新株予約権申込証兼新株予約権割当契約」に定めるところによるものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡、担保権の設定その他の処分及び相続は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）権利付与日以後、当社が時価を下回る価額で新株式を発行（新株予約権の行使の場合を含まない。）又は自己株式の処分を行う場合は、１株当たりの行使価額を次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

また、権利付与日以後、当社が株式の分割又は併合を行うときは、１株当たりの行使価額を分割又は併合の比率に応じて比例的に調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高（百万円）
2022年５月31日 （注）１ | △1,000,000 | 35,100,099 | － | 4,758 | － | 3,860
2022年12月12日 （注）１ | △800,000 | 34,300,099 | － | 4,758 | － | 3,860

（注）１．自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状 況（株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 27 | 17 | 215 | 115 | 32 | 20,001 | 20,407 | －
所有株式数（単元） | － | 138,293 | 5,010 | 67,981 | 64,509 | 61 | 66,834 | 342,688 | 31,299
所有株式 数の割合 （％） | － | 40.36 | 1.46 | 19.84 | 18.82 | 0.02 | 19.50 | 100.00 | －

（注）自己株式355,844株は、「個人その他」3,558単元及び「単元未満株式の状況」に44株を含めて記載しております。なお、株式給付信託（BBT）によって株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式223,600株は、上記自己株式に含めておりません。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1丁目8番1号 | 2,654 | 7.82
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目1-1 | 2,395 | 7.05
損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿1丁目26-1 | 2,293 | 6.75
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町1丁目5番5号 | 1,518 | 4.47
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 1,307 | 3.85
ヒューリック株式会社 | 東京都中央区日本橋大伝馬町7-3 | 1,231 | 3.62
東京建物株式会社 | 東京都中央区八重洲1丁目4-16 | 933 | 2.75
ＴＰＲ取引先持株会 | 東京都千代田区丸の内1丁目6-2 | 863 | 2.54
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内1丁目3-3 | 766 | 2.25
株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・日野自動車株式会社退職給付信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 744 | 2.19
計 | － | 14,708 | 43.29

（注）１．2024年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が2024年１月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友DSアセットマネジメント 株式会社 | 東京都港区虎ノ門1丁目17番1号 | 1,031 | 3.01
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内1丁目1番2号 | 336 | 0.98
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内3丁目3番1号 | 79 | 0.23
計 | － | 1,447 | 4.22

２．2024年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者が2024年３月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-8-3 | 2,089 | 6.09
シュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッド | 英国 EC2Y5AU ロンドン、ロンドン・ウォール・プレイス1 | 62 | 0.18
計 | － | 2,151 | 6.27

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 355,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 33,913,000 | 339,130 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 31,299 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 34,300,099 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 339,130 | －

（注）１．単元未満株式数には当社所有の自己株式44株が含まれております。

２．株式給付信託（BBT）によって株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式223,600株（議決権の数2,236個）につきましては、「完全議決権株式（その他）」に含めて表示しております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
ＴＰＲ株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-6-2 | 355,800 | － | 355,800 | 1.04
計 | － | 355,800 | － | 355,800 | 1.04

（注）株式給付信託（BBT）によって株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式223,600株は、上記自己株式等の数に含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、取締役及び執行役員（以下、「取締役等」という。）が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な企業価値の増大及び持続的かつ安定的な成長を図る上で、各々の取締役等が果たすべき役割を最大限発揮するためのインセンティブとして機能することを目的に、信託を活用した株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

１．本制度の概要

本制度は、取締役等を対象とした譲渡制限付株式給付信託（Board Benefit Trust-Restricted Stock「BBT-RS」）と取締役等株式給付信託（Board Benefit Trust「BBT」）を併用した制度であり、当社が拠出する金銭を原資として、当社株式が、信託を通じて株式市場から取得され、予め定める株式給付規程に基づき取締役等に交付される仕組みです。

具体的には、役位に基づくポイント制とし、毎年一定の時期にテーブルに基づくポイントを付与いたします。また、支給時期は取締役等任期終了後、任期中に獲得したポイント数１ポイントを１株として換算し、退任時に支給いたします。なお、取締役等在任中に株式を支給する場合は、譲渡制限契約を締結することにより、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとします。

なお、本制度は第84回定時株主総会にて、初回信託期間を４年として承認を受けたものであります。本制度が変更又は廃止となるまで、原則として３事業年度ごとに追加拠出を実施いたします。また、追加信託を行う場合は、適時・適切に開示いたします。なお、第88回定時株主総会において、株式報酬制度改定の承認を受け、2021年８月に追加拠出を実行しております（2021年８月適時開示「株式給付信託（BBT）への追加拠出に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ」）。

２．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち、当社の株式給付規程に定める受益者要件を満たす者。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 303 | 580,900
当期間における取得自己株式 | 20 | 46,040

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 355,844 | － | 355,864 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

２．「保有自己株式数」には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式223,600株は含まれておりません。なお、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

### ３【配当政策】

当社は、配当につきましては、毎期の業績、継続的成長のための投資等を勘案しながら、企業価値の増加に応じて株主様のご期待に応えるよう、安定的に行うこと及び、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

また、これらの剰余金の配当の決定機関は、当社定款において会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定めております。

上記方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、１株当たり70円の配当（うち中間配当30円）を実施することを決議いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は50.6%（連結配当性向は28.8%）となりました。

内部留保資金につきましては、研究開発投資、海外拠点拡充投資、合理化投資など将来のための資金に充当する予定であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月13日 | 1,018 | 30
取締役会決議
2024年５月24日 | 1,357 | 40
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化、経営資源の最適配分等を通じて、企業価値を増大させることが、株主、社員、取引先、地域社会等のステークホルダーの利益を継続的に維持拡大するものと考えております。従って、長期的な視点で企業価値の増大に寄与するように、経営を監督・監視する機能を働かせることがコーポレート・ガバナンスの要諦と考えております。

具体的には、以下の基本方針により、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めていくこととしております。

１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

２）株主、社員、取引先、地域社会等の皆様と適切に協働する。

３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

４）取締役、監査役は、株主に対する受託者責任・説明責任を認識し、それぞれに求められる役割・責務を適切に果たす。

５）株主との建設的な対話に努める。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、機関設計として監査役会設置会社を採用しており、経営の透明性と健全性を確保し、持続的な成長を実現するコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めています。

取締役会は、独立性の高い社外取締役・社外監査役を複数任用し、諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会を設置することで、透明性、客観性並びに外部的視点からの監督機能を強化しております。また、サステナビリティ推進委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、安全衛生委員会などの各種委員会を設置することで経営の健全性を高めております。監査役会は取締役会から独立した機関として取締役の職務執行を監査しており、内部監査部門及び内部統制部門と密接に連携し、適正な監査を行っております。

なお、当社では、経営の監督機能と業務執行との分離により迅速な意思決定及び経営執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図（2024年６月27日現在）は以下のとおりです。

取締役会、指名報酬委員会、監査役会等の構成員及び議長は、以下のとおりです。リスク管理委員会及び全社安全衛生会議の委員長及び議長につきましては、各担当の執行役員が務めております。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 指名報酬 委員会 | 監査役会 | 経営会議 | サステナビリティ推進 委員会 | コンプライアンス委員会 | リスク管理 委員会 | 全社安全衛生 会議
代表取締役 会長兼ＣＥＯ | 末廣　博 | ◎ | ◎ |  | ◎ | ◎ | ◎ |  | ○
代表取締役 社長兼ＣＯＯ | 矢野　和美 | ○ |  |  | ○ | ○ | ○ |  | ○
取締役 副社長執行役員 | 藤城　豪二 | ○ |  |  | ○ | ○ | ○ |  | ○
取締役 専務執行役員 | 伊井　明彦 | ○ |  |  | ○ | ○ | ○ |  | ○
取締役 執行役員 | 鮎澤　紀昭 | ○ |  |  | ○ | ○ | ○ |  | ○
取締役（社外） | 本家　正隆 | ○ | ○ |  | △ | △ |  |  |
取締役（社外） | 加藤　敏久 | ○ | ○ |  | △ | △ |  |  |
取締役（社外） | 大澤　加奈子 | ○ | ○ |  | △ | △ |  |  |
取締役（社外） | 宗藤　謙治 | ○ | ○ |  | △ | △ |  |  |
常勤監査役（社外） | 助川　豊 | □ |  | ◎ | □ | □ | □ | △ | △
常勤監査役 | 北原　正裕 | □ |  | ○ | □ | □ | □ | △ | △
常勤監査役 | 小島　亮治 | □ |  | ○ | □ | □ | □ | △ | △
監査役（社外） | 米川　孝 | □ |  | ○ | △ | △ |  |  |
監査役（社外） | 田中　信哉 | □ |  | ○ | △ | △ |  |  |

（◎：議長又は委員長、○：構成員、□：出席者、△：オブザーバー）

取締役会、指名報酬委員会、監査役会等の概要は以下のとおりです。

機関 | 概要
取締役会 | 構成 | ・９名（うち社外取締役４名）（及び監査役５名（うち社外監査役３名）） ・議長は代表取締役会長兼ＣＥＯの末廣博が務めています ・内部統制強化、コンプライアンス遵守の実現をはじめ当社のコーポレート・ガバナンス充実のため、独立社外取締役として金融業界、製造業界、法曹界及び外資系企業など多様なバックグラウンドを持つ４名を選任しています
目的 | ・取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を十分認識し、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、以下の役割・責務を適切に果たすものとしています １．企業戦略・経営計画等を十分審議し、大きな方向性を示すこと ２．経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと ３．独立した客観的な立場から、取締役・経営陣に対する実効性の高い監督を行うこと ４．自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定すること
開催頻度 | ・原則として毎月開催するほか、必要に応じ随時開催しています

機関 | 概要
指名報酬委員会 | 構成 | ・５名（うち社外取締役４名） ・委員長は代表取締役会長兼ＣＥＯの末廣博が務めています ・委員会の構成は３名以上とし、過半数を独立社外取締役としています
目的 | ・取締役会の諮問機関として、経営陣幹部の指名・報酬の透明性・客観性を強化しています ・取締役・監査役の指名及び解任に関する事項、取締役会の構成に関する事項並びに報酬構成等方針に関する事項、報酬枠に関する事項などを審議しています
開催頻度 | ・必要に応じ随時開催しています

機関 | 概要
監査役会 | 構成 | ・５名（うち社外監査役３名） ・議長は常勤社外監査役の助川豊が務めています ・監査役は５名で、うち３名は独立性の高い社外監査役とし、中立的、客観的な監査体制を確保しています
目的 | ・内部監査部門と連携をとり、また会計監査人と定期的な意見交換を実施して、適切、適正な監査を行うことでコーポレート・ガバナンスの充実を図っています ・監査役は、監査役会の定める監査方針及び分担に従い監査を実施しています
開催頻度 | ・原則として毎月開催するほか、必要に応じ随時開催しています

機関 | 概要
経営会議 | 構成 | ・代表取締役会長兼ＣＥＯを議長とし、代表取締役社長兼ＣＯＯ、取締役、各部門担当役員（海外事業、営業、生産、管理、技術など）で構成しています
目的 | ・取締役会審議の効率化、活発化を目的とし、重要案件について協議し、合意事項のみを取締役会に上程することを原則としています
開催頻度 | ・月２回定例開催し、必要に応じて随時開催しています

機関 | 概要
サステナビリティ推進 委員会 | 構成 | ・代表取締役会長兼ＣＥＯを委員長とし、代表取締役社長兼ＣＯＯ、取締役、各部門担当役員（海外事業、営業、生産、管理、技術など）で構成しています
目的 | ・環境・品質・安全といった各種会議体を通じて、様々なサステナビリティに関する課題に取り組みます ・重要課題や各種方針の設定、活動の方向づけ、活動状況のフォロー及び取締役会への報告などを行い、各種会議体での活動をより体系的に推進します
開催頻度 | ・原則として年２回開催しています

機関 | 概要
コンプライアンス委員会 | 構成 | ・代表取締役会長兼ＣＥＯを委員長とし、代表取締役社長兼ＣＯＯ、取締役、執行役員、主要部室長で構成しています
目的 | ・コンプライアンスに関する活動実績報告、活動計画の討議及びコンプライアンス事案の確認等をしています ・また、取締役会において、コンプライアンス委員会の活動状況報告及び内部通報状況報告を行っています
開催頻度 | ・年２回開催しています

機関 | 概要
リスク管理委員会 | 構成 | ・企画担当役員を委員長とし、主要部室長で構成しています
目的 | ・当社及びグループ各社における内部リスクの管理について審議するとともに、重要なリスク案件についてモニタリングしています
開催頻度 | ・年１回又は必要に応じて開催しています

機関 | 概要
全社安全衛生会議 | 構成 | ・安全担当役員を議長とし、代表取締役会長兼ＣＥＯ、代表取締役社長兼ＣＯＯ、取締役、執行役員、主要部室長で構成しています
目的 | ・中計、年度の全社安全衛生方針の策定、展開及び実施の評価をしています
開催頻度 | ・年２回開催しています

③　取締役会、指名報酬委員会、及び監査役会の活動状況(2024年３月期)

2024年３月期における取締役会、指名報酬委員会、及び監査役会の構成員及び議長、並びに開催・出席状況は、以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 開催・出席状況 | 指名報酬 委員会 | 開催・出席状況 | 監査役会 | 開催・出席状況
代表取締役 会長兼ＣＥＯ | 末廣　博 | ◎ | 100% | 16/16回 | ◎ | 100% | 8/8回 |  |  |
代表取締役 社長兼ＣＯＯ | 矢野　和美 | ○ | 100% | 16/16回 |  |  |  |  |  |
取締役 専務執行役員 | 唐澤　武彦 | ○ | 94% | 15/16回 |  |  |  |  |  |
取締役 専務執行役員 | 伊井　明彦 | ○ | 100% | 16/16回 |  |  |  |  |  |
取締役 執行役員 | 鮎澤　紀昭 | ○ | 100% | 13/13回 |  |  |  |  |  |
取締役（社外） | 本家　正隆 | ○ | 94% | 15/16回 | ○ | 100% | 8/8回 |  |  |
取締役（社外） | 加藤　敏久 | ○ | 100% | 16/16回 | ○ | 100% | 8/8回 |  |  |
取締役（社外） | 大澤　加奈子 | ○ | 100% | 16/16回 | ○ | 100% | 8/8回 |  |  |
取締役（社外） | 宗藤　謙治 | ○ | 100% | 13/13回 | ○ | 100% | 6/6回 |  |  |
常勤監査役 | 加藤　浩 | □ | 100% | 16/16回 |  |  |  | ○ | 100% | 17/17回
常勤監査役（社外） | 助川　豊 | □ | 100% | 16/16回 |  |  |  | ◎ | 100% | 17/17回
常勤監査役 | 北原　正裕 | □ | 100% | 13/13回 |  |  |  | ○ | 100% | 13/13回
監査役（社外） | 米川　孝 | □ | 100% | 16/16回 |  |  |  | ○ | 100% | 17/17回
監査役（社外） | 田中　信哉 | □ | 100% | 16/16回 |  |  |  | ○ | 100% | 17/17回

（◎：議長又は委員長、○：構成員、□：出席者）

④　取締役会の実効性評価

取締役会全体の実効性については、取締役・監査役に対し、以下の項目についてアンケートを実施しております。アンケート項目は、①構成の実効性　②運営の実効性　③議題の実効性　④支える体制の実効性　⑤その他の事項　の５項目です。アンケート結果の分析・評価にもとづき課題を抽出し、重点取り組み事項を定めて改善を図ってまいります。

⑤　企業統治に関する内部統制システム整備の状況

当社はＴＰＲ企業理念のもと、「内部統制システム整備に関する基本方針」を制定するとともに、業務の適切性の確保と、より効果的な内部統制システムの構築を推進し、継続的な改善を図っております。

なお、金融商品取引法が求める財務報告に関する内部統制報告制度（いわゆるＪ－ＳＯＸ法）についても当社は積極的に取組みを実施しており、専門家の助言を得ながら適切、適正に対応しています。

１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役、監査役、執行役員、社員を対象とする規程として「ＴＰＲグループコンプライアンス基本規程」及び「ＴＰＲコンプライアンス規程」を定め、遵守を図るとともに、法令違反等コンプライアンス懸念に関する内部通報体制として、弁護士事務所による社外受付窓口も備えたグループ内部通報制度を導入しています。取締役会については「取締役会規程」の定めに基づき、定期又は必要に応じて随時の適切な運営が確保されています。更に当社は監査役設置会社であり、取締役の職務執行については監査役会の定める監査方針及び分担に従い、各監査役の監査対象になっているほか、取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図ることとしています。

２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社の取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づきその保存媒体に応じて、適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持しています。

３）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の業務遂行に係るリスクを的確に評価・認識し、個々のリスクにつきこれを予防するための措置、又はその損失を極小にするための措置を講ずるための「リスク管理規程」を定めています。

また、「ＴＰＲ　ＩＴ情報セキュリティ規程」に基づき、進歩するＩＴ技術の有効利用促進と情報漏洩等のリスク予防の両立を図ることとしています。

４）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．効果的・効率的な意思決定を行うため、当社の経営に係る重要事項については、代表取締役及び各部門担当役員（海外事業、営業、生産、管理、技術など）で構成される経営会議（以下、「経営会議」という。）において審議を行ったうえで、取締役会にて議案の決議を行っております。取締役会は月１回定例開催のほか必要に応じて随時開催しています。経営会議は月２回定例開催し、必要に応じて随時開催しています。

ｂ．業務執行については、「組織管理規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」においてそれぞれの執行責任者及び責任内容、執行手続を定め、効率的な業務遂行が行われるようにしています。

５）当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．「ＴＰＲグループコンプライアンス基本規程」及び「ＴＰＲコンプライアンス規程」を定めています。この定めに基づき、会長兼ＣＥＯを統括責任者として、経営会議メンバーで構成する「コンプライアンス委員会」を設置しております。そのうえで、各部室長を推進責任者としてコンプライアンス体制の維持・向上を推進しています。

ｂ．社員教育体系の中に必須科目として、コンプライアンスの重要性を教育する内容を組み込んでいます。

ｃ．内部監査部門として、会長兼ＣＥＯ直属の部署を設置し、その重要監査領域として、コンプライアンスに係る監査を実施しています。

ｄ．取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告することとしています。

ｅ．法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての内部通報体制として、コンプライアンス統括部署、外部弁護士、あるいは監査役を情報受領者とする通報システムを設置しています。また、通報者は通報したことを理由として不利益な取扱いを受けないこととしています。

ｆ．監査役は当社の体制及び内部通報システムの運用に問題があると認める時は、取締役に改善策の策定を勧告することができるものとしています。

６）企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．当社は当社グループ会社管理に関する規定を整備し、グループ企業を含めた当社グループの事業全般に対して責任あるガバナンスが確保できる体制を整えております。また、グループ会社に対して、当社の経営方針、経営戦略に則した経営と業務運営ができる様、会議体での審議及びグループ会社への経営層派遣により指導・支援を行います。

ｂ．当社はグループ会社のコンプライアンス体制整備について「TPRグループコンプライアンス基本規程」を定めており、コンプライアンス活動の計画を立案し、社内のコンプライアンス意識の向上とモニタリングの強化を図っております。また、グループ内部通報制度の体制を整備しており、複数の通報窓口及び通報手段を用いてコンプライアンス事案の早期発見に努めます。

７）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

経営管理については、「関係会社管理規程」に従い、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてその職務執行状況をモニタリングするものとします。

８）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社の業務遂行に係るリスクを的確に評価・認識し、個々のリスクにつきこれを予防するための措置、又はその損失を極小にするための措置を講ずるための「ＴＰＲグループリスク管理基本規程」を定めています。子会社各社は本規程に沿った体制を整備しています。

９）子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、子会社の職務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置づけ等を勘案のうえ、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう監督しています。

また、子会社の経営に係る重要事項については、当社経営会議において審議を行ったうえで、子会社の取締役会において執行を決定しています。子会社の取締役会は定例開催のほか必要に応じて随時開催しています。

10）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社は「ＴＰＲグループコンプライアンス基本規程」に沿った体制を整備しており、当社が子会社のコンプライアンス活動の監督を行う体制としています。また、子会社の取締役等及び使用人を通報者の範囲に含めた「ＴＰＲグループ内部通報規程」を定めております。

11）当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

ａ．監査役からの要請により、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命しています。

ｂ．当該監査役補助者の独立性を確保するため、その任命・異動、評価等については、監査役の同意を得るものとしています。

12）当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

経営に重要な影響を与えると予想される事項を会長兼ＣＥＯ等に報告することを定めた「特記事項報告書運営要領」が制定されており、監査役にも報告されています。また、取締役及び使用人を通報者の範囲に含めた「ＴＰＲグループ内部通報規程」を定めており、内部通報制度で得た情報は監査役へ伝えるとともに、監査役を窓口とした通報も可能としております。前記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して事業の報告を求め又は業務及び財産の状況の調査をすることができることとしています。

13）子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

前項に記載しております「特記事項報告書運営要領」に従い、子会社に関する事項も当社の監査役に報告されています。また、「ＴＰＲグループ内部通報規程」に従い、グループ内部通報制度は子会社の取締役及び使用人も通報者の範囲に含めており、内部通報制度で得た情報は監査役へ伝えるとともに、当社の監査役を窓口とした通報も可能としております。前記にかかわらず、当社の監査役はいつでも必要に応じて、子会社の取締役及び使用人に対して事業の報告を求め又は業務及び財産の状況の調査をすることができることとしています。

14）前２項の報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社と子会社の取締役及び使用人が、監査役の求めに応じて報告・調査に対応したことに対し、不利な取扱いを受けることはありません。また、当社と子会社の取締役及び使用人が、内部通報をした場合には「ＴＰＲグループ内部通報規程」に従い、通報したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保しています。

15）監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針

当社監査役の職務の執行に伴って生ずる費用については、監査役の請求に基づき、職務遂行に支障が生じることのないよう、速やかに処理するものとしています。

16）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、定期的に代表取締役との面談や社外取締役と意見交換する会合を持つとともに、監査室、グループ・ガバナンス統轄室、会計監査人及び子会社監査役と連携を保ち、監査役監査の実効性の確保に努めています。

17）財務報告の信頼性を確保するための体制

ａ．関係会社を含め、内部監査部門が内部統制システムについて、独立的評価を実施します。

ｂ．独立的評価の結果を踏まえて、社長が内部統制報告書を作成します。

ｃ．内部統制報告書の内容について、外部監査人が監査し評価することで、信頼性の高い財務報告の作成に繋げるものとします。

18）反社会的勢力との関係遮断及び排除するための体制

ａ．当社は、公共性ある企業の義務として反社会的勢力に対抗し、業務の公平性、健全性を維持するために、「ＴＰＲグループコンプライアンス基本規程」を制定し、断固たる態度で反社会的勢力を排除することとしています。

ｂ．反社会的勢力対応部署を人事総務部とし、社内各部門への対応指示徹底及び社外各機関との密接な連絡により、反社会的勢力との関係遮断と排除を徹底しています。

ｃ．詐称又は代理等により反社会的勢力とは知らずに関係構築してしまった場合、判明した時点あるいは疑念が生じた時点で、社外各機関との密接な連絡により速やかに関係解消するものとしています。

⑥　リスク管理体制の整備の状況

当社はリスク管理活動に関する検討推進のため、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は毎年定期的に開催し、当社及びグループ各社における内部リスクの管理について審議するとともに、重要なリスク案件についてモニタリングしています。

また、品質保証、環境保全、安全衛生については全社会議を年２回開催し、これらの会議体においても対処すべきリスク内容を審議し、適切なリスク管理を行っています。

事業継続マネジメントについては、大規模災害等の緊急事態への対応につき、事業継続計画（BCP）の目的と基本方針を定めています。また、近年のBCPの重要性の高まりを背景に、より実践的なものとすべく、拠点間を横断したBCP会議を月１回の頻度で開催し、各災害対応マニュアルの作成と見直しを含めた取組みを進めております。

⑦　責任限定契約の内容の概要

なお、当社と社外取締役及び社外監査役（常勤を除く)との間では、会社法第423条第１項の賠償責任について、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。また、当該責任限定は、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金・防御費用の損害を当該保険契約により、填補することとしております。当該保険契約の被保険者は取締役及び監査役（当社子会社の株式会社ファルテックの取締役及び監査役を含む）であります。

⑪　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等の権限を取締役会にも付与することにより、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

⑫　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑬　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、当該定足数を充たすことをより確実にすることを目的にしております。

⑭　株式会社の支配に関する基本方針

当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上を図ることが株主共同の利益に資するものと考えており、経営課題として日々その実現に努めています。

当社の株主の在り方について、当社は、金融商品取引所への上場により株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えておりますので、会社を支配する者の在り方は、株主の皆様全体の意思に基づき決定されるべきものと考えています。

したがって、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。

しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主が買付の条件等について検討したり、当社取締役会が代替案を提案するための合理的に必要な時間や情報を提供しないもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのあるものもあり得ます。このような不適切な大規模な買付行為や買付提案を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えています。

当社株式の大規模買付行為等を行おうとする者に対しては、当該大規模買付行為の是非を株主の皆さまが適切に判断するための十分な情報の提供を求めるとともに、当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆さまの検討のための時間を確保するよう努め、必要に応じて株主の皆さまの意思を確認するための株主総会を適宜開催する等、法令及び定款の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

（ご参考）

2007年６月28日開催の第74回定時株主総会において導入され、その後４回の更新を経て継続してまいりました「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」は、2022年６月29日に開催した当社第89回定時株主総会の終結の時をもって有効期間満了により廃止いたしました。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7%）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役 会長兼ＣＥＯ | 末廣　博 | 1958年９月11日生 |
1981年４月 | ㈱富士銀行入行
2003年５月 | ㈱みずほ銀行水戸支店長
2004年９月 | ㈱みずほコーポレート銀行欧州営業第一部長
2006年４月 | 同行欧州業務管理部長
2008年４月 | 同行執行役員営業第七部長
2011年４月 | 同行常務執行役員アジア・オセアニア地域統括役員
2014年４月 | ㈱みずほ銀行常務執行役員米州地域ユニット長
2015年４月 | 同行専務執行役員米州地域ユニット長
2017年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ副社長執行役員米州地域本部長 ㈱みずほ銀行副頭取執行役員米州地域本部長
2018年５月 | 当社副社長執行役員
2018年６月 | 当社取締役副社長執行役員
2019年６月 2021年４月 | ㈱ファルテック取締役会長
当社代表取締役会長兼ＣＥＯ(現任) ㈱ファルテック取締役
2024年６月 | ㈱ファルテック取締役会長(現任)
| （注）３ | 43
代表取締役 社長兼ＣＯＯ | 矢野　和美 | 1957年２月８日生 |
1982年８月 | 当社入社
2006年６月 | 当社長野工場生産技術部長
2009年６月 | 当社技術開発部長
2011年６月 | 当社長野工場生産技術部長
2012年６月 | 当社執行役員長野工場長兼生産企画室長
2013年12月 | 当社執行役員長野工場長
2017年６月 | 当社取締役常務執行役員兼ＴＰＲ工業㈱代表取締役社長
2019年６月 2021年４月 2021年６月 | 当社取締役専務執行役員 当社代表取締役社長兼ＣＯＯ(現任） ㈱ファルテック取締役(現任）
| （注）３ | 107
取締役 副社長執行役員 | 藤城　豪二 | 1965年１月５日生 |
1987年４月 | ㈱富士銀行入行
2015年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ執行役員秘書室長
2016年４月 | ㈱みずほ銀行常務執行役員営業部店担当役員
2018年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ執行役常務グローバルプロダクツユニット長
2019年４月 | 同社執行役常務アセットマネジメントカンパニー長兼グローバルプロダクツユニット長
2020年４月 | ㈱みずほ銀行専務執行役員西日本地区担当
2021年４月 | 同行副頭取執行役員西日本地区担当
2021年５月 2023年６月 2024年６月 | 同行副頭取執行役員西日本地区担当兼関西リージョナルグループ長 当社副社長執行役員 ㈱ファルテック取締役(現任）
2024年６月 | 当社取締役副社長執行役員(現任)　　担当：海外事業部門
| （注）３ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 専務執行役員 | 伊井　明彦 | 1960年９月11日生 |
1990年11月 | 当社入社
2009年６月 | 当社名古屋営業所長
2014年６月 | 当社営業企画部長
2015年６月 | 当社執行役員(日系営業担当)
2017年９月 | 当社執行役員(日系営業担当)営業企画部長
2018年４月 | 当社執行役員(日系営業担当)
2019年６月 2021年４月 | 当社取締役常務執行役員 当社取締役専務執行役員(現任) 担当：営業部門・調達部門
| （注）３ | 54
取締役 執行役員 | 鮎澤　紀昭 | 1967年２月24日生 |
1990年４月 | 当社入社
2014年６月 | 当社製品開発部長
2019年６月 | 当社執行役員（リング・ライナ・焼結技術部門担当）製品開発部長
2021年４月 | 当社執行役員（リング・ライナ・焼結技術部門担当）技術企画室長兼ＣＡＳＥ対応開発部長
2022年４月 | 当社執行役員（技術部門担当）技術企画室長
2023年４月 | 当社取締役執行役員(現任) 担当：技術部門
| （注）３ | 14
取締役 | 本家　正隆 | 1945年６月９日生 |
1968年４月 | 日本銀行入行
1990年５月 | 同行松山支店長
1992年４月 | 同行大阪支店副支店長
1994年10月 | 同行考査局次長
1996年５月 | 同行発券局長
1997年８月 | 山根短資㈱専務取締役
1998年８月 | 同社代表取締役社長
2001年４月 | セントラル短資㈱代表取締役社長
2007年６月 | 同社代表取締役会長
2013年３月 | 金融広報中央委員会会長
2016年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）３ | 25
取締役 | 加藤　敏久 | 1953年11月25日生 |
1978年４月 | 味の素㈱入社
1996年７月 | 同社中央研究所専任部長
1998年７月 | 同社本社研究開発部専任部長
2000年７月 | 同社東海工場第一製造部長
2005年４月 | 同社ファイン・医薬工業化センター長
2006年７月 | 同社東海事業所長
2007年７月 | 同社執行役員東海事業所長
2009年７月 | 同社執行役員バイオ・ファイン事業本部ＡＯＣ班長
2010年10月 | 同社執行役員バイオ・ファイン事業本部素材・用途開発研究所長
2011年７月 | 同社常務執行役員研究統括補佐オープンイノベーション担当兼知的財産部担当
2013年７月 | 同社常務執行役員イノベーション研究所長
2017年７月 | 同社アドバイザー
2019年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）３ | 22
取締役 | 大澤　加奈子 | 1970年12月22日生 |
1998年３月 | 最高裁判所司法研修所修了(50期)
1998年４月 | 弁護士登録
1998年４月 | 梶谷綜合法律事務所入所(現任)
2005年10月 | 米国ニューヨーク州弁護士資格取得
2015年６月 | リンテック㈱社外取締役(監査等委員) (現任)
2021年６月 2022年３月 | 当社取締役 (現任) 大塚ホールディングス㈱社外監査役（現任）
2022年６月 | 東芝テック㈱社外監査役（現任）
| （注）３ | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 宗藤　謙治 | 1961年６月１日生 |
1985年４月 | ヂーゼル機器㈱入社
2004年４月 | ㈱ボッシュオートモーティブシステム本社営業本部営業企画部部長
2007年４月 | ボッシュ㈱燃料噴射システム事業部営業２部部長
2009年４月 | 同社燃料噴射システム事業部執行役員営業本部長
2013年８月 | 同社専務執行役員兼ボッシュ燃料噴射事業日本担当社長
2021年６月 2021年９月 | 同社退任 経営コンサルタント（現任）
2023年６月 | 当社取締役 (現任）
| （注）３ | －
常勤監査役 | 助川　豊 | 1959年12月４日生 |
1983年４月 | 安田生命保険相互会社入社
2009年４月 | 明治安田生命保険相互会社情報システム部システムリスク管理担当 担当部長
2014年４月 | 同社関連事業部付明治安田システム・テクノロジー㈱出向(ＩＴソリューション事業部門ＩＣＴ開発本部本部長）
2015年４月 | 明治安田システム・テクノロジー㈱取締役ＩＴソリューション事業部門ＩＣＴ開発本部本部長
2018年４月 | 明治安田システム・テクノロジー㈱ＩＴソリューション事業部門参事
2018年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）６ | 13
常勤監査役 | 北原　正裕 | 1960年５月18日生 |
1981年４月 | 当社入社
2010年10月 | 当社新事業室長
2014年６月 | 当社海外事業第一部付主幹 帝伯愛爾(天津)企業管理有限公司出向(総経理)
2015年６月 | 当社執行役員 帝伯愛爾(天津)企業管理有限公司総経理
2017年６月 | 当社執行役員兼㈱ファルテック常務執行役員経営管理センター長兼総務部長
2018年６月 | 当社執行役員兼ＴＰＲノブカワ㈱常務取締役兼ＴＰＲノブカワ商事㈱常務取締役
2022年６月 | 当社執行役員兼ＴＰＲ大阪精密機械㈱常務取締役
2023年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）５ | 53
常勤監査役 | 小島　亮治 | 1965年10月12日生 |
1991年３月 | 高崎製紙㈱入社
2004年１月 | 当社入社
2007年３月 | 当社経理部主査
2011年９月 | 当社新事業室主査
2015年６月 | 当社経営企画室主査
2018年３月 | 当社経営企画室主幹
2019年６月 | 当社経理部長
2024年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
監査役 | 米川　孝 | 1958年６月５日生 |
1982年４月 | 安田火災海上保険㈱入社
2007年４月 | ㈱損害保険ジャパン金融法人開発部長
2009年６月 | 同社金融法人部長
2012年４月 | 同社執行役員金融法人部長
2013年４月 | 同社執行役員企業商品業務部長
日本興亜損害保険㈱執行役員企業商品業務部長
2014年４月 | ㈱損害保険ジャパン常務執行役員
日本興亜損害保険㈱常務執行役員
2014年９月 | 損害保険ジャパン日本興亜㈱常務執行役員
2016年４月 | 同社取締役常務執行役員関西第一本部長
2018年４月 | 同社専務執行役員関西第一本部長
2020年４月 | 損害保険ジャパン㈱副社長執行役員
2020年６月 2020年７月 2020年７月 2021年６月 | 当社監査役(現任)
損害保険ジャパン㈱顧問(現任) 安田日本興亜健康保険組合理事長(現任) 健康保険組合連合会東京連合会会長(現任） 芙蓉総合リース㈱社外監査役(現任)
2024年４月 | 健康保険組合連合会副会長（現任）
| （注）４ | 25
監査役 | 田中　信哉 | 1958年12月30日生 |
1983年４月 | 安田信託銀行㈱入社
2006年６月 | みずほ信託銀行㈱不動産投資顧問部長
2009年４月 | 同社執行役員不動産企画部長
2011年４月 | 同社常務執行役員
2012年４月 | 同社常務執行役員不動産ユニット長
2013年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ常務執行役員　投資銀行ユニット副担当役員
2016年４月 | みずほ不動産販売㈱代表取締役副社長
2017年３月 | 同社代表取締役社長
2022年４月 | 同社顧問
2022年６月 | 当社監査役(現任)
2024年６月 | ㈱ＩＤホールディングス社外監査役
| （注）６ | 6
計 | 372

（注）１．取締役　本家正隆、加藤敏久、大澤加奈子、宗藤謙治は、社外取締役であります。また、独立役員として東京証券取引所に届け出ています。

２．監査役　助川豊、米川孝、田中信哉は、社外監査役であります。また、独立役員として東京証券取引所に届け出ています。

３．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．執行役員19名のうち、取締役を兼務していない執行役員は、以下の14名です。

専務執行役員　ライナ生産部門担当、ＴＰＲ工業㈱代表取締役社長　羽多野裕一

常務執行役員　多角化商品生産部門担当　守屋弘明

常務執行役員兼安慶帝伯格茨活塞環有限公司総経理　塚原稔

執行役員　品質部門担当、安全・環境担当　花岡恒久

執行役員　新事業開発担当、営業部門副担当　塚本英貴

執行役員兼㈱ファルテック常務執行役員　池畑慎二

執行役員　企画・人事・総務・秘書・システム担当　羽石和弘

執行役員　特命担当（ＤＸ）　伊藤敏弘

執行役員　海外事業第一部長　柴健一

執行役員　経理・ＩＲ担当、ＩＲ・ＳＲ室長　八巻恵太

執行役員兼ＴＰＲベトナム社社長　横内誠

執行役員　中国新事業開発担当、環新帝伯(安徽)新能源研発有限公司総経理　堀切秀彦

執行役員　リング生産部門担当　大和康二

執行役員　焼結生産部門担当　青柳秀治

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の本家正隆氏は、日本銀行及び金融業界にて重職を果たされた経験及び経営者としての経験から、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断して選任いたしました。なお、当社と同氏との間には特別な利害関係は無く、同氏を独立役員に選任し、東京証券取引所に届出しております。

社外取締役の加藤敏久氏は、事業会社で長く要職を歴任された経験及び経営に携わられた経験から、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断して選任いたしました。なお、当社と同氏との間には特別な利害関係は無く、同氏を独立役員に選任し、東京証券取引所に届出しております。

社外取締役の大澤加奈子氏は、リンテック㈱の社外取締役（監査等委員）を兼務しておりますが、当社と同社との間には、特別の関係はありません。また、同氏は大塚ホールディングス㈱の社外監査役及び東芝テック㈱の社外監査役を兼務しておりますが、当社と両社との間には、特別の関係はありません。同氏は、弁護士として幅広く活躍され、培われた専門的な知識・経験等から、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断して選任いたしました。なお、当社と同氏との間には特別な利害関係は無く、同氏を独立役員に選任し、東京証券取引所に届出しております。

社外取締役の宗藤謙治氏は、事業会社で長く要職を歴任された経験及び経営に携わられた経験から、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断して選任いたしました。なお、当社と同氏との間には特別な利害関係は無く、同氏を独立役員に選任し、東京証券取引所に届出しております。

社外監査役の助川豊氏は、常勤監査役であり、他社の情報システム部門を長期にわたり歴任され、ＩＴに関する豊富な経験と知見を有していることから、業務の監査を行うに適任であると判断して選任しております。なお、当社と同氏との間には特別な利害関係は無く、同氏を独立役員に選任し、東京証券取引所に届出しております。

社外監査役の米川孝氏は、非常勤監査役であり、安田日本興亜健康保険組合の理事長を兼務しております。当社社員の一部は同保険組合に加入しておりますが、当社の業績に与える影響は軽微と判断しております。また、同氏は健康保険組合連合会副会長及び健康保険組合連合会東京連合会会長を兼務しております。当社と同組合の間には特別な関係はありません。また前述に加え、同氏は芙蓉総合リース㈱の社外監査役を兼務しております。当社と同社の間にはリース契約の取引関係がありますが、その取引額は当社の独立性判断基準に規定する金額を超えるものではありません。同氏は、他社における企業経営の実績・経験から、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断して選任いたしました。なお、当社と同氏との間には特別な利害関係は無く、同氏を独立役員に選任し、東京証券取引所に届出しております。

社外監査役の田中信哉氏は、非常勤監査役であり、㈱ＩＤホールディングスの社外監査役を兼務しておりますが、当社と同社との間には、特別の関係はありません。同氏は、他社役員を長期にわたり歴任され豊富な経営経験と金融に関する豊富な知識と知見を有していることから、業務の監査を行うに適任であると判断して選任いたしました。なお、当社と同氏との間には特別な利害関係は無く、同氏を独立役員に選任し、東京証券取引所に届出しております。

社外監査役は独立した立場から取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しており、常勤監査役とも連携して監査役の監査の実効性を強化しております。

（ご参考）取締役・監査役のスキルマトリックス

以上の ①役員一覧 及び ②社外役員の状況 により、特に専門性を発揮できる分野（スキルマトリックス）は次のとおりであります。「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載した経営課題に対処するためのスキルを重視した構成としております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会等において内部監査、会計監査、コンプライアンス及びリスク管理の状況等について報告を受けており、それぞれの見識を活かした意見を発信し、独立した立場から経営の監督を行っております。また、代表取締役との面談等を通じ、取締役会の運営等について定期的に意見交換を実施しております。

社外監査役は、常勤監査役とともに、内部監査部門と連携をとり、会計監査人と定期的な意見交換を実施して、適切、適正な監査に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は社外監査役３名を含む５名で構成されており、当事業年度においては監査役会を17回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

区分 | 氏名 | 監査役会出席回数
常勤社内監査役 | 加藤　浩 | 全17回中17回
常勤社外監査役 | 助川　豊 | 全17回中17回
常勤社内監査役 | 北原　正裕 | 全13回中13回
非常勤社外監査役 | 米川　孝 | 全17回中17回
非常勤社外監査役 | 田中　信哉 | 全17回中17回

（注）常勤社内監査役 北原正裕氏の出席回数は、2023年６月29日就任後の監査役会13回が対象です。

監査役会における具体的な検討内容として、監査の方針及び監査実施計画とその活動状況のフォロー、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の検証・確認等です。

当社における監査役監査は、監査役会の定めた監査方針と分担に則って計画的な監査活動が実施されており、社外監査役３名を含む全監査役は取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を把握・監視したほか、常勤監査役を中心に重要な決裁書類等の閲覧、本社・工場及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査、子会社の取締役等及び監査役との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っています。なお、会計監査上の主要な検討内容については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

また、定期的に代表取締役や社外取締役と意見交換する機会を持つとともに、監査室やグループ・ガバナンス統轄室と連携を保ち、監査役監査の実効性の確保に努めています。

監査活動の概要

主な実施項目 | 確認、検証内容等
取締役会及び重要な会議への出席 | 取締役会、経営会議、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ推進委員会等
執行取締役等の業務執行状況確認 | 執行取締役・執行役員等の業務執行状況のヒアリング
代表取締役・社外取締役との意見交換 | 経営方針、中期経営計画、業務の適正等に関する意見交換
重要な決裁書類・重要書類等の閲覧 | 稟議書類、株主総会書類、取締役会資料・議事録、特記事項報告書、内部監査報告書等
法定開示情報等の内容検証 | 株主総会資料、株主総会終了後の法定事項、決算説明会等
本体及び各部署、国内子会社、海外拠点監査 | 各部署及び内部統制部門監査、国内子会社・海外拠点往査
内部監査部門・会計監査人との連携 | 内部監査状況確認、会計監査計画、四半期レビュー、会計監査報告

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、監査室が経営として自主的に会社規程に則った業務が遂行されているか、コンプライアンスの問題は無いかなどを計画的に監査し、結果が代表取締役会長兼ＣＥＯのみならず、当社の取締役会に報告されております。また、当社の監査役にも、連絡会を通じて内部監査の結果が報告されており、内部監査の実効性確保に相互に連携して取り組んでおります。

当社は代表取締役会長兼ＣＥＯ直属の内部監査部門である監査室（５名）を設置し、業務の適正性に係る監査及び内部統制に係る監査、その他の監査を実施しております。

監査室、監査役及び会計監査人は、定期的に情報交換の会合を開催し、相互に連携をとっております。

③　会計監査の状況

会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査をEY新日本有限責任監査法人に依頼しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。

当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成等については、下記の通りです。

なお、同監査法人の各種デジタルへの取組み、電子的な資料交換の仕組みや電話会議・WEB会議等活用による事実確認及び真正性の確認等が実施され、特段の支障は認められませんでした。

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．監査法人の継続監査期間

1956年以降（68年）

（但し、現監査法人が2007年に業務を引き継いだ以前の監査法人の継続監査期間も含んでおり、引継後のEY新日本有限責任監査法人としては、2007年以降の17年となります）

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　月本洋一

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　安永千尋

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他21名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社グループの事業規模及びグループ経営を踏まえた的確な監査対応が可能な会計監査人を候補とし、監査役監査規程の「会計監査人の選定基準」（日本監査役協会指針準拠）に則り、独立性及び品質管理体制、監査報酬等を総合的に判断し、会計監査人を選定いたしました。

監査役会は、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合、又は公序良俗に反する行為等があった場合、若しくは監査品質等の観点から適正な監査を図る必要がある場合において、解任又は不再任が妥当と判断した場合は、監査役会規程に則り「会計監査人の解任」又は「会計監査人の不再任」に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、これを株主総会に付議することといたします。

また、会計監査人が職務上の義務違反、任務懈怠等により職務の執行に支障があると認められ、解任が妥当と判断した場合は、株主総会を開催せずに監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、その旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会に報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役監査規程における「会計監査人の評価基準」（日本監査役協会指針準拠）にて監査法人の品質管理、独立性等を検証し、総合的に見て解任・不再任の該当性はないと評価しました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 49 | － | 51 | －
連結子会社 | 61 | － | 65 | －
計 | 111 | － | 117 | －

（注）前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬が２百万円あります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ Ernst & Young ）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 11 | 8 | 12 | 10
連結子会社 | 41 | 27 | 44 | 25
計 | 52 | 35 | 57 | 36

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務顧問業務及び税務コンサルティング等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額に同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．基本方針及び報酬限度額

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう会社業績や中長期的な企業価値との連動性を確保し、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責と成果を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には業務執行取締役の報酬は、経常報酬及び変動報酬、企業価値向上をより意識するためのインセンティブとして役員株式報酬制度（株式給付信託）による株式報酬で構成しております。また、業務執行を兼務しない取締役の報酬は経常報酬及び株式報酬とし、監査役の報酬については経常報酬のみとしております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は以下のとおりとなっております。

取締役の報酬等の総額は、2011年６月29日開催の第78回定時株主総会において、年額400百万円以内と決議いただいております。第78回定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名であります。また、内数である社外取締役分は2019年６月27日開催の第86回定時株主総会において、年額70百万円以内と決議いただいております。第86回定時株主総会終結時点の社外取締役の員数は３名であります。

監査役の報酬等の総額は、2024年６月27日開催の第91回定時株主総会において、年額90百万円以内と決議いただいております。第91回定時株主総会終結時点の監査役の員数は５名であります。

また、2024年６月27日開催の第91回定時株主総会において、役員株式報酬制度（株式給付信託）の一部を見直し、国内に居住する取締役に給付する株式に退任までの間の譲渡制限を付す「譲渡制限付株式給付信託」へ改定することを決議しております。取締役が、在任中においても譲渡制限付株式報酬制度により給付される株式に係る議決権の行使や配当の権利等、株主の皆様と同様の権利を有することによって、より一層株主の皆様に近い目線での価値を共有し、経営に当たることが期待できること、また、取締役の報酬総額に占める株式報酬等の割合を引き上げることにより、中長期的な企業価値の増大に貢献する意欲を更に高めることを目的に、一事業年度当たりの付与ポイント数の合計の上限を55,000ポイントに改定すると共に、株価の変動が取締役報酬枠に与える影響等を考慮し、株式報酬については引き続き上記の取締役報酬枠とは別枠として取り扱うこととしております。第91回定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名であります。

ｂ．取締役の報酬

(ａ)経常報酬（金銭報酬）

経常報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

(ｂ)変動報酬（金銭報酬）

変動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対するインセンティブを高めるため、経営環境、前事業年度の会社業績ならびに業務執行取締役個人の業績への貢献度を勘案して算出された額を12等分して経常報酬に合算し、支給しております。目標となる会社業績や指標は、中期経営計画を踏まえた連結経常利益や各業務執行取締役の職責に応じた適切な指標などを経営環境に応じて計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものといたします。

(ｃ)株式報酬（非金銭報酬等）

非金銭報酬は、中長期的な企業価値向上との連動性を確保した報酬制度とするため、株式給付信託による株式報酬とし、「役員株式給付規程」により支給しております。具体的には、役位に基づくポイント制とし、毎年一定の時期にテーブルに基づくポイントを付与しております。また、支給時期は役員任期終了後、任期中に獲得したポイント数１ポイントを１株として換算し、退任時に支給します。なお、取締役在任中に株式を支給する場合は、譲渡制限契約を締結することにより、当該取締役の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとします。また、取締役に一定の非違行為や不適切行為があった場合には、当該対象者は当社株式等の給付を受ける権利を取得できないものとしております。

(ｄ)報酬種類別の割合の決定に関する方針

取締役の報酬種類別の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業群を参考とする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど会社業績や企業価値との連動性を高めた構成とし、指名報酬委員会において検討を行います。取締役会は指名報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合について決定することとしております。

(ｅ)取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役会長兼ＣＥＯがその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は各取締役の経常報酬の額及び各取締役の業績評価を踏まえた変動報酬の額の決定としております。取締役会は当該権限が代表取締役会長兼ＣＥＯによって適切に行使されるよう、代表取締役会長兼ＣＥＯが作成した原案を指名報酬委員会に諮問し、代表取締役会長兼ＣＥＯは当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。

なお、取締役会は指名報酬委員会から、指名報酬委員会で審議した取締役の個人別の報酬の内容及び決定方法が決定方針に沿う旨の報告を受けており、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
経常報酬 | 変動報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 259 | 174 | 41 | － | － | 44 | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 37 | 37 | － | － | － | － | 3
社外役員 | 69 | 63 | － | － | － | 6 | 7

（注）１．当社は、2021年６月29日開催の第88回定時株主総会終了の時をもって退職慰労金制度を廃止しております。また、本総会において、本総会終結時までの在任期間に対応する退職慰労金について打ち切り支給とすることを決議しております。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社の主力であるパワートレイン分野での利益の最大化、フロンティア分野の拡大と成長等、今後も持続的に成長するためには、様々な企業との協力関係が不可欠であると考えております。このため、当社は、顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・発展を目的とし、中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合、株式の保有を行う方針です。

保有する株式については、個別銘柄ごとに、発行元企業との取引状況、株式価値及び発行元企業の経営状況等のリスク、配当利回りと加重平均資本コストの比較等の財務的な影響を点検しつつ、保有方針に基づいた今後の取引関係・事業展開等を総合的に勘案し、保有の適否を毎年の取締役会で検証しております。かかる検証の結果、保有の意義を認められない株式については縮減を図っております。

当事業年度においては、2023年５月の取締役会において、2023年３月31日を基準として個別銘柄ごとに上記の方法に沿って検証を行い、保有の意義が希薄化したと判断した株式につき、株価や市場動向等を考慮して売却を行いました。

また、2024年５月の取締役会において、2024年３月31日を基準として個別銘柄ごとに上記の方法に沿って検証を行い、この検証の結果、一部の株式については、保有の意義が希薄化したため、株価や市場動向等を考慮して売却を行ってまいります。

さらに、2024年４月からスタートする３ヶ年の26中期経営計画において、資本効率の向上として純投資目的以外の保有株式等の低採算資産の圧縮を行うこととし、同期間中に最大100億円の圧縮を進めてまいります。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 15 | 740
非上場株式以外の株式 | 26 | 29,954

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 88 | ２銘柄はともに、新事業の創出を目的として取得しました。
非上場株式以外の株式 | 3 | 7 | ３銘柄はともに、主に当社の主力であるパワートレイン事業における重要な販売先であり、事業推進における安定的・長期的な取引関係の維持・発展を目的として同社持株会による定期買付のため増加しました。

（注）銘柄数に株式分割により増加した銘柄は含めておりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 114
非上場株式以外の株式 | 2 | 600

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ヒューリック㈱ | 10,299,317 | 10,299,317 | (保有目的、業務提携等の概要) 事業活動における継続的なサービスの提供を受けており、取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 | 有
16,185 | 11,195
中央自動車工業㈱ | 663,300 | 663,300 | (保有目的、業務提携等の概要) 主に当社の主力であるパワートレイン事業における重要な販売先であり、事業推進における安定的・長期的な取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 | 有
3,813 | 1,747
㈱ＪＣＵ | 634,400 | 634,400 | (保有目的、業務提携等の概要) 原材料等の重要な仕入先であり、事業推進における安定的・長期的な取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 | 無
2,505 | 2,185
本田技研工業㈱ | 1,038,600 | 346,200 | (保有目的、業務提携等の概要) 主に当社の主力であるパワートレイン事業における重要な販売先であり、事業推進における安定的・長期的な取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 (増加理由) 2023年10月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割が実施されたことにより、株式数が増加しております。 | 無
1,963 | 1,215
芙蓉総合リース㈱ | 128,000 | 128,000 | (保有目的、業務提携等の概要) 長期にわたるリース取引先であり、事業推進における情報収集や円滑な金融取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 | 有
1,761 | 1,152
カヤバ㈱ | 118,700 | 118,700 | (保有目的、業務提携等の概要) 主に当社の主力であるパワートレイン事業における重要な販売先であり、事業推進における安定的・長期的な取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 | 有
613 | 477
㈱みずほフィナンシャルグループ | 180,471 | 180,471 | (保有目的、業務提携等の概要) 長期にわたる資金調達先であり、事業推進における情報収集や円滑な金融取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 | 有※
549 | 338

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本酸素ホールディングス㈱ | 107,000 | 107,000 | (保有目的、業務提携等の概要) 原材料等の重要な仕入先であり、事業推進における安定的・長期的な取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 | 有
508 | 254
岡谷電機産業㈱ | 1,440,000 | 1,440,000 | (保有目的、業務提携等の概要) 新事業推進における協力関係の発展を目的として保有しております。 | 有
394 | 440
柳成企業社 | 1,236,005 | 1,236,005 | (保有目的、業務提携等の概要) 合弁会社のパートナーであり、韓国系自動車メーカー向け拡販活動における事業提携の維持・発展を目的として保有しております。 | 有
388 | 357
スズキ㈱ | 42,000 | 42,000 | (保有目的、業務提携等の概要) 主に当社の主力であるパワートレイン事業における重要な販売先であり、事業推進における安定的・長期的な取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 | 無
292 | 201
片倉工業㈱ | 113,000 | 113,000 | (保有目的、業務提携等の概要) 事業活動における取引関係の発展を目的として保有しております。 | 有
219 | 209
いすゞ自動車㈱ | 92,559 | 89,157 | (保有目的、業務提携等の概要) 主に当社の主力であるパワートレイン事業における重要な販売先であり、事業推進における安定的・長期的な取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 (増加理由) 同社持株会による定期買付により増加しました。 | 無
190 | 140
日野自動車㈱ | 360,000 | 360,000 | (保有目的、業務提携等の概要) 主に当社の主力であるパワートレイン事業における重要な販売先であり、事業推進における安定的・長期的な取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 | 有
183 | 199
㈱小松製作所 | 19,840 | 19,840 | (保有目的、業務提携等の概要) 主に当社の主力であるパワートレイン事業における重要な販売先であり、事業推進における安定的・長期的な取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 | 無
87 | 65
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 9,000 | 9,000 | (保有目的、業務提携等の概要) 長期にわたる資金調達先であり、事業推進における情報収集や円滑な金融取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 | 有※
80 | 47

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
Aquarius Engines (A.M.) Ltd. | 1,046,484 | 1,046,484 | (保有目的、業務提携等の概要) 新事業推進における協力関係の維持・発展を目的として保有しております。 | 無
55 | 186
㈱ＳＵＢＡＲＵ | 12,220 | 12,220 | (保有目的、業務提携等の概要) 主に当社の主力であるパワートレイン事業における重要な販売先であり、事業推進における安定的・長期的な取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 | 無
42 | 25
㈱やまびこ | 18,825 | 18,358 | (保有目的、業務提携等の概要) 主に当社の主力であるパワートレイン事業における重要な販売先であり、事業推進における安定的・長期的な取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 (増加理由) 同社持株会による定期買付により増加しました。 | 無
37 | 24
大成建設㈱ | 4,400 | 4,400 | (保有目的、業務提携等の概要) 事業活動における建設取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 | 有
24 | 18
沖電気工業㈱ | 15,700 | 15,700 | (保有目的、業務提携等の概要) 事業活動における継続的なサービスの提供を受けており、取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 | 有
18 | 11
フィデアホールディングス㈱ | 10,300 | 10,300 | (保有目的、業務提携等の概要) 長期にわたる資金調達先であり、事業推進における情報収集や円滑な金融取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 | 有※
16 | 13
帝国繊維㈱ | 5,000 | 5,000 | (保有目的、業務提携等の概要) 事業活動における取引関係の発展を目的として保有しております。 | 有
11 | 8
三菱自動車工業㈱ | 12,000 | 12,000 | (保有目的、業務提携等の概要) 主に当社の主力であるパワートレイン事業における重要な販売先であり、事業推進における安定的・長期的な取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 | 無
6 | 6

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
井関農機㈱ | 2,626 | 2,592 | (保有目的、業務提携等の概要) 主に当社の主力であるパワートレイン事業における重要な販売先であり、事業推進における安定的・長期的な取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 (増加理由) 同社持株会による定期買付により増加しました。 | 無
2 | 3
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,000 | 1,000 | (保有目的、業務提携等の概要) 長期にわたる資金調達先であり、事業推進における情報収集や円滑な金融取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 | 有※
1 | 0

（注）１．定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。

当社は、2024年５月の取締役会において、2024年３月31日を基準として、個別銘柄ごとに、発行元企業との取引状況、株式価値及び発行元企業の経営状況等のリスク、配当利回りと加重平均資本コストの比較等の財務的な影響を点検しつつ、保有方針に基づいた今後の取引関係・事業展開等を総合的に勘案し、保有の適否を検証しております。

２．※は、当該銘柄のグループ会社が当社株式を保有していることを示しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注２) 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
トヨタ自動車㈱ | 2,991,000 | 2,991,000 | (保有目的、業務提携等の概要) 主に当社の主力であるパワートレイン事業における重要な販売先であり、事業推進における安定的・長期的な取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 | 無
11,341 | 5,623
東京建物㈱ | 494,000 | 494,000 | (保有目的、業務提携等の概要) 事業活動における継続的なサービスの提供を受けており、取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 | 有
1,299 | 797
㈱小松製作所 | 256,000 | 256,000 | (保有目的、業務提携等の概要) 主に当社の主力であるパワートレイン事業における重要な販売先であり、事業推進における安定的・長期的な取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 | 無
1,132 | 838
豊田通商㈱ | 60,000 | 60,000 | (保有目的、業務提携等の概要) 主に当社の主力であるパワートレイン事業における重要な販売先であり、事業推進における安定的・長期的な取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 | 無
615 | 337
安田倉庫㈱ | 501,000 | 501,000 | (保有目的、業務提携等の概要) 事業活動における継続的なサービスの提供を受けており、取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 | 有
608 | 519
ヒューリック㈱ | 258,746 | 258,746 | (保有目的、業務提携等の概要) 事業活動における継続的なサービスの提供を受けており、取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 | 有
406 | 281
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | 30,000 | 30,000 | (保有目的、業務提携等の概要) 事業活動における継続的なサービスの提供を受けており、取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 | 有※
287 | 157
帝国繊維㈱ | 95,000 | 95,000 | (保有目的、業務提携等の概要) 事業活動における取引関係の発展を目的として保有しております。 | 有
222 | 157
㈱八十二銀行 | 150,000 | 150,000 | (保有目的、業務提携等の概要) 長期にわたる資金調達先であり、事業推進における情報収集や円滑な金融取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 | 有
156 | 86

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注２) 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱東京精密 | 3,300 | 3,300 | (保有目的、業務提携等の概要) 原材料等の重要な仕入先であり、事業推進における安定的・長期的な取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 | 有
40 | 16
日本金属㈱ | 15,000 | 15,000 | (保有目的、業務提携等の概要) 原材料等の重要な仕入先であり、事業推進における安定的・長期的な取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 | 無
12 | 14
㈱大垣共立銀行 | 4,300 | 4,300 | (保有目的、業務提携等の概要) 長期にわたる資金調達先であり、事業推進における情報収集や円滑な金融取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 | 有
9 | 7
東京海上ホールディングス㈱ | － | 184,230 | 当事業年度において売却いたしました。 | 無
－ | 469
東海カーボン㈱ | － | 26,000 | 当事業年度において売却いたしました。 | 無
－ | 32

（注）１．みなし保有株式は、全て退職給付信託に拠出した信託財産であり、当該株式の議決権行使についての

指図権限を有しております。

２．定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。

当社は、2024年５月の取締役会において、2024年３月31日を基準として、個別銘柄ごとに、発行元企業との取引状況、株式価値及び発行元企業の経営状況等のリスク、配当利回りと加重平均資本コストの比較等の財務的な影響を点検しつつ、保有方針に基づいた今後の取引関係・事業展開等を総合的に勘案し、保有の適否を検証しております。

３．※は、当該銘柄のグループ会社が当社株式を保有していることを示しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。