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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
24,000,000 |
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計 |
24,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金増減額 (百万円) |
資本準備金残高(百万円) |
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2016年10月1日 (注) |
△60,300,000 |
6,700,000 |
- |
6,857 |
- |
986 |
(注) 発行済株式総数の減少は、2016年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行ったことによるものであります。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合 (%) |
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100.00 |
- |
(注)1.自己株式5,862株は「個人その他」に58単元、「単元未満株式の状況」に62株を含めて記載しております。
2.証券保管振替機構名義の株式900株(うち名義書換失念株900株)は、「その他の法人」に9単元を含めて記載しております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 182千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口4) 161千株
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
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普通株式 |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が900株(議決権9個)含まれております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式62株が含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計 (株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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(自己保有株式)
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計 |
- |
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【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
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当事業年度における取得自己株式 |
184 |
0 |
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当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (百万円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (百万円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
5,862 |
- |
5,862 |
- |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社の剰余金の配当につきましては、安定的かつ継続的な利益の還元を行うことを基本とし、業績や経済情勢などを勘案し、収益の向上、財務体質の強化を図ると共に、安定的な配当水準の維持に努めております。
当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当社の剰余金の配当の基準日は、定款により毎年3月31日及び9月30日としております。また、前述の基準日のほか、取締役会の決議により基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
当期の剰余金の配当につきましては、当期純利益を計上できたものの、これは本社移転に伴う固定資産の譲渡による固定資産売却益を特別利益に計上したことなどによるもので、事業による営業損益は損失であるため、誠に遺憾ながら見送りとさせていただくことといたしました。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開のための設備投資、研究開発及び財務体質の強化等のための原資として有効活用させていただく所存であります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「圧延事業とその加工品事業を中核に、新しい価値の創造を推進し、広く社会に貢献する。」を企業理念としており、この理念を実現するためのより良い手段としての統治機構の体制や利害関係者との関係のあり方や規律をコーポレート・ガバナンスと捉えて、その整備を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社を選択しています。重要事項の決定や業務執行の監督を行う取締役会と会社すべての業務の監査を行う監査役・監査役会で構成されています。
取締役会は、取締役社長 下川康志氏が議長を務め、その他、専務取締役 原田喜弘氏、専務取締役 山下匡史氏、常務取締役 長谷川伸一氏、常務取締役 山﨑修氏、社外取締役 小川和洋氏、社外取締役 永塚良知氏及び社外取締役 假屋ゆう子氏の計8名で構成されており、経営の方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定すると共に、業務執行状況を監督する機関と位置付け運用を図っております。また、取締役会の下部機関として、執行役員会及び経営戦略会議を設けており、執行役員会については原則月2回開催することにより、経営にかかわる審議の迅速化を図り、経営戦略会議については原則3ヶ月に1回開催し、経営に関する重要案件及び経営戦略に関する審議を実施しております。
取締役は、独立役員である社外取締役を除き、当社の業務に精通した者を選任し、業務執行の責任者も兼ねさせることで業務の執行にも当たっております。また、業務執行取締役の担当を適宜変更し、より経営情報の共有が図れるよう配慮し、より効率的な経営及びガバナンスが実践できるよう努めております。取締役会では各取締役に職務の執行状況を定期的に報告させ、各取締役が相互に監視・監督を行うと共に、社外監査役を含む複数の監査役による監査を受けつつ、取締役は適切な職務の執行をしております。
監査役会は、常勤監査役 進藤紀充氏が議長を務め、その他、社外監査役 砂山晃一氏及び社外監査役 浦上純一郎氏の計3名で構成されており、法令で定められた事項や各監査役による監査業務執行のための監査方法についての監査基準及びその他の監査役の職務の執行に関する事項を決定する機関と位置付け運用を図っております。
監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を行うと共に、取締役社長及び他の取締役、内部統制部門、会計監査人との間で意見交換を実施し、情報交換を含め連携を図っております。常勤の監査役については、主要な稟議書の回付を受け、取締役及び使用人の職務の執行状況を監査すると共に、コンプライアンス委員会など重要な会議に出席し、必要な場合は意見を述べております。
当社の事業は、企業理念にもあるとおり、圧延事業とその加工品事業が中核です。これらの事業は長期的な視点での人材育成や設備投資が欠かせません。足下の事業展開と長期的な視点に基づく決定を行いながら会社を運営するには、業務に精通した取締役で構成される取締役会で業務の執行状況を報告させ、各取締役が相互に監視・監督を行いながら重要事項について決定していく体制がより合理的であると考えています。事業の執行状況についての適正性や重要事項の決定に際しては、事前及び事後に独立役員である社外取締役による取締役会内部でのチェックや、監査役・監査役会による監査が適切に行われるよう配慮しており、十分に監督・牽制がなされています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の通りであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a) 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムにつきましては、取締役会において業務の適正を確保するための体制を以下のとおり定め、効果的なシステムの構築を目指し活動を行っております。
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制構築に関する基本方針
1)取締役会は法令遵守マニュアル整備の統括及び職務執行に伴う法令・定款の遵守状況の検証並びにより良い遵守体制の整備を行う取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。
2)各取締役は執行する職務が法令遵守マニュアル及び定款と照らして適法性・妥当性に疑義がないことを確認したのち当該職務を執行する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制構築に関する基本方針
取締役会は取締役の職務を①取締役会にて執行を報告すべき事項、②稟議により処理すべき事項、③前両者に属しない事項で文書(紙文書によるもの又は電磁的文書によるもの。以下、同じ。)に記録し保存すべき職務の三項目に区分し以下の取扱いを行う。
①に関する事項は、法令及び取締役会規則に従い議事録に記載し、法令及び文書保存に関する内部規程類に基づき保存・管理を行う。
②に関する事項は、稟議規程に従い稟議された文書を法令及び文書保存に関する内部規程類に基づき保存・管理を行う。
③に関する事項は、部門業務規程類を各取締役が整備し、①及び②に該当しない事項で部門業務規程類に基づく業務の執行に関する文書を法令及び文書保存に関する内部規程類に基づき保存・管理を行う。
3.損失のリスク管理に関する規定その他の体制構築に関する基本方針
1)各取締役は業務遂行に際し想定されうる損失のリスクを洗い出し、取締役会において全社的な損失のリスクの存在に係る情報を共有する。
2)各取締役は共有する損失のリスクを極小化するための規程類の整備を行う。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築に関する基本方針
1)企業理念・経営方針を基盤として策定する経営計画及び年度経営計画に基づく職務の遂行にあたり、各取締役は実行組織をして目標達成に努めさせ、毎月1回以上開催する取締役会で、また取締役会のもとに設置し原則毎月2回開催する執行役員会にて必要に応じて、定期的に進捗状況のほか共有すべき情報の報告を行う。
2)業務執行の統制については取締役会規則に定める事項及びその付議基準を遵守し、議題に関する十分な資料が配付される体制を構築する。
5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制構築に関する基本方針
1)使用人が法令遵守マニュアル及び定款に従い職務執行する体制を強化するために、取締役会はコンプライアンス担当取締役を任命する。
2)各コンプライアンス担当取締役はコンプライアンス委員としてコンプライアンス委員会に所属し、取締役会及び監査役への法令・定款遵守状況の報告体制の確立並びに業務執行部門への法令遵守マニュアルの整備及び法令遵守体制整備指導命令の責任を連帯して持つ。
3)各コンプライアンス担当取締役は、使用人が法令・定款に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度の周知と充実を図る。
6.株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制構築に関する基本方針
1)当社の取締役又は重要な使用人を子会社の取締役又は監査役として派遣しその経営に参画することで個々の子会社の業務の適正性確保に努める。
2)国内の子会社については毎月1回以上、各社経営者に業務の遂行状況を含む経営状況を報告させ業務遂行状況の適正性を検証する。
3)国外の子会社については毎月1回以上、各社経営者に営業に関する計数の状況報告書を提出させ、また毎年1回以上業務の遂行状況を含む経営状況を報告させ業務遂行状況の適正性を検証する。
7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項に関する基本方針
1)常時1名は業務執行系統から独立した使用人を監査役の職務を補助すべき者として配置する。
2)実効ある監査体制確立のために、監査役より補助すべき使用人設置(増員)を求められた場合は、特段の事情がない限りその求めに応じることとする。
8.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
1)業務執行系統から独立した部署として監査役室を設置し、当該使用人はそこに所属させる。
2)当該使用人は監査役以外の会社機関からいかなる指示命令にも服させないことを代表取締役は保証する。
9.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて以下の必要な報告及び情報の提供を行う。
① 当社の内部統制システム運用に関する部門の活動状況
② 内部監査部門の活動状況
③ 業績及び業績見通しの発表内容その他証券取引所等への適時開示書類の内容
④ 内部通報制度の運用及び通報の内容
⑤ 稟議書及び監査役より請求された会議議事録の回覧・配布
10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)代表取締役と各監査役との定期的な会合を持ち意見交換を行い、意思の円滑な疎通に努める。
2)常勤の監査役には執行役員会その他の重要な会議への出席を要請すると共に重要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を回覧し、必要に応じ或いは要望に応じて取締役又は使用人から説明を行う。
3)監査役監査制度との有機的な結びつきを深めるべく内部監査制度の充実に努める。
b) リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、各部門にて事業内容に応じたリスクを想定し、リスク管理体制を構築することが最も効率的との考え方のもとに各部門でリスク管理体制を立案、形成しております。あわせてリスクの内容によっては、部門にとらわれない組織を必要に応じて設置し、その低減を図るべく活動を行う体制を構築し対処してまいります。
また、必要に応じ諸規程・規則を定め管理の充実を図っております。
c) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社については、「関連会社管理規程」に基づき、株主総会付議事項や事業計画などについて管理本部長の決裁を義務付け、当社内部統制部門による内部監査を行い、また、月1回の「関連会社月次報告会」、年2回の「関係会社社長会」で必要事項の通知や情報交換を行い、適正な業務運営及び当社による実効性のある管理の実現に努めております。
d) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用の損害を填補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役であり、保険料の10%を被保険者が等分負担し90%を当社が負担しております。
e) 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
f) 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項
当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。
g) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役選任の決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
h) 取締役及び監査役の責任免除
取締役及び監査役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることを定款で定めております。また、当社と社外取締役及び社外監査役は、同法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任を法令が規定する額を限度額として限定する契約を締結しております。
i) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 株式会社の支配に関する基本方針
a) 基本方針
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、当社といたしましては、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、当社株式の大規模な買付や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支える関係者との信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
b) 基本方針の実現に資する取組み
当社では、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しております。この取組みは、上記a) の基本方針の実現に資するものと考えております。
「10ヵ年経営計画」等による企業価値向上への取組み
当社では、「日本金属グループは、圧延事業とその加工品事業を中核に、新しい価値の創造を推進し、広く社会に貢献します。」を企業理念とし、この理念のもと、当社の原点である圧延技術と加工技術を極め、圧倒的な差別化を実現する製品の開発・事業化を進めるために、2020年度から、「『人と地球にやさしい新たな価値を共創するMulti & Hybrid Material企業』~多種多様な素材を圧延・複合成形することで、最終製品に要求される性能を素材で実現し人と地球の未来に貢献します。~」 をビジョンに掲げ、
1.リレーションシップの深化
2.製造力の強化
3.次世代成長製品の事業化
4.独自技術による将来を見据えた商品開発
5.活力ある職場づくりと人材強化
を基本方針とする第11次経営計画を策定し実行しております。
第11次経営計画「NIPPON KINZOKU 2030」は、この先、技術の進化が劇的に加速しさまざまなことが急速に変化していくことが予測されるなか、10年後、さらにその先の変化に備え、そこで必要とされる新たなニーズに応え得る「ものづくり」の体制を構築するために10ヵ年の計画としております。
計画4年目である当事業年度は、「新アイテム事業化」と「安定収益基盤構築」をコンセプトとした第2フェーズ(2023年度~2024年度)がスタートし、「マルチ&ハイブリッドマテリアル(多種多様な素材を活用する)」、「ニアネットシェイプ(最終製品形状に近い複雑な成形加工を実現する)」、「ニアネットパフォーマンス(最終製品に要求される性能を素材・部材で実現する)」をキーワードに、新たなニーズに対応する新技術・新製品を主力に事業構造を変革し、競合他社との差別化を図ってまいりました。
今後も当社におきましては、中長期的視点に立ち、企業価値の拡大を目指してまいります。また、事業活動の遂行にあたりましては、すべてのステークホルダーから信頼される企業として、株主価値の向上に努めてまいります。
c) 不適切な者による支配防止の取組み
当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客、従業員及び取引先等の関係者との間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であると考えます。これら当社の事業特性に関する十分な理解なくして、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を適切に判断することはできないものと思われます。突然大規模買付行為がなされたときに、株主の皆様が短期間の内に買付に応じるか否かを適切に判断するためには、大規模買付者及び取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、大規模買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、重要な判断材料であります。同様に、取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのかも、株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考えます。
そこで当社取締役会は、議決権割合を20%以上とすることを目的とする大規模買付行為を行おうとする者は、事前に株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報を取締役会に提供すると共に、それを受けて取締役会としての意見を形成し、必要に応じて大規模買付提案の条件の改善交渉や株主の皆様に対する代替案の提示を行うための期間を経たうえで当該行為を行うこととするルールを策定いたしました。このルールが遵守されない場合や基本方針に照らして不適切な支配により企業価値を損なうおそれがあると判断される場合は対抗措置を講じることのできる対応策(買収防衛策)を2007年3月7日開催の取締役会にて導入し、直近では2022年6月29日開催の定時株主総会におきまして、買収防衛策の期限を2025年6月に開催予定の定時株主総会終結の時まで継続することをご承認いただいております。その詳細につきましては、2022年5月25日付で「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)の継続について」として公表し、この開示資料全文を当社ウェブサイトに掲載しております。(URL https://www.nipponkinzoku.co.jp)
d) 不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
取締役会は、上記取組みは、中長期的に企業価値を向上させる者への経営参画を妨げるものではなく、不適切な者による会社支配を防止することで、株主の皆様を始めとする関係者の利益を確保するためのものであり、基本方針に沿っていると判断しております。また、取締役会の恣意的な判断を防止するために、対抗策の発動にあたりましては要件を限定したうえで、業務執行を行う経営陣から独立した社外監査役等で構成する独立委員会に発動の是非を諮問し、その結果を最大限尊重したうえで行うものとしております。
⑤ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を合計17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りです。
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区分 |
氏名 |
取締役会出席状況 |
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取締役社長 |
下川 康志 |
全17回中17回 |
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専務取締役 |
原田 喜弘 |
全17回中17回 |
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専務取締役 |
山下 匡史 |
全17回中17回 |
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常務取締役 |
長谷川 伸一 |
全17回中17回 |
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常務取締役 |
山﨑 修 |
全17回中17回 |
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社外取締役 |
小川 和洋 |
全17回中17回 |
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社外取締役 |
永塚 良知 |
全17回中16回 |
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社外取締役 |
假屋 ゆう子 |
全17回中15回 |
取締役会における具体的な検討内容としては、経営計画の進捗状況、株主還元及び資本政策、コンプライアンス、コーポレートガバナンス(政策保有株式の保有適否の検証含む)、サステナビリティへの取り組み、重要性の高い設備投資案件等です。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役社長 代表取締役 |
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専務取締役 生産本部長 |
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専務取締役 開発・営業本部長 開発・営業本部開発部門長 |
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常務取締役 管理本部長 管理本部管理部門長 |
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常務取締役 技術本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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監査役 (常勤) |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
社外取締役の小川和洋氏は、過去に社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、同氏は人格識見に優れ、当社社外監査役経験者であり、公認会計士として会計事務所を経営され高度な会計知識を有していることから社外取締役として当社の経営品質の向上に資することができるものと考えております。なお、同氏は、当社の株式1,000株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の永塚良知氏は、社外取締役または社外監査役になること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、弁護士としての高度な法律知識を有しており、弁護士及び他社社外取締役並びに他社社外監査役として有する豊富な知見に基づき、独立した立場から有益な助言や提言を行っていただくことを期待しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、光和総合法律事務所パートナー弁護士であり、現在当社は必要に応じ同法律事務所に所属する別の弁護士より顧問契約等に基づき法律上のアドバイスを受けておりますが、その取引額は僅少(年額240万円)であり、当社が定める独立性基準を満たしているため、社外取締役の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。
社外取締役の假屋ゆう子氏は、鳥居薬品株式会社において、取締役として経営の執行・監督に携わるなど、経営全般に関する豊富な経験と知見を有しており、経営者としての高い知見に基づき、独立した立場から有益な助言や提言を行っていただくことを期待しております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役を選任するための独立性に関する基準を以下のとおり定めております。
1)過去5年以内に、主要な取引先又はその業務執行者ではないこと。
2)過去5年以内に、当社から役員報酬以外に多額の金銭を会社から得ていないこと。(社外役員を独立役員として招聘する場合の「多額の金銭」取引とは、本人個人との取引については、過去5年の平均年額5百万円を超えるものをいい、本人の所属する法人等団体との取引については、過去5年の平均年額10百万円を超えるか又は、当社との取引額の相手方売上げ等における比率が15%を超えるものをいう。)
3)前2項に関して、社外役員又はその候補者の2親等内の親戚にも該当者はいないこと。
社外監査役の砂山晃一氏は当社の取引金融機関であった株式会社富士銀行(現株式会社みずほ銀行)出身です。同行と当社は特別の人的関係はありません。資本的関係につきましては、同行は当社の株式を2024年3月31日現在で、100千株(出資比率1.5%)所有する大株主であります。また、当社は同行に対し出資はしておりませんが、同行の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの株式を77千株(出資比率0.0%)所有しております。同行と当社とは、通常の銀行取引を行っておりますが、特別の利害関係はありません。
砂山氏は銀行での豊富な経験に基づく金融及び会計に関する知識を有し、また、他社での社外取締役及び社外監査役としての豊富な経験と知見を有されているため、同氏には、取締役会及び監査役会において、当社の企業統治充実に資する有用な意見を適宜述べられることを期待しております。なお、同氏は、当社の株式を1,000株保有しております。また、同氏と当社とは特別の利害関係はありません。
社外監査役の浦上純一郎氏は当社ステンレス鋼製品の主要な原材料調達先であった新日本製鐵株式会社(現日本製鉄株式会社)及び住友金属工業株式会社(現日本製鉄株式会社)の二社が出資し設立した新日鐵住金ステンレス株式会社(現日鉄ステンレス株式会社)の財務部財務室長で、現在、同社は当社ステンレス鋼製品の主要な原材料調達先であり、資本的関係につきましては、同社は当社の株式を2024年3月31日現在で872千株(出資比率13.0%)所有する筆頭株主であります。また、当社は同社に対し出資はしておりませんが、同社の親会社である新日鐵住金株式会社(現日本製鉄株式会社)の株式を16千株(出資比率0.0%)所有しております。同社と当社の人的関係としましては、同社親会社である新日鐵住金株式会社(現日本製鉄株式会社)出身の取締役が1名おります。
浦上氏は、新日本製鐵株式会社(現日本製鉄株式会社)及び新日鐵住金ステンレス株式会社(現日鉄ステンレス株式会社)にて培った豊富な鉄鋼業界に関する知識を有し、また、現役の事業会社の財務部財務室長として、会計に関する豊富な知識や情報を有されているため、同氏には、取締役会及び監査役会において、当社の企業統治充実に資する有用な意見を適宜述べられることを期待しております。なお、同氏と当社とは特別の利害関係はありません。
社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を参考にしております。
大株主である銀行及び原材料調達先の出身者から社外監査役を選任することは、株主共同の利益を確保する観点や豊富な会計知識を有する監査役による会計面での情報の充実並びに業界動向を含めた企業統治のあり方の情報共有で企業統治充実への不断の取組みを行うにあたっては非常に有意義であると考えております。
また、社外監査役は、主として常勤監査役を核に会社監査全般につき情報の共有を行い、各人が独立した監査役として機能できる体制の構築を図っております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において必要な情報収集を行い、経営者としての経験から適宜質問を行い、意見交換を行う等連携をはかっております。
社外監査役は、取締役会や監査役会においてその専門的見地からの報告や発言を適宜行っており、監査役監査においてはその独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、内部監査部門、他の監査役及び会計監査人と連携をはかり情報収集や意見交換を行っております。
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名で構成されております。監査役は、取締役会その他重要な会議への出席のほか、年間監査計画に基づき社内各部門及び当社グループ各社への往査(半期毎)等を実施し、取締役の職務遂行を監査しております。
なお、社外監査役 砂山晃一氏は、銀行での豊富な経験に基づく金融及び会計に関する知識を有しており、また、社外監査役 浦上純一郎氏は、現役の事業会社の財務部財務室長として、会計に関する豊富な知識や情報を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を合計19回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
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区分 |
氏名 |
監査役会出席状況 |
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常勤監査役 |
大 西 敏 夫 |
全6回中6回 |
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常勤監査役 |
進 藤 紀 充 |
全13回中13回 |
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社外監査役 |
掛 橋 幸 徳 |
全6回中5回 |
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社外監査役 |
砂 山 晃 一 |
全19回中19回 |
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社外監査役 |
浦 上 純一郎 |
全13回中12回 |
(注) 全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
監査役会における具体的な検討内容としては、監査の方針、監査実施計画、内部統制システムの構築・運用状況、コンプライアンス体制の運用状況等です。
また、常勤監査役の活動としては、主要な稟議書の回付を受け、取締役及び使用人の職務の執行状況を監査すると共に、コンプライアンス委員会など重要な会議に出席し、必要な場合は意見を述べております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、取締役社長が直轄する内部監査部門(内部統制室専任5名)が、当社及び当社グループ内における不祥事等のリスク発生を未然に防止するため、業務プロセスの妥当性や業務実施の有効性の確認を行っております。被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善提案を行い、改善状況を報告させると共に改善後の状況を確認することで内部監査の実効性を確保しております。関係取締役と内部監査部門(内部統制室)においても、監査に関する意見交換に努め、必要に応じて取締役会に報告を行います。
また、監査役監査をサポートするため、監査役室(専任1名)を設置しております。
なお、監査役と会計監査人とは、定期的な会合及び往査の立会いのほか、必要に応じて、会計監査人より監査体制、監査計画、監査実施状況及び監査結果などの報告を受けると共に、相互に監査に関する意見交換を行い監査情報の共有に努めております。監査役と内部監査部門(内部統制室)においても、内部監査に関する意見交換がなされ、監査役が必要とする時には、監査役及び監査役会へ内部監査の報告を行っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
三優監査法人
b. 継続監査期間
14年間
c. 業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員:増田 涼恵
指定社員 業務執行社員:河合 秀敏
なお、継続監査年数は、7年以内のため記載を省略しております。
d. 会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名、その他 7名
e. 監査法人の選定方針と理由
会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無等を勘案した結果、適任と判断し三優監査法人を会計監査人として選任するものであります。
当社の都合による他、会計監査人に法令違反や公序良俗に反する行為等があり、会計監査人が継続してその職責を全うすることにつき疑義が生じた場合は、監査役会にて解任又は不再任することの検討を行います。
監査役会は、解任又は不再任することを監査役会で決定した場合は、取締役会にその解任又は不再任を株主総会の議案とすることを請求いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会において「会計監査人の選任、再任、解任、不再任の決定の方針」を定め、現任の会計監査人の監査活動実績、次期監査計画及び監査チーム編成の適切性・妥当性を評価し、当該会計監査人の再任の適否についての判断を行っております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、当事業年度の会計監査人の報酬等の額について、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠などの検討を行った結果、適切であると判断し、会社法第399条第1項に基づき審議のうえ、同意を行っています。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を定めており、その概要については、基本報酬と業績報酬により構成され、会社業績との連動性を確保し、職責と成果を反映させた体系としています。
基本報酬については、金銭による月例の固定報酬とし、職責を反映させるため、役位により基準額を決定しております。業績報酬については、当事業年度に係る支給はございませんが、1株当たり配当金50円以上を配当性向40%以下で達成した場合に、各期の最終利益の5%を目途に各取締役の基本報酬額に比例配分して算定された額の12分割した額を、金銭により1年にわたり毎月支給することとしております。また、基本報酬と業績報酬における支給割合は、職責、役位、業績等を総合的に勘案して設定いたします。また、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。なお、決定方針につきましては、取締役社長及び担当取締役作成による原案に基づき、取締役会における決議を経て決定しております。
取締役の報酬限度額は、1989年6月29日開催の第82期定時株主総会において、月額25百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は15名です。また、監査役の報酬限度額は、2004年6月29日開催の第97期定時株主総会において、月額5百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
取締役の報酬額は、取締役会の委任決議に基づき取締役社長 下川康志氏が個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、担当取締役が作成した原案の決裁であり、これらの権限を委任した理由は、各取締役の職責等を総合的に勘案するには取締役社長が最も適しているからであります。また、基本報酬は役位により、業績報酬は指標により算定されることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる役員の員数 (名) |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社が、純投資目的以外の目的で保有する株式は、事業上必要とする株式かどうかを基本とし、銘柄ごとに関係部署が判定を定期的に行っております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、取引先等との関係構築・維持・強化等を総合的に勘案し、事業上必要とする株式を保有する方針です。保有の合理性については、関係性を直接有する部署で定期的に検証するとともに、キャピタルゲイン/ロス、インカムゲインについても継続して測定しております。
また、検証結果について、管理本部長及び取締役社長が確認し、銘柄ごとの処置を行う旨またその経過・結果を取締役会に適宜報告しております。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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購買取引先として事業上の関係を維持・強化するために保有しております。 取引関係の強化のため株式数が増加しております。(注)1 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。