## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,190,000,000
計 | 1,190,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 295,863,421 | 295,863,421 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 295,863,421 | 295,863,421 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2016年５月18日 (注) | △65,000 | 295,863 | － | 53,076 | － | 13,269

(注)自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 48 | 40 | 252 | 368 | 64 | 25,141 | 25,913 | －
所有株式数 （単元） | － | 1,334,761 | 122,521 | 145,408 | 763,136 | 695 | 590,510 | 2,957,031 | 160,321
所有株式数の割合（％） | － | 45.14 | 4.14 | 4.92 | 25.81 | 0.02 | 19.97 | 100 | －

（注）１．自己株式19,459,691株は、「個人その他」に194,596単元及び「単元未満株式」の状況に91株を含めて記載しております。

２．取締役等への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口が所有する株式494,988株は、「金融機関」に4,949単元及び「単元未満株式の状況」に88株を含めて記載しております。

３．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が30単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 56,326 | 20.38
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 31,209 | 11.29
大樹生命保険株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目１番１号 | 10,192 | 3.69
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 8,456 | 3.06
株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行退職給付信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 6,777 | 2.45
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 (常任代理人　株式会社みずほ銀行) | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 5,845 | 2.11
株式会社静岡銀行 | 静岡県静岡市葵区呉服町一丁目10番地 | 5,789 | 2.09
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人　香港上海銀行) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1,BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 4,737 | 1.71
JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人　株式会社みずほ銀行) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP,UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） | 3,674 | 1.33
フジクラ従業員持株会 | 東京都江東区木場一丁目５番１号 | 3,218 | 1.16
計 | － | 136,222 | 49.28

（注）１．上記の所有株式数は株主名簿に基づき記載しております。

２．上記のほか、自己株式が19,460千株あります。なお、取締役等への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口が所有する株式495千株は自己株式に含まれておりません。

３．野村證券株式会社他３社より、2024年３月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2024年３月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨の記載がありますが、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％)
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 2,257,230 | 0.76
ノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 2,834,168 | 0.96
ノムラ セキュリテーズ インターナショナル（NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL Inc.） | Worldwide Plaza 309 West 49th Street New York, New York 10019-7316 | 0 | 0.00
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 17,155,300 | 5.80
計 | － | 22,246,698 | 7.52

４．三井住友DSアセットマネジメント株式会社他１社より連名にて、2023年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2023年５月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の記載がありますが、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％)
三井住友DSアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番１号 虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階 | 7,347,400 | 2.48
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 8,456,236 | 2.86
計 | － | 15,803,636 | 5.34

５．三井住友信託銀行株式会社他２社より連名にて、2021年11月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2021年11月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の記載がありますが、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 6,778,000 | 2.29
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 7,392,300 | 2.50
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 8,460,800 | 2.86
計 | － | 22,631,100 | 7.65

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 19,459,600 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 276,243,500 | 2,762,435 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 160,321 | － | －
発行済株式総数 |  | 295,863,421 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,762,435 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式3,000株（議決権30個）が含まれております。

２．取締役等への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口が所有する株式494,988株は、「完全議決権株式（自己株式等）」には含まれておりません。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社フジクラ | 東京都江東区木場一丁目５番１号 | 19,459,600 | － | 19,459,600 | 6.58
計 | － | 19,459,600 | － | 19,459,600 | 6.58

（注）取締役等への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口が所有する株式494,988株は、上記自己名義所有株式数に含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①取締役に対する株式報酬制度

当社は、当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）を対象に、当社の株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価の上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動によるメリット及びリスクを株主の皆様と共有することで、企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度（以下、「取締役向け株式報酬制度」という。）を導入しております。

(ⅰ)取締役向け株式報酬制度の概要

当社が設定する信託に金銭を信託し、当該信託において当社普通株式（以下、「当社株式」という。）の取得を行い、取締役に対して、当社取締役会が定める取締役向け株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、当社株式が当該信託を通じて交付される株式報酬制度です。なお、当該株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

(ⅱ)信託契約の概要

信託の種類 | 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託者 | 当社
受託者 | 三井住友信託銀行株式会社 （再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行）
受益者 | 当社取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）のうち、受益者要件を充足する者
信託管理人 | 株式会社青山綜合会計事務所（2022年８月31日まで） 株式会社赤坂国際会計（2022年９月１日より）
信託の期間 | 2017年８月15日から2025年８月末日
議決権の行使 | 株式交付信託の信託財産である当社株式については議決権を行使しません。
取得株式及び受益者へ交付する予定の総数等 | 2017年８月15日付で521百万円を拠出し、株式会社日本カストディ銀行が当社株式532,110株を取得しており、受益者に交付します。

②従業員に対する株式報酬制度

当社は、当社の従業員のうち執行役員及び一定の役職の従業員（以下、合わせて「執行役員等」という。）を対象に、当社の株式価値と従業員の処遇との連動性をより明確にすることで、企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度（以下、「執行役員等従業員向け株式報酬制度」という。）を導入しております。

(ⅰ)執行役員等従業員向け株式報酬制度の概要

当社が設定する信託に金銭を信託し、当該信託において当社普通株式（以下、「当社株式」という。）の取得を行い、執行役員等従業員に対して、当社が定める執行役員等従業員向け株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、当社株式が当該信託を通じて交付される株式報酬制度です。なお、当該株式の交付を受ける時期は、原則として執行役員等の退任時です。

(ⅱ)信託契約の概要

信託の種類 | 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託者 | 当社
受託者 | 三井住友信託銀行株式会社 （再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行）
受益者 | 当社執行役員等のうち、受益者要件を充足する者
信託管理人 | 株式会社青山綜合会計事務所（2022年８月31日まで） 株式会社赤坂国際会計（2022年９月１日より）
信託の期間 | 2017年８月15日から2025年８月末日
議決権の行使 | 株式交付信託の信託財産である当社株式については信託管理人の指図によります。
取得株式及び受益者へ交付する予定の総数等 | 2017年８月15日付で513百万円を拠出し、株式会社日本カストディ銀行が当社株式523,955株を取得しており、受益者に交付します。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,837 | 2,174,719
当期間における取得自己株式 | 323 | 895,648

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡し） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 19,459,691 | － | 19,460,014 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、配当につきましては、業績状況、一株当たり利益水準、将来の事業展開を踏まえた内部留保等を総合的に勘案し、配当性向30％を目安とした利益還元を行う方針です。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

内部留保につきましては、将来の成長事業への経営資源投入や既存事業の合理化等へ有効活用する方針です。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月8日 | 6,219 | 22.50
取締役会決議
2024年6月27日 | 8,983 | 32.50
定時株主総会決議

（注）１．2023年11月８日開催の取締役会決議の配当金の総額には、取締役等への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口に対する配当金11百万円が含まれております。

２．2024年６月27日開催の定時株主総会決議の配当金の総額には、取締役等への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口に対する配当金16百万円が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方並びに企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2017年に経営の監督と執行を分離して経営判断の迅速化を図ることを目的に監査等委員会設置会社に移行しました。以降、経営体制の刷新や取締役会による監督機能強化のためのコーポレート・ガバナンス強化の取り組みを継続的に進めてまいりました。

企業価値の持続的成長に向けた当社のコーポレート・ガバナンスの概要は、以下です。

経営体制

（ⅰ）取締役会

2024年３月末日時点における取締役総数は９名です。取締役会の構成は、監査等委員でない取締役４名、うち業務執行を担わない取締役が１名であり、監査等委員である取締役は５名、うち社外取締役４名の体制です。取締役会では、３名の業務執行取締役と、経営経験や財務・法務などの専門的知見を備える当社経営から独立した４名の社外取締役を含む計６名の業務執行を行わない取締役により、取締役候補の指名、報酬に関する事項、四半期・年度の経営計画の立案とそのフォロー、中期経営計画の策定、事業ポートフォリオの見直し、重要な投資案件の決定、グループ会社の再編に関わる事項その他の経営に関わる重要事項等について十分な討議をもって決定いたします。2022年度より、業務執行を担わない取締役会長が取締役会の議長を担っており、2024年４月１日より常勤監査等委員がこの任に就いています。

当事業年度における各取締役の出席状況は以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
伊藤 雅彦 | 24回 | 24回
岡田 直樹 | 24回 | 24回
竹本 浩一 | 5回 | 3回
坂野 達也 | 24回 | 24回
Joseph E. Gallagher | 4回 | 1回
飯島 和人 | 19回 | 19回
関川 茂夫 | 5回 | 5回
成毛 幸二 | 19回 | 19回
白井 芳夫 | 12回 | 10回
花﨑 浜子 | 24回 | 24回
吉川 恵治 | 24回 | 24回
山口 洋二 | 24回 | 24回
目黒 高三 | 24回 | 24回

竹本浩一は2023年６月５日付で、Joseph E. Gallagherは2023年５月26日付で、関川茂夫は2023年６月29日付で、それぞれ辞任いたしました。また、白井芳夫は、2023年８月25日開催の第175期定時株主総会にかかる継続会終了の時をもって任期満了により退任いたしました。このため、取締役会の出席状況は各人の退任の時までのものです。

飯島和人及び成毛幸二は、2023年６月29日開催の第175期定時株主総会で新たに取締役に選任され就任したため、取締役会の出席状況は同日以降のものです。

なお、2024年６月27日開催第176期定時株主総会終了後は、取締役総数８名の体制となります。この内訳は、監査等委員でない取締役として、代表取締役 取締役社長CEO 岡田直樹、代表取締役 取締役CTO 坂野達也、及び取締役CFO 飯島和人の３名、監査等委員である取締役として、成毛幸二（常勤）、花﨑浜子（社外取締役）、吉川恵治（社外取締役）、山口洋二（社外取締役）、及び目黒高三（社外取締役）の５名（うち社外取締役は４名）です。また、当該株主総会後に開催された取締役会において、常勤監査等委員 成毛幸二が取締役会議長に選定されています。

（ⅱ）業務執行体制

当社では、定款において重要な業務の決定を取締役に委任することができる旨を定め、個別の事業に係る決定を各事業責任者である業務執行取締役に委任し、当該業務執行取締役による機動的な事業運営を可能としています。

具体的には、2022年４月より取締役会の決議をもって最高経営責任者（CEO：Chief Executive Officer）、最高財務責任者（CFO：Chief Financial Officer）及び最高技術責任者（CTO：Chief Technology Officer）を設置する体制としています。CEO（以下、「取締役社長CEO」と表記することがある。）は、当社及び当社の子会社から成る企業集団全体（以下、「当社グループ」と総称し、各子会社を「グループ会社」という）についての最高経営責任者となります。CFOは、極めて高い専門性を必要とする財務分野での最高責任者、CTOは、同じく技術開発分野での最高責任者となります。CEOをトップとしてCFO及びCTOがCEOの機能を補完又は支援する、いわば“三頭体制”をとることで、より高度かつ実効的な経営判断に基づく事業運営を可能な体制としています。

（ⅲ）監査等委員会

監査等委員会は、１名の常勤社内取締役と４名の当社経営陣から独立した社外取締役の合計５名で構成されています。また、監査等委員会の活動を補助する組織として、その指揮下に監査等委員会室を設けて専任の常勤者を配置しています。監査等委員会では、監査基本方針及び監査計画の策定、内部監査計画及び監査結果に係る報告受領・討議、取締役の選任、及び報酬その他法令の定める事項に係る監査等委員会の意見の形成等について、当社事業に精通した社内昇格による取締役と多様な知見・経験を有する社外取締役による十分な討議をもって決定等を行っています。

当事業年度における詳細については、（３）監査の状況によります。

（ⅳ）取締役の指名及び報酬

取締役会が、取締役の指名に関する以下の事項を決定するにあたっては、その諮問機関である指名諮問委員会（過半数の社外取締役で構成しかつ社外取締役を委員長とする）において、その決定プロセスの公正性及び妥当性を検証する。

・取締役の選解任に関する株主総会議案の原案

・取締役の選解任基準

・後継者計画

・社外取締役の独立性基準

取締役会が、取締役の報酬に関する以下の事項を決定するにあたっては、その諮問機関である報酬諮問委員会（過半数の社外取締役で構成しかつ社外取締役を委員長とする）において、その決定プロセスの公正性及び妥当性を検証する。

・取締役の報酬及びその額を決定する規律

・個々の取締役の報酬額

業務執行取締役による内部統制システムの構築及び監査等委員会による監査

業務執行取締役は、取締役会で定められたその所管する事業部門、事業部門を支援する部門若しくはコーポレート部門等又はグループ会社について、自ら又は管下に配置される執行役員による業務執行を統轄し、当社の内部統制システムの遵守・実行の責任を負います。また、業務執行取締役は、内部統制システムを決定する取締役会の一員である立場から、内部統制システムの適正性について責任を負います。

監査等委員会は、業務執行取締役の職務の執行に係る内部統制システムの遵守及び実行の状況を監督します。このため、必要に応じて自ら当社及びグループ会社の状況を調査し、執行側から提供される情報の内容を確認・検証するほか、業務執行取締役をはじめとする執行の当事者に直接の説明を求めます。以上と合わせ、監査等委員会は、内部統制システムを決定する取締役会の一員である立場から、内部統制システムの適正性について責任を負っています。

②内部統制システム

内部統制システムとしては、内部監査部門、全社共通管理部門、各事業部管理組織などにより、日常的な業務執行局面における適法性・妥当性を常に管理することとしています。重要な経営情報の保存・管理については、文書及び電子情報の管理規程を定めてこれを行い、また、後述のリスクマネジメント委員会により全社共通のリスクについての検討やコンプライアンス体制の整備並びに内部通報制度の運用なども行っています。

子会社の業務の適正を確保するための体制としては、個々のグループ会社は、それぞれ事業部門又は全社共通管理部門が所管する会社として位置付けられており、各部門を管掌する取締役の執行責任の範囲として管理されます。具体的には、各部門は、（1）所管するグループ会社において生じた経営成績、人事・組織、設備投資、製品品質その他の重要な事項についての報告体制を整備、（2）リスク管理について、一定の報告義務及び担当部門による支援・指導体制の整備、（3）企業集団としての経営計画の策定及び予実管理並びに人事交流の実行、（4）グループ会社によるコンプライアンス責任者の設置義務付け及び公益通報制度の整備等を行っています。

③当社のコーポレート・ガバナンスの模式図及びその概要（本有価証券報告書提出日現在）

●指名諮問委員会
監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の選解任に係る株主総会議案の決定等に当たって、その客観性及び透明性確保を目的として設置している取締役会の諮問機関です。監査等委員でない取締役２名（取締役社長CEO及び人事担当取締役）及び監査等委員である社外取締役３名を構成員とし、委員長は社外取締役である委員の中から選定することとしています。

当年度においては、８回の委員会を開催しました。取締役会が示す本年株主総会に付議すべき取締役候補者の原案に係る事項等について取締役会から諮問を受け、取締役会の実効性を確保するために必要な知識・経験・能力やその構成等、取締役の選任基準、各候補者の実績を含む選任理由等を検討し、その決定プロセスが公正かつ妥当である旨を答申しています。指名諮問委員会の構成は、2023年６月29日開催の第175期定時株主総会以降、監査等委員でない取締役として岡田取締役社長CEO（人事担当取締役を兼務しているため、監査等委員でない取締役は１名となっています。）、並びに監査等委員である社外取締役として花﨑取締役、吉川取締役及び山口取締役を委員とし、委員長は山口取締役でした。当該委員会の構成員である取締役は、いずれも開催された委員会の全てに出席しています。

なお、2024年６月27日以降の体制は、監査等委員でない取締役として岡田取締役社長CEO（人事担当取締役を兼務）、並びに監査等委員である社外取締役として、花﨑取締役、吉川取締役及び山口取締役を委員とし、委員長は山口取締役としています。

●報酬諮問委員会
監査等委員でない取締役のうち社外取締役でない者の報酬の決定等に当たって、その客観性及び透明性確保を目的として設置している取締役会の諮問機関です。監査等委員でない取締役１名及び監査等委員である社外取締役３名を構成員とし、委員長は社外取締役である委員の中から選定することとしています。

当年度においては、９回の委員会を開催しました。監査等委員でない取締役の報酬等の内容に係る決定方針並びに各取締役の業績評価、報酬水準の市場性、報酬体系及び具体的な報酬額等について検証し、各業務執行取締役の報酬の決定プロセスが公正かつ妥当である旨を取締役会に答申しています。報酬諮問委員会の構成は、2023年６月29日開催の第175期定時株主総会以降は、監査等委員でない取締役として人事担当取締役を兼務する岡田取締役社長CEO、並びに監査等委員である社外取締役として吉川取締役、山口取締役及び目黒取締役を委員とし、委員長は吉川取締役でした。当該委員会の構成員である取締役のうち、岡田取締役社長CEOは自身が審議事項の関係者となった１回を除きすべての委員会に出席し、他の構成員である取締役はいずれも開催された委員会の全てに出席しています。

なお、2024年６月27日以降の体制は、監査等委員でない取締役として人事担当取締役を兼務する岡田取締役社長CEO、並びに監査等委員である社外取締役として、吉川取締役、山口取締役及び目黒取締役を委員とし、委員長は吉川取締役としています。

●経営執行会議*
全社業務執行に係る重要な案件について、報告・討議、情報共有を行う機関です。岡田取締役社長CEOを議長として、業務執行取締役及び執行役員全員で構成しています。

当年度中に44回開催しています。

●経営革新委員会*
経営資源の効率化・事業ポートフォリオ最適化、費用削減による効率性向上、販売・購買力強化による収益性向上の推進機関です。岡田取締役社長CEOを委員長として、業務執行取締役及び執行役員全員で構成しています。

当年度中に23回開催し、全社事業戦略などに関わる事項として事業ポートフォリオや事業戦略の見直し、グループ会社体制やそれぞれの機能の整理・見直し、事業構造改革の進捗フォローなどを行ってきました。

●リスクマネジメント委員会*

業務上のリスクの観点から当社の業務執行体制及び執行状況を検証し、損失の発生を防止・評価、方針の策定、内容の共有化等を行う機関です。岡田取締役社長CEOを委員長として、業務執行取締役及び執行役員全員で構成しています。

当年度中に３回開催し、全社重要リスクのモニタリング方法の確立に向けた検討を進めるとともに、2023年1月に発生した第三者による当社グループのネットワークへの不正アクセスなどへの対応、及びメキシコ子会社における労働者の権利侵害にかかるメキシコ政府による調査（本件は適切に対応し、既に問題は解消しています。）への対応等を行ってまいりました。

●サステナビリティ推進委員会*
当社グループの持続的な成長の実現に向けたサステナビリティに関する基本方針、個別の施策、それらの推進状況、外部発表その他重要事項の討議・推進等を行う機関です。岡田取締役社長CEOを委員長として、業務執行取締役及び執行役員全員で構成しています。

当年度中に３回開催し、サステナビリティの推進体制、マテリアリティ等について検討を行ってまいりました。

●コンプライアンス委員会*

当社グループにおけるコンプライアンスに関して、経営層への情報共有及び課題討議、マネジメントシステムの構築・維持・管理、並びに浸透・啓発活動の推進を行う機関です。岡田取締役社長CEOを委員長として、業務執行取締役及び執行役員全員で構成しています。

当年度において新たに設置した機関です。

* 構成員とは別に常勤監査等委員も陪席し、適宜質疑等を行っています。

④取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は６名以内とする旨定款に定めています。

当社の監査等委員である取締役は７名以内とする旨定款に定めています。

⑤取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

⑥責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く）全員との間で、会社法第423条第１項の賠償責任に関し、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しています。

なお、当社は、2023年6月29日開催の第175期定時株主総会において定款変更を行い、責任限定契約につき従前社外取締役とのみ締結できるとしていたところ、業務執行を担わない取締役との間で締結できることといたしました。これに伴い、当社は、社外取締役以外の全ての業務執行を担わない取締役との間で新たに責任限定契約を締結いたしました。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の規定する額としています。

⑦役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む）、監査役及び管理職従業員であり、当該保険契約により、被保険者がその業務執行に起因して法律上負担することとなる損害賠償金及び訴訟費用が填補されることとなります。また、被保険者のうち当社取締役（監査等委員である取締役を含む）は、保険料のうち５％を個人で負担することとしています。

⑧自己の株式の取得

当社は、会社法第166条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためです。

⑨中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。

⑩取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴及び他の法人等の代表状況 | 任期 | 所有株式数(百株)
(代表取締役) 取締役社長CEO | 岡田　直樹 | 1964年１月28日生 |
1986年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社光ケーブル開発部長
2012年６月 | 当社光ケーブル開発部長、光ケーブル製造部長
2013年４月 | 当社ケーブル・機器開発センター長
2014年３月 | 当社次世代光ケーブル事業推進室長
2018年４月 | 当社光ケーブルシステム事業部長
2020年４月 | 当社常務執行役員　コーポレート企画室長
2021年４月 | 当社執行役員COO　情報通信事業部門、PC事業部門、コネクタ事業部門、自動車事業部門、電子部品事業部門、生産技術部門
2021年６月 | 当社代表取締役　取締役COO　情報通信事業部門、PC事業部門、コネクタ事業部門、自動車事業部門、電子部品事業部門、生産技術部門
2022年４月 | 当社代表取締役　取締役社長CEO、監査部、コーポレート品質統括部門、コーポレートガバナンス統括部門、コーポレートスタッフ部門、生産技術部門、情報通信事業部門、電子部品・コネクタ事業部門、自動車事業部門、PC事業部門
2023年４月 | 当社代表取締役　取締役社長CEO、監査部、経営戦略部門、コーポレートガバナンス統括部門、コーポレートスタッフ部門、情報通信事業部門、電子部品・コネクタ事業部門、自動車事業部門、生産技術部門、独立事業会社等（現任）
| (注)１ | 185
(代表取締役) 取締役CTO | 坂野　達也 | 1964年８月22日生 |
1987年４月 | 当社入社
2009年５月 | 当社光ファイバ・ケーブルシステム事業部 光製造技術部長
2013年４月 | 当社光事業部門光事業部光ファイバ製造技術部長
2015年４月 | 当社光事業部門光ケーブル事業部長
2015年10月 | 当社光ケーブルシステム事業部 副事業部長
2018年４月 | 当社光ファイバ事業部 副事業部長
2020年４月 | 当社執行役員 光ファイバ事業部長
2021年４月 | 当社執行役員 情報通信事業部門長
2022年４月 | 当社執行役員CTO、新事業創生・研究開発部門
2022年６月 | 当社取締役CTO、新事業創生・研究開発部門
2023年４月 | 当社取締役CTO、新事業創生・研究開発部門、コーポレート品質統括部門
2023年６月 | 当社代表取締役　取締役CTO、新事業創生・研究開発部門、コーポレート品質統括部門（現任）
| (注)１ | 234

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴及び他の法人等の代表状況 | 任期 | 所有株式数(百株)
取締役CFO | 飯島　和人 | 1966年２月22日生 |
1989年４月 | 当社入社
2006年４月 | 当社経理部 グループ長
2008年２月 | Fujikura Automotive Europe S.A.U Vice President & CFO
2009年８月 | 当社経理部 グループ長
2012年６月 | Nistica Inc. Vice President & CFO
2013年４月 | 当社経理部 グループ長
2014年６月 | 当社経理部 次長
2016年４月 | 当社経理部長
2021年４月 | 当社執行役員コーポレートファイナンス部門長
2022年４月 | 当社ファイナンス統括部長
2023年６月 | 当社取締役CFO、経営管理部門、不動産事業部門、当社ファイナンス統括部長
2024年４月 | 当社取締役CFO、経営管理部門、不動産事業部門（現任）
| (注)１ | 77
取締役 常勤監査等委員 | 成毛　幸二 | 1964年１月30日生 |
1986年４月 | 当社入社
2004年７月 | 当社経理部　グループ長
2008年７月 | 当社コーポレート企画室 上席部員
2010年４月 | Fujikura Electronics (Thailand) Ltd. General Manager
2013年４月 | 当社エネルギー・情報通信カンパニー企画部長
2017年４月 | ProCable Energia e Telecomunicacoes Ltd. CFO
2019年４月 | 当社エネルギー・情報通信カンパニー企画部長
2020年４月 | Fujikura Fiber Optics Vietnam Ltd. 社長
2023年６月 | 当社取締役　常勤監査等委員（現任）
| (注)２ | 34
取締役 監査等委員 | 花﨑　浜子 | 1968年５月24日生 |
1996年４月 | 弁護士登録
2004年４月 | 赤尾・花﨑法律事務所（現 北青山法律事務所）開設（現任）
2012年４月 | 原子力損害賠償紛争解決センター　仲介委員（現任）
2015年４月 | 内閣府　再就職等監視委員会　非常勤監察官（現任）
2016年５月 | 一般財団法人住宅金融普及協会　理事（現任）
2019年６月 | 当社社外取締役　監査等委員（現任）
| (注)３ | -
取締役 監査等委員 | 吉川　恵治 | 1950年７月６日生 |
1973年４月 | 日本板硝子株式会社入社
2008年６月 | 同社　取締役執行役　機能性ガラス事業部門長
2012年２月 | 同社　取締役代表執行役副社長兼CPMO（最高プロジェクトマネジメント責任者）
2012年４月 | 同社　取締役代表執行役社長兼CEO
2015年６月 | 同社　相談役（退任）
2018年６月 | 関西ペイント株式会社 社外取締役（退任）
2021年５月 | イオンディライト株式会社　社外取締役（現任）
2021年６月 | 当社社外取締役　監査等委員（現任）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴及び他の法人等の代表状況 | 任期 | 所有株式数(百株)
取締役 監査等委員 | 山口　洋二 | 1955年６月14日生 |
1978年４月 | 株式会社三井銀行（現　株式会社三井住友銀行）入行
2006年４月 | 株式会社三井住友銀行　管理部長
2008年６月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ　常任監査役（2014年６月退任）
2021年６月 | 当社社外取締役　監査等委員（現任）
| (注)３ | -
取締役 監査等委員 | 目黒　高三 | 1953年２月１日生 |
1984年９月 | 監査法人中央会計事務所入所
1989年10月 | 公認会計士登録
2002年７月 | 中央青山監査法人　代表社員
2006年９月 | あらた監査法人(現　PwC Japan有限責任監査法人)　代表社員（2013年６月退任）
2013年７月 | 目黒会計事務所設立（現任）
2014年６月 | 株式会社協和エクシオ社外監査役 （現　エクシオグループ株式会社）（退任）
2021年６月 | 当社社外取締役　監査等委員（現任）
| (注)３ | -
計 | 530

（注）１．2024年６月27日開催の定時株主総会から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

２．2023年６月29日開催の定時株主総会から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

３．2023年６月29日開催の定時株主総会にかかる継続会（2023年８月25日開催）から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

４．取締役花﨑浜子氏、吉川恵治氏、山口洋二氏及び目黒高三氏は、社外取締役です。

５．所有株式数には役員持株会での持分が含まれております。ただし、2024年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの買付けによる持分は含まれておりません。

６．当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。

委員長　成毛幸二氏、委員　花﨑浜子氏、委員　吉川恵治氏、委員　山口洋二氏、委員　目黒高三氏

なお、成毛幸二氏は、常勤の監査等委員です。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員会の活動の実効性を確保するためです。

７．当社は、執行役員制度を導入しており、取締役を兼任しない執行役員は次の７名です。

浜砂徹氏、新堂桂子氏、森祐起氏、川西紀行氏、福原純二氏、那須秀一氏、萬玉哲也氏

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は、花﨑浜子氏、吉川恵治氏、山口洋二氏及び目黒高三氏の４名であり、その全員が監査等委員である取締役です。４名の属性は、それぞれ弁護士、企業経営経験者（製造業）、企業経営経験者（金融業）及び公認会計士であり、取締役会において、それぞれの幅広い知見を活用し、客観的で多様な意見を活用できる属性となっております。

社外取締役各氏は、適法性・妥当性の面から、各部門及びグループ会社の往査、重要書類の閲覧、取締役会への出席を通じ取締役の業務執行を監査することとしており、常勤監査等委員との連携は、毎月開催の監査等委員会で報告と討議を実施することとしています。取締役会及び監査等委員会に関する資料についても事前に配付することとしています。

花﨑浜子氏は、弁護士として高い専門性を有するとともに長年にわたり企業法務に携わっており企業経営に関する十分な知見を有しています。また、同氏は北青山法律事務所に所属する弁護士ですが、当社は同事務所との取引がないなど、当社の定める独立性基準に抵触せず、独立の立場を必要とする社外取締役として適格であると考えています。なお、同氏は東京証券取引所へ独立役員として届け出ています。

吉川恵治氏は、グローバル企業のCEOとして経営再建を主導し、日本有数のガバナンス体制を構築するなど、企業経営及びコーポレートガバナンス体制の強化にかかる十分な経験と知見を有しています。また、2018年からは関西ペイント株式会社の社外取締役、2021年からはイオンディライト株式会社の社外取締役を務めており、経営の監督者としての経験も有しています。また、同氏が過去に業務執行者であった日本板硝子株式会社と当社との取引は販売、購入共に当社又は同社の連結売上高の１％に満たないため、当社の独立性基準に抵触せず、独立の立場を必要とする社外取締役として適格であると考えています。なお、同氏は東京証券取引所へ独立役員として届け出ています。

山口洋二氏は、長年にわたって大手都市銀行で枢要な地位にあった経験から、財務及び会計について相当程度の知見を持つとともに、企業経営に十分な経験及び知見を持っています。加えて、2008年の金融危機により銀行各行の存続が危ぶまれる中、株式会社三井住友フィナンシャルグループの常任監査役を務め、非常時の経営監査における深い見識を有しています。また、当社及び東京証券取引所が定める各独立性基準に抵触せず、独立の立場を必要とする社外取締役として適格であると考えています。なお、同氏は東京証券取引所へ独立役員として届け出ています。

目黒高三氏は、公認会計士として高い専門性を有するとともに、長年にわたり多くの企業の会計監査に携わっており、企業経営に関する十分な知見を持ち、また、株式会社協和エクシオ（現　エクシオグループ株式会社）での社外監査役など社外監査役として業務監査の経験も有しています。また、同氏は、当社の会計監査人であるあらた監査法人（現　PwC Japan有限責任監査法人）の代表社員でしたが、同監査法人に在籍中当社の監査に関与したことはなく、2013年６月に同監査法人を退職しているなど、当社の独立性基準に抵触せず、独立の立場を必要とする社外取締役として適格であると考えています。なお、同氏は東京証券取引所へ独立役員として届け出ています。

（社外取締役の独立性に係る基準）

当社が社外取締役の独立性を判断するにあたり、以下の基準を設けています。現在、次の各項に該当する者又は最近３年以内に次の各項に該当していた者並びにこれらの者の２親等内の親族及び配偶者は、独立性を有さない。

・当社グループの重要な取引先*１又はその業務執行者*２

・当社グループを重要な取引先とする者又はその業務執行者

・当社の総議決権の10％以上を有する株主又はその業務執行者

・当社又は当社の子会社から、当社の社外役員であることによって得られる報酬以外に金銭その他の多額の報酬*３を受け取っている者又はその業務執行者

なお、当社グループでの業務に十分な時間・労力を振り向けられるよう、社外取締役の兼務社数は当社を含み原則４社までとする。

*１重要な取引先：当社連結の販売額が連結売上高の１％以上である取引先及び当社による購入額が当該相手方の連結売上高の１％以上となる取引先

*２業務執行者 ：業務執行取締役及びその直下の従業員

*３多額の報酬 ：年額10百万円超

③　社外取締役による監督と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、全ての社外取締役を監査等委員である取締役とすることとしており、社外取締役による監督と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、（３）監査の状況 ①監査等委員会監査の状況に記載のとおりです。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員は、現在５名体制としており、うち４名が社外取締役です。監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員は互選により常勤の監査等委員を置くこととしています。常勤監査等委員である成毛幸二氏は、当社の経理部門において長年の経験を有し、また、監査等委員である山口洋二氏は、長年にわたって大手都市銀行で枢要な地位にあった経験を有し、監査等委員である目黒高三氏は、公認会計士の資格を有し、いずれも財務及び会計について相当程度の知見を有しています。

監査等委員会は、年度当初に立案する監査基本方針及び監査計画に基づき、原則毎月開催され、報告と討議等を行うこととしています。当事業年度は合計20回開催し、１回あたりの所要時間は60分程度でした。年間を通じ、次のような決議、報告、討議等がなされております。

決議22件：監査報告書、監査等委員長の選定、選定監査等委員の選定、監査等委員会監査方針及び監査計画、会計監査人再任、会計監査人の報酬等の同意、会計監査人の解任または不再任の決定の方針、取締役の選任及び報酬に関する監査等委員会の意見　等

報告30件：内部監査の計画及び監査結果、監査等委員会月次活動報告、内部通報実績　等

討議29件：事業報告の討議、取締役等との懇談会の検討　等

当社では、常勤監査等委員が各種の事業遂行に関する経営判断を討議する重要な会議体へ出席し意見を述べることができる体制を保証しており、かつ、監査等委員が執行責任者との定期的な意見交換の場を要求する機会も保証されております。

常勤監査等委員はじめ非常勤監査等委員は、そうした重要会議及び意見交換の機会や各事業部門、コーポレート部門及びグループ会社の重要書類の閲覧や往査等を積極的に活用し、内部統制システムの整備、運用状況等の監視及び検証、取締役の法令・定款に適合した職務執行及び会社業務の適正性、各事業部門やコーポレート部門及びグループ会社の適法性及び妥当性について確認し、監査を実施しています。

会計監査人に対しては、年度当初に会計監査人から会計監査に係る監査計画を聴取、確認し、それに基づき期中の監査、期末の監査の結果について会計監査人から報告を受け、会計監査の内容・体制等についても、会計監査人と年間数回のディスカッションを行い、意見交換を適宜行うことで、会計監査人の相当性、会計監査人の監査の方法および結果の相当性等を確認しております。

また、内部監査部門と原則月２回以上会合を開き、活動状況の報告を受け、必要に応じて、監査等委員会から内部監査部門に対し、監査要請をします。加えて、その他の内部統制部門とも必要に応じ、意見交換及び報告を受けるようにしています。

さらに、グループ会社の監査役とも意見交換の場を設け、情報の共有及び連携を図りながら、内部統制システムを活用した組織的監査を実施しております。

当社は監査等委員会を支援する監査等委員会室を設けて専任者を配置しています。なお、監査等委員会室は業務執行側からの独立性を有し、監査等委員会から直接の指示・命令の下、監査等委員会の支援を行います。

監査の実効性確保のため会計監査人及び内部監査部門との連携確保の場として三様監査協議会を原則四半期ごとに開催し、内部統制システムの運用状況やそれぞれの監査状況についての情報共有、不正リスクの低減に関する意見交換などを行っています。

当事業年度における、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

役職 | 氏名 | 出席状況
取締役常勤監査等委員 | 関川茂夫 | 全７回中７回
取締役常勤監査等委員 | 成毛幸二 | 全13回中13回
社外取締役監査等委員 | 白井芳夫 | 全11回中11回
社外取締役監査等委員 | 花﨑浜子 | 全20回中20回
社外取締役監査等委員 | 吉川恵治 | 全20回中19回
社外取締役監査等委員 | 山口洋二 | 全20回中20回
社外取締役監査等委員 | 目黒高三 | 全20回中20回

②　内部監査の状況

１．組織、人員および手続き

内部監査に従事する組織としては、監査対象部門等から独立した取締役社長CEO直下の組織である監査部を設置しており、有価証券報告書提出日現在７名が在籍しております。当社の2023年度の内部監査は、監査部が内部監査規程および監査計画に従い、業務執行部門１部署およびグループ会社４社の計５件の業務監査を実施しております。監査部長は、取締役社長CEOに内部監査報告書を提出し、その写しを常勤監査等委員および監査対象の業務執行部門等に送付し、監査対象組織に対して指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認しており、取締役会には年度総括の報告および内部監査計画の承認を受けております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価および報告を監査部で実施しております。レポーティングラインについては、コーポレートガバナンス・コードを踏まえ、業務執行部門から独立し、取締役社長CEO及び監査等委員会の２つの報告経路を保持しております。

２．監査等委員会および会計監査人との連携状況

１）監査部は監査等委員会と月２回以上の情報交換及び監査の実施状況等の報告を直接行っております。

２）監査等委員会及び会計監査人との連携を図るために、四半期ごとに三様監査協議会を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

*ＰｗＣあらた有限責任監査法人は、2023年12月１日付でＰｗＣ京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

ｂ．継続監査期間

61年間

上記継続監査期間において、当社は、1963年から2007年まで継続して旧石綱常雄会計事務所、旧監査法人中央会計事務所、旧中央新光監査法人、旧中央監査法人、旧中央青山監査法人及び旧みすず監査法人による監査を受けております。また、2008年３月期以降、継続してPwC Japan有限責任監査法人による監査を受けております。

なお、1963年以前については調査が著しく困難であったため、継続監査期間は上記の期間より前となる可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　齊藤剛、及川貴裕

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他25名であります。

ｅ．監査法人の選定方法と理由

監査等委員会規程により、会計監査人の再任・不再任の決定及び解任のための方針及び評価基準を定めております。

監査法人については、会計監査人の品質管理方針及びその体制、また日本公認会計士協会が実施した品質管理レビューにおける重大な指摘事項の有無等について、また監査チームについては、執行部門による監査チームに対する相当性の評価も踏まえ、独立性、職業的専門家としての能力、当社の事業内容の理解状況、連結子会社の監査を担当する会計監査人との連携状況等、総合的適格性判断結果等も勘案し、会計監査人としてPwC Japan有限責任監査法人の相当性につき監査等委員会で審議を行った結果、相当性に問題なしとの結論に至りました。

なお、会計監査人の解任又は不再任の方針として、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合、監査等委員全員の同意に基づき、解任することとしており、また当社の業容、連結グループを含む企業規模の変化、他の監査機関との円滑な提携等の観点から判断して当社の監査業務に重大な支障が生じまたはそのおそれがあると認めた場合、監査等委員会は「会計監査人の解任又は不再任」を株主総会に提案することとしております。

f．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して当委員会が定めた、会計監査人の評価基準に基づき評価を行っております。

監査法人については、同法人内の品質管理本部による監査現場における品質管理、品質管理のサポート及びモニタリングがなされており、また日本公認会計士協会による品質管理レビューにおいて、重要な不備事項のない実施結果であったこと等も勘案し、監査等委員会として評価しております。

監査チームについては、職業的倫理重視の意識や専門家としての能力及び懐疑心の保持・発揮状況等の観点から、監査責任者、担当者ともに計画的にローテーションが実施され独立性は確保されており、かつ継続専門研修プランに基づき、適時・適切に教育・訓練が実施され、一定の能力が常に維持されていること、加えて経営者等とのディスカッションを通して、当社の事業内容やリスク等を理解し、監査にあたっていることを確認し評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 125 | － | 124 | －
連結子会社 | 54 | － | 67 | 1
計 | 178 | － | 190 | 1

（前連結会計年度）

上記表とは別に監査証明業務に基づく追加報酬として25百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法第37条第１項の規定により、賦課金に係る特例の認定申請書に関する合意された手続であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 21 | － | 30
連結子会社 | 351 | 88 | 454 | 81
計 | 351 | 109 | 454 | 111

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

上記の他に、当社の非連結子会社が支払った又は支払うべき報酬があります。上記の金額に、当該非連結子会社に係る報酬を加えると、監査公認会計士等と同一のネットワークに対する、当連結会計年度の当社及び当社の子会社の監査証明業務に基づく報酬の額は356百万円、非監査業務に基づく報酬の額は121百万円になります。

上記表とは別に監査証明業務に基づく追加報酬として64百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

上記の他に、当社の非連結子会社が支払った又は支払うべき報酬があります。上記の金額に、当該非連結子会社に係る報酬を加えると、監査公認会計士等と同一のネットワークに対する、当連結会計年度の当社及び当社の子会社の監査証明業務に基づく報酬の額は459百万円、非監査業務に基づく報酬の額は118百万円になります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特段の定めはありませんが、業務執行部門において監査日数や当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に報酬の額を決定したうえで、会社法第399条に基づく監査等委員会の同意を得ております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の報酬等に対して、監査等委員会が、会社法第399条第１項及び第３項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人及び社内関係部署からの必要書類の入手や報告の聴取を通じて、前事業年度の監査計画と実績の比較、当事業年度の監査項目別監査時間及び内容などを確認し、報酬等は妥当であるとの結論に至っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取扱製品が多種多様なだけでなく、グローバルに事業を展開しており、取締役の業務も高度で多岐にわたります。このため、取締役の報酬の水準はこれら業務に対応し得る優秀な人材にふさわしいレベルであることを基本とし、複数の調査機関による主に上場会社を対象とした調査結果を参考に、具体的には、以下の３つの区分で取締役の報酬を構成しています。客観的な指標と評価に基づくとともに、業績への連動性を強めた報酬制度を改めて定めたものです。

また、監査等委員ではない取締役の報酬の決定方針及び報酬額の決定に当たっては取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会（人事担当取締役及び３名の社外取締役で構成し、委員長は社外取締役とする）の答申を経て、取締役会で決議することとしています。取締役会は、当事業年度に係る監査等委員でない取締役の個人別報酬について、上記決定方針の手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しています。なお、監査等委員でない取締役の報酬等の決定にあたっては、報酬諮問委員会において、各取締役の業績評価、報酬水準の市場性、報酬体系及び具体的な報酬額について決定プロセスの公正性及び妥当性を検証することとしており、報酬諮問委員から公正かつ妥当である旨の答申を受けています。

(ⅰ)「基本報酬」

取締役の監視・監督機能に相当する部分として、役位・グレード別の固定額とします。

(ⅱ)「短期業績連動報酬」

全社業績又は管掌部門の業績に応じた役位・グレード別の基礎額を設定し、一定の指標（営業利益率、株主資本利益率（ROE）等）に基づき、当該基礎額の０％から200％の範囲で支給することとします。これらの指標は、「経営施策が反映されやすい指標」、「株主への利益還元度と相関の強い指標」であり、当社の成長戦略と親和性の高い指標であることから採用しています。

なお、当事業年度における「短期業績連動報酬」に係る指標の目標としては、2022年３月期の終わりに取締役会で決議された2023年３月期の連結年度計画より算出した上述の各指標を採用していました。これらと同期の連結年度実績より算出した同指標との比較から達成度を測り、当事業年度における短期業績連動報酬の支給額を決定しています。

なお、翌事業年度（2024年３月期）より、当年度計画に対する達成度に加え、前年度実績に対する成長度合いも指標として採用する予定です。

（業績連動係数）

指標の種別 | 目標値 | 実績値
連結営業利益率 | 6.0% | 8.7%
連結株主資本利益率（ROE） | 9.8% | 16.7%

（注）上記の連結業績連動指標の他、担当部門の営業利益率や投下資本利益率（ROIC）を基礎とした目標値に対する達成度等が考慮され、各業務執行取締役の業績連動報酬額が決定します。

(ⅲ)「株式報酬」

上記（ⅰ）及び（ⅱ）とは別に、取締役の報酬として当社普通株式を交付するものです。取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動によるメリット及びリスクを株主の皆様と共有することで、企業価値の向上に貢献する意識を高めることを主たる目的とするものです。

報酬全体に対して、業績や株価によって変動する報酬（短期業績連動報酬及び株式報酬）は最大で概ね５割程度となる見込みです。

業務執行取締役以外の取締役の報酬は、その役割に鑑みて固定額である基本報酬のみとし、短期業績連動報酬及び株式報酬は支給しません。

＜報酬諮問委員会の活動内容＞

当事業年度の役員報酬について、以下の通り審議いたしました。

・2022年８月23日：2021年度答申の説明、2022年度スケジュールの確認

・2022年11月22日：2022年度スケジュールの確定、委員長の代行について、役員報酬制度の見直しについて（第１回）

・2023年２月３日：役員報酬制度の見直しについて（第２回）、取締役会への答申案の検討

・2023年３月８日：役員報酬制度の見直しについて（第３回）、取締役会への答申案の確定

・2023年４月19日：役員報酬制度の見直しについて（第４回）

・2023年６月５日：2022年度STI結果及び2023年度計画について、取締役会への答申案確認（「第175期業務執行取締役報酬」について）

・2023年６月14日：2023年度役員報酬額、取締役会への答申案確定（「第175期業務執行取締役報酬」について）

＜取締役会の活動内容＞

当事業年度の役員報酬について、以下の通り審議・決定いたしました。

・2023年３月29日：役員報酬制度改定について決議

・2023年６月５日：代表取締役の異動に伴う報酬改定について決議

・2023年６月29日：2023年度取締役報酬額について決議、2024年度取締役報酬額算定指標について決議

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 株式報酬
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。) | 254 | 163 | 39 | 52 | 6
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く。) | 26 | 25 | 1 | － | 2
社外役員 | 59 | 59 | － | － | 5

（注）１．監査等委員でない取締役の報酬額は、2017年６月29日開催の第169期定時株主総会において年額600百万円以内と決議しています。

２．2017年６月29日開催の第169期定時株主総会において、監査等委員でない取締役に対する報酬として、取締役退任時に当社普通株式を交付する株式報酬制度の導入を決議しています。なお、当該報酬額は１事業年度につき、120百万円以内かつ285千株以内と決議しています。

３．監査等委員である取締役の報酬額は、2022年６月29日開催の第174期定時株主総会において年額150百万円以内（うち、社外取締役分100百万円以内）と決議しています。

４．監査等委員である取締役に対する業績連動報酬は、2020年度において監査等委員でない取締役であった期間中の業績結果を踏まえ監査等委員である取締役報酬として決定したものです。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円）
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 株式報酬 | その他
岡田　直樹 | 101 | 取締役 | 提出会社 | 53 | 19 | 29 | －

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

重要なものが存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社の有価証券保有に関する基本方針として、当社は、原則として投資株式を保有しないこととしておりますが、当社が行う事業において、事業戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の中長期的な企業価値向上に資する場合に限り、その企業の株式を純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）として保有します。株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の投資株式については、保有しないこととしております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が行う事業において、事業戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の中長期的な企業価値向上に資する場合に限り、その企業の株式を政策保有株式として保有します。これら政策保有株式の保有の是非については、事業を行う各事業部門の投下資本の一部として位置づけ、上記保有方針に沿って適宜検証を行い、取締役会において決定します。保有しないこととした株式については、売却の進捗状況を取締役会に報告しています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 51 | 1,386
非上場株式以外の株式 | 13 | 9,367

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 500 | 当社超電導事業において、事業戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断したため。
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 165
非上場株式以外の株式 | 3 | 955

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱しずおかフィナンシャルグループ | 3,092 | 3,092 | 当社において、事業戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との秘密情報の判断により記載しませんが、上記方針に基づき十分な定量効果があると判断しています。 | 有
4,474 | 2,940

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 368 | 368 | 当社において、事業戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との秘密情報の判断により記載しませんが、上記方針に基づき十分な定量効果があると判断しています。 | 無
3,277 | 1,949
㈱七十七銀行 | 223 | 223 | 当社において、事業戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との秘密情報の判断により記載しませんが、上記方針に基づき十分な定量効果があると判断しています。 | 有
924 | 482
㈱千葉銀行 | 191 | 191 | 当社において、事業戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との秘密情報の判断により記載しませんが、上記方針に基づき十分な定量効果があると判断しています。 | 有
241 | 163
東海旅客鉄道㈱ | 50 | 10 | 当社エネルギー事業部門において、事業戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との秘密情報の判断により記載しませんが、上記方針に基づき十分な定量効果があると判断しています。なお、取引先による株式分割のため、株式数が増加しています。 | 無
186 | 158
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 53 | 27 | 当社において、事業戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との秘密情報の判断により記載しませんが、上記方針に基づき十分な定量効果があると判断しています。なお、取引先による株式分割のため、株式数が増加しています。 | 無
176 | 121
㈱関電工 | 33 | 33 | 当社エネルギー事業部門において、事業戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との秘密情報の判断により記載しませんが、上記方針に基づき十分な定量効果があると判断しています。 | 無
58 | 31

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
Mauna Kea Technologies | 212 | 212 | 当社情報通信事業部門において、事業戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との秘密情報の判断により記載しませんが、上記方針に基づき十分な定量効果があると判断しています。 | 無
15 | 18
日本電信電話㈱ | 25 | 1 | 当社情報通信事業部門において、事業戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との秘密情報の判断により記載しませんが、上記方針に基づき十分な定量効果があると判断しています。なお、取引先による株式分割のため、株式数が増加しています。 | 無
4 | 4
コムシスホールディングス㈱ | 1 | 1 | 当社エネルギー事業部門において、事業戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との秘密情報の判断により記載しませんが、上記方針に基づき十分な定量効果があると判断しています。 | 無
4 | 2
エクシオグループ㈱ | 1 | 1 | 当社エネルギー事業部門において、事業戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との秘密情報の判断により記載しませんが、上記方針に基づき十分な定量効果があると判断しています。 | 無
3 | 2
㈱安藤・間 | 3 | 3 | 当社において、事業戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との秘密情報の判断により記載しませんが、上記方針に基づき十分な定量効果があると判断しています。 | 有
3 | 2

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ミライト・ワン | 1 | 1 | 当社エネルギー事業部門において、事業戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との秘密情報の判断により記載しませんが、上記方針に基づき十分な定量効果があると判断しています。 | 有
2 | 2
関西電力㈱ | － | 267 | 当社の保有方針に照らして検証を行い、売却いたしました。 | 無
－ | 344
東京電力ホールディングス㈱ | － | 470 | 当社の保有方針に照らして検証を行い、売却いたしました。 | 無
－ | 222
北陸電力㈱ | － | 100 | 当社の保有方針に照らして検証を行い、売却いたしました。 | 無
－ | 59

（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
因幡電機産業㈱ | 201 | 201 | 当社エネルギー事業部門において、事業戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との秘密情報の判断により記載しませんが、上記方針に基づき十分な定量効果があると判断しています。なお、議決権の行使を指図、処分する権限を有しています。 | 有
705 | 581
三井金属鉱業㈱ | 142 | 142 | 当社エネルギー事業部門において、事業戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との秘密情報の判断により記載しませんが、上記方針に基づき十分な定量効果があると判断しています。なお、議決権の行使を指図、処分する権限を有しています。 | 有
666 | 455
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 100 | 50 | 当社において、事業戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との秘密情報の判断により記載しませんが、上記方針に基づき十分な定量効果があると判断しています。なお、議決権の行使を指図、処分する権限を有しています。取引先による株式分割のため、株式数が増加しています。 | 無
331 | 227
九州電力㈱ | － | 541 | 当社の保有方針に照らして検証を行い、売却いたしました。 | 無
－ | 409

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東北電力㈱ | － | 257 | 当社の保有方針に照らして検証を行い、売却いたしました。 | 無
－ | 169

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。