第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

3,899,700

3,899,700

 

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,862,254

1,862,254

東京証券取引所

 スタンダード市場

単元株式数

100株

1,862,254

1,862,254

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2018年10月1日

△16,760,290

1,862,254

1,004,427

541,691

(注)2018年6月27日開催の第55回定時株主総会決議により、2018年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

5

16

40

11

2

1,276

1,350

所有株式数

(単元)

2,677

487

6,998

595

4

7,660

18,421

20,154

所有株式数の

割合(%)

14.53

2.64

37.99

3.23

0.02

41.59

100.00

 (注)1.自己株式253株は「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に53株含まれております。

2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ1単元及び15株含まれております。

3.「金融機関」の欄には、従業員向け株式交付信託の保有している当社株式が、392単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(百株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

フリージア・マクロス株式会社

東京都千代田区神田東松下町17番地

2,315

12.43

技研ホールディングス株式会社

東京都千代田区神田東松下町17番地

1,323

7.11

菊池 恵理香

東京都杉並区

1,128

6.06

株式会社ナガワ

東京都千代田区丸の内1丁目4番1号

1,101

5.91

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10号

920

4.94

日本国土開発株式会社

東京都港区赤坂4丁目9番9号

616

3.31

日本生命保険相互会社

(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号

(東京都港区赤坂1丁目8番1号)

576

3.10

今井 正利

岐阜県多治見市

557

2.99

INTERACTIVE BROKERS LLC

(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA

(東京都千代田区霞が関3丁目2番5号)

494

2.65

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7番1号

449

2.41

 

9,480

50.90

(注)上記の発行済株式より除く自己株式には、従業員向け株式交付信託が保有する当社株式(39,200株)は含まれておりません。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

200

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,841,900

18,419

単元未満株式

普通株式

20,154

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

1,862,254

総株主の議決権

 

18,419

(注)  「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が115株(議決権1個)及び従業員向け株式交付信託が保有する当社株式39,200株(議決権392個)を含めております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

日建工学株式会社

東京都新宿区西新宿6丁目10番1号

200

200

0.01

200

200

0.01

(注)従業員向け株式交付信託が保有する当社株式は、上記の自己保有株式には含めておりません。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

①  従業員株式所有制度の概要

当社は、2024年2月26日開催の取締役会決議に基づき、当社及び当社グループ会社の従業員(以下「従業員」といいます。)を対象とする株式交付制度(以下「本制度」といいます。)を導入しております。

 本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託(以下「本信託」といいます。)を設定し、本信託が当社普通株式(以下「当社株式」といいます。)の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して付与されるポイントに基づき、本信託を通じて当社株式を交付する制度であります。

 なお、信託終了日は2033年6月末日を予定しております。

 

②  従業員に取得させる予定の株式の総数

39,200株

 

③  当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社グループ会社の従業員

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

     該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

364

607,352

当期間における取得自己株式

40

62,878

(注)1.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

2.取得自己株式数には、従業員向け株式交付信託が取得した株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

253

253

(注)1.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式及び単元未満株式の売渡請求による売渡株式は含まれておりません。

2.上記の処理自己株式数には、当社から従業員向け株式交付信託に処分した株式数(当事業年度39,200株)を含めておりません。また、保有自己株式数には、従業員向け株式交付信託が保有する当社株式数(当事業年度39,200株、当期間39,200株)を含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付け、業績及び先行きの見通し等を踏まえながら、内部留保とのバランスを考慮しつつ安定的に配当を実施して行くことを基本方針としております。
 また、当社は、期末配当として1回、株主総会の決議により剰余金の配当を行うこと及び中間配当として1回、取締役会の決議による配当を行うことを基本方針としております。
 内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応える新工法・新製品の開発体制を強化するなど、競争力を強めるために有効投資してまいりたいと考えております。
 当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当につきましては、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2024年6月27日

定時株主総会決議

55,860

30.00

(注)配当金の総額には、従業員向け株式交付信託が保有する当社株式に対する配当金1,176千円が含まれております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、株主の利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が重要であると認識しております。株主総会で選任された取締役、監査役が果たすべき職務、即ち経営の監督・監査を十分に遂行するために、どのような体制・仕組みを採るべきか、当社の規模、置かれた状況を考えながら運営して行きたいと考えております。さらに、株主のために「透明性」と「説明責任」の向上に取り組んで行きたいと考えております。
 一方、経営の執行については、整備した内部統制システムを実効性のあるものとして定着させ、さらに改善・強化に努めて行きたいと考えております。

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要

 当社は、取締役会にすべての情報が迅速に集約されるシステムを構築することで、内部統制システムの実効性を高めております。また、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、独立した社外役員を委員長とする指名・報酬検討委員会を設置しております。指名・報酬検討委員会は、社外監査役 遠藤勝利を委員長に、執行取締役 皆川曜児、大門忠志、常勤監査役 冨永準、社外取締役 金木誠、髙木大地、社外監査役 髙安博之の7名で構成され、過半数が当社の定める独立性基準を満たした社外役員であります。指名・報酬検討委員会は、取締役候補者及び監査役候補者の選任、取締役及び監査役の報酬について、取締役会の諮問を受け、取締役会に答申する権限を有しております。

 当社の事業特性、規模などを勘案すると、現状のコーポレート・ガバナンス体制が、すべてのステークホルダーにとって最適であると考えております。

ロ.会社の機関の基本的説明

 取締役会は、月1回の定例取締役会とそれに加え必要時に臨時取締役会を機動的に開催しており、取締役会における具体的な検討内容としましては、経営上重要な事項について審議・決定するとともにサステナビリティに関するリスク及び機会について審議・決定し、取締役の職務執行を監督しております。

 個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

氏 名

開催回数

出席回数

皆川 曜児

13回

13回

植田 剛史

13回

13回

五十嵐敏也

13回

13回

大門 忠志

13回

13回

金木  誠

13回

13回

髙木 大地

11回

11回

(注)髙木大地氏は、2023年6月29日開催の第60回定時株主総会において新たに選任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。

 

 当社は、監査役制度を採用し、監査役会は、原則として1ヶ月に一回開催されており、監査に関する方針・計画・報告書の内容等重要事項について決定し、監査の結果について報告を受けております。さらに監査役会は会計監査人と積極的な意見交換、情報交換を行うなど、監査の実効性確保に努めております。

 

 

ハ.会社の機関の構成図

日建工学(株)のコーポレートガバナンス

0104010_001.png

ニ.内部統制システムの整備の状況

 内部統制システムは、企業がその業務を適正かつ効率的に遂行するために、社内に構築する体制及びプロセスであると理解しております。当社では、コンプライアンス体制、情報管理体制、リスク管理体制、グループ管理体制の確立ならびに取締役の職務の効率性確保のために必要と思われる社内組織、社内規程、社内ルールの整備は完了しました。今後はシステムの定着化と改善を図るとともに、業務監査室(1名)及び監査役による監査(モニタリング)により、システムの有効性を確保していきたいと考えております。

 

ホ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

 当社グループは、「コンプライアンス・マニュアル」において反社会的行為への関与を禁止し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し一切関与しないことを基本方針としております。反社会的勢力及び団体との関係を根絶するため、不当要求対応のための社内研修を実施するとともに、管理部を対応統括部署として不当要求防止責任者を選任し、不当要求を受けた場合の通報連絡体制を整備するとともに、平素から外部の専門家や専門機関との緊密な連携関係を構築します。

 

② リスク管理体制の整備の状況

 当社では、リスク管理規程により社内各部署において関連するリスクの洗い出し、リスク額の算出、リスク額軽減の対策を検討し、半期に一度取締役会に報告しております。
取締役会は、その結果の妥当性、対策の有効性などを検討し、速やかにリスク回避・軽減対策の実行を指示しております。
 また、大きな損失の発生の可能性が明らかになった場合、速やかに社長にまで報告が上がる体制を構築しており、速やかな危機管理につなげております。

 

③ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は、子会社の取締役等の職務の遂行が効率的に行われる体制を確保し、業務の専門化・高度化を図っていくために自主性を重んじながら、業務の適正を確保する体制についてはできる限りグループにおいて同一の体制を取ることとしております。さらに、子会社管理規程を定め、それに則って子会社の役員人事、営業成績、財務状況その他の重要な情報について定期的な報告を義務付けております。また、「コンプライアンス・マニュアル」「リスク管理規程」については同一の規程を使用して子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制に努めております。

 

④ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、当社及び当社子会社におけるすべての取締役及び監査役を被保険者とした、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。

 当該契約の内容の概要は、以下のとおりです。

・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。

・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。

・当該契約の保険料は全額当社が負担しています。

 

⑤ 取締役の定数について

 当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件について

 当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任は、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑦ 剰余金の配当等の決定機関について

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当ができる旨定款に定めております。また、同決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑧ 株主総会の特別決議要件について

 当社は、会社法第309条第2項に規定する株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
 これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑨ 株式会社の支配に関する基本方針について

 当社は、財務及び事業の方針を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容の概要は以下のとおりであります。

イ.当社の財務及び事業の方針を支配する者の在り方に関する基本方針

当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。

しかし、社会基盤整備の分野において、国土防災と豊かな自然環境との調和に貢献する製品・工法を提供する当社の経営においては、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社に与えられた社会的な使命、それら当社の企業価値ひいては株主共同の利益を構成する要素等への理解が不可欠です。これらを継続的に維持、向上させていくためには、当社の企業価値の源泉である、製品・工法開発力、技術力、柔軟な供給体制、取引先等との強固な信頼関係、地域経済・社会への貢献が必要不可欠であると考えております。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益や当社に関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。

当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようIR活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうか等買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社に与える影響や、買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料となると考えます。

以上を考慮した結果、当社としましては、大規模な買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)にしたがって、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ当社取締役会または株主総会が対抗措置発動の可否について決議を行った後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。

また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるものもないとは言えません。当社は、かかる大規模な買付行為に対して、当社取締役会が下記ハ.に記載する本対応方針にしたがって適切と考える方策をとることが、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要であると考えております。

 

ロ.基本方針の実現に資する特別な取組みについての概要

当社は、基本的な施策として以下の事項に取り組んでおります。

a.コアビジネスの強化

政府の国土強靭化策による全国の防災・減災対策事業や社会資本整備の更新、南海トラフ対策等への消波コンクリートブロックの供給、環境二次製品等の高機能化、高付加価値化、及び市場に合致した製品開発を推進することにより、コアビジネスを強化します。

b.技術力向上による製品・工法開発の推進

生態系との対立ではなく共生を目指す環境活性コンクリートをコンクリート製品に使用する取組みが、新たな市場の開発と、社会基盤整備の枠を広げる展開を推進しています。このような展開は、技術士及び社会人ドクターの取得、更に論文発表等を会社制度として支援し、技術者の技術力の向上を推進していることから生まれるものであると考えます。

c.国際事業の強化

製品供給体制をより充実させ、東南アジア各国の旺盛な社会基盤整備需要に対応した製品・工法を提供できる体制を整え、国際事業を強化します。

 

上記a、b及びcの取組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるものであり、いずれも会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えます。

 

ハ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、2015年4月24日開催の取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(会社法施行規則第118条第3号に規定されるもの。)を決定するとともに、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、「当社株券等の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」を導入することを決議し、同年6月26日開催の当社第52回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただいております。また、有効期間満了に当たり「当社株券等の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)継続」を2018年6月27日開催の第55回定時株主総会及び2021年6月29日開催の第58回定時株主総会においてその継続を株主の皆様にご承認いただきました。2024年1月9日には、そのうちの「準共同保有者」の認定につき、当社独立委員会により「準共同保有者」認定基準が制定され、その後有効期間満了に当たり2024年6月27日開催の定時株主総会において「当社株券等の大規模買付行為への対応方針(買収への対応方針)継続」(以下「本対応方針」といいます。)をその継続について株主の皆様のご承認をいただきました。

本対応方針は、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。)または、結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社の他の株主との合意等(以下かかる買付行為または合意等を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為または合意等を行う者を以下「大規模買付者」といいます。)が行われる場合には、大規模買付行為に応じて当社株式を売却するか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報を確保し、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。

また、上記基本方針に反し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の発行等を利用することにより阻止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的としております。

当社の株券等について大規模買付行為が行われる場合、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに当社が定める大規模買付ルールに従う旨が記載された意向表明書を提出することを求めます。大規模買付者には、当社取締役会が当該意向表明書受領後10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき、株主の皆様の判断並びに当社取締役会及び独立委員会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)の提供を求めます。

当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)または90日間(その他の大規模買付行為の場合)(最大30日間の延長があり得ます。)を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当該期間内に、独立委員会に諮問し、また、必要に応じて外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表するとともに必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。

当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうか否か及び対抗措置をとるか否か等の判断については、その客観性、公正さ及び合理性を担保するため、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置したうえで、取締役会はこれに必ず諮問することとし、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動または不発動もしくは株主総会招集の決議その他必要な決議を行うものとします。対抗措置として、新株予約権の発行を実施する場合には、当該新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項を付すことがあるものとし、実際に新株予約権を発行する場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とする等、対抗措置としての効果を勘案した行使期間や行使条件等を設けることがあります。

本対応方針の有効期間は、2024年6月27日開催の第61回定時株主総会においてその継続が承認されたことから、当該定時株主総会の日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。

なお、本対応方針の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト

(アドレスhttps://www.nikken-kogaku.co.jp/ir/sokai/#baibo)に掲載する2024年5月27日付プレスリリースをご覧ください。

 

ニ.上記ロ、ハの取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

本対応方針は、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる目的をもって継続されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、対抗措置の発動・不発動の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である専門家等を利用することができるとされていること、必要に応じて新株予約権の無償割当ての実施につき株主総会に諮ることとなっていること、本対応方針の有効期間は3年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(百株)

代表取締役社長

皆川 曜児

1956年10月4日

1983年4月

当社入社

2004年4月

当社執行役員財務経理部長

2009年6月

当社取締役管理部長兼人財成長企画室長

2010年12月

当社取締役管理部長兼事業部長

2014年4月

当社取締役財務部長兼事業管理部長

2015年6月

当社常務取締役

2016年4月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)

135

常務取締役

植田 剛史

1958年7月20日

1984年4月

建設省入省

2005年7月

国土交通省港湾局開発課室長

2011年7月

国土交通省九州地方整備局河川部部長

2013年7月

国土交通省近畿地方整備局建政部部長

2015年7月

国立研究開発法人土木研究所企画部部長

2017年10月

当社入社

2018年6月

当社常務取締役(現任)

 

(注)

19

取締役

五十嵐敏也

1957年9月1日

1983年4月

当社入社

2004年4月

当社執行役員土木シート事業部長

2007年4月

当社執行役員事業企画部長

2009年4月

当社執行役員事業統括管理部長

2011年4月

当社執行役員東北営業所長

2012年4月

当社執行役員東北復興事業部長

2015年6月

当社取締役(現任)

 

(注)

28

取締役

大門 忠志

1957年5月22日

1980年4月

当社入社

2004年4月

当社執行役員関東営業部長

2007年4月

当社執行役員九州営業所長

2013年4月

当社執行役員西日本事業部事業部長

2015年4月

当社執行役員事業部長

2016年4月

当社執行役員型枠貸与事業部長

2017年4月

当社執行役員技術部長兼営業部長兼九州営業部長

2017年6月

当社取締役(現任)

 

(注)

36

取締役

金木 誠

1953年10月2日

1977年4月

建設省入省

1995年4月

建設省北陸地方建設局阿賀野川工事事務所事務所長

2006年4月

国土交通省国土技術政策総合研究所河川研究部流域管理研究官

2007年4月

財団法人日本建設情報総合センターCORINS/TECRISセンター長

2009年8月

日本基礎技術株式会社常勤顧問

2019年4月

日本振興株式会社顧問

2019年6月

一般社団法人現場技術土木施工管理
技士会常務理事

2021年6月

当社取締役(現任)

 

(注)

0

取締役

髙木 大地

1980年3月2日

2007年12月 弁護士法人関西法律特許事務所入所

2013年1月 弁護士法人関西法律特許事務所パートナー弁護士(現任)

2023年6月 当社取締役(現任)

(注)

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(百株)

常勤監査役

冨永 準

1955年9月7日

1980年10月

三省水工株式会社入社

1993年6月

同社東部支社技術部次長

2002年4月

同社執行役員技術部長

2018年5月

同社取締役事業部長兼技術部長

2022年6月

同社取締役技術部長

2024年6月

当社監査役(現任)

 

(注)

監査役

遠藤 勝利

1942年6月5日

1999年7月

蒲田税務署長

2000年9月

遠藤勝利税理士事務所開設(現任)

2004年6月

当社監査役(現任)

 

(注)

11

監査役

髙安 博之

1959年1月24日

1989年8月

公認会計士登録

1990年10月

太陽監査法人(現 太陽有限責任監査法人)入社

2001年3月

同法人退社

2001年4月

公認会計士髙安博之事務所開設

2004年8月

税理士登録

2020年6月

当社監査役(現任)

 

(注)5

7

 

 

 

 

236

 (注) 1.取締役金木誠、髙木大地は、社外取締役であります。

2.監査役遠藤勝利、髙安博之は、社外監査役であります。

3.2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

② 社外役員の状況

 当社は、社外取締役2名を選任しております。

 当社と社外取締役及び社外取締役の所属会社等との利害関係に関しては、以下のとおりであります。

 社外取締役髙木大地氏は、弁護士法人関西法律特許事務所のパートナー弁護士でありますが、当社と同事務所との間には、特別な関係はありません。

 社外取締役金木誠氏は、当社株式を5株所有しておりますが、当社との人的関係または取引関係その他の利害関係についての該当事項はありません。また他の会社等の役員若しくは使用人になっておりません。

 当社は、監査役3名の内で2名を社外監査役として選任しております。

 当社と社外監査役及び社外監査役の所属会社等との利害関係に関しては、以下のとおりであります。

 社外監査役遠藤勝利氏は、当社株式を11百株所有しておりますが、当社との人的関係または取引関係その他の利害関係についての該当事項はありません。また遠藤勝利税理士事務所の代表者でありますが、当社と同事務所の間に人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係についての該当事項はありません。

 社外監査役髙安博之氏は、当社株式を7百株所有しておりますが、当社との人的関係または取引関係その他の利害関係についての該当事項はありません。また公認会計士髙安博之事務所の代表者でありますが、当社と同事務所の間に人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係についての該当事項はありません。

 当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、一般株主と利益相反が生じる恐れのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識・見識等を活かした社外的観点からの助言、監督及び監査を行っていただけるよう、その選任にあたっては、独立性を重視しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会において、内部統制、監査役監査及び会計監査の結果を含めた業務執行状況に関する報告を受け、適宜必要な意見を述べることが可能な体制を構築しております。

 社外監査役は、常勤監査役と連携を取り、業務監査室・会計監査人からの報告内容を含め経営の監視・監督に必要な情報を共有するとともに、取締役会、監査役会への出席を通じて、内部監査・監査役監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、適宜必要な意見を述べることが可能な体制を構築しております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 監査役及び監査役会(常勤監査役1名、社外監査役2名)は、年初に内部監査部門である業務監査室と、内部監査計画の概要についての事前確認を行っております。内部監査実施後にはその結果について業務監査室より報告を受けております。

 なお、常勤監査役北喜治氏は、営業部門と管理部門の部長職を歴任しており、当社の事業活動における豊富な経験及び高い専門性を有し、当社の事業活動全般について相当程度の知見を有しております。新任の常勤監査役冨永準氏は、三省水工株式会社の技術・事業部門に長く携わり、技術部長、事業部長を歴任し、幅広い専門的な知識・業務経験を有し、当社の事業活動全般について相当程度の知見を有しております。また、社外監査役遠藤勝利氏は税理士の資格を有し、社外監査役髙安博之氏は公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

氏   名

開催回数

出席回数

北 喜治

15回

15回

遠藤 勝利

15回

15回

髙安 博之

15回

15回

 

 監査役会における具体的な検討事項として、監査の方法及び監査基本計画決定、取締役会の議案及びサステナビリティに関するリスク及び機会に対する協議、指名・報酬委員会の報告による役員報酬の件、重要事項の対外発表の件があります。

 また、常勤監査役の活動として、取締役会への出席、会計監査人の往査立会及び意見交換、内部監査部門との情報交換、全社業務会議参加による業務運営状況の把握などがあります。

 

② 内部監査の状況

 当社は内部監査部門として業務監査室を設置しております。現在専任担当者が1名で行なっておりますが、必要ある場合は、業務監査室以外の社員を臨時に任命する体制をとっており、監査役会及び会計監査人と連携し、社長が承認した年間評価スケジュールに基づいて監査を実施し、その結果について監査役会及び取締役会に担当者が直接報告しております。

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

ロ.継続監査期間

54年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士 小松亮一(継続監査期間3年)

公認会計士 堤  康(継続監査期間4年)

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士       3名

その他         5名

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

 当社の監査法人評価及び選定基準に照らし、当社の監査法人に必要な専門性、独立性、及び適切性、職務遂行能力等を総合的に勘案し選定しております。

 監査役会は、監査法人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任します。

 また、監査役会は、監査法人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査法人が適正な監査を遂行することが困難であると認められる場合には、監査役会での決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定する方針です。

 

 なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023 年12 月26 日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

 

1)処分対象

 太陽有限責任監査法人

2)処分内容

 契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024 年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)

3)処分理由

 他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

 

 監査役会は、太陽有限責任監査法人より今回の処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受けた結果、今回の処分は当社の監査に直接に影響を及ぼすものではなく、業務改善計画の進捗も進んでおり、当社の会計監査人としての適格性には影響はないものと判断しております。

 

へ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行なっており、その監査方法や監査結果について、特段の懸念や指摘はありません。

 また、監査役会は、監査法人の再任に関する決議を行なっており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しています。

 

④監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

24,000

25,000

連結子会社

24,000

25,000

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)

該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

 公認会計士等に対する監査報酬については、会計監査人から提出された監査計画の妥当性を検証し、当該計画に示された監査時間・人員等から監査報酬が合理的であると判断した上で決定することとしております。

 

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて検証を行い、当該検証結果を踏まえて、報酬等の額について適切と判断したためであります。

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬については、月額定額報酬と単年度業績連動報酬を基本として、執行取締役2名、社外取締役2名、常勤監査役1名、社外監査役2名で構成する指名・報酬検討委員会からの諮問結果を尊重し、取締役会の決議により決定しております。監査役については監査役の協議により決定しております。

 なお、単年度業績連動報酬の支給割合の決定に関する具体的方針(対象とする指標及び目標等)は定めておりません。

 当事業年度においては、2023年6月開催の指名・報酬検討委員会の検討結果に基づいて2023年7月以降の報酬を決定しております。

 役員の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針の内容は以下のとおりです。

イ.基本方針

 当社の個人別の役員報酬については、役位、業務執行状況及び会社の業績見込み、従業員の給与水準等、当社の定める一定の基準に基づき決定しております。中長期的な企業価値の向上へ向けたインセンティブとして機能する株式報酬等の制度は実施しておりません。

 取締役の報酬の決定方法は、取締役会の諮問を受けた指名・報酬検討委員会が上記の基準から報酬額を算定し、妥当性を審議のうえ、取締役会に答申し、その後取締役会で決議し決定しております。

 監査役の報酬については、指名・報酬検討委員会の答申を受け、月額定額報酬として監査役の協議により決定しております。

ロ.基本報酬に関する方針

 当社取締役の「基本報酬」は、a.基本方針に基づき前年度業績と中長期的な業績、取締役の役割や役位等に応じた年額の基準額を12ヶ月で按分した月例の金額を毎月支給することとしています。

ハ.業績連動報酬等及び非金銭報酬等に関する方針

 当社では、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の支給は行っておりません。

ニ.報酬等の割合に関する方針

 当社では金銭による基本報酬のみを支給しております。

ホ.報酬等の付与時期や条件に関する方針

 当社では「基本報酬」年額の基準額を12ヶ月で按分した月例の金額を毎月支給することとしています。

ヘ.報酬等の決定の委任に関する事項

 当社は、社外取締役及び社外監査役の関与・助言の機会を適切にすることにより、取締役候補者の選定や取締役の報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会に任意の諮問機関として指名・報酬検討委員会を設置しております。

 指名・報酬検討委員会の委員は、取締役会の決議により選任し、委員7名で構成し、その過半数は社外役員であり、社外取締役2名、社外監査役2名としております。指名・報酬検討委員会の委員長は、委員である社外役員の中から、指名・報酬検討委員会の決議によって決定しております。指名・報酬検討委員会は、主に次の事項を審議し、取締役会に答申しております。

・当社の株主総会に提出する取締役及び監査役の選任及び解任に関する議案の内容

・当社の代表取締役及び役付取締役の選定及び解職

・当社の取締役の報酬等に関する方針及び制度

・当社の取締役の個別の報酬等の内容

・当社の株主総会に提出する取締役、監査役の報酬等に関する議案の内容

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

52,500

52,500

4

監査役

(社外監査役を除く)

4,200

4,200

1

社外役員

10,680

10,680

4

 (注) 1.使用人兼務役員の該当はありません。

    2.取締役の報酬限度額は、2014年6月26日開催の第51回定時株主総会において年額2億円以内(ただし、取締役に対する賞与を報酬額内で支給する。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は4名(うち社外取締役は-名)であります。

    3.監査役の報酬限度額は、2014年6月26日開催の第51回定時株主総会において年額4千万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は3名(うち社外監査役は2名)であります。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、次のとおり定めています。

 主に短期間の株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受け取ることを目的として保有するものを純投資目的の投資株式に区分し、それ以外のものを純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

 

② 保有目的が純投資以外の目的である投資株式

 当社は、仕入先・金融機関等の株式を所有しており、取引関係を円滑に維持発展させることをその目的としております。保有に関しまして、事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資することを確認した上で、新規保有や継続保有を取締役会で判断しております。

 当社では、中長期的な視点で企業価値向上につながるか、または当社の株式保有の意義が損なわれないかを当社判断基準として議決権の行使を行います。

 

イ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

7

828,264

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

100,285

投資先との将来的な事業展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を強化するため

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

ロ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

日本国土開発株式会社

571,000

571,000

投資先との将来的な事業展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持するため

306,627

344,884

株式会社ナガワ

27,400

12,600

投資先との将来的な事業展開等を考慮。安定的かつ良好な関係を強化するために買増を行った。

217,008

86,058

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社

42,600

21,300

投資先との将来的な事業展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持するため

140,920

96,723

日亜鋼業株式会社

218,000

218,000

投資先との将来的な事業展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持するため

72,594

64,310

トルク株式会社

100,000

100,000

投資先との将来的な事業展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持するため

27,800

22,000

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

28,500

28,500

投資先との将来的な事業展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持するため

44,374

24,165

東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社

31,100

31,100

投資先との将来的な事業展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持するため

18,939

11,382

(注)1,定量的な保有効果については、記載が困難であります。当社が保有している株式については、取締役会において、保有株式ごとに保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクと資本コストを比較衡量し、保有の適否を定期的に検証しております。その結果、保有意義や経済合理性が薄れたと判断される状況に至った場合、具体的な縮減方法について検討を実施し、縮減することとしております。

2.当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分(実質所有株式数)を勘案し記載しています。

3.三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は2024年1月1日を効力発生日として普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的の投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

161

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

8