第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

268,800,000

268,800,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

76,655,746

76,655,746

東京証券取引所
プライム市場
札幌証券取引所

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式
(単元株式数100株)

76,655,746

76,655,746

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2017年10月1日(注)

△306,622

76,655

24,658

7,835

 

(注)  株式併合(5株を1株に併合)によるものであります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

12

48

36

452

206

4

12,708

13,466

所有株式数
(単元)

10,713

336,686

16,724

104,104

141,779

4

154,538

764,548

200,946

所有株式数
の割合(%)

1.40

44.04

2.19

13.62

18.54

0.00

20.21

100.00

 

(注)  自己株式1,951,495株は「個人その他」に19,514単元、「単元未満株式の状況」に95株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行
株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

9,168

12.27

株式会社日本カストディ銀行
(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

5,634

7.54

明治安田生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内二丁目1番1号

3,407

4.56

住友生命保険相互会社

東京都中央区八重洲二丁目2番1号

3,082

4.12

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内一丁目6番6号

2,623

3.51

株式会社日本カストディ銀行
(信託口4)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

2,059

2.75

東北電力株式会社

宮城県仙台市青葉区本町一丁目7番1号

1,695

2.26

七十七銀行行員持株会

宮城県仙台市青葉区中央三丁目3番20号

1,119

1.49

JP MORGAN CHASE BANK 385781
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

 25 BANK STREET, CANARY WHARF,
LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM
(東京都港区港南二丁目15番1号)

983

1.31

第一生命保険株式会社

東京都千代田区有楽町一丁目13番1号

982

1.31

30,756

41.17

 

(注)1  当行は2024年3月31日現在、自己株式を1,951千株保有しており、上記大株主から除外しております。

2  2023年8月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社から、2023年8月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当行として2024年3月31日現在における実質所有株式数が確認できておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
  当該報告書の内容は以下のとおりであります。

 

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(%)

 

三井住友DSアセットマネジメント株式会社

東京都港区虎ノ門一丁目17番1号

5,147

6.71

 

 

3  2023年12月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社から、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社他1社を共同保有者として、2023年12月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当行として2024年3月31日現在における実質所有株式数が確認できておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
  当該報告書の内容は以下のとおりであります。

 

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(%)

 

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝公園一丁目1番1号

2,646

3.45

 

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂九丁目7番1号

819

1.07

 

3,465

4.52

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

1,951,400

 

権利内容に何ら限定のない当行に
  おける標準となる株式
 (単元株式数100株)

完全議決権株式(その他)

普通株式

74,503,400

 

745,034

同  上

単元未満株式

普通株式

200,946

 

権利内容に何ら限定のない当行に
  おける標準となる株式

発行済株式総数

76,655,746

総株主の議決権

745,034

 

(注) 1  「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式95株及び役員報酬BIP信託が保有する当行株式124株が含まれております。

2  「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託が保有する当行株式617,800株(議決権6,178個)が含まれております。なお、当該議決権6,178個は、議決権不行使となっております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社七十七銀行

仙台市青葉区中央三丁目
3番20号

1,951,400

1,951,400

2.54

1,951,400

1,951,400

2.54

 

(注)  役員報酬BIP信託が保有する当行株式617,800株は、上記自己株式に含まれておりません。

 

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当行は、業務執行取締役及び執行役員(以下、「取締役等」という。)の報酬と当行の株式価値との連動性をより明確にし、当行の中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高める観点から、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を、2017年6月29日開催の第133回定時株主総会において決議しております。

①本制度の概要

本制度では、当行が拠出する取締役等の報酬額を原資として当行株式が信託(以下、「本信託」という。)を通じて取得され、役位、経営計画等の達成度に応じて当行株式及び当行株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当行株式等」という。)が、取締役等に信託を通じて交付及び給付(以下、「交付等」という。)される業績連動型の株式報酬制度です。

②対象者に交付等を行う予定の株式の総額

2018年3月末日で終了する事業年度から2021年3月末日で終了する事業年度までの合計4事業年度(以下、「当初対象期間」という。)を対象に合計2,200百万円(株式報酬型ストックオプションからの移行措置分である合計1,000百万円を上限とする金額を含む)を上限として本信託へ拠出し、当初対象期間終了後も、本制度が終了するまでの間、3事業年度毎に合計900百万円を上限として本信託へ追加拠出することを決議しております。

なお、本制度につきましては、2024年5月10日開催の取締役会において、2025年3月末で終了する事業年度から2027年3月末日で終了する事業年度までの合計3事業年度を対象期間として、本制度を継続することを決議しております。

③本制度の対象となる当行株式等の交付等の対象者

当行の業務執行取締役及び執行役員

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

  【株式の種類等】会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

    該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  会社法第155条第7号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

2,197

7,055,247

当期間における取得自己株式

394

1,699,840

 

(注)  「当期間における取得自己株式」には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(単元未満株式の買増請求による売渡)

188

401,654

保有自己株式数

1,951,495

1,951,889

 

(注) 1  役員報酬BIP信託が保有する当行株式は、「保有自己株式数」に含めておりません。

2  当期間における「その他」及び「保有自己株式数」には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡及び単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当行は、銀行業としての公共的性格と経営の健全性維持等を考慮し、財務基盤の強化を前提として、累進的配当により、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向を2025年度までに35%以上に引き上げるとともに、機動的な自己株式の取得により、株主利益と資本収益性の向上を目指していくこととしております。なお、内部留保資金につきましては、将来の事業発展及び財務体質の強化のため活用してまいりたいと存じます。

当事業年度の配当につきましては、当事業年度の業績等を総合的に勘案した結果、前事業年度に比し、中間配当金については、1株につき15円増配の1株当たり55円、期末配当金については、1株につき17円50銭増配の1株当たり67円50銭とすることといたしました。これによりまして、年間配当金は1株当たり122円50銭となります。

(注)当行は、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向について、2022年1月に策定いたしました株主還元方針において2023年度の目標を30%としておりましたほか、2023年11月に株主還元方針を見直し、2025年度までに35%以上に引き上げることとしております。

 なお、当事業年度の配当性向は30.4%となり、2023年度の目標を達成いたしました。

 

なお、当行は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

また、当行は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。

     (注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2023年11月10日

取締役会決議

4,108

55.0

2024年6月27日

定時株主総会決議

5,042

67.5

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

当行は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めておりませんので、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)については記載しておりません。

 

①  コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当行は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」において定めた以下の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの強化・充実に努めております。

A.経営の基本理念である「行是」に従い、銀行業務を通じて「地域経済・社会の発展に貢献する」という地方銀行の公共的使命を常に念頭においた業務運営に努めます。

・行是

一.奉仕の精神の高揚

銀行の発展は、地域社会の繁栄とともにあることを認識し、つねに奉仕の精神の高揚につとめる。

一.信用の向上

銀行の生命は信用にあることを銘記し、つねにその向上につとめる。

一.和協の精神の涵養

和協の精神は、職務遂行の根幹であることを自覚し、つねにその涵養につとめる。

B.当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の透明性及びプロセスの適切性を高めるとともに、地域社会、取引先及び株主をはじめとする、ステークホルダーとの適切な協働に努めます。

 

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

A.企業統治体制の概要

取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)11名(うち社外取締役4名)、及び監査等委員である取締役5名(うち社外取締役4名)の計16名で構成されており、経営上の重要事項に係わる意思決定を図るとともに、常務会を設置し取締役会の委任を受けた範囲内において重要事項の協議・決定を行っております。また、経営の意思決定・監督機能と、業務執行機能を分離し、各機能の強化・迅速化を図る観点から、執行役員制度を導入しております。

さらに、経営の透明性及びプロセスの適切性をより一層高め、企業統治機能の更なる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関としてコーポレートガバナンス委員会を設置しております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役5名(うち社外取締役4名)で構成されており、取締役の職務の執行の監査及び取締役会の監督機能の監視を行っております。

グループ事業戦略委員会は、グループ会社の経営計画・予算の立案、コンプライアンス及びリスク管理の高度化等について定期的または必要に応じて随時協議することにより、当行グループ一体でのガバナンスの強化を行っております。

サステナビリティ委員会は、サステナビリティに係わる方針の立案、サステナビリティ推進管理に資する取組み等について、定期的または必要に応じて随時協議することにより、サステナビリティ推進管理態勢の整備・強化を行っております。

また、コンプライアンス委員会を設置しており、法令等遵守に係わる組織・体制の整備、不祥事件等の発生防止等について、定期的または必要に応じて随時協議することにより、法令等遵守態勢の整備・強化を行っております。

B.当該体制を選択する理由

当行は、2017年6月29日開催の第133回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」の設置、及び「監査等委員である取締役」に対する取締役会における議決権の付与などを通じて、取締役会及び業務執行者に対する監査機能等の強化が図られ、経営の透明性および客観性が確保されていることから、現状の体制を選択しております。

 

会社の機関の概要

 

 

主な機関ごとの構成員

役  名

氏  名

取締役会

常務会

コーポレートガバナンス
委員会

監査等
委員会

グループ事業
戦略委員会

サステナ
ビリティ
委員会

コンプライアンス委員会

(代表取締役)
取締役会長

氏  家  照  彦

(議長)

 

 

 

 

(代表取締役)
取締役頭取

小  林  英  文

(議長)

 

(委員長)

(委員長)

(委員長)

(代表取締役)
専務取締役

小  林      寛

 

常務取締役

井  深  修  一

 

 

常務取締役

黒  田  隆  士

 

 

常務取締役

小田島  祥  之

 

 

常務取締役

青  木  一  洋

 

 

取締役

奥  山  恵美子

 

(委員長)

 

 

 

 

取締役

大  滝  精  一

 

 

 

 

 

取締役

小  山  茂  典

 

 

 

 

 

取締役

福  田  一  雄

 

 

 

 

 

取締役
監査等委員

村  主  正  範

(注3)

 

(委員長)

(注3)

(注3)

(注3)

 取締役
 監査等委員

山  浦  正  井

 

 

 

 

 

 取締役
 監査等委員

牛  尾  陽  子

 

 

 

 

 

 取締役
 監査等委員

三  浦  直  人

 

 

 

 

 

取締役
監査等委員

遠  藤  信  哉

 

 

 

 

 

その他の
構成員

 

 

総合企画
部長

 

 

総合企画部長
デジタル戦略
部長
コンプライア
ンス統轄部長
リスク統轄
部長
営業統轄部長
人事部長
監査部長

総合企画部長
リスク統轄
部長
営業統轄部長
コンサルティング営業部長
地域開発部長
人事部長
総務部長

総合企画部長
コンプライア
ンス統轄部長
事務統轄部長
監査部長

 

 

(注)1  副頭取は選任されておりません。

2  取締役奥山恵美子、大滝精一、小山茂典、福田一雄、山浦正井、牛尾陽子、三浦直人及び遠藤信哉は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

3  常勤の取締役監査等委員は、常務会、グループ事業戦略委員会、サステナビリティ委員会及びコンプライアンス委員会に出席し、必要に応じて意見を述べます。

4  監査等委員会の委員長は、コーポレートガバナンス委員会に陪席します。

5  グループ会社の社長は、グループ事業戦略委員会に出席します。

 

③  企業統治に関するその他の事項

A.内部統制システムの整備の状況

取締役会において以下のとおり「内部統制基本方針」を定め、内部統制システムの整備に努めております。

a.当行の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ.当行は、法令等遵守にかかる基本的考え方、基本方針について定めた法令等遵守方針に基づき、法令等を遵守する。

ロ.当行は、法令等遵守態勢の整備・強化を図るための組織として、頭取を委員長とするコンプライアンス委員会、その下部機関としてのコンプライアンス部会を置くとともに、部店毎にコンプライアンス推進委員会を置く。また、法令等遵守の統轄部署としてコンプライアンス統轄部を置く。

ハ.当行は、頭取を法令遵守担当役員とするとともに、法令等遵守の統轄部署に法令遵守統轄者および統轄コンプライアンス・オフィサー、各部店にコンプライアンス・オフィサーもしくは法令遵守連絡担当者を置く。

ニ.取締役会は、年度毎に「法令等遵守に係わる実践計画」を決議するとともに、実践計画の進捗状況および達成状況等の報告を受ける。

ホ.当行は、役職員がコンプライアンス違反または違反の疑いが強い行為を発見した場合の通報の手段として、専用電話等を設置・運営する。

ヘ.監査等委員は、取締役による法令もしくは定款に違反する行為を発見したとき、またはそのおそれがあると認めたときは取締役会に報告するなど、適切な措置を講じる。

ト.当行は、反社会的勢力への対応にかかる基本方針等について定めた反社会的勢力への対応方針に基づき、反社会的勢力との関係遮断を重視した業務運営を行う。

チ.当行は、マネー・ローンダリング等の防止にかかる基本方針等について定めたマネー・ローンダリング等防止管理方針に基づき、適切な業務運営を行う。

リ.当行は、子会社との間で取引を行うにあたって、不当な指示・要求を行わないこととし、原則として通常一般の取引条件にて行う。

ヌ.当行は、財務報告にかかる内部統制態勢を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保する。

b.当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当行は、情報資産の具体的な管理基準を定めたセキュリティスタンダード等に基づき、取締役会議事録のほか、取締役の職務執行にかかる文書を保管および管理する。

c.当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ.当行は、リスクの種類、リスク管理の内容、リスク管理にかかる取締役会・各部署の役割等について定めたリスク管理基本方針に基づき、適切なリスク管理を行う。

ロ.当行は、統合的リスク管理を行う部署として、リスク統轄部を置く。

ハ.当行は、災害等発生時の基本的行動指針、対応体制等の重要事項について定めた災害等緊急時対応プラン等に基づき、緊急事態発生時においても適切に対処する。

 

d.当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ.当行は、毎月および必要に応じて取締役会を開催するとともに、取締役会の委任を受けた範囲において、常務会にて重要事項の協議を行う。

ロ.取締役会は、全行的な目標として策定する経営計画および予算等について決議するとともに、その進捗状況について報告を受ける。

ハ.取締役は、組織規定に定めた職務権限等に基づき、職務を執行する。

ニ.当行は、執行役員制度により、経営の意思決定・監督機能と、業務執行機能を分離し、各機能の強化・迅速化を図る。

e.次に掲げる体制その他の当行及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ.当行子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制

・  当行は、子会社との間に予め定める事項につき協議・報告を受け、総合企画部を統轄部署として子会社の管理・指導を行う。

・  当行は、当行グループ一体でのガバナンスの強化を図るための組織として、頭取を委員長とするグループ事業戦略委員会、その下部機関としてのグループ事業戦略部会を置き、定期的な開催を通じて管理および連携を強化する。

ロ.当行子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・  各種リスクの管理にあたっては、リスク管理等に関し、子会社各社が当行の制定する内容に則り制定する諸規定および各社の事業内容に応じ制定する諸規定に従い、各社毎に管理させる。

・  当行のリスク管理部署は、「リスク管理の基本方針」に基づき、子会社各社の業況等を把握することにより、グループ一体としてのリスク管理を行う。

・  当行は、災害等発生時の基本的行動指針、対応体制等の重要事項について定めた子会社各社の災害等緊急時対応プラン等に基づき、緊急事態発生時においても子会社に適切に対処させる。

ハ.当行子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当行は、当行の経営方針を子会社に周知徹底し、法令等に抵触しない範囲内で、子会社の業務運営に反映させるとともに、子会社の業務運営状況を把握する。

ニ.当行子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・  当行は、子会社に対し、当行が制定する内容に則り、コンプライアンス、リスク管理等に関する諸規定を制定させ、これを遵守させる。

・  当行は、子会社の事業等の健全性を維持するため、別途締結する契約に基づく委託を受け、監査部にて業務運営状況の監査を行う。

・  当行は、子会社の財務報告にかかる内部統制態勢を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保する。

f.当行の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査部に監査等委員会の職務を補助する専任の使用人を置き、その使用人は監査等委員会の指示に従い、その職務を行う。

g.前号の使用人の当行の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項

監査等委員会の職務を補助する使用人にかかる考課、異動等、人事に関する事項の決定については、監査等委員会の事前の同意を得る。

h.当行の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助する使用人は、専ら監査等委員会の指揮命令に従う。

 

i.次に掲げる体制その他の当行の監査等委員会への報告に関する体制

イ.当行の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が当行の監査等委員会に報告をするための体制

・  取締役(監査等委員である取締役を除く)および使用人は、取締役会その他監査等委員の出席する重要な会議において、随時その職務の執行状況の報告を行う。

・  取締役(監査等委員である取締役を除く)および使用人は、当行もしくは子会社等に著しい損害を及ぼす事実等、当行に重大な影響を及ぼす事項について、速やかに監査等委員会に報告を行う。

ロ.当行子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当行の監査等委員会に報告をするための体制

  ・ 当行は、子会社との間で別途締結する監査契約に基づく監査を通じて、子会社各社の資産自己査定の実施状況等を含む業務運営状況について、子会社各社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者から適宜報告を受ける。当行は、当該報告を受けた場合、その内容について、取締役会その他監査等委員の出席する重要な会議において、報告を行う。

  ・ 子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当行もしくは子会社等に著しい損害を及ぼす事実等、当行に重大な影響を及ぼす事項について、速やかに監査等委員会に報告を行う。

j. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

イ.監査等委員会への報告者、調査に協力した者および被報告者のプライバシーを保護する。

ロ.監査等委員会に報告をしたことを理由とした、報告者に対する不利益な取扱いを禁止する。

k. 当行の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

イ.当行は、監査等委員がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について、当行に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ロ.当行は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

l.その他当行の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ.監査等委員は、監査等委員会規定および監査等委員会監査等基準に基づく、代表取締役との定期的会合、取締役会その他重要な会議への出席、および内部監査部門・会計監査人等との連携を通じ、監査を実効的に行う。

ロ.監査等委員会は、業務執行にかかる重要な書類を適宜閲覧するほか、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く)および使用人に対して説明を求めることができる。

ハ.監査等委員会は、独自に意思形成を行うため、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で公認会計士その他の外部専門家を活用する。

 

 

B.リスク管理体制の整備の状況

取締役会において定めたリスク管理基本方針により、管理すべきリスクの種類やリスクカテゴリー毎の所管部及び統轄部署を定め、各種リスクの管理を行うとともに、監査部が内部監査部署として各部署の業務運営・管理及びリスク管理の適切性を監査しております。

リスク管理基本方針では、リスクの種類認識に基づき「信用リスク」「市場リスク」「流動性リスク」「オペレーショナル・リスク」(「事務リスク」「システムリスク」「法務リスク」「人的リスク」「有形資産リスク」「風評リスク」「サードパーティリスク」「災害等偶発事態発生によるリスク」)に関する管理方針を定めるとともに、リスク管理に対する意思決定及び取締役会の役割、各種リスク管理部署等の組織と役割及びリスク管理の内容を定めております。

その他、情報を適切に保護するための基本方針として、セキュリティポリシーを定めております。

 

リスク管理体制

 


 

C.責任限定契約の概要の内容

当行は社外取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役が任務を怠ったことによって生じた当行に対する損害賠償責任を法令で定める最低責任限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。

D.補償契約の概要の内容

当行と役員との間では、補償契約はありません。

 

E.役員等賠償責任保険契約の概要の内容

当行は、取締役および執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当行が全額負担しております。

当該保険契約は、被保険者である取締役および執行役員がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないほか、填補限度額および免責金額を設定することにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

F.取締役の定数

当行の取締役(監査等委員である取締役を除く)は14名以内、監査等委員である取締役は6名以内とする旨をそれぞれ定款に定めております。

G.取締役の選解任の決議要件

取締役の選任決議については、「監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任を行う」旨、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」旨、及び「取締役の選任決議は累積投票によらない」旨を定款に定めております。

H.取締役会で決議できる株主総会決議事項

a.会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

b.取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。

I.株主総会の特別決議要件

会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

④  取締役会及びコーポレートガバナンス委員会の活動状況

A.取締役会の活動状況

a.当事業年度における活動状況

取締役会は、経営上の重要事項に係わる意思決定を図っております。当行は、取締役会を毎月開催しており、当事業年度においては14回開催しております。個々の取締役の出席状況につきましては、以下のとおりであります。

氏名

役職名

在任中の開催回数

出席回数

氏  家  照  彦

(代表取締役)取締役会長

14回

14回

小  林  英  文

(代表取締役)取締役頭取

14回

14回

小野寺  芳  一

(代表取締役)専務取締役

14回

14回

村  主  正  範

常務取締役

14回

14回

井  深  修  一

常務取締役

12回

12回

黒  田  隆  士

常務取締役

12回

12回

小  林      寛

常務取締役

12回

12回

奥  山  恵美子

取締役(社外取締役)

14回

14回

大  滝  精  一

取締役(社外取締役)

14回

14回

小  山  茂  典

取締役(社外取締役)

14回

14回

福  田  一  雄

取締役(社外取締役)

12回

12回

鈴  木  広  一

取締役監査等委員

14回

14回

山  浦  正  井

取締役監査等委員(社外取締役)

14回

14回

牛  尾  陽  子

取締役監査等委員(社外取締役)

14回

13回

三  浦  直  人

取締役監査等委員(社外取締役)

12回

12回

遠  藤  信  哉

取締役監査等委員(社外取締役)

12回

12回

五十嵐      信

(代表取締役)専務取締役

2回

2回

小  林      淳

常務取締役

2回

2回

中  村      健

取締役(社外取締役)

2回

2回

千  田  一  仁

取締役監査等委員

2回

2回

鈴  木  敏  夫

取締役監査等委員(社外取締役)

2回

2回

犬  飼      章

取締役監査等委員(社外取締役)

2回

2回

 

(注)  五十嵐信、小林淳、中村健、千田一仁、鈴木敏夫及び犬飼章は2023年6月に、小野寺芳一及び鈴木広一は2024年6月に退任しております。

 

 

b.具体的な検討内容

当事業年度は、取締役会において「Vision 2030」の実現に向け短期経営計画、総合予算及び役員の指名・報酬にかかる事項等について決議したほか、特に以下の点について議論のうえ決議を行いました。

イ.「Vision 2030」における財務目標の見直し

    「Vision 2030」策定時点からの外部環境の大きな変化や経営計画の進捗状況等を踏まえ、2030年度における財務目標の見直しについて議論のうえ決議しております。

ロ.株主還元方針の見直し

    「Vision 2030」で掲げる株主に対する使命「七十七グループの成長とリターンの提供」の実現に向けて、より適切な株主還元を実施し、株主利益と資本収益性の向上を目指していくため、株主還元方針の見直しについて議論のうえ決議しております。

ハ.子会社の設立

    「Vision 2030」に基づく、「『なりたい姿』の実現に向けたキーファクター」である「新事業・新分野の開拓」に向け、子会社である「七十七ほけんサービス株式会社」の設立について議論のうえ決議しております。

ニ.グループ事業戦略委員会の設置

グループ会社の経営計画・予算の立案、コンプライアンスおよびリスク管理の高度化にかかる施策の立案について定期的または必要に応じて随時協議し、七十七グループ一体でのガバナンスの強化を図るため、グループ事業戦略委員会の設置について議論のうえ決議しております。

ホ.MEJAR次期共同利用システムの更改にかかる更改判定

2024年1月に実施したMEJAR次期共同利用システムの更改について、総合運転試験工程の評価結果や、現行システムから次期システムへの切替を行う本番切替処理の状況等を踏まえ、MEJAR次期共同利用システムの更改判定について議論のうえ決議しております。

B.コーポレートガバナンス委員会の活動状況

a.当事業年度における活動状況

当行は、経営の透明性及びプロセスの適切性をより一層高め、企業統治機能の更なる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関としてコーポレートガバナンス委員会を設置しております。コーポレートガバナンス委員会は必要に応じて随時開催しており、当事業年度においては5回開催しております。個々の委員の出席状況につきましては、以下のとおりであります。

氏名

委員会での役割

役職名

在任中の開催回数

出席回数

奥  山  恵美子

委員長

取締役(社外取締役)

5回

5回

大  滝  精  一

副委員長

取締役(社外取締役)

5回

5回

氏  家  照  彦

委員

(代表取締役)取締役会長

5回

5回

小  林  英  文

委員

(代表取締役)取締役頭取

5回

5回

小野寺  芳  一

委員

(代表取締役)専務取締役

3回

3回

小  山  茂  典

委員

取締役(社外取締役)

5回

5回

福  田  一  雄

委員

取締役(社外取締役)

3回

3回

中  村      健

委員長

取締役(社外取締役)

2回

2回

五十嵐      信

委員

(代表取締役)専務取締役

2回

2回

 

(注)  中村健及び五十嵐信は2023年6月に、小野寺芳一は2024年6月に退任しております。

 

b.具体的な検討内容

当事業年度は、コーポレートガバナンス委員会において特に以下の点について議論のうえ審議し、取締役会に報告いたしました。

イ.取締役会全体の実効性の分析・評価について

ロ.取締役候補者の指名ならびに代表取締役の選任について

ハ.取締役に対する報酬等の配分について

ニ.「業績連動型株式報酬制度」における2023年度の目標項目設定について

ホ.相談役の委嘱について

ヘ.コーポレートガバナンス委員会の委員長および副委員長の選任について

ト.「取締役会全体の実効性に関する分析・評価」における課題への対応結果等について

チ.経営全般に関する意見交換

 

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性14名  女性 2名 (役員のうち女性の比率 12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

(代表取締役)
 
取締役会長

氏  家  照  彦

1946年8月29日

1969年4月

日本興業銀行入行

1992年8月

同行関連事業部参事役

1993年6月

七十七銀行取締役営業開発部長

1995年6月

取締役営業推進部長

1997年6月

取締役本店営業部長

1998年6月

常務取締役本店営業部長

1999年6月

常務取締役

2002年6月

専務取締役

2005年6月

取締役副頭取

2010年6月

取締役頭取

2018年6月

取締役会長(現職)

2024年
6月から1年

178,484

(代表取締役)
 
取締役頭取

小  林  英  文

1957年9月22日

1981年4月

七十七銀行入行

2008年6月

総合企画部長

2010年6月

取締役総合企画部長

2013年6月

取締役本店営業部長

2014年6月

常務取締役本店営業部長

2015年6月

常務取締役

2017年6月

取締役副頭取

2018年6月

取締役頭取(現職)

2024年
6月から1年

12,800

(代表取締役)
 
専務取締役

小  林      寛

1968年5月27日

1991年4月

七十七銀行入行

2019年6月

総合企画部長

2021年6月

執行役員総合企画部長

2023年6月

常務取締役

2024年6月

専務取締役(現職)

2024年
6月から1年

2,600

常務取締役

井  深  修  一

1967年1月8日

1989年4月

七十七銀行入行

2016年6月

市場国際部長

2019年6月

執行役員石巻支店長兼湊支店長

2020年2月

執行役員石巻支店長

2021年1月

執行役員石巻支店長兼穀町支店長

2021年6月

上席執行役員石巻支店長兼穀町支店長

2022年6月

上席執行役員本店営業部長兼芭蕉の辻支店長兼南町通支店長

2023年6月

常務取締役(現職)

2024年
6月から1年

2,700

常務取締役

黒  田  隆  士

1966年12月9日

1990年4月

七十七銀行入行

2019年6月

コンサルティング営業部長

2020年6月

執行役員コンサルティング営業部長

2021年6月

執行役員人事部長

2022年6月

上席執行役員人事部長

2023年6月

常務取締役(現職)

2024年
6月から1年

6,400

常務取締役

小田島  祥  之

1969年12月14日

1992年4月

七十七銀行入行

2020年3月

名掛丁支店長兼仙台駅前支店長

2022年6月

執行役員営業統轄部長

2024年6月

常務取締役(現職)

2024年
6月から1年

800

常務取締役
資金証券部長

青  木  一  洋

1970年3月25日

1992年4月

七十七銀行入行

2021年6月

資金証券部長

2022年6月

執行役員資金証券部長

2024年6月

常務取締役資金証券部長(現職)

2024年
6月から1年

1,100

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

奥  山  恵美子

1951年6月23日

1975年4月

仙台市採用

2009年8月

仙台市長

2018年6月

七十七銀行取締役(現職)

2024年
6月から1年

1,700

取締役

大  滝  精  一

1952年9月8日

1987年10月

東北大学経済学部助教授

1992年4月

同大学経済学部教授

1999年4月

同大学大学院経済学研究科教授

2011年4月

同大学経済学研究科長・経済学部長

2014年7月

公益財団法人地域創造基金さなぶり理事長(現職)

2016年6月

株式会社ユアテック監査役

2016年11月

一般社団法人ローカルグッド創成支援機構代表理事(現職)

2018年4月

大学院大学至善館副学長(現職)

2020年6月

七十七銀行取締役(現職)

2024年
6月から1年

800

取締役

小  山  茂  典

1957年2月28日

1982年4月

東北金属工業株式会社(現株式会社トーキン)入社

2007年4月

同社執行役員EMC事業部長

2010年6月

同社取締役執行役員

2011年6月

同社取締役執行役員常務

2012年2月

同社代表取締役執行役員社長

2017年4月

KEMET Corporation Executive
vice president

2020年7月

株式会社トーキン相談役

2021年7月

公益財団法人トーキン科学技術振興財団理事長(現職)

2022年6月

七十七銀行取締役(現職)

2023年6月

伯東株式会社取締役(現職)

2024年
6月から1年

100

取締役

福  田  一  雄

1957年2月24日

1981年4月

日本銀行入行

2003年5月

同行前橋支店長

2005年12月

同行金融機構局参事役

2007年6月

同行金融研究所参事役

2008年7月

同行仙台支店長

2012年5月

同行文書局長

2013年6月

株式会社千葉銀行監査役

2017年6月

株式会社大阪取引所常務執行役員

2018年4月

同社取締役常務執行役員

2019年4月

日本取引所自主規制法人常務理事

2023年6月

七十七銀行取締役(現職)

2024年
6月から1年

100

取締役
監査等委員

村  主  正  範

1964年12月30日

1988年4月

七十七銀行入行

2018年4月

コンサルティング営業部長

2018年6月

執行役員コンサルティング営業部長

2019年6月

執行役員東京支店長

2020年6月

上席執行役員東京支店長

2021年6月

上席執行役員本店営業部長兼芭蕉の辻支店長

2021年12月

上席執行役員本店営業部長兼芭蕉の辻支店長兼南町通支店長

2022年6月

常務取締役

2024年6月

取締役(監査等委員)(現職)

2024年
6月から2年

3,900

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
監査等委員

山  浦  正  井

1950年3月15日

1973年10月

仙台市採用

2005年9月

仙台市副市長

2006年4月

財団法人仙台市公園緑地協会理事長

2007年6月

株式会社仙台ソフトウェアセンター代表取締役社長

2008年6月

仙台中央食肉卸売市場株式会社監査役

2014年4月

社会福祉法人仙台市社会福祉協議会会長(現職)

2015年6月

七十七銀行監査役

2017年6月

七十七銀行取締役(監査等委員)(現職)

2023年
6月から2年

4,200

 取締役
 監査等委員

牛  尾  陽  子

1953年7月31日

2001年5月

株式会社藤崎快適生活研究所専務取締役所長

2003年5月

株式会社藤崎取締役

2011年1月

財団法人東北活性化研究センターアドバイザリーフェロー

2012年4月

公益財団法人東北活性化研究センターフェロー

2016年4月

国立大学法人東北大学監事(現職)

2019年6月

七十七銀行取締役(監査等委員)(現職)

2020年8月

株式会社真正総合事務所代表取締役(現職)

2023年
6月から2年

1,600

取締役
監査等委員

三  浦  直  人

1954年6月23日

1978年4月

東北電力株式会社入社

2012年6月

同社執行役員お客さま本部副本部長お客さま本部配電部長

2015年6月

同社常務取締役電力ネットワーク本部副本部長

2015年6月

東北インテリジェント通信株式会社(現株式会社トークネット)取締役

2018年6月

東北インテリジェント通信株式会社(現株式会社トークネット)代表取締役社長

2021年4月

東北インテリジェント通信株式会社(現株式会社トークネット)代表取締役会長

2023年6月

東北生産性本部会長(現職)

2023年6月

七十七銀行取締役(監査等委員)(現職)

2023年
6月から2年

100

取締役
監査等委員

遠  藤  信  哉

1956年5月13日

1979年4月

宮城県採用

2013年4月

宮城県土木部長

2017年4月

宮城県公営企業管理者

2019年4月

宮城県副知事

2019年6月

公益社団法人宮城県国際経済振興協会理事長

2020年7月

株式会社仙台港貿易促進センター代表取締役会長

2023年6月

公益財団法人宮城県スポーツ協会理事長(現職)

2023年6月

公益財団法人みやぎ産業振興機構理事長(現職)

2023年6月

七十七銀行取締役(監査等委員)(現職)

2023年
6月から2年

-

 

217,384

 

(注)1  取締役奥山恵美子、大滝精一、小山茂典、福田一雄、山浦正井、牛尾陽子、三浦直人及び遠藤信哉は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

 

    2  当行は、執行役員制度を採用しております。2024年6月27日現在の執行役員は次のとおりであります。

 

役職名

氏名

上席執行役員
監査部長

千 田  一 仁

上席執行役員
石巻支店長兼穀町支店長兼新中里支店長

遠  藤  国  明

上席執行役員

事務統轄部長

北  薗      宏

上席執行役員

卸町支店長

茂田井  健太郎

上席執行役員

東京支店長

遠  藤  英  樹

執行役員
特命事項担当(DX関連)

加  藤  雅  英

執行役員

本店営業部長兼芭蕉の辻支店長兼南町通支店長

川 口   健

執行役員

人事部長

渡 邉   崇

執行役員

特命事項担当(海外ビジネス)

入  江  恵一郎

執行役員

コンプライアンス統轄部長

鹿  戸  雄  介

執行役員

総合企画部長

田  邉      茂

執行役員

営業統轄部長

金  田  貴  幸

 

 

取締役のスキルマトリックス


 

 

②  社外役員の状況

A.当行は、社外取締役を8名(うち山浦正井、牛尾陽子、三浦直人及び遠藤信哉の4名が監査等委員である社外取締役)選任しておりますが、当行の経営を監視するうえでの独立性を確保していることから、全員を国内証券取引所の規程に定める独立役員に選定しております。

B.社外取締役(監査等委員である取締役を除く)は、一般株主の利益への十分な配慮や社外の視点を経営の意思決定に反映させ、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っており、取締役会への出席等を通じ、その機能を実効的に発揮する体制を確保しております。また、監査等委員である社外取締役は、代表取締役との定期的会合、取締役会その他重要な会議への出席、及び監査部・会計監査人との連携等を通じ、その機能を実効的に発揮する体制を確保しております。

C.社外取締役の奥山恵美子は当行の取引先である仙台市の出身者であります。当行は仙台市に指定された指定金融機関であり、公金の収納、支払の事務を取扱うほか、預貸金等の取引を行っております。仙台市との取引は、その性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
  また、同人は、当行の取引先でありますが、取引の内容は一般預金者としての通常の銀行取引であります。

D.社外取締役の大滝精一は当行の取引先である東北大学の出身者であります。当行と東北大学との間には預金等の取引がありますが、通常の銀行取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
  大滝精一は、公益財団法人地域創造基金さなぶりの理事長であります。当行と同法人との間には預金等の取引がありますが、通常の銀行取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
  また、同人は、当行の取引先でありますが、取引の内容は一般預金者としての通常の銀行取引であります。

E.社外取締役の小山茂典は当行の取引先である株式会社トーキンの出身者であります。当行と同社との間には預貸金等の取引がありますが、通常の銀行取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
  小山茂典は、公益財団法人トーキン科学技術振興財団の理事長であります。当行と同法人との間には預金等の取引がありますが、通常の銀行取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

  公益財団法人トーキン科学技術振興財団では、取締役頭取の小林英文が監事を務めており、当行と同法人は社外役員の相互就任の関係でありますが、相互就任によって小山茂典の社外取締役としての独立性に影響を与えるものではありません。
  また、同人は、当行の取引先でありますが、取引の内容は一般預金者としての通常の銀行取引であります。

F.福田一雄は、当行の取引先でありますが、取引の内容は一般預金者としての通常の銀行取引であります。

G.監査等委員である社外取締役の山浦正井は当行の取引先である仙台市の出身者であります。当行は仙台市に指定された指定金融機関であり、公金の収納、支払の事務を取扱うほか、預貸金等の取引を行っております。仙台市との取引は、その性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
  山浦正井は、社会福祉法人仙台市社会福祉協議会の会長であります。当行と同法人との間には預金等の取引がありますが、通常の銀行取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
  また、同人は、当行の取引先でありますが、取引の内容は一般預金者としての通常の銀行取引であります。

 

H. 監査等委員である社外取締役の牛尾陽子は当行の取引先である株式会社藤崎の出身者であります。当行と同社との間には預貸金等の取引がありますが、通常の銀行取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

また、同人は、当行の取引先でありますが、取引の内容は一般預金者としての通常の銀行取引であります。

I. 監査等委員である社外取締役の三浦直人は当行の取引先である東北電力株式会社及び株式会社トークネットの出身者であります。当行と東北電力株式会社との間には預貸金等の取引がありますが、通常の銀行取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。なお、東北電力株式会社は当行の株主ですが、2024年3月31日時点で議決権保有割合は2.27%であって独立性に懸念はないと判断しております。

当行と株式会社トークネットとの間には、預貸金等の取引がありますが、通常の銀行取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

    三浦直人は、東北生産性本部の会長であります。当行と東北生産性本部との間には預金等の取引がありますが、通常の銀行取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

    東北生産性本部では、取締役頭取の小林英文が理事を務めており、当行と東北生産性本部は社外役員の相互就任の関係にありますが、相互就任によって三浦直人の社外取締役としての独立性に影響を与えるものではありません。

また、同人は、当行の取引先でありますが、取引の内容は一般預金者としての通常の銀行取引であります。

J. 監査等委員である社外取締役の遠藤信哉は当行の取引先である宮城県、公益社団法人宮城県国際経済振興協会及び株式会社仙台港貿易促進センターの出身者であります。当行は宮城県に指定された指定金融機関であり、公金の収納、支払の事務を取扱うほか、預貸金等の取引を行っております。宮城県との取引は、その性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

当行と公益社団法人宮城県国際経済振興協会との間には預金等の取引がありますが、通常の銀行取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

株式会社仙台港貿易センターは、行政機関と民間企業などの共同出資によって仙台港の輸入促進と物流の高度化を図ることを目的に設立された企業であり、当行は1.38%を出資しております。同社との間には預金等の取引がありますが、通常の銀行取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

株式会社仙台港貿易センターでは、取締役会長の氏家照彦が社外取締役を務めており、当行と同社は社外役員の相互就任の関係にありましたが、相互就任によって遠藤信哉の社外取締役としての独立性に影響を与えるものではありません。

遠藤信哉は、公益財団法人宮城県スポーツ協会の理事長であります。当行と同法人との間には預金等の取引がありますが、通常の銀行取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

遠藤信哉は、公益財団法人みやぎ産業振興機構の理事長であります。当行と同法人との間には預貸金等の取引がありますが、通常の銀行取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

また、同人は、当行の取引先でありますが、取引の内容は一般預金者としての通常の銀行取引であります。

 

 

 

なお、当行は、社外取締役の独立性の要件を定めた「独立性判断基準」を制定しております。

 

<独立性判断基準>

当行において独立役員とは、法令が定める社外取締役の要件および東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に規定された独立性基準を充足し、かつ、現在または最近(注1)において以下の各号のいずれにも該当せず、当行の株主と利益相反の生じるおそれがない者とする。

 A.当行を主要な取引先とする者(注2)、またはその者が法人等である場合はその業務執行者

 B.当行の主要な取引先(注3)、またはその者が法人等である場合はその業務執行者

C.当行から役員報酬以外に過去3年平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、または法律専門家

D.当行を主要な取引先(注2)とするコンサルティング会社、会計事務所、または法律事務所の社員等

E.当行の主要株主(注4)、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

F.当行から過去3年平均で年間1,000万円以上の寄付金を受ける者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

  G.次に掲げる者(ただし、重要な者(注5)に限る)の二親等内の親族

a.上記A.~F.に該当する者

b.当行およびその子会社の取締役、監査役、執行役員および重要な使用人等

 

注1.最近:実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む。

注2.当行を主要な取引先とする者:当行との取引による売上高が、当該取引先の直近事業年度の連結売上高の2%以上である先をいう。

注3.当行の主要な取引先:当該取引先との取引による収益が、当行の直近事業年度の連結業務粗利益の2%以上である先をいう。

注4.主要株主:総議決権の10%以上を保有する株主をいう。

注5.重要な者:会社の役員・部長またはこれに相当する者、会計事務所や法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士などをいう。

 

 

 

(3) 【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

A.監査等委員会の組織、人員及び手続

監査等委員会は、監査等委員である取締役5名(うち社外取締役4名)で構成されており、取締役の職務の執行の監査及び取締役会の監督機能の監視を行っております。

当行は、常勤監査等委員を1名選定しております。常勤監査等委員は、取締役会以外の重要な会議への出席や内部監査部門等との連携、執行部門からの定期的な報告の受領等を行い、これらの情報を監査等委員全員で共有することを通じて、監査等委員会による監査・監督の実効性を高める活動をしております。

B.監査等委員会の活動状況

a.当事業年度における活動状況

当行は監査等委員会を毎月開催しており、当事業年度においては20回開催しております。個々の監査等委員である取締役の出席状況につきましては、以下のとおりであります。

氏名

役職名

在任中の開催回数

出席回数

鈴  木  広  一

取締役監査等委員

20回

20回

山  浦  正  井

取締役監査等委員(社外取締役)

20回

20回

牛  尾  陽  子

取締役監査等委員(社外取締役)

20回

18回

三  浦  直  人

取締役監査等委員(社外取締役)

15回

15回

遠  藤  信  哉

取締役監査等委員(社外取締役)

15回

15回

千  田  一  仁

取締役監査等委員

5回

4回

鈴  木  敏  夫

取締役監査等委員(社外取締役)

5回

5回

犬  飼      章

取締役監査等委員(社外取締役)

5回

5回

 

(注)  鈴木広一及び千田一仁は、常勤監査等委員であります。なお、千田一仁、鈴木敏夫及び犬飼章は2023年6月に、鈴木広一は2024年6月に退任しております。

 

b.具体的な検討内容

監査等委員会においては、監査等委員会が定めた監査の方針・計画の中で、「取締役の職務の執行及び取締役会等における意思決定の状況」、「経営管理態勢」、「ガバナンス態勢」、「リスク管理態勢」等を重点項目として設定し、監査を行っております。

当事業年度における監査等委員会での主な検討内容は次のとおりです。

イ.監査等の基本方針および監査計画

ロ.会計監査人の評価および再任・不再任

ハ.会計監査人の報酬等に関する同意

c.監査の方法

監査の方法としましては、監査等委員会規定及び監査等委員会監査等基準に基づき、取締役会その他重要な会議への出席、取締役会から受領した報告内容の検証、業務及び財産の状況に関する調査等を実施しております。同時に監査等委員会の職務を補助する専任の使用人を置くなど、監査等委員会を補佐する体制を整備しております。また、監査の実施にあたっては、監査状況等の随時報告及び定期的会合を通じた意見交換等により、監査部及び会計監査人との緊密な連携を図っております。

 

 

②  内部監査の状況

A.内部監査の組織、人員及び手続

a.内部監査部門である監査部の2024年3月末現在の在籍行員は32名で構成されており、CIA(公認内部監査人)、CISA(公認情報システム監査人)などの専門資格を有する人材を配置しております。

b.当行の内部監査は、内部監査の実効性を確保し、当行の健全かつ適切な業務運営に資することを目的として、取締役会で決定した「内部監査方針」および「内部監査計画」に基づき、内部監査人協会(IIA)の基準等に則った手続により、被監査部署と独立した立場で実施しております。

c.監査結果につきましては、監査部長が定期的および必要に応じて適時、代表取締役等に報告を行うとともに、定期的に取締役会および監査等委員会等に直接報告を行う仕組みを有しております。

B.内部監査の実効性を確保するための取組

a.内部監査は営業店の監査に加え、リスクアセスメント結果および業務執行取締役・監査等委員会と共有したリスク認識に基づき選定した監査テーマについて、本部・営業店・グループ会社などを対象とした組織横断的なテーマ別監査を実施しております。

b.リスクベース監査の強化や経営に資する監査機能の発揮等、内部監査の更なる高度化に向け、内部監査態勢の整備・強化に取組んでおります。

c.内部監査の品質管理専担者を配置し、継続的・日常的評価および定期的自己評価の実施に加え、外部専門家による評価を受けることで、内部監査の実効性確保に努めております。

C.監査等委員会監査および会計監査との相互連携

   監査部は、監査等委員会及び会計監査人と意見交換会を開催する等により緊密に連携を図っております。

 

③  会計監査の状況

会計監査につきましては、会計監査人に有限責任監査法人トーマツ(以下、「当監査法人」という。)を選任し、期中を通じて監査を受け、適正な会計処理と経営の透明性確保に努めております。継続監査期間は48年であります。会計監査業務を執行した公認会計士は、深田建太郎氏、水野龍也氏の2名であり、継続監査年数はいずれも公認会計士法の規定に定める7年以内となっております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、会計士試験合格者等4名、その他20名であります。

 

監査等委員会は、当監査法人の独立性、品質管理体制等を総合的に判断した結果、当行の「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に該当しないことから、当監査法人の再任が相当と判断しております。

 

<会計監査人の解任又は不再任の決定の方針>

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意により当該会計監査人を解任いたします。

また、会計監査人の職務の遂行状況等を総合的に勘案し、当行の会計監査人としての職務を適切に遂行することが不十分と認められる場合は、監査等委員会の決議により当該会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

 

④  監査報酬の内容等

A.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

68

75

連結子会社

14

1

14

1

82

1

89

1

 

連結子会社における非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務であります。

 

B.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsuのメンバーファーム)に対する報酬の内容(A.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

14

11

連結子会社

7

8

21

20

 

当行及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連業務等であります。

 

C.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

D.監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

 

E.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の過年度の監査計画と実績の状況および監査時間や監査報酬の推移を確認するとともに、当事業年度の監査計画の適切性および報酬見積りの算出根拠等を検証した結果、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

A.当行の役員報酬については、2020年6月26日開催の第136回定時株主総会の決議により取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する報酬限度額を定めており、定時定額報酬である「基本報酬」として年額270百万円(うち社外取締役分は30百万円)、「業績連動報酬」として年額90百万円としております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は11名(うち社外取締役は4名)であります。

    また、監査等委員である取締役に対する報酬限度額については、2017年6月29日開催の第133回定時株主総会の決議により、定時定額報酬である「基本報酬」として年額80百万円としております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は5名であります。
  業務執行取締役については、この報酬限度額とは別枠にて、業績連動型株式報酬制度に基づき、当行株式および当行株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当行株式等」という。)の交付および給付(以下、「交付等」という。)を行うことを2017年6月29日開催の第133回定時株主総会で決議しております。当該定時株主総会終結時点の本制度の対象となる業務執行取締役の員数は12名であります。

B.取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等は、「取締役報酬等規定」および「株式交付規定」を定め、透明性および公正性を勘案し、次のとおりとしております。

    取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)の報酬等は、定時定額報酬である「基本報酬」のほか、当行の中長期的な業績向上と企業価値向上への意欲を高める観点から、当期純利益に連動する「業績連動報酬」、株式価値との連動性を有する「株式報酬」の3つで構成し、それぞれの構成比率を概ね、「基本報酬」60%、「業績連動報酬」15%、「株式報酬」25%としております。また、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等は、経営監督機能の強化を図る観点から、業績連動性のある報酬とはせず、定時定額報酬である「基本報酬」のみとしております。
  取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等については、透明性および公正性を高めるため、コーポレートガバナンス委員会による審議・答申を踏まえ、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、取締役会において決定しております。なお、当事業年度においては、報酬等にかかる議題を審議するコーポレートガバナンス委員会を1回、報酬等にかかる議題を決議する取締役会を2回開催しており、取締役会は、個人別の報酬等の内容が役員報酬の決定方針に沿うものであると判断しております。

C.監査等委員である取締役の報酬は、独立性を高め、企業統治の一層の強化を図る観点から、定時定額報酬である「基本報酬」のみとしております。報酬の決定に際しては、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、監査等委員の協議において決定しております。

 

D.「基本報酬」、「業績連動報酬」および「株式報酬」の支給内容は、以下のとおりであります。

・基本報酬

「基本報酬」は月額報酬として支給しております。

・業績連動報酬

「業績連動報酬」は以下のとおりとし、年1回支給しております。

なお、当事業年度の当期純利益は288億円となりました。

当期純利益(単体)

業績連動報酬

限度額

業績連動報酬

支給月数

250億円超

90百万円

4.5ヵ月

200億円超 ~ 250億円以下

80百万円

4.0ヵ月

150億円超  ~  200億円以下

70百万円

3.5ヵ月

100億円超  ~  150億円以下

60百万円

3.0ヵ月

50億円超  ~  100億円以下

50百万円

2.0ヵ月

50億円以下

0円

0.0ヵ月

 

 

また、2024年6月27日開催の取締役会において、「取締役報酬等規定」の一部改正を決議し、「業績連動報酬」について改正しております。改正後の「業績連動報酬」は以下のとおりであります。

当期純利益(単体)

業績連動報酬

支給月数

300億円超

5.0ヵ月

250億円超  ~  300億円以下

4.5ヵ月

200億円超 ~ 250億円以下

4.0ヵ月

150億円超  ~  200億円以下

3.5ヵ月

100億円超  ~  150億円以下

3.0ヵ月

50億円超  ~  100億円以下

2.0ヵ月

50億円以下

0.0ヵ月

 

 (支給算式)

業績連動報酬支給額=月額報酬(取締役の月額給与額)×業績連動報酬支給月数

(業績連動報酬限度額)

90百万円

 

・株式報酬

「株式報酬」は、当行が拠出する業務執行取締役の報酬を原資として当行株式が信託を通じて取得され、業務執行取締役に対して、役位、経営計画等の達成度等に応じて当行株式等が信託を通じて交付等されるものであります。

本株式報酬は、各事業年度における経営計画等の達成度等に応じた業績連動部分(「役位に応じて定められた基準額×業績連動支給月数(業績達成度に応じて0.0ヵ月~1.6ヵ月の範囲で変動)」に相当する当行株式等)と、各事業年度末の役位に応じた業績非連動部分(「役位に応じて定められた基準額」に相当する当行株式等)により構成されており、原則として業務執行取締役の退任時に交付等されます。業績連動部分については、評価対象事業年度の期初に開催される取締役会において、当行の経営計画等を踏まえて目標項目および目標値を選定しており、達成度に応じて変動します。なお、交付等を行う当行株式等は、信託による当行株式の平均取得単価により計算されます。

当事業年度における目標項目および目標値は、貸出金平残(地公体等向け除く)50,780億円、対顧客収益額607億円(貸出金利息494億円、役務取引等利益113億円)、コアOHR56.45%、地域成長支援件数3,800件(事業承継・相続・資産承継支援件数2,000件、創業期の事業者に対する成長支援件数1,800件)、DX推進項目42%(非対面チャネル利用率(法人)17%、非対面チャネル利用率(個人)25%)でしたが、その実績は、貸出金平残(地公体等向け除く)50,851億円、対顧客収益額650億円(貸出金利息520億円、役務取引等利益130億円)、コアOHR52.18%、地域成長支援件数4,515件(事業承継・相続・資産承継支援件数2,454件、創業期の事業者に対する成長支援件数2,061件)、DX推進項目45%(非対面チャネル利用率(法人)18%、非対面チャネル利用率(個人)27%)となりました。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度(自  2023年4月1日  至  2024年3月31日)

役員区分

員数

報酬等

の総額
(百万円)

 

 

 

基本報酬

 業績連動報酬

株式報酬

取締役(監査等委員である取締役を除く)

(社外取締役を除く)

9

357

193

74

90

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

2

28

28

社外役員

11

48

48

 

(注) 1  支給人数には、2023年6月29日開催の第139回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員である取締役を除く)(社外取締役を除く)2名、取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)1名、社外役員3名を含んでおります。

2  当行は、役員報酬BIP信託による業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入しております。上記の株式報酬の額には、本制度に基づき当事業年度中に付与された株式交付ポイントに係る費用計上額を記載しております。

 

③  役員ごとの報酬等の総額

    連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当行は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する株式を、純投資目的である投資株式として区分し、取引先との取引関係および協力関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上を目的として保有する株式を、純投資目的以外の目的である投資株式(以下、「政策保有株式」という。)として区分しております。

なお、純投資目的である投資株式は、安定的な配当金の受領と値上がり益の獲得を目的に、中長期保有する方針としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当行は、原則として政策保有株式を縮減する方針とし、地域金融機関として、取引先との取引関係および協力関係の維持・強化により、取引先および当行の企業価値向上に資すると判断される場合に限り、政策保有株式を保有いたします。
 政策保有株式については、個別銘柄について、当行の資本コスト等を踏まえた採算性および中長期的な経済合理性や将来の見通し、保有目的等を総合的に精査し、定期的に保有の合理性を検証しております。
 2023年3月末を基準とした検証においては、個別の政策保有銘柄について、上記方針に合致するか定量的・定性的な観点から精査し、取締役会においてその内容を確認いたしました。検証の結果、縮減が必要と判断した銘柄については、取引先との対話を行ったうえで縮減しております。

また、当行は、当行の株式を政策保有株式として保有している会社(政策保有株主)からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆するなどにより、売却等を妨げません。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

上場株式

66

60,459

非上場株式

90

2,611

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

上場株式

非上場株式

1

1

東北地域の医療・介護事業者を対象とする地域特化型ヘルスケアファンドの運営会社の共同設立出資

 

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

上場株式

7

非上場株式

1

43

 

(注)  保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した銘柄については、銘柄数のみ記載しております。

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(特定投資株式)

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な

保有効果(注2)及び株式数が増加した理由

当行の株式の保有の有無

株式数

(株)

株式数

(株)

貸借対照表

計上額

(百万円)

貸借対照表

計上額

(百万円)

東北電力株式会社

6,468,000

6,468,000

当行が営業基盤とする地域の経済成長・活性化等に重要な役割を担う企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上

7,738

4,262

TOPPANホールディングス株式会社

944,050

944,050

当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上

3,661

2,515

住友不動産株式会社

612,000

612,000

当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上

3,547

1,824

MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス株式会社

1,189,539

396,513

保険商品の窓口販売業務における連携等を通じた経営戦略上の協力関係ならびに取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上
 
株式分割による株式数の増加


(注3)

3,224

1,628

フクダ電子株式会社

400,000

400,000

当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上

2,772

1,706

極東証券株式会社

1,616,100

1,616,100

総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上

2,529

959

株式会社フジクラ

1,087,000

1,087,000

当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上

2,476

1,019

株式会社ケーズホールディングス

1,515,888

1,515,888

当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上


(注3)

2,030

1,762

カヤバ株式会社

378,600

378,600

総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上

1,957

1,521

東日本旅客鉄道株式会社

600,000

200,000

当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上
 
株式分割による株式数の増加

1,751

1,467

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な

保有効果(注2)及び株式数が増加した理由

当行の株式の保有の有無

株式数

(株)

株式数

(株)

貸借対照表

計上額

(百万円)

貸借対照表

計上額

(百万円)

東京海上ホールディングス株式会社

358,606

358,606

保険商品の窓口販売業務における連携等を通じた経営戦略上の協力関係ならびに取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上


(注3)

1,686

913

三菱地所株式会社

590,000

590,000

当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上

1,642

930

株式会社高速

638,200

638,200

当行が営業基盤とする地域の経済成長・活性化等に重要な役割を担う企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上

1,464

1,283

株式会社ユアテック

942,000

942,000

当行が営業基盤とする地域の経済成長・活性化等に重要な役割を担う企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上

1,429

780

鹿島建設株式会社

449,500

449,500

当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上

1,405

718

株式会社ニコン

802,000

802,000

当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上

1,227

1,086

平和不動産株式会社

299,260

299,260

当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上

1,220

1,132

セイノーホールディングス株式会社

550,000

550,000

当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上

1,163

803

カメイ株式会社

544,000

544,000

当行が営業基盤とする地域の経済成長・活性化等に重要な役割を担う企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上

1,162

800

品川リフラクトリーズ株式会社

580,000

116,000

当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上
 
株式分割による株式数の増加

1,117

530

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な

保有効果(注2)及び株式数が増加した理由

当行の株式の保有の有無

株式数

(株)

株式数

(株)

貸借対照表

計上額

(百万円)

貸借対照表

計上額

(百万円)

第一生命ホールディングス株式会社

251,800

251,800

保険商品の窓口販売業務における連携等を通じた経営戦略上の協力関係ならびに取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上


(注3)

970

613

アイザワ証券グループ株式会社

813,100

813,100

総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上


(注3)

952

561

株式会社IHI

220,500

220,500

当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上

903

732

株式会社ミライト・ワン

464,830

464,830

当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上


(注3)

887

766

株式会社フジ・コーポレーション

462,000

462,000

当行が営業基盤とする地域の経済成長・活性化等に重要な役割を担う企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上

854

597

サッポロホールディングス株式会社

129,600

129,600

当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上

781

441

株式会社やまや

220,000

220,000

当行が営業基盤とする地域の経済成長・活性化等に重要な役割を担う企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上

712

573

綜合警備保障株式会社

809,000

161,800

当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上
 
株式分割による株式数の増加

673

576

東北特殊鋼株式会社

300,666

300,666

当行が営業基盤とする地域の経済成長・活性化等に重要な役割を担う企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上

575

526

株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス

438,700

438,700

当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上


(注3)

551

392

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な

保有効果(注2)及び株式数が増加した理由

当行の株式の保有の有無

株式数

(株)

株式数

(株)

貸借対照表

計上額

(百万円)

貸借対照表

計上額

(百万円)

電源開発株式会社

213,600

213,600

当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上

533

455

株式会社安藤・間

426,650

426,650

当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上

506

365

ニチレキ株式会社

200,000

200,000

当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上


(注3)

494

297

日本証券金融株式会社

278,275

278,275

総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上

466

283

JFEホールディングス株式会社

173,300

247,500

当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上

440

415

株式会社サトー商会

216,000

216,000

当行が営業基盤とする地域の経済成長・活性化等に重要な役割を担う企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上

410

259

岩谷産業株式会社

41,600

41,600

当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上

355

240

能美防災株式会社

144,000

144,000

当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上

330

243

株式会社リコー

236,925

236,925

当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上

320

234

大同特殊鋼株式会社

153,000

30,600

当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上
 
株式分割による株式数の増加

277

159

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な

保有効果(注2)及び株式数が増加した理由

当行の株式の保有の有無

株式数

(株)

株式数

(株)

貸借対照表

計上額

(百万円)

貸借対照表

計上額

(百万円)

エクシオグループ株式会社

163,800

81,900

当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上
 
株式分割による株式数の増加


(注3)

265

196

中部鋼鈑株式会社

100,000

100,000

総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上

264

236

松竹株式会社

26,000

26,000

当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上

253

297

アルプスアルパイン株式会社

205,000

205,000

当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上

245

260

株式会社ニッスイ

190,000

190,000

当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上

182

103

日本製紙株式会社

153,100

153,100

当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上

181

156

株式会社ヤマザワ

142,560

142,560

当行が営業基盤とする地域の経済成長・活性化等に重要な役割を担う企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上

178

185

マルハニチロ株式会社

52,150

52,150

当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上

155

123

松井建設株式会社

165,000

165,000

当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上

150

111

KPPグループホールディングス株式会社

200,000

200,000

当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上

148

134

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な

保有効果(注2)及び株式数が増加した理由

当行の株式の保有の有無

株式数

(株)

株式数

(株)

貸借対照表

計上額

(百万円)

貸借対照表

計上額

(百万円)

センコン物流株式会社

148,000

148,000

当行が営業基盤とする地域の経済成長・活性化等に重要な役割を担う企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上

128

116

大王製紙株式会社

100,000

100,000

当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上

116

103

株式会社錢高組

25,000

*

当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上

108

*

日本電波工業株式会社

77,600

77,600

当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上

107

99

横浜冷凍株式会社

100,000

100,000

当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上

104

95

株式会社幸楽苑ホールディングス

66,900

*

当行が営業基盤とする地域の経済成長・活性化等に重要な役割を担う企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上

93

*

株式会社ホットマン

150,000

*

当行が営業基盤とする地域の経済成長・活性化等に重要な役割を担う企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上

90

*

株式会社じもとホールディングス

128,700

*

業務上の連携等を通じた経営戦略上の協力関係ならびに取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上


 (注3)

78

*

株式会社極洋

20,000

*

当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上

74

*

常磐興産株式会社

57,400

*

当行が営業基盤とする地域の経済成長・活性化等に重要な役割を担う企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上

70

*

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な

保有効果(注2)及び株式数が増加した理由

当行の株式の保有の有無

株式数

(株)

株式数

(株)

貸借対照表

計上額

(百万円)

貸借対照表

計上額

(百万円)

信越化学工業株式会社

1,674,860

7,160

株式会社日本取引所グループ

1,514,300

3,056

NIPPON EXPRESS ホールディングス株式会社

236,900

1,888

KDDI株式会社

376,800

1,542

株式会社日清製粉グループ本社

696,355

1,080

株式会社SRAホールディングス

200,000

583

 

(注)1 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当行の資本金額の100分の1以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

2  定量的な保有効果については、取引先との取引内容に関わるため記載が困難でありますが、当行の資本コスト等を踏まえた採算性および中長期的な経済合理性や将来の見通し、保有目的等を総合的に精査し、保有の合理性を検証しております。

3  当該株式発行者のグループ会社が当行株式を保有しております。

 

(みなし保有株式)

該当事項はありません。

 

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計上額

の合計額(百万円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計上額

の合計額(百万円)

上場株式

164

143,485

143

85,927

非上場株式

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(百万円)

売却損益の
合計額(百万円)

評価損益の
合計額(百万円)

上場株式

2,950

9,760

98,726

非上場株式

 

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

信越化学工業株式会社

1,674,860

11,027

株式会社日本取引所グループ

1,514,300

6,223

NIPPON EXPRESS ホールディングス株式会社

236,900

1,831

KDDI株式会社

343,916

1,541

株式会社日清製粉グループ本社

696,355

1,461

株式会社SRAホールディングス

200,000

797

JFEホールディングス株式会社

74,200

188

 

上記銘柄の保有目的の変更に伴い、当該投資株式の売買にかかる意思決定については、政策保有株式の所管部署であるコンサルティング営業部から投資有価証券の所管部署である資金証券部に移管しているほか、純投資目的である投資株式の売買の時期については資金証券部が随時、収益性や発行体の業績、信用リスクの状況等に照らし判断しております。