## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 120,000,000
計 | 120,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月27日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 67,811,917 | 67,811,917 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 67,811,917 | 67,811,917 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年10月１日 | △67,811,917 | 67,811,917 | － | 12,128 | － | 12,569

(注) 2018年６月28日開催の第202期定時株主総会決議により、2018年10月１日付けで当社普通株式２株を１株とする株式併合を実施しております。これにより、発行済株式総数は67,811,917株減少し、67,811,917株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 38 | 25 | 279 | 231 | 17 | 6,634 | 7,224 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 281,876 | 9,680 | 47,971 | 176,368 | 38 | 160,812 | 676,745 | 137,417
所有株式数 の割合(％) | ― | 41.65 | 1.43 | 7.09 | 26.06 | 0.01 | 23.76 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式2,111,842株は「個人その他」に21,118単元、および「単元未満株式の状況」に42株含めて記載しております。

なお、自己株式2,111,842株は、株主名簿記載上の株式数であり、2024年３月31日現在の実保有残高は2,111,342株であります。

２．上記「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口) | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 9,435,000 | 14.36
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 8,204,400 | 12.49
ニチアス持株会 | 東京都中央区八丁堀一丁目６番１号 | 5,572,010 | 8.48
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 1,677,700 | 2.55
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲二丁目２番１号 | 1,437,000 | 2.19
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 1,259,118 | 1.92
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,254,500 | 1.91
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 1,246,000 | 1.90
ニチアス自社株投資会 | 東京都中央区八丁堀一丁目６番１号 | 1,025,231 | 1.56
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号） | 880,900 | 1.34
計 | ― | 31,991,859 | 48.69

（注）１．三井住友信託銀行株式会社から、2023年11月21日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書により、同年11月15日現在で三井住友信託銀行株式会社ほか共同保有者が、それぞれ以下のとおり株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては、各社の2024年３月31日現在の実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には、三井住友信託銀行株式会社については株主名簿上の株式数を記載し、ほかの２社は含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 1,246,000 | 1.84
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 1,450,400 | 2.14
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 1,688,300 | 2.49

２．株式会社みずほ銀行から、2023年12月22日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書により、同年12月15日現在で株式会社みずほ銀行ほか共同保有者が、それぞれ以下のとおり株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては、各社の2024年３月31日現在の実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 1,672,600 | 2.47
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 3,116,700 | 4.60

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 2,111,300
| ― | 単元株式数 100株
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 65,563,200
| 655,632 | 同上
単元未満株式 |
普通株式 | 137,417
| ― | ―
発行済株式総数 | 67,811,917 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 655,632 | ―

(注)　「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権の数10個)含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ニチアス株式会社 | 東京都中央区八丁堀 一丁目６番１号 | 2,111,300 | ― | 2,111,300 | 3.11
計 | ― | 2,111,300 | ― | 2,111,300 | 3.11

(注)　株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が500株(議決権の数５個)あります。なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式に含まれております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号および会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2024年３月18日)での決議状況 (取得期間2024年３月19日～2024年３月19日) | 700,000（上限） | 2,786,000,000（上限）
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 644,000 | 2,563,120,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 56,000 | 222,880,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 8.00 | 8.00
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 8.00 | 8.00

（注）１．東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により行っております。

２．上記取得期間での取得をもって、2024年３月18日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得を終了しております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,771 | 5,670,300
当期間における取得自己株式(注) | 102 | 423,900

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） | 135 | 370,489 | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 14,412 | 39,549,699 | ― | ―
保有自己株式数 | 2,111,342 | ― | 2,111,444 | ―

(注)１．当期間における処理自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、収益力を高めるために経営基盤の強化を図りながら、配当可能利益の拡大と株主価値の向上を通じて株主のみなさまに対する長期的かつ適正な利益還元を図る一方、再投資のための内部留保を充実することを利益配分の基本方針としております。

このような基本方針のもと、配当につきましては安定した配当の継続に重点を置き、さらに当該期の利益水準や財務状況、将来の事業展開に向けた設備投資や研究開発に必要な投資資金などを総合的に勘案して実施することとしております。また、株主のみなさまへの利益還元に関する目標としましては、2022年11月に発表いたしました「配当方針の変更に関するお知らせ」において、ＤＯＥ3.5％以上を目安とし、現在の中期経営計画期間中において累進配当の継続を基本方針とすることを定めております。

当事業年度の配当金につきましては、第２四半期には１株当たり48円の配当を実施し、期末配当については１株当たり50円といたしました。

また、2025年３月期の配当金につきましては、上記の方針に基づき、中間配当金は１株当たり52円、期末配当金は１株当たり52円を予定しておりますが、財務状況や次期の業績等を総合的に勘案した上で、最終的に決定させていただきます。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2023年11月６日 取締役会決議 | 3,184 | 48
2024年６月27日 定時株主総会決議 | 3,285 | 50

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性、公正性、効率性を高めてグループ会社を含めた企業価値を長期にわたり安定的に向上させることが経営の最重要課題と考えております。また、企業価値の向上は、公正な企業活動により社会的な使命を果たし、株主や顧客の皆さまをはじめとするステークホルダーの信頼と支持を得てはじめて可能であり、コーポレート・ガバナンスの充実は、そのための体制づくりに向けた基本的な命題であると認識しております。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は監査役会制度を採用しております。有価証券報告書提出日現在、取締役は８名（内、社外取締役３名）、監査役は５名（内、社外監査役３名）であり、当社の企業統治体制の概要は以下のとおりであります。

ア　当社の取締役会は、経営の透明性、公正性を高め、かつ意思決定を迅速に効率的に行うため、当社事業に精通した５名の取締役と、独立した立場から自由に提言できる３名の社外取締役で構成されております。取締役会は毎月定例日に１回、および必要な場合は臨時に開催し、取締役会規程に定める様々な重要事項を決定するとともに業務執行の状況を監督しております。

イ　取締役会を効率化するための審議機関として、取締役、常勤監査役、執行役員本部長および社長が指定した者により構成される「経営会議」が原則として毎週開催され、稟議案件の承認および全社的な業務運営や個別の重要案件に関して審議・報告しております。

ウ　取締役会の諮問機関として、「指名委員会」および「報酬委員会」を設置しております。役員候補者の選任については、「指名委員会」が選任基準に照らして、協議・推薦したうえ、取締役会にて審議し、株主総会に候補者を提案しております。取締役の報酬等の決定については、業績、職務の重要性や責任等を勘案して、「報酬委員会」において協議した結果を取締役会にて審議し決定しております。各委員会は、委員長および構成員の過半数を独立社外役員とし、役員候補者の選任や報酬決定のプロセスの客観性や妥当性を高めております。なお、有価証券報告書提出日現在の各委員会の構成員は以下のとおりであります。
指名委員会
委員長：江藤洋一（社外取締役）
委　員：亀津克己（代表取締役社長）、野瀬満（常勤監査役）、真鍋靖（社外取締役）、
村瀬幸子（社外監査役）

報酬委員会
委員長：和智洋子（社外取締役）
委　員：亀津克己（代表取締役社長）、本橋和幸（常勤監査役）、髙野信彦（社外監査役）、

出口雅敏（社外監査役）

エ　当社の監査役会は、経営監視のための機能の客観性と中立性を確保するため、それぞれ異なった専門分野（会社経営、法律および財務・会計）を持った、自由な立場で意見を述べることができる３名の社外監査役と、様々な当社業務経験を持つ２名の常勤監査役とによって構成されております。監査役会は原則として毎月１回開催され、監査状況の報告のほか、経営執行の適法性等について活発な意見が交わされております。また、取締役会等においては、高い見地から経営に対し積極的に意見表明を行っております。

当社は上記企業統治体制が有効に機能していると考えております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は次頁のとおりであります。

③　当事業年度における取締役会および指名・報酬委員会の活動状況

取締役会では、2023年３月期を初年度とする５ヵ年の中期経営計画「しくみ・１３０」に基づく収益性の向上、効率的運営、環境対応、基盤強化などの諸施策のほか、事業の選択と集中として主に建材事業についての議論、審議等を行いました。また、具体的な投資案件の進捗状況や、気候変動対応、サイバーセキュリティ対応などについても定期的なモニタリングを実施しております。

指名・報酬委員会では、取締役・執行役員候補者の選定に際しては、候補者の経歴および実績、取締役会全体のバランス、各取締役の在任期間等について、報酬の決定に際しては、各取締役・執行役員の業績および評価等を中心に慎重に議論を行いました。

なお、取締役会および指名・報酬委員会への出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏　名 | 出席状況
取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会
取締役 | 亀津 克己 | 100％（15/15回） | 100％（１/１回） | 100％（１/１回）
山本　司 | 100％（15/15回） | 100％（１/１回） | 100％（１/１回）
米澤 昭一 | 100％（５/５回） | ― | ―
田邉　智 | 100％（15/15回） | ― | ―
佐藤　清 | 100％（15/15回） | ― | ―
龍光 幸徳 | 100％（15/15回） | ― | ―
江藤 洋一（社外） | 100％（15/15回） | 100％（１/１回） | ―
平林 良人（社外） | 100％（15/15回） | 100％（１/１回） | ―
和智 洋子（社外） | 100％（15/15回） | ― | 100％（１/１回）
監査役 | 中曽根 淳一 | 100％（５/５回） | ― | ―
関 裕昭 | 100％（15/15回） | ― | 100％（１/１回）
野瀬　満 | 100％（10/10回） | 100％（１/１回） | ―
岩淵　勲 （社外） | 100％（15/15回） | 100％（１/１回） | ―
村瀬 幸子（社外） | 100％（15/15回） | ― | 100％（１/１回）
髙野 信彦（社外） | 100％（15/15回） | ― | 100％（１/１回）

（注）１．（　）内は出席回数/在任中の開催回数を示しております。

２．取締役会の開催回数については、会社法第370条に基づく書面決議による開催を除いております。

④　企業統治に関するその他の事項

当社が会社法第362条第４項第６号および同条第５項ならびに会社法施行規則第100条の規定に従い、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針として取締役会において決議した事項は次のとおりであります。

ア　取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ａ　当社および当社グループ会社（会社法第２条第３号の定義による当社の子会社をいう。以下同じ。）の取締役は、「ニチアスグループコンプライアンス綱領」に定める行動規範を順守し、自らが高い倫理観を持って行動する。

ｂ　取締役会が取締役の職務の執行を監督するために、各取締役による職務執行の状況に関する主要事項の報告日程およびその他の随時に報告すべき事項をあらかじめ定める。取締役会では、各取締役が重要事項の情報を共有した上で討議し、相互コミュニケーションの確保および相互牽制を図る。

ｃ　監査役会は、毎事業年度末に取締役に対して、自署、捺印による「取締役業務執行確認書」の提出を求めることにより、職務執行上の義務違反がない旨を自ら確認させる。

イ　使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ａ　コンプライアンス委員会をはじめとした組織体制を整備し、各種研修の実施等を通じて社員の意識徹底に努める。

ｂ　取締役より１名をコンプライアンス担当役員に任命する。同担当役員が「コンプライアンス委員会」の委員長となり、当社および当社グループ会社のコンプライアンス体制・施策の立案とその展開などを行う。

ｃ　法令違反の疑いのある行為などを発見した者が直接どこからでも通報できるように、社内外および当社ホームページにコンプライアンスに関する通報受付窓口（コンプライアンス・カウンター）を設ける。なお、通報者にはあらゆる面で不利益を被ることのないように通報者保護の厳正な運用を図っている。

ｄ　法令または社内規定などに反する行為のあった者に対しては、「就業規則」に基づいて厳正にかつ公平な基準で処分する。

ｅ　反社会的勢力からの要求に対してはこれに応じない旨を「ニチアスグループコンプライアンス綱領」にて定めている。

ｆ　内部監査を担当する内部統制監査室の体制と機能を充実させることにより往査の頻度と監査効率を高め、監査結果が遅滞なく経営会議などにおいて報告されるようにする。また、担当取締役はそれらの要旨を取締役会において報告する。

ウ　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

ａ　取締役の職務執行に係る文書については「文書管理規程」に基づいて管理、保存する。

ｂ　取締役（および監査役）は取締役の職務執行に係る文書を常時、電子化文書にて閲覧できる。

エ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ　取締役の職務の執行の効率化を図るため、取締役会は、全社的な業務運営にかかる案件の事前審議を経営会議に委任する。経営会議にて審議した案件のうち、「取締役会規程」に定める重要案件については取締役会に報告または付議する。

ｂ　取締役会は、承認・決定した重要事項について進捗状況をレビューし、事後の対策などを検討する。

オ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制および当社グループの損失の危機の管理に関する規程その他の体制

当社および当社グループ会社のリスク管理を体系的に定める規程に基づいて、それぞれの担当部署において個別の規程や運営要領の制定、マニュアル類の作成・配付、研修の実施などを行う。

カ　当社および当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ　当社および当社グループ会社がグローバルで健全な経営を行えるよう、当社および当社グループ会社の管理体制を整備し、管理本部が法律、会計、コンプライアンスなどの面から、事業本部および生産本部が事業、生産、品質などの面から当社グループ会社を支援・指導する。

ｂ　当社および当社グループ会社の財務報告の信頼性を確保するため「財務報告に係る内部統制評価の基本方針」に基づき、必要な内部統制に係る体制を整備し、その評価の仕組みを構築している。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

ｃ　当社グループ会社における重要案件については、当社の「子会社管理規程」に基づき、所管本部長が、経営会議または取締役会に諮る。

ｄ　当社グループ会社には当社の取締役または社員を取締役および（または）監査役として派遣（兼任）するとともに、当社の内部統制監査室には各社の内部統制体制の状況についても監査させ、その結果を下記事項キの報告に加える。

キ　当社の当社グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

ａ　当社グループ会社の業務について、原則として所管本部がその状況を管理し、必要な場合は当社グループ会社の業務執行責任者に経営会議への報告を求める。

ｂ　所管本部長は、当社グループ会社の業務執行状況を定期的に取締役会に報告する。

ク　当社の当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「子会社管理規程」において当社グループ会社における職務権限等をあらかじめ定め、当社および当社グループ会社の決裁権限を適切に配分することにより効率化を図る。

ケ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役よりその職務を補助すべき者の設置につき要請を受けた場合は、監査役と協議の上、適切な使用人を専任で補助に当たらせるものとする。

コ　前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

ａ　前項に記載した監査役に対する補助者を置く場合は、その独立性を確保するため、当該使用人の人事異動に関する決定には、監査役会の事前の同意を得なければならず、その人事考課および懲戒処分については、常勤監査役と協議の上で決定しなければならない。

ｂ　監査役より監査役を補助すべき要請を受けた者は、取締役等の指揮・命令は受けないものとする。

サ　取締役・使用人または当社グループ会社の取締役・監査役・使用人もしくはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

ａ　当社および当社グループ会社の役員および社員は、当社および当社グループ会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査による法令違反などの重大事態を認知した場合は、既存の会議体における報告機会を待たずに速やかに監査役に報告する。

ｂ　上記事項アのｂに記載した取締役の職務執行状況の報告に関する事項については、監査役と協議の上でこれらの計画を策定する。

シ　監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社および当社グループ会社は、当社の監査役へ報告を行った者に対して、あらゆる面で不利益を被ることがないよう、通報者保護の厳正な運用を図る。

ス　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用を支払う。

セ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ　当社は、監査役に対しては重要な意思決定に関する会議体の日程を文書で伝え、監査役が出席を望む会議にはいつでも出席して意見を述べることができることとする。

ｂ　監査役会は、代表取締役および会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

定款の規定に基づいて、現在、当社と非業務執行取締役および監査役の全員との間で以下の概要の責任限定契約を締結しております：

非業務執行取締役または監査役が任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合、ただし、その職務の執行において善意でかつ重大な過失が無いときに限り、当該非業務執行取締役または監査役の賠償責任は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を上限として、その額を超える部分については免責される。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社および子会社の取締役および監査役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する、以下の概要の役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その保険料全額を当社が負担しております：

会社訴訟、株主代表訴訟、第三者訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用および損害賠償金等を、当該保険契約の支払限度額の範囲内で填補する。ただし、被保険者の不正行為や、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害等については填補の対象外とする。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議（特別決議）について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨を定款で定めております。

ア　自己株式の取得

会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得すること。これは機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とするものであります。

イ　取締役および監査役の責任減免

会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を、法令の定める限度において免除すること。これは取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

ウ　中間配当

会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うこと。これは、株主への機動的な利益還元を行えるようにするためのものであります。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 亀　津　克　己 | 1962年７月28日生 |
1985年３月 | 当社入社
2007年４月 | 当社工業製品事業本部高機能樹脂製品事業部東京営業部長
2008年３月 | 当社工業製品事業本部工業製品事業部東日本第三営業部長
2009年４月 | 当社工業製品事業本部工業製品事業部海外営業部長
2010年３月 | 当社工業製品事業本部海外営業部長
2011年４月 | 当社工業製品事業本部営業統括部長兼海外営業部長
2013年４月 | 当社工業製品事業本部副本部長兼海外営業部長
同　年６月 | 当社執行役員
2014年３月 | 株式会社イノクリート代表取締役社長
2016年４月 | 当社基幹産業事業本部長
同　年６月 | 当社取締役執行役員
2019年６月 | 当社取締役常務執行役員
2022年４月 | 当社経営企画担当
同　年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)１ | 36,213
代表取締役 専務執行役員 内部統制・ コンプライアンス・ サステナビリティ・ 経理担当 | 山　本　　司 | 1961年９月23日生 |
1986年３月 | 当社入社
2011年７月 | 日本ロックウール株式会社代表取締役社長
2014年１月 | 当社建材事業本部統括部長（営業・生産担当）兼建材事業本部改修対策部長
同　年１月 | 株式会社ニチアスセムクリート代表取締役社長
2017年４月 | 当社経営企画部長
2018年４月 | 当社管理本部副本部長兼総務部長
同　年６月 | 当社執行役員
2020年６月 | 当社管理本部長
2021年６月 | 当社取締役執行役員
2022年６月 | 当社代表取締役専務執行役員（現任）
同　年６月 | 当社内部統制・コンプライアンス・CSR・経理担当
2023年10月 | 当社内部統制・コンプライアンス・サステナビリティ・経理担当（現任）
| (注)１ | 16,240

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 専務執行役員 生産部門・安全衛生・ 環境・品質保証統括 兼 生産本部長 | 田　邉　　智 | 1960年５月23日生 |
1989年４月 | 当社入社
2006年４月 | 当社鶴見工場高機能樹脂製品製造部長
2007年４月 | 当社鶴見工場長
2009年８月 | 当社経営企画部長
2012年４月 | 当社高機能製品事業本部技術生産統括部長兼樹脂技術開発部長
2013年４月 | 当社高機能製品事業本部副本部長
同　年６月 | 当社執行役員
2014年４月 | 当社技術本部長
2019年６月 | 当社取締役執行役員
2021年６月 | 当社取締役常務執行役員
2023年６月 | 当社安全衛生・環境・品質保証統括
2023年10月 | 当社生産部門・安全衛生・環境・品質保証統括（現任）
2024年４月 | 当社生産本部長（現任）
2024年６月 | 当社取締役専務執行役員 （現任）
| (注)１ | 15,612
取締役 常務執行役員 研究開発・ デジタル化推進担当 兼 研究開発本部長 | 佐　藤　　清 | 1962年９月３日生 |
2003年６月 | 当社入社
2008年４月 | 当社浜松研究所研究開発部門GL
2014年８月 | 当社研究開発本部浜松研究所長
2016年６月 | 当社執行役員
同　年６月 | 当社研究開発本部副本部長兼浜松研究所長
2018年４月 | 当社研究開発本部長（現任）
2021年６月 | 当社取締役執行役員
2023年10月 | 当社研究開発・デジタル化推進担当（現任)
2024年４月 | 当社取締役上席執行役員
2024年６月 | 当社取締役常務執行役員 （現任)
| (注)１ | 11,022
取締役 上席執行役員 営業部門担当 兼 高機能製品事業本部長 | 龍　光　幸　徳 | 1965年１月28日生 |
1988年９月 | 当社入社
2009年10月 | 当社工業製品事業本部高機能製品事業部東日本営業部長
2010年３月 | 当社高機能製品事業本部東日本営業部長
2014年４月 | 当社高機能製品事業本部統括部長兼東日本営業部長
2016年４月 | 当社高機能製品事業本部営業統括部長
2017年６月 | 当社執行役員
同　年６月 | 当社高機能製品事業本部副本部長
2021年４月 | 当社高機能製品事業本部副本部長兼企画管理部長
同　年６月 | 当社高機能製品事業本部長 （現任）
2022年６月 | 当社取締役執行役員
2023年10月 | 当社営業部門担当（現任)
2024年４月 | 当社取締役上席執行役員 （現任)
| (注)１ | 15,235

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 江　藤　洋　一 | 1950年８月11日生 |
1978年４月 | 弁護士登録(現任)
2003年４月 | 第一東京弁護士会副会長
2005年４月 | 関東弁護士会連合会副理事長
2006年７月 | 常石造船株式会社　社外監査役
2010年４月 | 第一東京弁護士会会長、日本弁護士連合会副会長
2011年６月 | 当社社外監査役
2012年６月 | 株式会社ジャパンディスプレイ　社外監査役
2014年６月 | 公益財団法人住宅リフォーム・紛争処理支援センター　理事
2015年６月 | 当社社外取締役（現任）
2016年４月 | 関東弁護士会連合会理事長
2020年８月 | Sunrise Partners株式会社 監査役
| (注)１ | ―
取締役 | 和　智　洋　子 | 1960年４月29日生 |
1989年４月 | 弁護士登録（現任）
同　年４月 | 梶谷綜合法律事務所入所 （現在）
2015年６月 | 当社社外監査役
2016年３月 | 大塚ホールディングス株式会社　社外監査役
2019年６月 | 当社社外取締役（現任）
2023年６月 | エステー株式会社社外取締役（現任）
| (注)１ | ―
取締役 | 真　鍋　　靖 | 1956年12月15日生 |
1979年４月 | 株式会社日立製作所入社
2000年４月 | 同社公共営業本部公共営業第二部長
2002年４月 | 同社電機システム統括営業本部プラント営業本部重工プラント部長
2008年４月 | 同社新事業開発本部長
2011年４月 | 同社社会・産業システム社 営業統括本部長
2012年４月 | 同社インフラシステムグループインフラシステム総合営業本部長
2013年４月 | 同社執行役員、関西支社長
同　年６月 | 新明和工業株式会社社外監査役
2016年４月 | 株式会社日立製作所理事、営業統括本部副本部長兼産業・流通、水・アーバン担当CMO
2017年４月 | 同社執行役常務、営業統括本部副本部長兼産業・流通、水・アーバン担当CMO
2021年４月 | 八洲電機株式会社エグゼクティブアドバイザー
同　年６月 | 三菱瓦斯化学株式会社社外取締役（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)１ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 （常勤） | 野　瀬　　満 | 1962年６月27日生 |
1986年３月 | 当社入社
2003年４月 | 当社人事部労務チームリーダー
2005年４月 | 当社人事部人事チームリーダー
2007年６月 | 当社東京支社総務チームリーダー
2010年７月 | 当社管理本部人事部人事課長
2015年７月 | 当社内部統制監査室副室長
2016年４月 | 当社内部統制監査室長
2023年６月 | 当社常勤監査役（現任)
| (注)２ | 23,400
監査役 （常勤） | 本　橋　和　幸 | 1962年５月５日生 |
1989年10月 | 当社入社
2005年４月 | 当社経理部アカウンティングチームリーダー
2009年７月 | 当社袋井工場総務課長
2015年７月 | 当社管理本部人事部副部長兼人事部人事課長
2020年６月 | 当社管理本部総務部長
2021年４月 | 当社管理本部総務部長兼コンプライアンス室長
2022年３月 | 当社管理本部経理部長
2024年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)３ | 4,300
監査役 | 村　瀬　幸　子 | 1972年８月３日生 |
1995年４月 | ニチハ株式会社入社
2008年９月 | 弁護士登録（現任）
同　年９月 | 成和明哲法律事務所入所
2015年11月 | 株式会社文教堂グループホールディングス社外監査役（現任）
2018年９月 | 九段坂上法律事務所入所 （現在）
2019年６月 | 当社社外監査役（現任）
2020年６月 | マクセルホールディングス株式会社（現　マクセル株式会社） 社外取締役（現任）
2021年３月 | ローランド株式会社社外取締役
2024年６月 | 日本鋳造株式会社社外取締役（現任）
| (注)２ | ―
監査役 | 髙　野　信　彦 | 1956年10月８日生 |
1975年４月 | 福岡国税局採用
2006年７月 | 同局門司税務署長
2007年７月 | 東京国税局査察部統括国税査察官
2009年７月 | 同局課税第一部統括国税実査官
2010年７月 | 同局人事第二課長
2012年７月 | 同局人事第一課長
2014年７月 | 国税庁厚生管理官
2015年７月 | 同庁首席国税庁監察官
2016年７月 | 熊本国税局長
2017年８月 | 税理士登録（現任）
同　年８月 | 髙野信彦税理士事務所所長 （現任）
2018年３月 | 東亞合成株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
2020年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)３ | 600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 出　口　雅　敏 | 1958年11月29日生 |
1982年４月 | 住友商事株式会社入社
1993年４月 | 同社非鉄化燃経理部長付
1994年９月 | 同社主計第二部長付
1996年２月 | 同社米国住友商事会社財経部
2002年７月 | 同社コーポレートファイナンス部長付兼インベスターリレーションズ部長付
2008年４月 | 同社アジア総支配人付兼アジア住友商事会社取締役
2012年４月 | 同社理事アジア総支配人補佐兼アジア住友商事グループコーポレートユニット長
2013年４月 | 同社理事関西ブロック総括部長
2014年４月 | 同社理事地域総括部長
2016年４月 | 同社理事内部監査部長
2017年４月 | 同社執行役員内部監査部長
2019年４月 | 住友精密工業株式会社　常務執行役員
同　年６月 | 同社取締役常務執行役員
2020年６月 | 同社代表取締役専務執行役員 コーポレートマネジメント部門長
2022年６月 | 株式会社ロジネットジャパン　東日本取締役副社長執行役員
2023年９月 | テクノプロ・ホールディングス株式会社　社外取締役（監査等委員）（現任）
2024年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)３ | ―
計 | 122,622

(注) １．取締役の任期は2024年６月27日開催の定時株主総会から１年であります。

２．監査役野瀬満、村瀬幸子の両氏の任期は2023年６月29日開催の定時株主総会から４年であります。

３．監査役本橋和幸、髙野信彦、出口雅敏の各氏の任期は2024年６月27日開催の定時株主総会から４年であります。

４．取締役江藤洋一、和智洋子、真鍋靖の各氏は、社外取締役であります。

５．監査役村瀬幸子、髙野信彦、出口雅敏の各氏は、社外監査役であります。

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制を導入しております。取締役でない執行役員は10名で、上席執行役員工業製品事業本部長 淺田啓起、同基幹産業事業本部長 鳥塚幹夫、同安全衛生・環境・品質保証担当 戸塚優子、執行役員人事制度改革・働き方改革担当 川辺達也、同しくみづくり営業担当 藤井浩司、同建材事業本部長 冨松博幸、同管理本部長 馬立浩徳、同自動車部品事業本部長 今中博信、同生産本部副部長 美濃部智、同研究開発本部副本部長 岩田耕治の各氏で構成されています。

② 社外役員の状況

ア　当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であり、当社との利害関係等については次のとおりであります。

ａ　社外取締役 江藤洋一氏は、弁護士であり、当社との間に特別な関係はありません。

ｂ　社外取締役 和智洋子氏は、弁護士であり、当社と取引関係のある弁護士事務所に所属する弁護士でありますが、当社の案件には関与しておらず、同事務所との取引規模は、当社の連結売上高と比較してごく僅かであります。また、同氏はエステー株式会社の社外取締役を兼職しておりますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。

ｃ　社外取締役 真鍋靖氏は、三菱瓦斯化学株式会社の社外取締役を兼職しておりますが、当社との間に特別な関係はありません。

ｄ　社外監査役 村瀬幸子氏は、弁護士であり、当社との間に特別な関係はありません。また、同氏は株式会社文教堂グループホールディングスの社外監査役、マクセル株式会社、日本鋳造株式会社の社外取締役を兼職しておりますが、当社とこれらの株式会社との間に特別な関係はありません。

ｅ　社外監査役 髙野信彦氏は、税理士であり、当社との間に特別な関係はありません。また、同氏は東亞合成株式会社の社外取締役（監査等委員）を兼職しておりますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。

ｆ　社外監査役 出口雅敏氏は、テクノプロ・ホールディングス株式会社の社外取締役（監査等委員）を兼職しておりますが、当社との間に特別な関係はありません。

イ　当社は社外取締役 江藤洋一氏、同和智洋子氏、同真鍋靖氏、社外監査役 村瀬幸子氏、同髙野信彦氏、同出口雅敏氏の６名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届出ております。

ウ　社外取締役および社外監査役の選任に際しては、会社経営、企業法務、財務および会計等に関して豊富な経験と高い知見を持ち、その職務を遂行できる充分な独立性が確保できていることを条件としております。なお、社外取締役および社外監査役の独立性を客観的に判断するため、次のとおり「独立社外役員の独立性判断基準」を定めております。

当社において、独立社外役員とは、社外役員のうち、以下のいずれにも該当しない者をいう。
①　現在および過去において、当社グループ（注１）の業務執行取締役、執行役員または使用人である者
②　現在および就任前５年間において、次のいずれか該当する者
ア　当社グループを主要な顧客とする者（注２）またはその業務執行取締役、執行役員もしくは使用人である者
イ　当社グループの主要な発注先である者（注３）またはその業務執行取締役、執行役員もしくは使用人である者
ウ　当社の主要株主（注４）またはその業務執行取締役、執行役員もしくは使用人である者
エ　当社グループが主要株主になっている会社（注５）の業務執行取締役、執行役員もしくは使用人である者
オ　当社グループから役員報酬以外に、一定額以上の金銭その他の財産上の利益（注６）を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等である者（当該利益を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者）
カ　当社グループから一定額以上の寄付または助成（注７）を受けている者またはその理事その他の業務執行者である者
キ　当社グループの業務執行取締役、執行役員および部長格以上の上級管理職の配偶者または二親等以内の親族
③　その他独立社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者
（注）１．「当社グループ」とは、「当社およびその連結子会社」をいう。
２．「当社グループを主要な顧客とする者」とは、「その者の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた者」をいう。
３．「当社グループの主要な発注先である者」とは、「当社グループの年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループに行っている者」または「事業年度末における当社グループの連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資している者」をいう。
４．「当社の主要株主」とは、「当社の総議決権の10％以上を直接的または間接的に保有している者」をいう。
５．「当社グループが主要株主になっている会社」とは、「当社グループが総議決権の10％以上を直接的または間接的に保有している者」をいう。
６．「一定額以上の金銭その他の財産上の利益」とは、個人の場合は、「その価額が１事業年度につき1,000万円以上」をいい、団体の場合は、「その価額が１億円以上または当該団体の年間連結売上高の２％以上のいずれか高い方」をいう。
７．「一定額以上の寄付または助成」とは、「年間1,000万円以上」をいう。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役および社外監査役は、取締役会に出席することを通して、経営会議をはじめとする社内の重要会議の内容について報告を受けております。

社外取締役は、取締役会に出席し、必要に応じて業務執行部門等から適宜報告および説明を受けて会社経営の監督にあたっており、幅広い経験、見識に基づいた助言を行っております。

社外監査役は、監査役会を通して、内部監査の状況、会計監査人が実施する会計監査および内部統制監査の状況の報告を受けたことに対し、公正、中立な立場で、専門分野を含めた幅広い経験、見識に基づいた意見を述べており、内部監査、会計監査人による監査、ならびに内部統制部門の業務の執行に適切に反映することで、監査の実効性を高めております。

また、社外取締役は会計監査人の監査報告に立ち会うほか、社外監査役と共に代表取締役との意見交換会に出席することにより相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

ア組織、人員

当社の監査役会は、監査役５名（常勤監査役２名、社外監査役３名）で構成され、社内の豊富な執行経験と多様な知見を持つ常勤監査役と、それぞれの専門性や他社の役員経験から豊富な知見を有する社外監査役が監査に関連する情報を共有し、さまざまな視点から審議を行っております。

当事業年度における各監査役の状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 経歴等
常勤監査役 | 関　裕昭 | 経営企画室長、管理本部経理部長、管理本部長などを経験し、経営および事業運営全般に関する高度な知見を有しています。
常勤監査役 | 野瀬　満 | 人事部、東京支社総務、内部統制監査室長等を経験し、管理、監査に関する高度な知見を有しています。
社外監査役 | 岩淵　勲 | 企業経営者としての豊富な経験と識見ならびに大学講師などを通じて培われた環境問題などに関する高い専門性と幅広い知見を有しています。
社外監査役 | 村瀬　幸子 | 弁護士としての幅広い知見と高度な識見を有しており、また企業法務に関する幅広い知識と経験を有しています。
社外監査役 | 髙野　信彦 | 税理士として培われた専門的な知識や税務・会計に関する豊富な経験等を有しており、また国税庁監察官の経験などを通じて会社の監査に関する高い見識を有しています。

イ　監査役会の運営状況

監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催することとしています。当事業年度においては合計12回開催しております。各監査役の監査役会および取締役会への出席状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 当事業年度の出席状況
監査役会 | 取締役会
常勤監査役 | 関　裕昭 | 100％（12回／12回） | 100％（15回／15回）
野瀬　満 | 100％（10回／10回） | 100％（10回／10回）
社外監査役 | 岩淵　勲 | 100％（12回／12回） | 100％（15回／15回）
村瀬　幸子 | 100％（12回／12回） | 100％（15回／15回）
髙野　信彦 | 100％（12回／12回） | 100％（15回／15回）

また、監査役会は監査に関する重要事項の報告・協議・決議を行い監査の充実を図っております。監査役会における主な検討項目および重点監査項目については以下のとおりです。

・監査の方針および監査実施計画

・監査報告書の作成

・会計監査人の選解任、報酬同意

・内部統制システムの整備・運用状況

・会計監査人の監査の方法および結果の相当性

・監査上の主要な検討事項（KAM）

ウ　監査役の活動状況

ａ　監査役は、監査役会の定める監査方針、監査計画に基づき、取締役会に出席して適宜意見を述べるほか、代表取締役、社外取締役との定期的な会合を開催し、経営全般の課題や監査上の重要課題などについて意見交換を行い、経営執行状況の把握と監視に努めております。

ｂ　常勤監査役は、監査方針に従い、経営会議、事業部長会議、技術・研究・管理各部門会議などの社内の重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。これらの会議以外にもコンプライアンス本部委員会、研究開発成果発表会などにも出席し、業務の執行状況を監査するとともに必要に応じて意見を述べております。また、重要な書類などの閲覧、事業所および子会社の往査などを実施し、当社および当社グループの重要な情報についても適時報告を受け、必要に応じて説明を求めるなど日常的に監査活動を行っております。

ｃ　会計監査人の監査業務に対しては、独立性の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視、検証しております。また、会計監査人との連携においては、管理本部長、経理部長同席のもとで四半期レビュー、監査状況の報告、また、ガバナンスに関する動向などについて情報を共有し、当社の事業への影響や発生可能性などを含めた議論を行い、緊密に連携を図っております。

監査上の主要な検討事項（KAM）については、定期的に会計監査人から報告を受け、協議を行っております。

ｄ　内部統制監査室との連携においては、業務監査などの報告を都度受けており、効率的かつ実効性の高い監査のための情報交換を行っております。

ｅ　社外監査役としては、取締役会などの重要な会議に出席し、独立した立場で経営の監視を行うほか、常勤監査役からの活動報告および情報を受け、大局的見地から客観的かつ公正な意見を述べ、経営監査機能を果たしております。

（ご参考）監査役と会計監査人との連携内容

連携内容 | 概要 | 7 月 | 8 月 | 9 月 | 10 月 | 11 月 | 12 月 | 1 月 | 2 月 | 3 月 | 4 月 | 5 月 | 6 月
監査計画概要 | 監査計画および監査報酬案 |  | ■ | ■ |  |  | ■ |  |  |  |  |  |
四半期レビュー報告 | 四半期レビュー結果の説明 |  | ■ |  |  | ■ |  |  | ■ |  |  |  |
監査報告 | 会社法および金融商品取引法監査の報告 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  | ■ | ■
内部統制監査報告 | 監査結果の説明 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  | ■
情報交換 ・意見交換 | KAMやサイバーセキュリティ、サステナビリティ開示等 |  | ■ | ■ |  | ■ | ■ |  | ■ | ■ |  | ■ | ■

② 内部監査の状況

内部監査は、内部統制監査室（現在６名）が、「内部監査規程」に基づき、当社グループの業務の適正性並びに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備および運用状況の監査を計画的に実施しております。内部監査の結果は改善事項を明らかにした上で、社長および監査役に対してその都度報告するとともに被監査部署へ通知し、継続的に指摘事項などの改善状況を確認しております。また、年に４回経営会議および取締役会で監査結果、改善状況を報告しております。

内部統制監査室と監査役は会計監査人も含めて連携を密にし、それぞれの監査活動の効率化や全体的な有効性向上のため、互いの監査計画と監査結果について情報を共有しております。

③ 会計監査の状況

ア　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

イ　継続監査期間

22年間

ウ　業務を執行した公認会計士

小林　弘幸(継続監査年数２年)

中安　正　(継続監査年数４年)

業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

なお、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

エ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者４名、その他19名であります。

オ　監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、監査法人の選定において、監査法人の品質管理、独立性、監査報酬等の内容・水準、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクへの対応等の観点から総合的に勘案して選定する方針としております。この方針に基づき、適正な会計監査業務が行われると判断し、有限責任監査法人トーマツを再任しております。

なお、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。また、上述の場合のほか、会計監査人の適格性または独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難と認められる場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

カ　監査役および監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、会計監査人の監査の方法と結果の相当性、独立性および品質管理体制に係る評価項目を基準として、会計監査人からの定期的な監査・レビュー報告の聴取、会計監査人および監査法人の品質管理体制に関する説明聴取、経理部や内部統制監査室からの会計監査人に関する事情聴取などを通じて、総合的に会計監査人の評価を行っております。

この結果、上記の監査法人は当社の要求する基準を満たしていると評価しております。

④ 監査報酬の内容等

##### ア　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 66 | ― | 69 | 16
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 66 | ― | 69 | 16

当社における非監査業務の内容はTCFD開示に関する助言業務であります。

イ　監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitteグループ)に属する組織に対する報酬(ア を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 1 | ― | 0
連結子会社 | 9 | 7 | 11 | 11
計 | 9 | 8 | 11 | 11

当社における非監査業務の内容は税務に関する助言業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は主に移転価格税制に関する助言業務であります。

##### ウ　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### エ　監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士などに対する監査報酬について、監査計画の内容およびそれに伴う監査時間数などを考慮し、監査役会による同意を得た上で監査報酬を決定しております。

##### オ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積もりの算出根拠の妥当性について必要な検証を行った結果、適切であると判断し、当該報酬などについて、会社法第399条第１項および同条第２項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ア　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会において決議しており、その概要は以下のとおりです。

a当社の取締役の報酬は、金銭による固定報酬およびインセンティブを目的とした株式報酬で構成する。ただし、社外取締役の報酬については、その職責に鑑み、固定報酬のみとする。

b固定報酬は、月額32百万円以内とする。また、株式報酬は、一定の譲渡制限期間を付した株式とし、固定報酬とは別枠で年額１億円以内、株式数の上限を年４万株以内とする。

c　各取締役の報酬額は、その役位に応じた基準額を定めたうえ、具体的な額については業績、職務の重要性や責任等を勘案して、社外取締役および社外監査役を含めた報酬委員会において協議した結果を取締役会に諮り、決定する。

d　全取締役の固定報酬および株式報酬のそれぞれの総額は、株主総会の決議により定められた限度額の範囲内において決定する。

イ　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討のうえ取締役会に答申しております。従って、取締役会としては、報酬委員会の答申内容が決定方針に沿うものであると判断し、その答申内容を尊重のうえ、取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。

ウ　取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、1997年６月27日開催の第181期定時株主総会において月額32百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は18名です。

取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬の限度額は、2023年６月29日開催の第207期定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠で年額１億円以内と決議されております。なお、当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は５名です。

監査役の報酬限度額は、2012年６月28日開催の第196期定時株主総会において月額６百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は５名です。

なお、退職慰労金については、取締役および監査役ともに2007年６月28日開催の第191期定時株主総会終結の時をもって廃止しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (名)
金銭固定報酬 | 株式報酬
取 締 役 （社外取締役を除く） | 258 | 237 | 21 | 6
監 査 役 (社外監査役を除く) | 41 | 41 | ― | 3
社外取締役 | 40 | 40 | ― | 3
社外監査役 | 21 | 21 | ― | 3

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、上記に該当しないものを純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との事業上の関係の強化等を目的として、政策保有株式を保有しており、保有の適否については、保有が上記目的に合致しているか、また資本コストも含めた経済的合理性に合致しているか等を毎年取締役会において検証し、保有が不適切であると判断した場合には、売却等による政策保有株式の縮減を進めてまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 19 | 175
非上場株式以外の株式 | 21 | 20,848

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 2
非上場株式以外の株式 | 2 | 338

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ダイキン工業㈱ | 301,300 | 301,300 | ふっ素樹脂製品の原材料の供給を受けており、重要な取引先であるため、関係強化を目的として株式を保有しております。 | 無
6,206 | 7,127
大和ハウス工業㈱ | 1,104,000 | 1,104,000 | 無機断熱材等の製品を継続的に購入いただいており、重要な取引先であるため、関係強化を目的として株式を保有しております。 | 有
4,998 | 3,437
トヨタ自動車㈱ | 755,000 | 755,000 | シール材等の製品を継続的に購入いただいており、重要な取引先であるため、関係強化を目的として株式を保有しております。 | 無
2,862 | 1,419
㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス | 94,400 | 47,200 | ふっ素樹脂製品等を継続的に購入いただいており、重要な取引先であるため、関係強化を目的として株式を保有しております。 | 無
1,884 | 549

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
アスカ㈱ | 778,440 | 928,440 | 遮熱カバー等の自動車部品の供給を受けており、重要な取引先であるため、関係強化を目的として株式を保有しております。 | 有
1,164 | 1,065
三井住友トラスト・ホールディングス㈱　(注)３ | 298,298 | 149,149 | 主要な取引金融機関であり、資金調達取引、情報収集および協力関係の維持強化を目的として株式を保有しております。 | 有
986 | 677
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 407,500 | 407,500 | 主要な取引金融機関であり、資金調達取引、情報収集および協力関係の維持強化を目的として株式を保有しております。 | 有
634 | 345
ＣＫＤ㈱ | 190,000 | 190,000 | ふっ素樹脂製品等を継続的に購入いただいており、重要な取引先であるため、関係強化を目的として株式を保有しております。 | 無
572 | 408
㈱みずほフィナンシャルグループ | 125,800 | 125,800 | 主要な取引金融機関であり、資金調達取引、情報収集および協力関係の維持強化を目的として株式を保有しております。 | 有
383 | 236
日本製鉄㈱ | 71,000 | 71,000 | メンテナンス工事等の継続的な受注先であり、重要な取引先であるため、関係強化を目的として株式を保有しております。 | 無
260 | 221
スズキ㈱ | 31,000 | 31,000 | シール材等の製品を継続的に購入いただいており、重要な取引先であるため、関係強化を目的として株式を保有しております。 | 有
215 | 148
住友不動産㈱ | 30,000 | 30,000 | 無機断熱材等の製品を継続的に購入いただいており、重要な取引先であるため、関係強化を目的として株式を保有しております。 | 無
173 | 89
レイズネクスト㈱ | 50,000 | 50,000 | メンテナンス工事等の継続的な受注先であり、重要な取引先であるため、関係強化を目的として株式を保有しております。 | 有
108 | 72
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 11,311 | 11,311 | 当社グループ会社が担っている保険業務の重要なパートナーであるため、関係強化を目的として株式を保有しております。 | 有
91 | 46
オリンパス㈱ | 40,000 | 40,000 | チューブ等の製品を継続的に購入いただいており、重要な取引先であるため、関係強化を目的として株式を保有しております。 | 無
88 | 92
ＪＫホールディングス㈱ | 49,817 | 49,817 | 無機断熱材等の製品を継続的に購入いただいており、重要な取引先であるため、関係強化を目的として株式を保有しております。 | 有
53 | 51
千代田化工建設㈱ | 108,000 | 108,000 | メンテナンス工事等の継続的な受注先であり、重要な取引先であるため、関係強化を目的として株式を保有しております。 | 無
43 | 42
中外炉工業㈱ | 12,800 | 12,800 | 無機断熱材等の製品を継続的に購入いただいており、重要な取引先であるため、関係強化を目的として株式を保有しております。 | 有
39 | 23
中部電力㈱ | 15,500 | 15,500 | メンテナンス工事等の継続的な受注先であり、重要な取引先であるため、関係強化を目的として株式を保有しております。 | 無
30 | 21
九州電力㈱ | 20,600 | 20,600 | メンテナンス工事等の継続的な受注先であり、重要な取引先であるため、関係強化を目的として株式を保有しております。 | 無
28 | 15
カネコ種苗㈱ | 13,000 | 13,000 | 農材等の製品を継続的に購入いただいており、重要な取引先であるため、関係強化を目的として株式を保有しております。 | 無
18 | 21

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
月島ホールディングス㈱ | ― | 100,000 | ― | 無
― | 108

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりませんが、上記②a．に記載の方法により保有の合理性を検証しております。

２．「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

３．三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2024年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 327,300 | 327,300 | 主要な取引金融機関であり、資金調達取引、情報収集および協力関係の維持強化を目的として株式を保有しております。議決権行使については、当社が指図権限を留保しています。 | 有
2,953 | 1,734

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。