第4 【提出会社の状況】

 

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

9,947,800

9,947,800

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月27日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

3,103,420

3,103,420

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株です。

3,103,420

3,103,420

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2022年8月2日
(注)1

3,103,420

△5,507,886

100,000

4,449,556

 

(注)1.会社法第447条第1項の規定及び2022年6月29日開催の第120回定時株主総会の決議に基づき、2022年8月2日付で減資の効力が発生し、資本金の額5,607,886千円を5,507,886千円減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替えています。(減資割合98.2%)

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

18

30

68

21

3

2,302

2,442

所有株式数
(単元)

4,365

331

15,543

339

9

10,397

30,984

5,020

所有株式数
の割合(%)

14.09

1.07

50.17

1.09

0.03

33.56

100.00

 

(注) 自己株式40,154株は、「個人その他」に401単元、「単元未満株式の状況」に54株含まれています。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

三菱製紙株式会社

東京都墨田区両国2丁目10―14

511

16.70

DIC株式会社

東京都中央区日本橋3丁目7―20
ディーアイシービル

457

14.91

株式会社読売新聞グループ本社

東京都千代田区大手町1丁目7―1

224

7.33

江口 弘尚

東京都港区

116

3.79

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7―1

112

3.67

株式会社SCREENホールディングス

京都府京都市上京区堀川通寺之内上る
4丁目天神北町1―1

100

3.26

株式会社十六銀行

岐阜県岐阜市神田町8丁目26

66

2.17

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8―1
赤坂インターシティAIR

62

2.04

光村印刷役員持株会

東京都品川区大崎1丁目15―9

53

1.73

株式会社日本カストディ銀行
(信託口4)

東京都中央区晴海1丁目8―12

49

1.62

1,754

57.27

 

(注) 1  DIC株式会社の所有株式は、同社が退職給付信託の信託財産として拠出しているものです。(株主名簿上の名義は、「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(退職給付信託口・DIC株式会社口)」です。なお、議決権行使に関する指図者はDIC株式会社です。)

2 2024年3月18日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者である三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJアセットマネジメント株式会社が2024年3月11日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

 

 

氏名又は名称

住所

保有株券等
の数(千株)

株券等保有割合(%)

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7―1

112

3.63

三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目4―5

10

0.35

三菱UFJアセットマネジメント株式会社

東京都港区東新橋1丁目9―1

4

0.14

128

4.12

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

40,100

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,058,300

 

30,583

単元未満株式

普通株式

5,020

 

発行済株式総数

3,103,420

総株主の議決権

30,583

 

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式54株が含まれています。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

光村印刷株式会社

東京都品川区大崎1丁目
15-9

40,100

40,100

1.29

40,100

40,100

1.29

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

33

44

当期間における取得自己株式

 

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

40,154

40,154

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めていません。

 

3 【配当政策】

当社は株主の皆様への利益還元を重要な課題と位置づけています。配当につきましては、企業体質の一層の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保の充実を確保しつつ、業績や配当性向などを総合的に勘案しながら安定的・継続的に行うことを基本としています。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回できることとしています。配当の決定機関については、株主総会の他、法令により別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めています。

以上を勘案し当事業年度の期末配当は、1株につき50円としています。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

 

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たりの配当額
(円)

2024年6月27日

定時株主総会決議

153,163

50.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、期待を超える“サービス”の提供を通じて社会の発展と文化の向上に寄与する企業であり続けるべく、「変革、挑戦、顧客第一」を行動規範として、「事業の再構築」「収益力の向上」に取り組むことを基本理念とし、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでおり、基本的な考え方は次のとおりです。

 

(1) 株主の権利を尊重し、平等性を確保します。

(2) 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働します。

(3) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。

(4) 取締役会等の役割・責務の適切な遂行に努めます。

(5) 株主との間で建設的な対話を行います。

 

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は経営と監視、監督の機能を分離し、効率的かつ実効的に企業統治を行うため、下記の体制を採用しています。

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めています。また、当社は、取締役会の活性化と意思決定の迅速化及び業務執行体制の強化を図るため、執行役員制度を導入しています。構成員については、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況」をご参照ください。

当社は事業を継続し利益を確保する収益体制を確立するため、月1回開催している取締役会の機能をより強化すると同時に、月例の経営状況の監督強化並びに当社の経営に関わる重要執行方針を協議し経営効率を向上させるための機関として、執行役員会を毎月1回開催し、社長をはじめ全執行役員、社外取締役、監査役及び各部門長が出席しています。

当社は、子会社の業務の適正性を確保するための体制として当社が定める関係会社管理規程に基づき、内部統制に関する協議、情報の共有化、指示、要請の伝達が効率的に行われる体制を構築するため、定期的に関係会社社長会を開催しています。

当社は、取締役会の機能向上を図るため、社外取締役を含むすべての取締役及び社外監査役を含むすべての監査役を対象としたアンケート調査を実施し、取締役会の実効性評価を行っています。2024年3月期の分析・評価結果は、アンケート回答を集計した結果、取締役会の実効性向上に向けた課題意識が相応に見受けられるとの分析結果となりました。抽出された課題について今後改善を図り、取締役会の実効性の向上並びに中長期的な企業価値の向上を図っていくことへの認識が取締役会にて共有されました。

取締役等の選解任や報酬等について審議し、取締役会に対して提言する機能を確立することにより、これらの公正性、客観性及び透明性を向上させ、当社グループのコーポレート・ガバナンス機能の強化を図るために指名報酬委員会を設置しています。取締役会から選定された4名の委員で構成し、半数を独立役員としています。

取締役会は、指名報酬委員会の答申を受け、審議の上、取締役候補者の指名、執行役員の選任を行います。また、原則として代表取締役の提案を受け、審議の上、監査役候補者の指名を行います。なお、取締役会が監査役の選任に関する株主総会議案を決議する際には、事前に監査役会の同意を得た上で行います。当該指名、選任にあたっては、取締役会議案審議に必要な広範な知識、経験及び実績を具備していること、管掌部門の問題を的確に把握し、他の役職員と協力して問題を解決する能力があること、人望があり、法令及び企業倫理の順守に徹する見識を有することを基準とします。取締役及び監査役並びに執行役員が、法令違反・不当な業務執行等により当社の企業価値を著しく毀損した場合、指名、選任にあたっての各要件を欠くことが明らかになった場合、会社の業績等の評価を踏まえその機能を十分に発揮していないと認められる場合は、当該役員の処分または株主総会に対する解任議案の提出について、審議の上、決定しています。

 

取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度内で、取締役会が当社の事業規模、業界水準を勘案して定めた報酬基準を基礎として、これに各人の職責、経験、能力、実績を考慮の上、取締役会が、指名報酬委員会の答申を受け、審議の上、決定しています。執行役員の報酬は、取締役の報酬に準じた取扱いとしています。監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度内で、職責、経験、能力及び実績に基づいて、監査役の協議にて決定しています。

また、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項については(4) 役員の報酬等をご参照ください。

 

業務執行・監査及び内部統制の仕組みは下記のとおりです。


 

また、当社が取締役に対して特に期待する専門性及び経験・知見(スキル)は、下記のとおりです。

氏 名

企業経営
事業戦略

営業・
マーケティング

製造・技術・
品質管理

財務・会計

IT・デジタル

人事・労務・
人材開発

法務・リスク
マネジメント

阿部 茂雄

 

 

嶋山 芳夫

 

 

谷川 隆治

 

 

 

御地合英伸

 

 

 

 

北川日出男

 

 

 

 

柴崎 憲二

 

 

 

榎本 雅彦

 

 

 

 

 

※各人の有するすべての専門性及び経験・知見を表すものではありません。

 

③  企業統治に関するその他の事項等

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めています。

当社は剰余金の配当、自己株式の取得に関する事項等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、法令により別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めています。

当社は会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。

当社は、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)整備に関する基本方針を下記のとおり定めています。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

・当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に関する指示の実効性に関する事項

・当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

上記方針に基づく体制構築への活動は次のとおりです。

(1) コンプライアンス体制構築への取り組み

当社グループは、企業の社会的責任を果たし、社会からの信頼に応えていく企業集団であることを目指すため、コーポレートガバナンス基本方針を制定し、その活動指針として「光村印刷グループ企業行動指針」を定め、法令の遵守、基本的人権の尊重、企業活動の透明性、品質の向上と安全性の確保、環境との共生、社会貢献活動への参加、反社会的勢力との断絶等を定め役員及び社員全員への周知と浸透を図っています。

また、個人情報や特定個人情報の適切な取扱いに関する基本方針を定めるほか、公益通報者保護については、社内窓口と、社外窓口として弁護士へのホットラインを設置した「コンプライアンス相談・通報窓口」制度を運用しています。上記取り組みにつきましては、当社ホームページ上にも公開しています。

一人一人があらゆる活動において法令遵守と企業倫理を徹底することが不可欠との考えから、社会の信頼に応えていくため取り組んでいます。

(2) 損失の危険の管理に関する体制構築への取り組み

当社は損失の危険の管理に関する規定その他の体制について、次のように取り組んでいます。

内部統制活動の強化は当社の大きな課題です。企業の損失を極力抑制し、財務の安全性・健全性を確保した上で、継続的に収益の拡大化をサポートするためには、会社のどこに「リスク」が存在するかを役員が認識し、「リスク」の顕在化を防ぎ、予防することが鍵となります。

そこで、各事業部等の責任者・役員が共通認識として自部門の課題や問題点を把握し、コンプライアンス部が中心となって調査を行い、その解決状況を含めて取締役会に報告し討議する体制としています。

また、当社子会社につきましては、定期的に関係会社社長会を開催し、子会社に対して、業務及び取締役等の職務の執行状況、経営状況、財務状況その他重要な情報を的確に把握するため、当該社長会における報告及び関係資料等の提出を求める体制としています。

(3) 内部統制有効性評価の実施

「内部統制実施計画」に沿って策定した販売、購買等の「業務記述書」、「業務フロー」、「リスク・コントロール・マトリクス」に基づき、コンプライアンス部が各業務プロセスにおける内部統制の有効性の評価を実施しました。その結果、重要な不備は発見されていません。

 

(4) 監査役の監査体制構築への取り組み

監査役は取締役会及び執行役員会等の重要会議に出席し、取締役から月次の業務の執行状況、計画達成のための具体的施策、担当部門の課題解決の進捗状況など詳しく報告を受けています。必要に応じて質問し、または重要な決裁書類等を閲覧するなどにより、取締役の業務執行状況が効率的かつ法令・定款に適合しているか監視・検証しています。

特に、各事業所の業務監査を通じて、内部統制システムの基本方針及び具体的施策が末端まで周知徹底され、効率的な業務の遂行がルール通り実施されているか、コンプライアンス部と連携して調査・確認を行っています。

また、社長と適宜面談し、経営全般の状況について意見交換を行っています。

なお、当社は、子会社の業務の適正性を確保するための体制として当社が定める関係会社管理規程に基づき、内部統制に関する協議、情報の共有化、指示、要請の伝達が効率的に行われる体制を構築するため、定期的に関係会社社長会を開催しています。当社子会社に対し、業務及び取締役の職務の執行状況、経営状況、財務状況その他重要な情報を的確に把握するため、当該社長会における報告及び関係資料等の提出を求める体制としています。

当社は業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間で会社法第423条第1項の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとし、その賠償責任額を超える部分については当然に免責するものとする契約を締結しています。

 

④ 取締役会の活動状況

取締役会を、毎月1回開催し、必要に応じて随時開催しています。当事業年度は、合計16回開催し、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

役職名

氏名

取締役会出席状況

取締役会長

阿部 茂雄

100%(16回/16回)

代表取締役社長

嶋山 芳夫

100%(16回/16回)

取締役

北條 文雄

100%(3回/3回)

取締役

谷川 隆治

100%(16回/16回)

取締役

御地合 英伸

100%(16回/16回)

取締役

北川 日出男

100%(13回/13回)

社外取締役

柴崎 憲二

100%(16回/16回)

社外取締役

榎本 雅彦

100%(16回/16回)

 

(注) 1.北條文雄は、2023年6月29日開催の第121回定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任していますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しています。

2.北川日出男は、2023年6月29日開催の第121回定時株主総会において新たに取締役に選任されましたので、取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しています。

取締役会では、次のような報告および決議が行われました。

報告:会社方針の議論、業績推移およびリスクの共有、年度内部統制監査の結果等

決議:株主総会の招集、計算書類および事業報告ならびにこれらの附属明細書の承認、代表取締役の選任等

 

 

⑤ 指名報酬委員会の活動状況

指名報酬委員会は、必要に応じて随時開催しています。当事業年度は、合計2回開催し、個々の指名報酬委員の出席状況は次のとおりです。

役職名

氏名

指名報酬委員会出席状況

委員長

阿部 茂雄

100%(2回/2回)

委員

嶋山 芳夫

100%(2回/2回)

委員

柴崎 憲二

100%(2回/2回)

委員

榎本 雅彦

100%(2回/2回)

 

指名報酬委員会では、次のような検討および決議が行われました。

経営幹部および取締役の選解任の方針

経営幹部および取締役の選任および解任に関する事項等

経営幹部および取締役の役職別報酬等の内容に関する事項

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役会長

阿  部  茂  雄

1949年10月26日

1972年4月

株式会社富士銀行(現株式会社みずほ銀行)入行

1990年11月

同行郡山支店長

1993年5月

同行支店部業務第二部長

1996年5月

同行難波支店長

1999年5月

同行神田支店長

2002年4月

当社営業統括本部第四営業本部長

2002年6月

当社取締役

2005年6月

当社取締役上席執行役員

2008年6月

当社取締役常務執行役員

2012年6月

当社取締役専務執行役員

2014年6月

当社取締役副社長執行役員

2015年6月

TAC株式会社社外取締役(現任)

2015年6月

当社代表取締役社長 社長執行役員

2018年10月

新村印刷株式会社代表取締役会長(現任)

2021年6月

当社代表取締役会長

2023年6月

当社取締役会長(現任)

(注)3

40

代表取締役社長
社長執行役員

嶋  山  芳  夫

1958年4月25日

1981年4月

当社入社

2005年6月

当社管理本部経理部長

2010年6月

当社理事

2012年8月

当社執行役員

2013年6月

当社取締役執行役員

2015年6月

当社取締役上席執行役員

2017年6月

当社取締役常務執行役員

2019年6月

当社取締役専務執行役員

2020年6月

当社取締役副社長執行役員 社長補佐

2021年6月

当社代表取締役社長 社長執行役員(現任)

2022年6月

光村商事倉庫株式会社代表取締役社長(現任)

(注)3

20

取締役
専務執行役員
印刷・情報生産本部長

谷 川 隆 治

1959年3月24日

1981年4月

株式会社細川活版所(現当社)入社

2008年5月

当社印刷・情報事業本部生産本部川越工場長

2010年6月

当社理事

2014年6月

当社執行役員

2017年6月

群馬高速オフセット株式会社取締役

2019年6月

当社取締役上席執行役員

2021年6月

当社取締役常務執行役員

2022年6月

株式会社光村プロセス取締役(現任)

2023年6月

当社取締役専務執行役員印刷・情報生産本部長(現任)

(注)3

5

取締役
上席執行役員
印刷・情報営業本部長
兼営業戦略部長

御地合 英 伸

1966年10月14日

1990年4月

当社入社

2013年4月

当社印刷・情報営業本部第二営業副本部長兼営業第六部長

2016年5月

当社印刷・情報営業統括本部第三営業本部長

2018年6月

当社理事

2019年6月

当社執行役員

2021年6月

株式会社城南光村取締役(現任)

2021年6月

当社取締役執行役員

2023年6月

当社取締役上席執行役員

2024年2月

当社取締役上席執行役員印刷・情報営業本部長兼営業戦略部長(現任)

(注)3

5

取締役
上席執行役員
新聞印刷事業部 事業部長

北 川 日出男

1960年7月8日

1985年4月

当社入社

2014年6月

当社印刷事業部印刷・情報営業統括本部第二営業本部長

2016年6月

当社理事

2019年2月

当社印刷・情報営業本部長

2019年6月

当社執行役員

2020年11月

当社新聞印刷事業部副事業部長

2022年6月

当社上席執行役員

2023年6月

株式会社城南光村代表取締役社長
(現任)

2023年6月

当社取締役上席執行役員新聞印刷事業部長(現任)

(注)3

7

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

柴  崎  憲  二

1948年2月21日

1966年3月

大和運輸株式会社(現ヤマト運輸株式会社)入社

2005年4月

同社執行役員

2006年7月

同社常務執行役員

2008年4月

同社代表取締役

2009年6月

同社監査役

2013年6月

同社顧問

2015年6月

当社取締役(現任)

(注)3

6

取締役

榎 本 雅 彦

1953年11月15日

1977年4月

プロセス資材株式会社(現富士フイルムグラフィックソリューションズ株式会社)入社

2010年6月

同社執行役員

2014年6月

同社常務執行役員

2016年6月

同社参与

2018年6月

当社取締役(現任)

(注)3

2

監査役
常勤

加 藤 立 人

1959年9月1日

1982年4月

当社入社

2014年6月

管理本部内部監査室長

2021年6月

当社監査役(現任)

(注)4

1

監査役

佐 藤 信 弘

1957年9月7日

1980年4月

三菱製紙株式会社入社

2013年6月

同社執行役員

2016年1月

同社上席執行役員

2018年6月

同社取締役上席執行役員

2019年6月

同社取締役常務執行役員

2020年6月

三菱王子紙販売株式会社取締役社長

2023年4月

三菱製紙株式会社取締役
三菱王子紙販売株式会社顧問

2023年6月

当社監査役(現任)

三菱製紙株式会社顧問

(注)5

0

監査役

今 泉 浩 美

1963年1月23日

1986年4月

日本テレビ放送網株式会社(現日本テレビホールディングス株式会社)入社

2014年6月

同社事業局イベント事業部長

2017年6月

株式会社日テレイベンツ取締役

2020年6月

同社常務取締役

2022年6月

同社専任局長・ゼネラルプロデューサー

2024年6月

当社監査役(現任)

(注)3

89

 

(注) 1  取締役、柴崎憲二及び榎本雅彦は、社外取締役です。

2  監査役、佐藤信弘及び今泉浩美は、社外監査役です。

3  任期は2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

4  任期は2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

5  任期は2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

6  所有株式数には、持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しています。なお、2024年6月分の持株会による取得株式数は提出日(2024年6月27日)現在確認できないため、2024年5月末現在の実質所有株式数を記載しています。

7  当社の執行役員は10名で、上記記載の取締役のうち嶋山芳夫、谷川隆治、御地合英伸、北川日出男の4名の他に、下記の執行役員6名で構成されています。

 

役名

職名

氏名

上席執行役員

新聞印刷事業部 川越新聞工場長

池  田  昌  隆

上席執行役員

工場管理本部長 兼 経営企画室長

伊  東  康  博

上席執行役員

産業資材本部長

松  本  大  助

執行役員

印刷・情報営業本部
クリエイティブコミュニケーション統括部長 兼 経営企画室 副室長

両  角  は る か

執行役員

経理本部長 兼 総務部管掌

藤  川  和  典

執行役員

印刷・情報生産本部 副本部長
兼 狭山工場長兼生産管理部長

村  川  武  彦

 

 

 

8  当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(千株)

滝 口 幸 司

1963年1月8日生

1985年4月

株式会社細川活版所(現当社)入社

2019年2月

当社管理本部環境管理部長

2020年11月

当社管理本部コンプライアンス部長

2022年6月

当社経営企画室コンプライアンス部長(現任)

0

 

 

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は2名です。柴崎憲二はヤマト運輸株式会社の出身者であり、会社経営に関する豊富な経験と高い見識に加え、物流事業に深く造詣を有しています。当社の株主(持株数5千株)として資本関係があります。榎本雅彦は富士フイルムグラフィックソリューションズ株式会社の出身者であり、印刷材料業界に精通しており、会社経営に関する豊富な経験と高い見識を有しています。当社の株主(持株数2千株)として資本関係があります。また、両氏とも下記独立性基準及び東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立した立場から当社の経営を監視していただけるものと考えています。

当社の社外監査役は2名です。佐藤信弘は当社の大株主である三菱製紙株式会社及び、関連当事者である三菱王子紙販売株式会社の出身者であり、製紙業界に精通しており、会社経営に関する豊富な経験と高い見識を有しています。当社の株主(持株数0千株)として資本関係があります。今泉浩美は日本テレビ放送網株式会社及び株式会社日テレイベンツの出身者であり、マスメディアについての幅広い見地及び会社経営に関する豊富な経験と高い見識を有しています。当社との間に資本関係はありません。また、同氏は下記独立性基準及び東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立した立場から当社の経営を監視していただけるものと考えています。

なお、社外取締役2名、社外監査役2名は会社法第427条第1項の規定に基づき、法令の定める額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。

 

当社は、社外取締役及び社外監査役またはその候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、以下に定める項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有していると判断します。

 

(1) 現在又は過去において、当社及び当社の子会社(以下、併せて「当社グループ」という)の業務執行者(業務執行取締役、執行役員、理事、事業部長格以上の上級管理職にある使用人)であった者。

(2) 当社グループを主要な取引先(※)とする者又はその業務執行者。もしくは、当社グループの主要な取引先又はその業務執行者。

(※)主要な取引先とは、過去3事業年度のいずれかにおいて、当社グループとの取引の支払額もしくは受取額が、当社グループもしくは相手方の年間連結売上高の2%以上を占めている者をいう。

(3) 当社グループの主要な借入先(※)である金融機関その他の大口債権者又はその親会社もしくは子会社の業務執行者。

(※)主要な借入先とは、現在又は直前事業年度末において、当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している借入先をいう。

(4) 当社の大株主(※)又はその業務執行者。もしくは、当社グループが大株主となっている者の業務執行者。

(※)大株主とは、総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有する者をいう。

(5) 当社グループの会計監査人である監査法人の代表社員、社員、パートナー又は従業員。

(6) 当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭(※)その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等。

(※)多額の金銭とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の連結売上高もしくは総収入の2%を超えることをいう。

 

(7) 当社グループから多額の寄付(※)を受けている法人・団体等の理事その他の業務執行者。

(※)多額の寄付とは、過去3事業年度の平均で、年間1,000万円又は当該組織の年間総費用の30%のいずれか大きい額を超えることをいう。

(8) 当社グループとの間で、社外役員の相互就任の関係にある会社又はその親会社もしくは子会社の業務執行者。

(9) 過去3年間において、上記(2)から(8)までのいずれかに該当していた者。

(10) 近親者(配偶者及び二親等以内の親族もしくは同居の親族)が、上記(1)から(9)までのいずれかに該当している者。

 

③ 社外取締役または社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、企業経営全般について、豊富な経験と幅広い見識に基づき助言を行うとともに、必要に応じコンプライアンス体制及び運用状況について質問し、取締役会の意思決定の適法性、妥当性を確保するための発言、提言を行っています。

現在の社外取締役及び社外監査役の人員により、充分な機能を果たしていると考えています。

社外取締役及び社外監査役は、コンプライアンス部、他の監査役及び会計監査人から適宜報告を受け、監督及び監査の実効性向上を図っています。また、内部統制部門から内部統制の状況について報告を受けています。

当社の内部監査部門(コンプライアンス部)は5名であり、年度監査計画に従い、当社及び連結子会社の監査を実施し、企業グループとして内部統制環境の充実を図っています。

当社の社外取締役及び社外監査役は社長との間で会合を実施し、今後の運営等について意見交換を実施しています。

当社は有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を結んでいます。当社監査役と監査法人は定期的に会合を実施し、お互いの監査方針及び監査計画、実施した監査の概要、今後の課題等について幅広く情報交換を行っています。

 

 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社の監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社に対し営業の報告を求めています。

なお、各監査役の経験及び能力については次のとおりです。

氏名

経験及び能力

常勤監査役

加藤 立人

内部統制部門及び管理部門に携わり、当社の事業全般に渡る高い見識を有しています。

社外監査役

齋藤 剛

税理士としての豊富な経験に基づく税務・会計に関する専門知識と高い見識を有しています。

社外監査役

佐藤 信弘

製紙業界に精通しており、会社経営に関する豊富な経験と高い見識を有しています。

社外監査役

今泉 浩美

マスメディアに精通しており、会社経営に関する豊富な経験と高い見識を有しています。

 

また、当事業年度において当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

 

氏名

開催回数

出席回数

加藤 立人

16

16

齋藤 剛

16

16

井上 晃

3

3

佐藤 信弘

13

12

 

(注) 1.齋藤剛は2024年6月27日開催の第122回定時株主総会終結の時をもって退任しています。

2.井上晃は2023年6月29日開催の第121回定時株主総会終結の時をもって退任しています。

3.佐藤信弘は2023年6月29日開催の第121回定時株主総会において新たに監査役として選任されましたので、監査役就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しています。

監査役会における主な検討事項として、年間を通じて次のような案件に関して協議、決議、審議、報告しています。

取締役会議案の事前確認、監査役監査方針及び活動計画、監査役監査活動の年間振り返り、監査役監査報告書、会計監査人の監査計画、会計監査人の評価及び再任・不再任等です。

また、常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、リスク管理、コンプライアンス等の活動状況の把握、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社への監査及び事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の確認を行っています。

②  内部監査の状況

当社の内部監査については、コンプライアンス部(5名)が担当しており、各業務執行部門における業務の遂行状況や各種規程の遵守状況などを監査することにより、企業倫理・遵法精神の浸透に取り組んでいます。

コンプライアンス部、監査役及び会計監査人は互いに協議するなど連携を密にし、監査の実効性向上を図っています。また、これらの監査においては、内部統制部門と適宜協議するなどにより、実効性向上を図っています。

各業務執行部門への監査の結果については、取締役会に報告し討議する体制とすることなどにより、内部監査の実効性を確保しています。

 

③  会計監査の状況

(1) 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

(2) 継続監査期間

16年間

(3) 業務を執行した公認会計士

川島繁雄

後藤さおり

(4) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、会計士試験合格者3名、その他25名です。

(5) 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の独立性・専門性、会計監査人による監査活動の適切性・妥当性を評価することとし、会計監査人を評価しています。その観点から当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断し選任しています。

(6) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて評価を行っています。なお当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツについては独立性、専門性ともに問題はないと認識しています。

④  監査報酬の内容等

(1) 監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

58,000

58,000

連結子会社

58,000

58,000

 

 

 

(2) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツグループ)に属する組織に対する報酬((1)を除く)

前連結会計年度

該当事項はありません。

 

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

(3) その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

 

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

(4) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかについて必要な検証を行った上で決定することとしています。

 

(5) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っています。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬限度総額は2005年6月29日開催の第103回定時株主総会において月額30,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議されており、当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めていませんが、取締役個々の報酬額は報酬限度額の枠内で取締役会が当社の事業規模、業界水準を勘案して定め、指名報酬委員会にて承認を受けた報酬基準を基礎としてこれに各人の職責、経験、能力及び実績を考慮の上、取締役会から委任を受けた取締役(阿部茂雄)と取締役が協議の上、決定しています。

なお、報酬額の決定過程における指名報酬委員会の構成は、以下のとおりです。

委員4名(社内2、社外2)

委員長(社内) 阿部取締役会長

委員 (社内) 嶋山代表取締役社長

委員 (社外) 柴崎取締役、榎本取締役

また、監査役の報酬限度総額は1994年2月15日開催の臨時株主総会において月額5,000千円以内と決議されており、監査役個々の報酬額は報酬限度額の枠内で職責、経験、能力及び実績に基づいて監査役の協議にて決定しています。

また、長期業績連動報酬の性格を持たせるため、報酬の一部を自社株取得を目的とする報酬として、持株会を通じた自社株購入に充当するものとしています。

 

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、
金銭報酬等

取締役
(社外取締役を除く)

87,000

87,000

6

監査役
(社外監査役を除く)

7,200

7,200

1

社外役員

24,600

24,600

5

 

 

③  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は保有する株式について、主として株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

なお、当社が保有する株式は全て、純投資目的以外の投資株式です。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

今後も当社が持続的な成長を続けていくためには、開発・調達・生産・販売等の過程において、様々な企業との協力関係が不可欠です。そのために、中長期的視点から企業価値向上に資すると認める株式について、政策保有株式として保有します。また、個別の政策保有株式について定期的に精査を実施し、保有の妥当性について検証しています。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

8

11,596

非上場株式以外の株式

18

7,020,947

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

13,977

持株会による買付のため

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

97,119

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

株式会社SCREENホールディングス(注1)

131,774

65,432

印刷事業における機械等の仕入先であり、取引・協力関係の維持強化のため保有しています。
定量的な保有効果の記載については困難ですが、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義についての確認を行った結果、保有の合理性はあると判断しています。
持株会に加入しているため、株式数が増加しています。

2,630,862

762,277

ヤマトホールディングス株式会社

974,795

972,131

印刷事業における製品の販売先であり、取引・協力関係の維持強化のため保有しています。
定量的な保有効果の記載については困難ですが、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義についての確認を行った結果、保有の合理性はあると判断しています。
持株会に加入しているため、株式数が増加しています。

2,103,607

2,205,765

三菱HCキャピタル株式会社

700,000

700,000

当社グループのリース取引先であり、円滑な資金調達のためのパートナーシップの維持強化のため保有しています。
定量的な保有効果の記載については困難ですが、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義についての確認を行った結果、保有の合理性はあると判断しています。

749,000

478,800

DIC株式会社

100,932

100,932

印刷事業における原材料等の仕入先であり、取引・協力関係の維持強化のため保有しています。
定量的な保有効果の記載については困難ですが、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義についての確認を行った結果、保有の合理性はあると判断しています。

291,492

240,219

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

158,480

316,780

当社グループの取引金融機関であり、円滑な資金調達のためのパートナーシップの維持強化のため保有しています。
定量的な保有効果の記載については困難ですが、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義についての確認を行った結果、保有の合理性はあると判断しています。

無(注2)

246,753

268,597

株式会社十六フィナンシャルグループ

50,973

50,973

当社グループの取引金融機関であり、円滑な資金調達のためのパートナーシップの維持強化のため保有しています。
定量的な保有効果の記載については困難ですが、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義についての確認を行った結果、保有の合理性はあると判断しています。

244,160

143,947

株式会社三越伊勢丹ホールディングス

92,562

92,562

印刷事業における製品の販売先であり、取引・協力関係の維持強化のため保有しています。
定量的な保有効果の記載については困難ですが、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義についての確認を行った結果、保有の合理性はあると判断しています。
持株会に加入しているため、株式数が増加しています。

230,896

137,176

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

株式会社みずほフィナンシャルグループ

55,758

111,358

当社グループの取引金融機関であり、円滑な資金調達のためのパートナーシップの維持強化のため保有しています。
定量的な保有効果の記載については困難ですが、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義についての確認を行った結果、保有の合理性はあると判断しています。

無(注3)

169,838

209,130

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社
(注4)

23,120

11,560

当社グループの取引金融機関であり、円滑な資金調達のためのパートナーシップの維持強化のため保有しています。
定量的な保有効果の記載については困難ですが、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義についての確認を行った結果、保有の合理性はあると判断しています。

無(注5)

76,480

52,493

三菱製紙株式会社

100,000

100,000

印刷事業における原材料等の仕入先であり、取引・協力関係の維持強化のため保有しています。
定量的な保有効果の記載については困難ですが、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義についての確認を行った結果、保有の合理性はあると判断しています。

61,300

34,900

KPPグループホールディングス株式会社

69,300

69,300

印刷事業における原材料等の仕入先であり、取引・協力関係の維持強化のため保有しています。
定量的な保有効果の記載については困難ですが、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義についての確認を行った結果、保有の合理性はあると判断しています。

51,420

46,431

株式会社紀陽銀行

24,786

24,786

印刷事業における製品の販売先であり、取引・協力関係の維持強化のため保有しています。
定量的な保有効果の記載については困難ですが、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義についての確認を行った結果、保有の合理性はあると判断しています。

45,903

36,782

芙蓉総合リース株式会社

3,300

3,300

当社グループのリース取引先であり、円滑な資金調達のためのパートナーシップの維持強化のため保有しています。
定量的な保有効果の記載については困難ですが、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義についての確認を行った結果、保有の合理性はあると判断しています。

45,408

29,700

スーパーバッグ株式会社

10,980

10,980

印刷事業における製品の販売先であり、取引・協力関係の維持強化のため保有しています。
定量的な保有効果の記載については困難ですが、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義についての確認を行った結果、保有の合理性はあると判断しています。

28,218

14,636

株式会社共同紙販ホールディングス

3,900

3,900

印刷事業における原材料等の仕入先であり、取引・協力関係の維持強化のため保有しています。
定量的な保有効果の記載については困難ですが、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義についての確認を行った結果、保有の合理性はあると判断しています。

18,915

17,257

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

株式会社りそなホールディングス

15,775

15,775

当社グループの取引金融機関であり、円滑な資金調達のためのパートナーシップの維持強化のため保有しています。
定量的な保有効果の記載については困難ですが、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義についての確認を行った結果、保有の合理性はあると判断しています。

有(注6)

14,990

10,088

株式会社あいちフィナンシャルグループ

2,300

2,300

当社グループの取引金融機関であり、円滑な資金調達のためのパートナーシップの維持強化のため保有しています。
定量的な保有効果の記載については困難ですが、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義についての確認を行った結果、保有の合理性はあると判断しています。

有(注7)

6,101

4,947

東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社

9,187

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当社グループの取引金融機関であり、円滑な資金調達のためのパートナーシップの維持強化のため保有しています。
定量的な保有効果の記載については困難ですが、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義についての確認を行った結果、保有の合理性はあると判断しています。

5,594

3,362

 

(注) 1 株式会社SCREENホールディングスは、2023年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っています。

2 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有していませんが、グループ会社の株式会社三菱UFJ銀行が当社株式を保有しています。

3 株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有していませんが、グループ会社の株式会社みずほ銀行が当社株式を保有しています。

4 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は、2024年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っています。

5 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は当社株式を保有していませんが、グループ会社の三井住友信託銀行株式会社が当社株式を保有しています。

6 株式会社りそなホールディングスは当社株式を保有していませんが、グループ会社の株式会社埼玉りそな銀行が当社株式を保有しています。

7 株式会社あいちフィナンシャルグループは、当社株式を保有していませんが、グループ会社の株式会社中京銀行が当社株式を保有しています。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。