第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

21,850,000

21,850,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,377,500

6,377,500

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

6,377,500

6,377,500

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

     該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高

(千株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

1998年8月26日

△250

6,377

2,244,500

2,901,800

 (注) 取締役会の決議により、利益による自己株式の消却を実施いたしました。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

8

16

57

4

1

720

806

所有株式数

(単元)

-

5,409

230

13,834

327

10

43,948

63,758

1,700

所有株式数の割合(%)

-

8.48

0.36

21.70

0.51

0.02

68.93

100.00

 (注) 自己株式1,344,253株は、「個人その他」に13,442単元及び「単元未満株式の状況」に53株を含めて記載しております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

山科 統

東京都世田谷区

1,010

20.07

トーイン共栄会

東京都江東区亀戸1丁目4番2号トーイン㈱内

594

11.81

㈱みずほ銀行

(常任代理人 ㈱日本カストディ銀行)

東京都千代田区大手町1丁目5番5号

(東京都中央区晴海1-8-12)

251

5.00

artience㈱

東京都中央区京橋2丁目2番1号

197

3.91

㈱バンダイナムコホールディングス

東京都港区芝5丁目37番8号

182

3.63

三井住友信託銀行㈱

(常任代理人 ㈱日本カストディ銀行)

東京都千代田区丸の内1丁目4番1号

(東京都中央区晴海1-8-12)

170

3.38

トーイン従業員持株会

東京都江東区亀戸1丁目4番2号トーイン㈱内

157

3.14

山科 実桜

東京都世田谷区

127

2.52

山科 進太郎

東京都世田谷区

127

2.52

㈱小森コーポレーション

東京都墨田区吾妻橋3丁目11番1号

109

2.18

2,927

58.17

(注)東洋インキSCホールディングス2024年1月1日にartienceに商号変更しております

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,344,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,031,600

50,316

単元未満株式

普通株式

1,700

発行済株式総数

 

6,377,500

総株主の議決権

 

50,316

 (注)1 「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式53株が含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

トーイン株式会社

千葉県柏市新十余二16番地1

1,344,200

1,344,200

21.08

1,344,200

1,344,200

21.08

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

     該当事項はありません

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

1,344,253

-

1,344,253

-

(注) 当期間における保有自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様への利益配分につきましては、経営の最重要課題の一つと認識しており、業績、将来の事業展開及び財務の健全性等を勘案しつつ、安定的な利益還元を基本方針としております。

 当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回行うことを基本的な方針としております。なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当事業年度の配当につきましては、上記の基本方針に基づき、期末配当を1株当たり12円50銭とし、中間配当5円と合わせ、年間配当を1株当たり17円50銭とすることを決定いたしました。

 内部留保資金につきましては、設備投資及び新規事業投資など事業基盤の強化・拡充に活用を図り、企業価値の向上に努めてまいります。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2023年10月31日

25,166

5.0

取締役会決議

2024年6月27日

62,915

12.5

定時株主総会決議

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、変化の激しい経営環境のなかにあって、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの負託に応え、経営理念を実現し持続的な成長と中長期的な企業価値向上を可能とするため、一層の経営の健全化、効率化及び透明性の向上を図ることを目的として、「コーポレート・ガバナンス基本方針」を定め、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ってまいります。

 

<基本方針>

1)  株主の権利を尊重し、株主の平等性の確保に努める

2)  持続的な成長と中長期的な企業価値創出のため、株主以外のステークホルダー(お客様・お取引先・従業員・地域社会・行政機関・金融機関等)との適切な協働に努める

3)  適切な情報開示と透明性の確保に努める

4)  透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行なうため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努める

5)  持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するため、株主との建設的な対話に努める

 

② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関として取締役会、経営監視機関として客観性及び中立性を確保する観点から監査役制度を採用しております。当社の取締役は10名(うち社外取締役2名)で、毎月1回以上開催される取締役会において、法令、定款等に従い経営の重要事項及び会社情報の開示について審議または報告を行うとともに、各取締役の職務執行の監督を行い、経営の意思決定の合理化・効率化を図っております。また、取締役等を構成員とする経営会議を毎月3回以上開催し、業務上の重要事項について情報の共有化を図り、適切かつ迅速な意思決定を行っております。監査役は4名(うち社外監査役2名)で、毎月開催される監査役会において、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議または決議を行っております。

 また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離により、各々の機能を強化するとともに意思決定の迅速化及び経営効率の向上を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員は、経営会議の構成員であります。

  企業統治の体制図

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③企業統治に関するその他の事項

1) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

 当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を定め、当該方針に基づいて、以下の通り、その整備を推進しております。

a. 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役及び使用人が法令・定款等を遵守し、経営理念・健全な社会規範の下にその職務を誠実に遂行するため、コンプライアンスに関する基本方針及び企業行動規範をはじめとするコンプライアンスに係る規程等の周知徹底を継続しております。

・会社のコンプライアンスを統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置・運営し、コンプライアンスに関する体制・重要事項・推進方法等を審議するとともに、取締役及び使用人に対するコンプライアンス教育・啓蒙活動を実施しております。

・財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法の定めに従い、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その有効性を適切に評価、報告する体制を整備し、運用しております。

・業務執行部門から独立した社長直轄の内部監査部門は、内部監査規程に基づき監査を実施し、内部統制システムの整備状況・適切性・有効性を監視しております。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を遮断し、不当要求行為に対しては毅然とした態度で対応するとともに、警察等の行政機関や外部専門機関等との連携・協力体制を構築・整備しております。

b. 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る文書(電磁的記録を含む)を取締役会規則等の社内規程に基づき、検索可能かつ適切な方法により保存・管理しております。

 取締役及び監査役は、常時、これらの文書を閲覧できるものとしております。

c. 損失の危険管理に関する規程その他の体制

・リスク管理方針及びリスク管理規程を制定し、企業価値や会社の持続的な発展を脅かすリスクに対する的確な把握、適切なコントロール、未然防止に対応する体制を構築・整備しております。

・損失の危険管理を統括する組織としてリスク管理委員会を設置・運営し、重大リスクに対する責任部署のリスクマネジメントを管理・監督するとともに、その実施内容・結果とシステムの有効性を評価し、必要に応じて是正・改善を指導しております。

・会社に重大な影響を及ぼすおそれがある不測の事態が発生した場合は、危険管理規程に基づき、対策本部を設置し、迅速かつ適切な初期対応を行い、総合対策・復旧策の統制等により、損害の拡大を防止することとしております。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役等で構成する経営会議において、経営の重要事項の審議、各部門の業務執行状況の把握を行い、迅速かつ的確な意思決定と情報の共有化を図っております。

・経営会議その他の会議において中期計画、年度計画及び予算の進捗状況を確認し、所要の対策を決定しております。

e. 当社の企業集団における業務の適正を確保するための体制

・企業集団における業務の適正を確保するために「経営理念」「コンプライアンス基本方針」「リスク管理方針」及び「企業行動規範」を当社及び子会社で共有化するとともに、その周知徹底を図っております。

・当社の海外事業を統括する取締役及び子会社取締役は、定期的に業務執行状況・経営成績等について当社取締役会へ報告するとともに、経営上のリスク発生懸念等の重要事項については事前に報告し協議しております。

・当社は、毎事業年度ごとの当社及び子会社の経営目標を定め、経営会議で承認しております。

f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに監査役の指示の実効性の確保に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、速やかに配置することとしております。

・取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の異動、評価、賃金等については、監査役の同意を得るものとしております。

・当該使用人は、監査役の指揮命令を優先して従事するものとしております。

g. 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役(監査役会)に報告するための体制ならびに報告をした者が当該報告をしたことを理由に不当な取り扱いを受けないことを確保する体制

・当社及び子会社の取締役及び使用人が、定例的に監査役または監査役会に提出すべき議事録、稟議書その他の書類を定めております。

・当社取締役会に報告された事項を除き、次の事実を認めた当社及び子会社の取締役及び使用人は、直ちにそれを監査役に報告するものとしております。

・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

・不正行為または法令、定款に違反する重大な行為

・重大な事故・災害等の発生

・上記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、報告を求めることができるものとしております。

・監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当該報告者に通知することとしております。

h. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務に必要でないと立証できる場合を除き、速やかに当該費用等を処理することとしております。

i. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役と監査役は、定期的に経営方針、経営の課題、会社を取りまくリスク、監査役の監査環境、監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互の認識と理解を深めております。

・監査役は、経営会議その他重要な会議に出席し、必要な意見を述べることができるものとしております。

 

2) 責任限定契約の内容の概要

 当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

3) 取締役の定数

 当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。

4) 取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

5) 取締役会の活動状況

 取締役会は、毎月1回以上の定例会議に加え、必要に応じて臨時に開催し、取締役会規則に基づき、以下の事項に関する決議・承認のほか、業務執行状況の報告等を行っております。

 

「決議・承認事項」

 ・経営方針に関する事項

 ・株主総会に関する事項

 ・役員に関する事項

 ・株式及び社債に関する事項

 ・会社の計算等に関する事項

 ・人事及び組織に関する事項

 ・業務執行に関する事項

 

 当事業年度において、取締役会を年15回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況につきましては次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

高橋  太

15

15

橋本 善行

15

4

市倉 由幸

15

14

坂戸 正朗

15

15

田島 誠二

15

15

森  雄吾

15

14

甫坂  健

15

15

赤坂 茂敏

15

15

寉見  明

15

15

髙木  新

15

15

埴淵 正伯

15

15

山本 昌平

15

14

平澤 勝敏

15

15

原  一夫

15

15

(注)橋本善行氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

6) 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

a. 自己の株式の取得

 当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

b. 中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

7) 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性14名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会長

(業務改革室管掌)

山科 統

1947年6月10日

1974年4月

当社入社

1980年3月

当社開発部長

1980年6月

当社取締役

1985年6月

当社常務取締役

1991年6月

当社取締役副社長

1992年6月

当社代表取締役副社長

1993年6月

当社代表取締役社長

2009年4月

当社代表取締役会長兼最高経営責任者

2013年6月

当社最高顧問

2023年6月

当社会長

2024年6月

当社取締役会長(業務改革室管掌)(現任)

 

(注)4

1,010

代表取締役社長

高橋 太

1962年7月15日

1988年4月

凸版印刷株式会社入社

2019年4月

当社社長付常務執行役員

2019年7月

常務執行役員営業開発本部長

2020年5月

常務執行役員営業副統括兼営業本部長

2020年6月

取締役常務執行役員営業副統括兼営業本部長

2021年1月

取締役副社長執行役員営業統括兼営業本部長

2021年4月

代表取締役社長兼COO

2022年8月

代表取締役社長(現任)

2023年4月

TOIN (THAILAND) CO., LTD.取締役(現任)

2023年4月

Printing Solution Co., Ltd.取締役(現任)

 

(注)3

8

取締役

専務執行役員

営業統括

市倉 由幸

1957年12月2日

1980年4月

当社入社

2006年6月

取締役営業部門室長

2007年3月

取締役営業部門副部門長兼営業本部長

2009年6月

執行役員営業本部長

2015年6月

取締役常務執行役員パッケージ事業統括兼営業本部長

2017年2月

取締役常務執行役員営業統括兼営業本部長

2018年2月

取締役専務執行役員営業統括兼営業本部長

2021年4月

取締役専務執行役員国内営業統括兼営業本部長

2023年2月

取締役専務執行役員営業統括(現任)

 

(注)3

15

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

専務執行役員

経営企画統括

坂戸 正朗

1956年11月27日

1979年4月

㈱日本興業銀行入行

2002年4月

㈱みずほ銀行

2007年5月

みずほスタッフ㈱専務取締役

2008年6月

みずほ情報総研㈱常務執行役員

2012年4月

当社社長付部長

2013年2月

執行役員経営企画本部長

2013年6月

常務取締役執行役員経営企画本部長

2015年4月

TOIN (THAILAND) CO., LTD.取締役(現任)

2015年4月

Printing Solution Co., Ltd.取締役(現任)

2015年6月

取締役常務執行役員経営企画統括

2020年1月

取締役専務執行役員経営企画統括(現任)

 

(注)3

9

取締役

専務執行役員

生産統括兼柏工場長

田島 誠二

1959年4月2日

1982年4月

当社入社

2013年2月

TOIN VIETNAM CO., LTD.代表(現任)

2017年6月

執行役員

2019年6月

常務執行役員

2020年1月

常務執行役員技術本部長

2020年6月

取締役常務執行役員技術本部長

2021年6月

取締役専務執行役員技術統括

2023年2月

取締役専務執行役員生産統括兼柏工場長(現任)

 

(注)3

10

取締役

専務執行役員

生産管理統括

森 雄吾

1952年6月14日

1977年4月

当社入社

2002年6月

取締役納入計画部門長

2004年3月

取締役生産管理部門長

2009年6月

執行役員製造管理本部長

2010年2月

執行役員製造本部長

2011年3月

執行役員生産計画本部長

2015年6月

常務執行役員生産管理本部長

2017年6月

取締役常務執行役員生産管理本部長

2020年1月

取締役常務執行役員生産統括兼柏工場長

2022年1月

取締役専務執行役員生産統括兼柏工場長

2023年1月

取締役専務執行役員生産管理統括(現任)

 

(注)3

22

取締役

常務執行役員

業務改革室長

甫坂 健

1955年10月20日

1979年4月

当社入社

2004年6月

取締役開発事業部門長

2006年4月

Printing Solution Co., Ltd取締役副社長

2008年8月

TOIN (THAILAND) CO., LTD.代表取締役社長

2009年2月

取締役新規事業統括部門長兼海外事業本部長

2009年6月

常務取締役執行役員新規事業統括部門長兼海外事業本部長

2013年6月

専務取締役執行役員機能材事業統括兼海外事業本部生産担当本部長

2017年2月

取締役専務執行役員生産統括兼技術本部長兼柏工場長

2020年1月

取締役常務執行役員設計本部長

2022年1月

取締役常務執行役員特命プロジェクト担当

2024年2月

取締役常務執行役員特命担当

2024年6月

取締役常務執行役員業務改革室長(現任)

 

(注)3

16

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

常務執行役員

営業本部長

兼西日本支社長

赤坂 茂敏

1960年4月27日

1983年4月

当社入社

2002年2月

営業第三部長

2009年1月

TOIN(THAILAND)CO.,LTD.部長

2013年6月

TOIN(THAILAND)CO.,LTD.代表取締役社長

2015年2月

営業本部副本部長

2016年6月

執行役員営業本部副本部長

2021年1月

執行役員営業本部副本部長兼西日本支社長

2021年6月

取締役常務執行役員営業本部副本部長兼西日本支社長

2022年4月

TOIN(THAILAND)CO.,LTD.取締役

2023年2月

取締役常務執行役員営業本部長兼西日本支社長(現任)

2023年2月

TOIN(THAILAND)CO.,LTD.代表取締役社長(現任)

 

(注)3

8

取締役

寉見 明

1953年12月21日

1977年4月

朝日麦酒㈱入社

1994年4月

アサヒ飲料㈱出向

2006年3月

同社執行役員

2008年3月

同社取締役

2010年3月

同社常務取締役

2011年3月

同社専務取締役

2017年3月

アサヒグループホールディングス㈱社友(現任)

2021年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

-

取締役

熊谷 佳也

1959年2月27日

1981年4月

東洋インキ製造㈱入社

2006年4月

同社経営企画部長

2007年3月

同社色材事業本部富士製造所総務部長

2010年4月

同社監査室長

2011年4月

東洋インキSCホールディングス(現:artience)グループ監査室長

2013年9月

トーヨーカラー㈱富士製造所製造所長

2015年6月

東洋インキSCホールディングス(現:artience)執行役員

2018年4月

上海東洋油墨制造有限公司董事長、総経理

2022年4月

東洋インキSCホールディングス(現:artience)顧問

2024年3月

同社退任

2024年6月

当社取締役(現任)

 

(注)4

0

監査役

(常勤)

埴淵 正伯

1954年1月23日

1977年4月

当社入社

2004年6月

取締役管理部門長兼総務部長

2009年6月

執行役員管理本部長

2010年2月

執行役員購買・物流本部長兼物流管理部長

2011年3月

執行役員管理本部長兼管理部長

2015年2月

執行役員パッケージ製造部門管理部長

2015年6月

監査役(現任)

2016年1月

TOIN VIETNAM CO., LTD.監査役(現任)

 

(注)5

12

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

山本 昌平

1962年12月31日

1998年4月

東京弁護士会弁護士登録

柳瀬法律事務所(現 丸の内中央法律事務所)入所

1998年5月

㈱メガハウス非常勤監査役

(現任)

2008年6月

㈱バンダイ社外監査役(現任)

2009年6月

当社監査役(現任)

2014年6月

ナラサキ産業㈱社外取締役

(現任)

2015年4月

丸の内中央法律事務所パートナー(現任)

2015年6月

三信電気㈱社外監査役

2021年6月

日本コープ共済生活協同組合連合会非常勤理事(現任)

2023年4月

東京弁護士会副会長

2024年6月

三信電気㈱社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)5

7

監査役

平澤 勝敏

1949年1月31日

1983年3月

㈱バンダイ入社

2001年4月

同社経理部ゼネラルマネージャー

2001年6月

当社取締役

2005年9月

㈱バンダイナムコホールディングス監査役

2007年6月

当社取締役退任

2010年6月

㈱バンダイ監査役

2013年6月

当社監査役(現任)

 

(注)5

22

監査役

原 一夫

1949年4月14日

2008年7月

熊本国税局長

2009年9月

税理士事務所開業

2015年6月

科研製薬㈱社外監査役

2020年6月

当社監査役(現任)

2022年3月

ユニカフェ社外監査役

 

(注)5

3

1,148

(注)1 取締役寉見明及び熊谷佳也は、社外取締役であります。

2 監査役山本昌平及び原一夫は、社外監査役であります。

3 任期は、2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間です。

4 任期は、2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間です。

5 監査役の任期は、埴淵正伯は2023年6月29日、山本昌平及び平澤勝敏は2021年6月29日、原一夫は2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間です。

6 当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離により、各々の機能を強化するとともに意思決定の迅速化及び経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しております。

  取締役を兼務している者を除いた執行役員は8名で、品質管理本部長伊能敬和、TOIN VIETAM CO., LTD.副社長兼社長代行青木勇人、総務本部長兼総務部長宮城明夫、パッケージ第一製造本部長塚原正通、技術本部長滝本健、総務本部副本部長兼勤労部長針替輝之、経営企画本部長間中庸之、事業戦略本部長丹羽功一であります。

 

② 社外役員の状況

当社では、社外取締役2名、社外監査役2名を選任しております。

1) 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係そのほかの利害関係

  社外取締役寉見明氏は、長年にわたりアサヒグループホールディングス㈱のグループ会社での経営の経験を有しており、特に経営・管理部門での豊富な知識と経験を有しております。その幅広い見識を当社の経営に反映していただくことは更なるガバナンス向上に資するものと考え選任いたしました。なお、当社とアサヒグループホールディングス㈱傘下のアサヒビール㈱との間には包装資材等の販売取引があります。

  社外取締役熊谷佳也氏は、当社が属する業界の専門知識と長年にわたりartience㈱のグループ会社での経営の経験を有しており、その幅広い見識を当社の経営に反映していただくことは更なるガバナンス向上に資するものと考え選任いたしました。なお、当社とartience㈱傘下の東洋インキ㈱との間には原材料等の仕入取引があります。

  社外監査役山本昌平氏は、弁護士としての経験と見識を活かし、当社の適正な業務運営及び経営の監督・監査に十分な役割を果たしていただけるものと考え選任いたしました。なお、当社は同氏(丸の内中央法律事務所パートナー弁護士)と顧問契約を締結しております。

  社外監査役原一夫氏は、税理士としての経験と見識を活かし、当社の適正な業務運営及び経営の監督・監査に十分な役割を果たしていただけるものと考え選任いたしました。なお、当社と同氏との間には利害関係はありません。

2) 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

  社外取締役は、業界の専門知識並びにグローバル企業での経営及び監督の経験を有した外部者としての立場で、取締役会への出席等を通じて取締役の経営に対し、有益な助言・提言をいただけるものと考えております。

  社外監査役は、それぞれ専門的な見識を有した外部者としての立場で、取締役会への出席等を通じて取締役の職務執行状況について監督し、経営監視の実効性を高め、当社の企業統治の向上に十分な役割を果たしております。

3) 社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針

  当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、当該基準を満たす人物を選任する方針としております。当社の社外取締役2名及び社外監査役2名は、当社の独立性判断基準の要件を満たしており、東京証券取引所の定める独立役員に指定し、同取引所に届出しております。

4) 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

  社外取締役及び社外監査役は、高い専門性と豊富な経験及び見識を有しており、取締役会への出席等により、それぞれの専門分野の経験や見識から意見を述べるなど、独立した立場から客観的かつ公正に経営を監視する機能が十分に整備されていると考えております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役は、毎月1回以上開催される取締役会に参加し、各取締役の職務執行の監督又は監査を行っております。また、代表取締役との定期会合等において経営の重要課題等について報告を受けるとともに、常勤監査役より経営会議等の重要会議の内容について報告を受け、取締役及び執行役員の職務執行の監督又は監査を行い、定期的に監査役との情報交換も行っております。

 社外監査役は、毎月1回以上開催される監査役会において、常勤監査役より内部監査、監査役監査及び会計監査に関する重要な事項について報告を受けております。また、四半期毎の監査役会において、会計監査人から四半期レビュー報告を受け、会計監査に関する重要な事項について説明を求めております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 監査役については、現在4名体制としており、常勤監査役1名と、より独立した立場での監査を実施する観点から、2名を社外監査役としております。また、財務・会計・法務に関する充分な知見を有する者で構成しております。

 監査役は、取締役会に出席し、意見を述べ、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行うとともに、会計監査人からは監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、綿密なコミュニケーションをとり、主要な検討事項の共通理解の擦りあわせを行っております。

 また、監査役は代表取締役及び社外取締役と定期的に会合を開催するとともに、会計監査人から四半期ごとにレビューを受け情報の共有を実施しております。

 当事業年度において、監査役会を年14回開催しており、個々の監査役の出席状況につきましては次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

埴淵 正伯

14

14

山本 昌平

14

13

平澤 勝敏

14

14

原  一夫

14

14

 監査役会における検討事項は、監査上の主要な検討事項の情報共有を諮ることはもとより、経営会議等の重要会議での審議事項の情報共有を図り、全員で取締役及び執行役員の職務執行の適法性・妥当性を確認しております。

 また、常勤監査役の活動として、取締役会以外の重要な会議にも出席し、各事業所の業務及び財産の状況を調査するなど、日常的に監査を行っております。また、社外取締役及び内部監査部門との情報及び意見交換を定期的に実施しております。

 

② 内部監査の状況

 会社業務全般に係る内部監査部門として、業務執行部門から独立した社長直轄の内部監査室を設置し、専任の1名がその任に当たっております。

 内部監査室は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備状況と運用状況を把握・評価するとともに、内部統制管理組織であるコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会、その他重要会議へ出席し、各種業務の状況を把握の上、個別項目の内部監査を実施し、報告書を代表取締役社長及び担当役員に提出しております。

 一方、常勤監査役とは、原則毎月定例会議を実施し、監査実施内容を報告するとともに、監査役から監査役会の情報の提供を受け、情報共有を図っております。

 会計監査人との連携につきましては、会計監査人と定期的に監査状況を報告し、情報及び意見交換を行うなど、綿密な連携を図っております。

 また、内部統制の実効性を確保するための取り組みとして、内部監査室による内部監査の手続きを経て、内部統制の有効性に関する評価を実施し、その結果を監査役会、取締役会に報告しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

  興亜監査法人

b.継続監査期間

  1986年以降

c.業務を執行した公認会計士

  柿原 佳孝

  芝  康治

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

 当社は、監査法人の選定において、監査法人が会計監査人に必要とされている専門性、独立性及び品質管理を有しており、監査実施体制に問題が無いことなどを総合的に勘案し選定しております。

 監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役会は、会計監査人の監査に必要に応じて立会い、定期的に情報及び意見の交換を行い、また監査実施状況の報告等を受け、興亜監査法人の監査の方法及び結果の相当性を評価し、問題はないと認識しております。また、コーポレートガバナンスコード補充原則3-2①に対応するために、監査役会は定期的に監査法人の専門性及び独立性の有無、品質管理体制の問題、監査の有効性と効率性等について確認を行っております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

12,600

13,200

連結子会社

12,600

13,200

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

  該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

  該当事項はありません。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

  取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、社内関係部署及び会計監査人から必要な書類を入手し、かつ報告を受け、会計監査人の報酬等の額、その他契約内容が適切であるか検証いたしました結果、同意することが相当であると判断したためであります。

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりです。

 当社の取締役の報酬に関しては、各事業年度の目標達成へのインセンティブとして十分に機能するよう連結営業利益を業務指標(KPI)として加味した報酬体系とし、個々の取締役の報酬は業績指標向上にかかる職責、常勤・非常勤の別及び実績等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。また、個々の取締役の報酬を、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び退職慰労金として構成し、これを支給することとしております。

 固定報酬は、取締役及び監査役に対して月額払いで支給され、取締役は職責、常勤・非常勤の別及び実績等を総合的に勘案して取締役会の決議により、監査役は常勤・非常勤の別、経歴等を勘案して監査役の協議により支給額を決定します。

 業績連動報酬は、職責、常勤・非常勤の別に加え、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合い等を総合的に勘案して、取締役は取締役会の決議により、監査役は監査役の協議により支給額を決定し、事業年度終了後に支給します。

 指標の目標及び実績は、2023年度目標は連結営業利益100百万円、2023年度実績は連結営業利益411百万円であります。

 取締役の固定報酬及び業績連動報酬の個人別報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、代表取締役は過去の報酬支給実績等に基づき決定します。

 退職慰労金は、在任期間、職責に基づく係数等による金額の算定方法が役員退職慰労金支給規程に定められており、株主総会の決議により決定し、退職時に支給します。

 当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決議されている報酬限度額の範囲内で役員報酬の体系及び支給額を決定しております。

 当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は1989年6月28日であり、決議の内容は、取締役の報酬限度額は年額400百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)、監査役の報酬限度額は年額50百万円以内とするものであります。

 当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容は、固定報酬については株主総会終了後の取締役会において、業績連動報酬については4月開催の取締役会において支給額を決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労引当金繰入

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

194,385

122,055

6,900

18,864

46,565

9

監査役

(社外監査役を除く。)

14,871

13,230

600

1,041

2

社外役員

21,152

19,080

800

1,272

4

 

(5)【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である株式投資の区分について、純投資目的である投資株式は、当社と継続的な取引関係がなく、また相互保有や支配目的ではない、余資の運用のために配当や値上がり益等を得る目的で保有している株式としております。

 

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、取引関係を強化するために、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながると判断できるものについて、政策的に株式を保有しております。

 株式の保有の合理性について、個別銘柄ごとに現在の取引内容等の取引状況や将来の収益性等と保有目的が合致しているかを確認し、取締役会において定期的に検証を行っております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

1,700

非上場株式以外の株式

15

2,152,335

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

11,184

持株会による買付け

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

147,466

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

  特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱バンダイナムコホールディングス

276,924

92,308

将来的な事業展開等を考慮し安定的な関係の維持を図るため。

株式の分割により持株数が増加。

783,141

788,818

㈱資生堂

68,496

78,496

製品の販売先であり、継続的な取引関係の維持と強化を図るため。

280,354

485,183

森永製菓㈱

101,649

69,099

製品の販売先であり、継続的な取引関係の維持と強化を図るため。

持株会の継続加入により持株数が増加。

266,881

259,469

アサヒグループホールディングス㈱

28,224

28,224

製品の販売先であり、継続的な取引関係の維持と強化を図るため。

157,546

138,974

森永乳業㈱

41,678

20,839

製品の販売先であり、継続的な取引関係の維持と強化を図るため。

株式の分割により持株数が増加。

130,285

99,402

ヱスビー食品㈱

24,200

24,200

製品の販売先であり、継続的な取引関係の維持と強化を図るため。

106,722

85,426

㈱ツムラ

24,806

24,281

製品の販売先であり、継続的な取引関係の維持と強化を図るため。

持株会の継続加入により持株数が増加。

94,835

63,859

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

46,980

46,980

資金調達等の金融取引先であり、良好な取引関係の維持と安定化を図るため。

73,147

39,834

㈱小森コーポレーション

59,324

58,062

生産設備の購入先であり、継続的な取引関係の維持と強化を図るため。

持株会の継続加入により持株数が増加。

73,088

57,540

㈱みずほフィナンシャルグループ

15,510

15,510

資金調達等の金融取引先であり、良好な取引関係の維持と安定化を図るため。

47,243

29,127

日本紙パルプ商事㈱

8,599

8,599

原材料の購入先であり、継続的な取引関係の維持と強化を図るため。

44,545

44,287

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

10,400

5,200

資金調達等の金融取引先であり、良好な取引関係の維持と安定化を図るため。

34,403

23,613

ピジョン㈱

23,328

23,328

製品の販売先であり、継続的な取引関係の維持と強化を図るため。

33,907

47,799

王子ホールディングス㈱

25,533

25,533

原材料の製造元であり、継続的な取引関係の維持と強化を図るため。

16,287

13,379

㈱ニコン

6,497

6,497

製品の販売先であり、継続的な取引関係の維持と強化を図るため。

9,946

8,803

(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、取締役会にて取引状況や将来の収益性等を総合的に勘案し、検証しております。