第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

9,600,000

9,600,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,000,000

2,000,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

2,000,000

2,000,000

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高

(千円)

2021年12月1日

(注)

△400,000

2,000,000

1,290,400

1,209,925

(注) 自己株式の消却による減少であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数

(人)

2

12

101

22

959

1,096

所有株式数

(単元)

107

891

2,730

805

15,345

19,878

12,200

所有株式数の割合(%)

0.54

4.48

13.73

4.05

77.20

100.00

(注) 自己株式94,319株は、「個人その他」に943単元、「単元未満株式の状況」に19株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

北村 初美

大阪市福島区

443

23.25

北村 健

大阪市福島区

442

23.20

イサム塗料栄勇会

大阪市福島区鷺洲2-15-24

245

12.88

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1-6-1

83

4.37

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1-4-10

39

2.06

長瀬産業株式会社

大阪市西区新町1-1-17

33

1.75

イサム塗料従業員持株会

大阪市福島区鷺洲2-15-24

25

1.33

石原産業株式会社

大阪市西区江戸堀1-3-15

24

1.25

INTERACTIVE BROKERS LCC

(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA

(東京都千代田区霞が関3-2-5)

23

1.23

株式会社ダイセル

大阪市北区大深町3-1

21

1.13

1,381

72.50

 (注) イサム塗料栄勇会は取引先を対象とした持株会であります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

94,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,893,500

18,935

単元未満株式

普通株式

12,200

発行済株式総数

 

2,000,000

総株主の議決権

 

18,935

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が19株含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数

(株)

他人名義所有株式数

(株)

所有株式数の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

イサム塗料株式会社

大阪市福島区鷺洲

2丁目15番24号

94,300

94,300

4.71

94,300

94,300

4.71

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

484

1,450

当期間における取得自己株式

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

94,319

94,319

 (注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、企業の永続的な発展を目指し、健全な財務内容の維持向上を図るとともに、安定した株主配当を継続的に実施することを基本とし、業績や経営環境などを総合的に勘案して実施したいと考えております。

 当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決議機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

 この方針に基づき、当事業年度の剰余金の配当につきましては、1株当たり25円とし、中間配当金25円と合わせて50円としております。この結果、当事業年度の配当性向は23.0%となりました。

 内部留保資金の使途につきましては、今後の社業の拡充・発展に備え、販売力およびコスト競争力強化のために有効に投資する所存であります。

 なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

1株当たり配当額

2023年11月6日

47,650千円

25

取締役会決議

2024年6月27日

47,642千円

25

定時株主総会決議

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、継続的に企業価値を高めることを目指した、株主重視の経営を基本方針としております。この方針を実現するため、効率が良く、健全で透明性の高い経営ができる組織体制や諸制度を整備し、必要な施策に取り組むことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひとつと位置付けております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(企業統治の体制の概要)

 当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実および企業価値の向上を図るため、2020年6月26日開催の第74回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員(3名 うち社外取締役2名)による経営監視の体制を実施しており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているものと考えております。

 

(取締役会)

  取締役会は、2024年6月27日現在 取締役社長 北村倍章を議長とし、その他のメンバーとして、監査等委員でない取締役 深田修也、取締役 山碕昌之の3名、監査等委員である取締役 角井和夫、取締役 澤田直樹、取締役 樫元雄生3名の計6名で構成されております。定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を迅速に意思決定するとともに、各取締役の業務執行状況を逐次監督しております。

 

(監査等委員会)

  監査等委員会は、2024年6月27日現在 常勤監査等委員 角井和夫、監査等委員 澤田直樹、監査等委員 樫元雄生の3名で構成され、うち2名が独立役員である社外取締役であります。常勤監査等委員は、取締役会や重要な会議に出席し、代表取締役社長と定期懇談を持ち、業務執行の監査機能の充実を図っております。

 

(経営企画会議)

  経営企画会議は当社の経営方針および経営戦略等に関する審議を行うため、取締役社長 北村倍章を議長とし、深田修也、山碕昌之、各部門長6名で構成されております。

 

(コンプライアンス委員会)

  会社のすべての役員・従業員が法令・社会規範・社内規則を遵守できるよう「コンプライアンス憲章」「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンスの推進に関する基本方針及び諸施策の審議や、報告・相談及び通報への対応を行っております。

 

(企業統治の体制を採用する理由)

 当社の取締役会は、監査等委員でない取締役3名および監査等委員である取締役3名の計6名で構成され、定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を迅速に意思決定するとともに、各取締役の業務執行状況を逐次監督しております。また、監査等委員会(監査等委員3名 うち社外取締役2名)による経営監視の体制を実施しており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているものと考えております。

 会社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のとおりであります。(2024年6月27日現在)

0104010_001.png

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

a.当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

 当社グループは、全ての取締役および使用人が法令・定款を遵守し、その徹底を図るために当社が「コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループ全体をモニタリングする。当社グループに重大な影響を与えるおそれのあるコンプライアンス上の問題、当社グループの取締役の関与が認められるコンプライアンス上の問題を付議し、審議結果を当社取締役会に報告する。当社は各業務部門の長を、子会社はその代表者をコンプライアンス責任者とし、各業務部門および各社固有のコンプライアンスリスクを分析し、その対策を具体化する。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

 取締役の職務執行に係る情報については「文書管理規程」に従い、その保存媒体に応じて適切・確実に記録し、取締役(監査等委員を含む。)はその記録を常時閲覧できるものとする。

 

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 当社は、リスク管理担当部門を定め、「リスク管理規程」の策定にあたる。また、リスクカテゴリー毎の責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制の確立を目指す。

 監査等委員および内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会および監査等委員会に報告する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 代表取締役は、総務担当取締役を取締役の職務の執行の効率性に関しての総括責任者に任命し、中期経営計画および年次経営計画に基づいた職務執行が効率的に行われるよう監督する。

 業務執行取締役は、経営計画に基づいた各業務執行部門が実施すべき具体的な施策および効率的な業務遂行体制を決定する。総括責任者はその遂行状況を各業務執行取締役に、取締役会および経営企画会議において定期的に報告させ、施策および効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図っていく。

 

e.当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社の子会社の取締役は、定期的に当社に対し、経営状況その他経営の重要事項に関する報告を行う。

・当社は、グループ各社の経営管理を担当する部門を設置し、グループ各社と定期的な情報交換を行い、グループ各社の損失の危険を早期に発見することに努め、これを把握した場合は、直ちに発見された損失の危険の内容・程度・グループ全体に対する影響等について、当社の取締役会および監査等委員会に報告する。

・当社は、グループの内部統制を担当する部門を設置し、グループ各社における内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じてグループ各社を指導する。

 

f.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことができることとし、その人事については取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員会で協議の上、決定する。

・当該使用人は監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮は受けない。

 

g.当社グループの取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人は当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反および不正行為の事実、または当社グループに損害を及ぼす事実を知ったときは、遅滞なく報告するものとする。なお、前記にかかわらず、監査等委員会は必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができるものとする。

・当社グループの取締役および使用人は、前項に係る報告をしたことを理由として、不利益な取り扱いを受けない。

 

h.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・「監査等委員会規則」および「監査等委員会監査等基準」を定め、これらに基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保する。

・監査等委員会は代表取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。

・監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等は、当社規定に基づき当社が負担する。

 

ロ.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

 当社グループでは、上記方針に基づいて、内部統制体制の整備とその適切な運用に努めております。当期において実施いたしました主な取り組みは以下のとおりであります。

 

(コンプライアンスの取り組み)

 当社グループは、コンプライアンス委員会が主導してコンプライアンス規程を整備し、取締役および使用人が、職務の執行に関する法令違反、不正行為の事実、または当社グループに損害を及ぼす事実を知った場合に、通報・相談できる窓口を設置し、コンプライアンス上の問題の早期発見に努めております。また、グループ内において、継続してコンプライアンスに係る教育活動(講習会・通信教育)を実施しております。

 

(リスク管理の取り組み)

 当社は、業務執行機関である経営企画会議を、定期的に開催しており、当該会議において、リスクカテゴリー毎のリスク管理責任部署より経営目標の進捗状況や事業活動に重大な悪影響を及ぼすリスク等の報告を受け、リスク低減に努めております。

 また、大規模な事故・災害・感染症拡大等の発生に備えて、事業継続計画(BCP)を策定しております。BCPの取り組みの一つとして、大規模災害時における従業員とその家族等の安否確認システムを導入しており、地震等を想定した訓練を実施し、BCPの周知、徹底および実効性の向上を図っています。

 

(子会社管理の取り組み)

 当社の子会社の取締役は、定期的に当社に対し経営目標の進捗状況や事業活動におけるリスク等の報告を行い、相互に情報交換を行うことによりリスクの低減に努めております。また、当社の子会社管理部門が、職務分掌に従い、子会社の内部統制体制の整備・運用について指導・助言を行っております。

 

 

ハ.反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

a.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

 当社および関係会社は、コンプライアンス体制の充実と強化を図るべく、「コンプライアンス憲章」「コンプライアンス規程」を制定し、あらゆる違法行為・反社会的行為には、襟を正し毅然とした態度で臨むことを定めております。役員および従業員は、日頃から公正明朗な取引を行うことを心がけるとともに法令等社会ルールを遵守する企業風土の醸成に努めております。

 

b.反社会的勢力排除に向けた整備状況

 外部専門機関からの情報の活用により取引の相手方が反社会的勢力であるかどうかの確認を行うとともに、「大阪府企業防衛連合協議会」の会員となり、警察等関係諸機関および会員相互の連携を図り、反社会的勢力による不法、不当な行為を予防、排除することに努めております。反社会的勢力から接触があった場合は、当該部門長が総務部に連絡し、必要であれば早期に警察や顧問弁護士等に相談し、適切な処置を講じる体制を整備しております。

 

ニ.リスク管理体制の整備の状況

 当社は、企業活動の継続的発展を脅かすリスクに対応するため、「リスク管理規程」を定め、同規程に基づき、全社的なリスク管理体制の整備に取り組んでおります。また、取締役会には、監査等委員である取締役も全員出席し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は重要事項の審議や決議、各部門の報告を行い、相互に業務執行に関して監督するとともに、リスク情報の共有化を図っております。会計に関しましては、清稜監査法人により定期的な会計監査を受けており、監査等委員会、内部監査室は適時報告を受けております。法務に関しましては弁護士と顧問契約を締結しており、法務面でのリスク管理に努めております。

 

ホ.責任限定契約の内容の概要

 当社は、社外取締役との間で、会社法第427条第1項および定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は、両氏ともに同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

 

ヘ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、保険会社との間で、当社および連結子会社の取締役および監査役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

 当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

 

④ 株主総会の特別決議要件

 当社は株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

⑤ 取締役の定数

 当社は機動的な意思決定の実施を行うため、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑥ 取締役の選任の決議要件

 当社は機動的な事務処理を可能にするため、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

 

⑦ 取締役の責任免除

 当社は、取締役(監査等委員を含む。)が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で、取締役(監査等委員を含む。)の責任を免除できる旨を定款に定めております。

 

 

⑧ 剰余金の配当等の決定機関

 当社は機動的な剰余金の配当等の実施を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

 

⑨ 中間配当

 当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

⑩ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を6回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

北村 倍章

6回

6回

深田 修也

6回

6回

山碕 昌之

6回

6回

横江 喜夫

6回

6回

澤田 直樹

6回

6回

樫元 雄生

6回

6回

取締役会における具体的な検討内容として、東証スタンダード市場における当社株式流通比率向上に向けての投資家層の拡大検討や、政策保有株式の継続保有の検討、カーボンニュートラルへの取組みについての検討等が挙げられます。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役社長

(代表取締役)

北村 倍章

1975年2月6日

2005年6月

当社入社

2005年6月

当社取締役

2005年6月

当社情報システム担当

2008年6月

当社総務担当

2010年6月

当社常務取締役

2013年4月

当社東京支店長

2017年4月

当社名古屋支店長

2019年4月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)2

40

取締役

情報システム部長

深田 修也

1968年7月2日

1991年3月

当社入社

2011年4月

当社滋賀工場技術部長

2014年4月

当社大阪支店販売部長

2016年4月

2019年6月

2021年4月

当社大阪支店長

当社取締役(現任)

当社情報システム部長(現任)

 

(注)2

13

取締役

大阪支店長

山碕 昌之

1967年3月21日

1993年7月

当社入社

2009年4月

当社東京支店販売部長

2017年4月

当社東京支店長

2021年4月

当社大阪支店長(現任)

2021年6月

当社取締役(現任)

 

(注)2

10

取締役

(常勤監査等委員)

角井 和夫

1962年2月24日

1984年3月

当社入社

2010年6月

当社滋賀工場生産管理部長

2018年4月

当社滋賀工場長

2019年6月

2023年6月

当社取締役

当社顧問

2024年6月

当社取締役監査等委員(現任)

 

(注)3

16

取締役

(監査等委員)

澤田 直樹

1955年12月14日

1988年1月

澤田直樹税理士事務所開設

2001年12月

指吸会計センター㈱取締役

2003年1月

税理士法人ゆびすい社員(現任)

2005年12月

税理士法人ゆびすい代表社員

2008年6月

当社監査役

2016年1月

ゆびすいグループ代表

2020年6月

当社取締役監査等委員(現任)

2021年1月

ゆびすいグループ会長(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

樫元 雄生

1978年11月13日

2008年12月

2015年1月

 

2017年6月

2020年6月

ながやま法律事務所入所

ながやま・かしもと法律事務所 共同経営者(現任)

当社監査役

当社取締役監査等委員(現任)

 

(注)3

79

注)1 取締役澤田直樹及び樫元雄生は、社外取締役であります。

2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 監査等委員である取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

 2024年6月27日現在、社外取締役2名を選任しております。

社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の間に取引等に特別な利害関係はなく、独立性、中立性の立場であります。

社外取締役 澤田直樹氏は税理士として、また樫元雄生氏は弁護士としてそれぞれ専門的な見地から当社の業務執行の適正性確保のための有用な意見を頂いております。

当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、取締役の法令遵守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できることを基本的な考え方として選任しております。

なお、当社は澤田直樹氏および樫元雄生氏を一般株主との利益相反が生じる恐れがない者として独立役員に指定し、東京証券取引所に対し届け出ております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会の議題内容や会社経営に係る重要な事項について、経営者及び内部統制部門から定期的に報告を受け、必要に応じて社外の視点から意見を述べております。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会に出席し、監査等委員相互の情報交換等を行うと共に、取締役会にも出席し、中立的な立場から経営の意思決定と執行を監視しております。

 また、常勤監査等委員から会計監査についての報告、説明を受け、必要に応じて社外の視点から意見を述べております。内部監査室による内部監査の結果についても、常勤監査等委員から報告、説明を受けており意見交換を行うなどにより効率的な監査の実施に努めております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 監査等委員会は2024年6月27日現在 社外取締役(非常勤)2名を含む3名で構成されており、監査等委員会、取締役会、その他経営上の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要文書の閲覧や業務執行状況の聴取等を行い、取締役の業務執行について適法性、妥当性の監査を行っております。また、監査等委員会で定めた監査方針と年度監査計画に基づき、常勤監査等委員が事業所への往査等を通じて業務監査を実施しております。

常勤監査等委員は、必要に応じて内部監査室から監査計画並びに監査の方法及び結果の報告、説明を受け、協議または意見交換を通して効率的な監査の実施に努めております。また、会計監査人との連携を強めるため監査計画を相互に交換しているほか、会計監査人の監査実施時に会計監査に関する報告及び説明を受け、会計監査人と常勤監査等委員の間で、意見交換等を行っております。その結果を常勤監査等委員は、監査等委員会において、社外取締役へ連絡、報告しております。

なお、監査等委員である取締役の澤田直樹氏は税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を9回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

横江 喜夫

9回

9回

澤田 直樹

9回

9回

樫元 雄生

9回

9回

監査等委員会における具体的な検討内容として、監査方針および監査計画の策定、内部統制システムの構築状況、会計監査人の監査の相当性、事業計画への取り組みと遂行状況の確認、カーボンニュートラルへの取組みについての進捗確認等が挙げられます。

 

② 内部監査の状況

 内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部監査室(1名)が設置されており、各事業部門および関係会社の業務執行についての監査を実施するとともに内部統制に係る規則ならびに文書の整備を並行して行っております。内部統制監査の結果については、代表取締役社長、取締役会並びに常勤監査等委員及び監査等委員会に適宜報告しております。

内部監査室は、常勤監査等委員及び会計監査人と定期的に報告会を持つことを通じて、お互いの監査計画、監査方法、監査結果に関する情報・意見の交換を行って相互連携をはかり、監査の有効性と効率性を高めております。また、内部統制部門としてコンプライアンス委員会、総務部が設置されております。

内部統制部門は、内部監査室、常勤監査等委員および会計監査人と連絡を密にし、監査結果は、内部統制部門にも連絡され、監査結果を踏まえた内部統制の整備及び運用を進めております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

清稜監査法人

 

b.継続監査期間

37年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員 公認会計士 舩越 啓仁

指定社員 業務執行社員 公認会計士 森本 了太

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士5名、その他1名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 監査等委員会は、会計監査人の評価および選定基準を策定し、独立性・専門性・品質管理体制等について検証、確認することにより、会計監査人を適切に選定しています。

 監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要がある場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査等委員会が制定した会計監査人の評価基準に基づいて、監査活動の適切性、妥当性を評価・検証することにより実施しており、職務の遂行について適正であると認めております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

18,000

18,000

連結子会社

18,000

18,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社は監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査日数・要員数等を総合的に勘案し決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行および報酬見積り等の算定根拠資料や契約書が適切であるかを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意をしております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 役員の報酬等は役員報酬・賞与規程(内規)に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬および賞与については株主総会で決議された報酬総額の範囲内において取締役会で承認された方法により決定しております。監査等委員の報酬および賞与については株主総会で決議された報酬総額の範囲内で監査等委員の協議により決定しております。また、役員報酬は従業員給与等を勘案し役位別に定めております。

 当社は、2021年2月5日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。

イ.基本報酬に関する方針

 当社の監査等委員でない取締役の報酬は企業価値の持続的な向上をインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

ロ.報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

 当社の監査等委員でない取締役の報酬は、役員報酬規程に定め、基本報酬と役員手当で構成する。基本報酬は役位別に固定報酬とし、役員手当は、役位、職責、在任期間に応じて当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら総合的に勘案して決定するものとする。

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2020年6月26日開催の第74回定時株主総会において年額1億20百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない)と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は3名であります。

 監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年6月26日開催の第74回定時株主総会において年額30百万円と決議されております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名であります。

 当事業年度の役員の報酬等は、役員報酬・賞与規程(内規)に従い、2023年6月29日開催の取締役会において取締役全員満場異議なく決議しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

35,606

28,170

7,436

4

取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)

7,560

7,560

1

社外役員

4,320

4,320

2

(注) 上記の取締役報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額(3名 24,300千円)は含まれておりません。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。当社は純投資目的である投資株式を保有しておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社が純投資目的以外の目的で保有する株式は、取引先の株式を保有することで中長期的な関係維持・強化および株主の安定等が可能になるものを対象としております。同株式の保有継続の適否は、当社の成長に必要かどうか、他に有効な資金活用はないか等の観点により取締役会等で定期的に検証を行っております。発行会社の株式を保有する結果として当社の企業価値を高め、株主・投資家の皆様の利益に繋がると考える場合において、株式の政策保有を継続する方針としております。
 当社は、政策保有株式に係る議決権行使について、発行会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうかを総合的に判断することとしております。これにより企業価値の向上と株主・投資家の皆様の中長期的な利益に繋がると考えております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

5,010

非上場株式以外の株式

15

852,148

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱三井住友フィナンシャルグループ

21,000

21,000

金融取引関係の維持・強化

187,089

111,258

㈱ダイセル

109,400

109,400

営業上の取引関係の維持・強化

165,632

109,400

コニシ㈱

80,000

40,000

営業上の取引関係の維持・強化

株式分割により株式数増加

125,200

76,600

長瀬産業㈱

42,500

42,500

営業上の取引関係の維持・強化

108,545

86,488

㈱大和証券グループ本社

61,000

61,000

金融取引関係の維持・強化

70,211

37,881

日本航空㈱

20,000

20,000

取引関係等の維持・強化

58,350

51,640

第一生命ホールディングス㈱

11,300

11,300

金融取引関係の維持・強化

43,539

27,516

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

19,000

19,000

金融取引関係の維持・強化

29,583

16,110

MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱

10,800

3,600

金融取引関係の維持・強化

株式分割により株式数増加

29,279

14,782

ショーボンドホールディングス㈱

2,600

2,600

営業上の取引関係の維持・強化

16,702

14,248

石原産業㈱

5,000

5,000

営業上の取引関係の維持・強化

8,845

5,575

㈱みずほフィナンシャルグループ

1,100

1,100

金融取引関係の維持・強化

3,351

2,066

DIC㈱

1,000

1,000

営業上の取引関係の維持・強化

2,888

2,380

菊水化学工業㈱

5,000

5,000

営業上の取引関係の維持・強化

2,010

1,895

ハリマ化成グループ㈱

1,000

1,000

営業上の取引関係の維持・強化

925

877

(注)1 みなし保有株式はありません。

2 定量的な保有効果の記載については困難でありますが、保有の合理性は配当利回りや当社との取引関係の維持・発展等の経済合理性等より検証しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。