## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) （2024年３月31日） | 提出日現在 発行数(株) （2024年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 79,247,315 | 79,247,315 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 79,247,315 | 79,247,315 | － | －

（注）１．2023年８月４日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議し、2023年８月７日から2023年11月30日までに自己株式750,000株を取得いたしました。

２．2023年８月４日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却を決議し、2024年３月29日付で750,000株の自己株式の消却を実施いたしました。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

なお、当社は2018年10月１日をもって、普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っており、以下は当該株式併合を反映した数値を記載しております。

名称 | 2015年度株価条件付株式報酬型ストックオプション新株予約権 | 2016年度株価条件付株式報酬型ストックオプション新株予約権 | 2017年度株価条件付株式報酬型ストックオプション新株予約権
決議年月日 | 2015年８月28日 | 2016年８月30日 | 2017年８月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）　５ 当社取締役を兼務しない執行役員　８ | 当社取締役（社外取締役を除く）　５ 当社取締役を兼務しない執行役員　８ | 当社取締役（社外取締役を除く）　５ 当社取締役を兼務しない執行役員　９
新株予約権の数（個）※ | 26（注）１ | 22（注）１ | 39（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　13,000（注）１ （１個につき500株） | 普通株式　11,000（注）１ （１個につき500株） | 普通株式　19,500（注）１ （１個につき500株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株につき１
新株予約権の行使期間 ※ | 2018年９月17日 ～2035年９月16日 | 2019年９月21日 ～2036年９月20日 | 2020年９月20日 ～2037年９月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1,127 資本組入額　564（注）２ | 発行価格　　967 資本組入額　484（注）２ | 発行価格　1,397 資本組入額　699（注）２
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

名称 | 2018年度株価条件付株式報酬型ストックオプション新株予約権 | 2019年度株価条件付株式報酬型ストックオプション新株予約権
決議年月日 | 2018年６月27日 | 2019年６月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）　４ 当社取締役を兼務しない執行役員　10 | 当社取締役（社外取締役を除く）　４ 当社取締役を兼務しない執行役員　10
新株予約権の数（個）※ | 36（注）１ | 61（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　18,000（注）１ （１個につき500株） | 普通株式　30,500（注）１ （１個につき500株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株につき１
新株予約権の行使期間 ※ | 2021年７月18日～2038年７月17日 | 2022年７月11日～2039年７月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1,287 資本組入額　644（注）２ | 発行価格　1,253 資本組入額　627（注）２
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株（2018年10月１日付の株式併合後は500株）とします。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用するものとします。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用するものとします。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者が行使できる新株予約権の個数は、以下に記載の株価条件に従い制限されます。

[株価条件]

（ア）当社株価成長率がTOPIX（東証株価指数）成長率と同じか、これを上回った場合には、割り当てられた新株予約権すべてを行使することができる。

当社株価成長率（ｇ）及びTOPIX成長率（ｇTOPIX）は、次に定める計算式により算出する。ただし、当社が、割当日の属する月の直前３か月の初日後の日を効力発生日とする当社普通株式についての株式分割又は株式併合を行い、当社株価の連続性が保たれなくなった場合には、当社は、当社株価成長率の算定に用いる数値を、株式分割又は株式併合の比率等に応じ、合理的な範囲で適切に調整することができる。また、上記のほか、当社が割当日の属する月の直前３か月の初日後の日を効力発生日とする合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて当社株価成長率の算定に用いる数値の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲でこれを適切に調整することができる。

ｇ＝（ａ＋ｂ）÷ｃ

ａ：割当日から３年を経過する日の属する月の直前３か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値

ｂ：割当日後３年間における当社普通株式１株当たりの配当金の総額

ｃ：割当日の属する月の直前３か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値

ｇTOPIX＝ｄ÷ｅ

ｄ：割当日から３年を経過する日の属する月の直前３か月の各日のTOPIXの終値平均値

ｅ：割当日の属する月の直前３か月の各日のTOPIXの終値平均値

（イ）当社株価成長率がTOPIX成長率を下回った場合には、行使することができる新株予約権の個数（Ｘ）を次の計算式により算出し、１個未満の端数は切り捨てる。

Ｘ＝Ｙ×ｇ÷ｇTOPIX

Ｙ ：割り当てられた新株予約権の個数

ｇ ：当社株価成長率

ｇTOPIX：TOPIX成長率

②新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。

４．組織再編における再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２．に準じて決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の取得条項

下記（注）５．に準じて決定します。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定します。

５．新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金 残高(百万円)
2020年３月31日 （注） | △2,000,000 | 84,386,615 | － | 14,922 | － | 11,755
2021年３月31日 （注） | △1,500,000 | 82,886,615 | － | 14,922 | － | 11,755
2022年３月31日 （注） | △1,454,700 | 81,431,915 | － | 14,922 | － | 11,755
2023年３月31日 （注） | △1,434,600 | 79,997,315 | － | 14,922 | － | 11,755
2024年３月29日 （注） | △750,000 | 79,247,315 | － | 14,922 | － | 11,755

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 40 | 27 | 296 | 188 | 102 | 28,036 | 28,689 | －
所有株式数（単元） | - | 203,260 | 18,547 | 284,166 | 134,113 | 269 | 148,264 | 788,619 | 385,415
所有株式数の割合(%) | - | 25.78 | 2.35 | 36.03 | 17.01 | 0.03 | 18.80 | 100 | －

（注）１．自己株式490,410株は「個人その他」の欄に4,904単元及び「単元未満株式の状況」の欄に10株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が25単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
住友不動産株式会社 | 東京都新宿区西新宿二丁目４番１号 | 7,854 | 9.97
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 7,823 | 9.93
大和ハウス工業株式会社 | 大阪市北区梅田三丁目３番５号 | 5,000 | 6.35
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 2,806 | 3.56
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地 | 1,867 | 2.37
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲二丁目２番１号 | 1,795 | 2.28
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 1,790 | 2.27
住友商事株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目３番２号 | 1,690 | 2.15
日本電気株式会社 | 東京都港区芝五丁目７番１号 | 1,655 | 2.10
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 1,597 | 2.03
計 | － | 33,880 | 43.02

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式は、信託業務に係るものであります。

２．前事業年度末において主要株主でなかった住友不動産株式会社は、総株主の議決権の数に対する割合が10.00％以上となり、当事業年度末現在では主要株主となっております。

３．2023年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社並びにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が、2023年３月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、上記大株主の状況に記載した三井住友信託銀行株式会社の所有株式数1,790千株を除き、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができません。

その大量保有報告書（変更報告書）に基づく、所有株式数及び発行済株式総数に対する所有株式数の割合は以下のとおりであります。

なお、当社は2023年３月31日付及び2024年３月29日付で、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却をそれぞれ実施し、発行済株式総数が合計で2,184,600株減少し、79,247,315株となっておりますが、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、当該消却前の割合で記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 1,790 | 2.20
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 1,676 | 2.06
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 757 | 0.93
計 | － | 4,223 | 5.19

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 501,000 | － | 単元株式数100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 78,360,900 | 783,609 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 385,415 | － | －
発行済株式総数 |  | 79,247,315 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 783,609 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,500株（議決権25個）含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式10株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社住友倉庫 | 大阪市北区中之島 三丁目２番18号 | 490,400 | － | 490,400 | 0.62
住和港運株式会社 | 大阪市西区安治川二丁目１番11号 | 10,600 | － | 10,600 | 0.01
計 | － | 501,000 | － | 501,000 | 0.63

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号、第７号及び第13号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年８月４日）での決議状況 （取得期間　2023年８月７日～ 2023年12月22日） | 750,000 | 2,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式（注） | 750,000 | 1,826,934,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 173,065,500
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | 8.7
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | 8.7

（注）2023年８月４日開催の取締役会において、東京証券取引所の市場買付けによる取得を決議しております。なお、同日開催の取締役会の決議に基づく自己株式の取得は終了しております。

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年５月10日）での決議状況 （取得期間　2024年５月13日～ 2024年９月20日） | 750,000 | 2,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式（注） | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式（注）１、２ | 171,800 | 433,227,000
提出日現在の未行使割合（％） | 77.1 | 78.3

（注）１．2024年５月10日開催の取締役会において、東京証券取引所の市場買付けによる取得を決議しております。

２．当期間における取得自己株式には2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの市場買付けにより取得した株式は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号及び第13号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式（注１） | 1,873 | 2,960,042
当期間における取得自己株式（注２） | 270 | 690,450

（注）１．当事業年度における取得自己株式には、執行役員退任により無償取得した譲渡制限付株式（675株）が含まれております。

２．当期間における取得自己株式には2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 750,000 | 1,668,577,500 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（新株予約権の権利行使による売渡し）（注）１ | 88,500 | 190,937,525 | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 24,700 | 47,976,045 | － | －
その他（単元未満株式の買増請求による売渡し） | 70 | 155,734 | － | －
保有自己株式数（注）２ | 490,410 | － | 662,480 | －

（注）１．当期間における株式数及び処分価額の総額には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに処分した株式数及びその価額は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの市場買付けによる取得、単元未満株式の買取り及び売渡し並びに新株予約権の権利行使による株式数の増減は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は2023年度を初年度とする３か年の中期経営計画において、中長期視点での企業価値向上のために必要な事業投資を継続したうえで、剰余金の配当については１株につき年額100円をミニマムとし、各事業年度の収益力の向上を考慮しつつ、自己資本配当率（DOE：Dividend on Equity）3.5％～4.0％を目安として実施する方針としております。

この方針に基づき、当期の年間配当金につきましては、前期実績に比べ１円増配の１株につき101円とし、実施済みの中間配当金50円50銭を差し引いた期末配当金は１株につき50円50銭となりました。

内部留保につきましては、今後、企業価値向上を図るための投資等に充当するものとし、将来の事業展開を通じて株主の皆様に還元させていただく所存です。

当社は、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月９日 | 3,994 | 50.5
取締役会決議
2024年６月27日 | 3,977 | 50.5
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社はコーポレート・ガバナンスを、当社の経営を規律し、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための重要な経営課題と位置付けております。基本方針として、(1)株主の権利の尊重・平等性の確保、(2)株主以外のステークホルダー（顧客、取引先、債権者、地域社会及び従業員等）との適切な協働、(3)適切な情報開示及び株主との建設的な対話、(4)取締役会の役割・責務の適切な遂行、(5)業務執行に対する実効性の高い監督の実施を重視し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化・充実に取り組んでまいります。なお、これまで社外取締役の選任、取締役数の削減、執行役員制度の導入、取締役の任期短縮及び社外取締役の複数名選任など、経営組織の改革を行ってまいりました。引き続き、監査役による監査機能を重視するとともに、内部監査組織の充実を図り、コンプライアンス、リスク管理及び財務報告に係る内部統制体制の整備を推進し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化・充実に取り組んでまいります。

② 企業統治の体制

（1）企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用しており、経営管理組織としては、取締役会、監査役会、常務会及び執行役員会があります。また、2021年４月１日付で取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しております。

取締役会は、執行役員制度の導入により少人数の取締役で構成し、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項等を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況等につき報告を受けております。同会は、迅速かつ機動的に意思決定を行うほか、各取締役の職務執行状況を監督しており、原則として月１回開催しております。経営監督機能及びコーポレート・ガバナンスの更なる強化を図るため2022年６月29日開催の定時株主総会の決議により社外取締役を２名から３名に増員したほか、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。また、取締役の責任をより一層明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を２年から１年に変更しております。当社は当事業年度において取締役会を15回開催し、各取締役の出席状況は次のとおりであります。なお、この有価証券報告書提出日現在の取締役会の構成員は、代表取締役会長である小野孝則（議長）、代表取締役社長である永田昭仁、取締役である宗　克典、星野公彦、黒木郁雄（注１）、山口修司（社外取締役）、河井英明（社外取締役）及び伊賀真理（社外取締役）の計８名であります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
小野　孝則 | 15回 | 15回
永田　昭仁 | 15回 | 15回
宗　　克典 | 15回 | 15回
星野　公彦 | 12回（注２） | 12回（注２）
山口　修司 | 15回 | 15回
河井　英明 | 15回 | 15回
伊賀　真理 | 15回 | 15回

（注）１．黒木郁雄は2024年６月27日開催の第147期定時株主総会において取締役に選任され就任しております。

２．星野公彦は2023年６月29日に取締役に就任後、当事業年度に開催された取締役会12回すべてに出席しております。

指名・報酬委員会は、取締役及び監査役の指名及び報酬等に関する事項について、社外取締役からより一層の関与・助言を得ることで、指名・報酬の決定手続の客観性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るために設置した取締役会の任意の諮問機関であります。同委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役及び監査役の指名及び報酬等に関する事項について審議し、その結果を取締役会に答申しております。当社は当事業年度において指名・報酬委員会を２回（2023年４月及び５月）開催し、各委員の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
小野　孝則（注） | ２回 | ２回
山口　修司 | ２回 | ２回
河井　英明 | ２回 | ２回
伊賀　真理 | ２回 | ２回

（注）小野孝則は2024年６月27日に代表取締役会長に就任しました。

監査役会は、監査の方針、監査の計画、監査の方法、その他監査役の職務執行に関する事項について定めるとともに、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い又は決議しております。また、経営に関する監査機能を一層強化するため、社外監査役３名を選任しているとともに、常勤の監査役を２名体制としております。監査役の業務補助及び監査役会の運営に関する事務を行う組織として監査役室を設置し、専任者を２名置いております。監査役会の構成員は、監査役（常勤）である江口忠衛（議長）、坂口　晃、高橋和人（社外監査役）、大仲土和（社外監査役）及び宮川眞喜雄（社外監査役）の計５名であります。

2024年６月27日開催の定時株主総会後における取締役は８名（内、社外取締役３名）、監査役は５名（内、社外監査役３名）であります。

常務会は、常務執行役員以上で構成し、取締役会付議議案の事前の検討やその他経営上の重要事項の審議を行うなど、意思決定の一層の効率化を図っており、原則として月２回開催しております。

執行役員会は、原則として月１回開催し、執行役員のほか、執行役員に就かない部長・室長及び支店長並びに常勤の監査役で構成し、取締役会付議事項等の重要事項の伝達及び業務執行にかかわる重要な事項についての意見交換等を行っております。

上記の経営管理組織における決定に基づく業務執行については、取締役会決議に基づき役割を分担する執行役員等が、社内規則で定められた執行手続きにより効率的に実施しております。なお、内部監査については、会社業務全般の内部監査並びに内部統制及びその監査等に関する事項を管掌する監査部を設置し、実施しております。

（2）上記体制を採用する理由

当社は、(1)企業統治の体制の概要に記載のとおり監査役設置会社制度を採用し、独立性を有する社外取締役を複数名選任するほか、監査役による監査機能を重視することが、当社の経営を規律し、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための現時点における最適な企業統治の体制であると考えております。

（3）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

監査部に内部統制の推進及び監査等並びに内部統制及びその監査等に関する調査研究を分掌事項とする「内部統制課」を設置し、コンプライアンス、リスク管理、財務報告に係る内部統制に関する取組みを強化しております。

当社は、コンプライアンス委員会の活動を基軸としてコンプライアンス、リスク管理、財務報告に係る内部統制に取り組んでまいりました。委員会は「住友倉庫企業行動指針」「住友倉庫企業行動基準」「コンプライアンス規則」「リスク管理規則」「内部統制システム構築の基本方針」「情報開示及びインサイダー取引防止規程」並びに「情報資産管理規程」等を立案し、これらはいずれも取締役会の決議を経て制定されました。

また、コンプライアンスに係る問題について報告、相談できる制度として通報先を社内窓口及び社外の複数の弁護士とするヘルプラインを設置しております。

さらにコンプライアンスに係る上記指針、基準及び報告・相談体制等、当社のコンプライアンスに関する事項を取りまとめた「コンプライアンス・マニュアル」を策定しました。

当社の経営上のリスクについては、リスク管理に関する基本方針等を定めたリスク管理規則に基づき、各店部にリスク管理責任者とこれを補佐するリスク管理者を置いております。また、今後発生が予想されるリスクを抽出し、これに基づくリスクマップを作成したうえで、対処の優先度の高いリスクを重点項目として選定し、対応策を策定するなど、その管理体制の整備を図っております。これに加えて、法務、税務等に係る重要な問題については、適宜弁護士、税理士等、外部の専門家の指導、助言を受け、対応しております。

さらに内部統制システム及びリスク管理体制の整備のための取組みを一層強化するため、コンプライアンス委員会の改組について検討を進め、取締役会の決議に基づき、社長を委員長とするＣＳＲ委員会を発足させました。ＣＳＲ委員会は、当社グループのコンプライアンス、リスク管理、財務報告に係る内部統制、情報セキュリティ、人権、労働安全衛生、当社グループが提供するサービスの品質改善及び環境保全等に関する諸施策を推進することにより、企業価値の向上を図り、企業の社会的責任を果たすことを目的とし、委員長のもと、常務執行役員を副委員長とし、関係部の部長を委員として構成しており、活発に活動を進めております。

また、当社グループとしてコンプライアンスの更なる推進を図るため、「住友倉庫企業行動指針」「住友倉庫企業行動基準」及び「コンプライアンス・マニュアル」の適用範囲を当社グループに拡大するなどの改正を行っております。改正後の「コンプライアンス・マニュアル」については、当社及び主要な子会社の従業者に配付するとともに説明会を開催し、周知・徹底を図っております。

（4）当社子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業績及び財務状況に関する情報について定期的に報告を受けるとともに、当該子会社において経営上重要な事項を決定する場合又は業務上重要な事項が発生した場合は、当社への報告が行われる又は必要に応じ当社への事前協議等が行われる体制を構築しております。また、当社の取締役及び常勤の監査役等並びに主要な子会社の代表取締役等が出席する関係会社打合会を定期的に開催し、経営に関する重要な事項等について情報交換を行っております。さらに当社及び主要な子会社の取締役等が出席する内部統制連絡会を定期的に開催し、法令遵守及び法令の制定・改廃等に関する情報交換を行っております。

当社は子会社の経営の自主性及び独立性を前提としつつ、子会社の適正な管理を図るために関係会社管理要領を制定するほか、当社及び当社子会社における資金を有効活用するなど、経営の効率性向上に努めております。

また、当社は当社及び当社子会社において不測の事態や危機が発生した場合の報告体制、対応要領等を整備しているほか、監査部は当社及び主要な子会社のリスク管理及びコンプライアンスに関する事項についての内部監査を実施しております。

③ 業務執行、経営監視及び内部統制の仕組み

④ 業務の適正を確保するための体制

当社は、2006年５月22日開催の取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議しましたが、金融商品取引法の施行等に伴い内容の更なる充実を図ることとし、2008年３月26日開催の取締役会において同方針の一部改正を決議しました。2010年６月29日開催の取締役会においては執行役員制度の変更、2015年４月30日開催の取締役会においては改正会社法等の施行等、2016年６月28日開催の取締役会においては監査役室の新設等、2018年１月30日開催の取締役会においては住友倉庫企業行動指針等の改正に伴う同方針の一部改正を決議しました。この有価証券報告書提出日現在の同方針の概要は次のとおりであります。

(1) 当社及び当社の子会社（以下、当社グループという）の取締役及び従業員の職務の執行が、法令及び定款等に適合することを確保するための体制

当社グループは、事業活動を推進するにあたり、法令遵守はもとより、社会規範及び企業倫理に則った公正かつ適正な経営を実現するとともに、その透明性を高め、将来にわたり社会的責任を果たすことができるよう、以下の諸施策を実施する。

ⅰ　当社はコンプライアンス規則、住友倉庫グループ企業行動指針、住友倉庫グループ企業行動基準及びコンプライアンス・マニュアルを定め、当社グループの業務に従事するすべての者は、法令、各社の社内規則、社会規範及び企業倫理を遵守する。

ⅱ　当社はＣＳＲ委員会を設置し、コンプライアンスに関する社内規則等の立案を行い取締役会に付議するほか、関係部署と連携してコンプライアンスに関する教育・研修を充実させるなど、取締役及び従業員に対しその周知、徹底を図る。

ⅲ　当社は、独立性を有する社外取締役を選任することにより、取締役会の意思決定及び取締役の職務執行に関する経営監督機能の更なる強化を図る。

ⅳ　当社は、当社及び主要な子会社の取締役等が出席する内部統制連絡会を定期的に開催し、法令遵守及び法令の制定・改廃等に関する情報交換を行うなど、コンプライアンスに対する意識の向上に努める。

ⅴ　当社は、通報先を社内窓口及び社外の複数の弁護士とする内部通報制度を適正に運用することにより、コンプライアンスに係る問題について情報を早期に入手し、的確に対処する。子会社はその規模等に応じて、内部通報制度を適切に整備する。なお、当社グループは内部通報を行った者に対し、当該通報を行ったことを理由とする不利な取扱いは一切行わない。

ⅵ　当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たないこととし、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。

(2) 当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ　当社グループは、株主総会議事録、取締役会議事録のほか、取締役の重要な意思決定に関する情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同じ）を、法令及び社内規則に基づき定められた期間、保存する。

ⅱ　当該文書は、担当部署が適正に管理し、取締役及び監査役からの要請に備え常時検索及び閲覧可能な状態を維持する。

(3) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ　当社は、リスク管理規則において定められた基本方針等に基づき、当社グループの事業活動上のリスクに関する管理体制を整備する。

ⅱ　当社は、当社グループの事業活動における重大なリスクが発生した場合には、速やかに担当部署を定め、可能な限り損失を回避するよう努める。

ⅲ　当社は、当社グループにおいて不測の事態や危機が発生した場合の報告体制、対応要領等を整備する。

ⅳ　監査部は、当社及び主要な子会社のリスク管理に関する事項についての内部監査を実施する。

(4) 財務報告の基本方針及び財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ　当社は、法令及び一般に公正妥当と認められる企業会計の基準等の定めるところにより、財務報告を行う。

ⅱ　取締役会及び監査役は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告プロセスの合理性及び内部統制システムの有効性に関して適切な監督及び監視を行う。

(5) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ　取締役会は、執行役員制度の導入により少人数の取締役で構成し、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行状況を監督する。監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる。

ⅱ　当社は、執行役員の業務執行上の職責に応じて役付執行役員を選定し、執行役員の業務執行機能の強化を図る。

ⅲ　当社は、常務執行役員以上で構成する常務会を設置し、取締役会付議議案の事前の検討やその他経営上の重要事項の審議を行うなど、意思決定の一層の効率化を図る。

ⅳ　上記の経営管理組織における決定に基づく業務執行については、取締役会決議に基づき役割を分担する執行役員等が、社内規則で定められた執行手続きにより効率的に実施する。

ⅴ　当社は、業務執行状況を適切に把握・管理し、経営資源配分の最適化を図る。

(6) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

ⅰ　当社の子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ア．当社は、子会社の業績及び財務状況に関する情報について定期的に報告を受けるとともに、当該子会社において経営上重要な事項を決定する場合又は業務上重要な事項が発生した場合は、当社への報告が行われる又は必要に応じ当社への事前協議等が行われる体制を構築する。

イ．当社は、当社の取締役及び常勤の監査役等並びに主要な子会社の代表取締役等が出席する関係会社打合会を定期的に開催し、各子会社の現況について報告させるとともに、経営に関する重要な事項等について情報交換を行う。

ⅱ　当社の子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア．当社は、子会社の統括及び指導を行う部署（以下、子会社担当部という）を設置する。監査部は適宜子会社の内部監査を行う。

イ．当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を前提としつつ、子会社の適正な管理を図るために関係会社管理要領を制定し、また当社グループ内の資金を有効活用するなど、当社グループの経営の効率性向上に努める。

(7) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項、その従業員の取締役からの独立性に関する事項及びその従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ　監査役の業務補助及び監査役会の運営に関する事務を行う組織として監査役室を設置し、同室には専任者を置く。

ⅱ　監査役室に所属する従業員の人事評価は常勤の監査役が行うとともに、異動等人事に関する事項については事前に常勤の監査役の同意を得る。

ⅲ　監査役室に所属する従業員は、監査役の指揮命令に従うとともに、監査役の指示による調査権限を有する。

(8) 監査役への報告に関する体制

ⅰ　当社の取締役及び従業員が当社の監査役に報告をするための体制

ア．監査役は、取締役会のほか、当社の経営に関する重要な会議への出席等により、取締役及び従業員からその職務の執行状況の報告を受ける。

イ．取締役は、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したとき又は従業員から当該事実の報告を受けたときには、これを直ちに監査役に報告する。

ⅱ　当社の子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

ア．子会社の取締役及び監査役は、当社の監査役から業務の執行状況に関する事項について報告を求められたときは適切な報告を行う。

イ．当社は、子会社の取締役及び監査役が、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したとき又は子会社の従業員から当該事実の報告を受けたときには、これを直ちに直接又は子会社担当部を通じて、当社の監査役に報告する体制を整備する。

ⅲ　当社グループは、職制を通じて直接又は間接に当社の監査役に報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由とする不利な取扱いは一切行わない。

ⅳ　監査役がその職務執行にあたり生ずる費用の前払等の請求を行った場合、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を処理する。

(9) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するためのその他の体制

ⅰ　監査役は、代表取締役と定期的に会合し、その経営方針を確認するとともに、当社が対処すべき課題その他について意見を交換し、相互認識を深める。

ⅱ　監査役は、会計監査人と緊密な連携を保ち、監査方針及び監査計画について説明を受けるとともに、会計監査について随時報告を受け意見交換を行う。

ⅲ　監査部は、内部統制システムを含む内部監査結果について監査役に報告する。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、定款の規定に基づいて、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間で責任限定契約を締結しております。当該責任限定契約の内容の概要は、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金１千万円又は会社法に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度額とするものであります。

⑥　補償契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しております。当該補償契約では、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求の場合等、一定の免責事由があるほか、一定の免責金額が定められております。当該保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

⑧　取締役の定数

当社は取締役を３名以上置く旨、定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議要件について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

⑩　取締役会で決議できる株主総会決議事項

(1) 自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

(2) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当る多数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役会長 会長執行役員 | 小 野　孝 則 | 1953年 12月19日生 | 1977．４ 入社 2006．６ 国際プロジェクト室長 2010．６ 執行役員営業開発部長 2012．６ 執行役員営業開発部長兼 国際プロジェクト室長 2013．６ 取締役常務執行役員 2015. ６ 代表取締役社長 社長執行役員 2024. ６ 代表取締役会長 会長執行役員（現在） | (注)３ | 80
代表取締役社長 社長執行役員 | 永 田 昭 仁 | 1961年 ９月20日生 | 1985．４ 入社 2012．６ 海外事業部長 2014．６ 情報システム部長 2015．６ 事業推進部長兼情報システム部長 2019．６ 執行役員事業推進部長兼情報システム部長 2020．６ 常務執行役員 2021．６ 取締役常務執行役員 2023. ６ 代表取締役常務執行役員 2024．６ 代表取締役社長 社長執行役員（現在） | (注)３ | 20
取締役 常務執行役員 | 宗 　克 典 | 1959年 ４月５日生 | 1983．４ 入社 2011．６ 海上業務部長 2015. ６ 横浜支店長 2017. ６ 執行役員横浜支店長 2020．６ 取締役常務執行役員（現在） | (注)３ | 23
取締役 常務執行役員 | 星 野　公 彦 | 1962年 10月17日生 | 1986．４ 入社 2014．６ 海外事業部長 2019. ６ 経理部長 2020. ６ 執行役員経理部長 2022．６ 常務執行役員経理部長 2023. ６ 取締役常務執行役員経理部長 2024. ６ 取締役常務執行役員（現在） | (注)３ | 17
取締役 常務執行役員 情報システム部長 | 黒 木　郁 雄 | 1961年 ９月10日生 | 1986．４ 入社 2014．６ 西日本営業部付部長 2016. ７ プロジェクト室長 2017. ４ ロジスティクス・エンジニアリング推進室長 2020．６ 情報システム部長 2023．６ 執行役員情報システム部長 2024. ６ 取締役常務執行役員情報システム部長（現在） | (注)３ | 21

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取　締　役 | 山 口　修 司 | 1956年 12月27日生 | 1982．４ 弁護士登録 1987．４ 英国クライド・アンド・カンパニー法律事務所所属 1990．９ 岡部・山口法律事務所開設 2010．１ 岡部・山口法律事務所代表 2014．４ 法務省法制審議会商法（運送・海商関係）部会委員 2014．６ 監査役 2017．６ 取締役（現在） 2017. ８ 弁護士法人岡部・山口法律事務所代表 2022. ４ 中央大学法科大学院客員教授（現在） 法務省法制審議会商法（船荷証券等 関係）部会臨時委員（現在） 2022. ７ 弁護士法人山口総合法律事務所代表(現在） | (注)３ | 4
取　締　役 | 河 井　英 明 | 1954年 ９月１日生 | 1977．４ 松下電器産業株式会社（現 パナソニック ホールディングス株式会社）入社 2008．４ 同社役員 2011．４ パナソニック株式会社（現 パナソニック ホールディングス株式会社）常務役員 2012．６ 同社常務取締役 2014．４ 同社代表取締役専務 2017．６ 同社顧問 2018．４ 同社客員 2018．４ 大阪市高速電気軌道株式会社 代表取締役社長（現在） 2020．６ 取締役（現在） | (注)３ | 2
取　締　役 | 伊 賀　真 理 | 1967年 ８月22日生 | 1990．４ 大阪瓦斯株式会社入社 2002．４ 株式会社パレット代表取締役社長（大阪瓦斯株式会社から出向） 2006. 10 株式会社マーチ創業　同社代表取締役 2009．４ 大阪府庁入庁（特定任期付職員・府民文化部広報課参事） 2013．４ 株式会社マーチ入社 2014. 11 同社代表取締役（現在） 2016．４ 大阪府枚方市広報アドバイザー 2017．４ 宮崎県日向市広報アドバイザー 2022. ６ 取締役（現在） | (注)３ | 0
監　査　役 （常　勤） | 江 口　忠 衛 | 1959年 １月７日生 | 1982．４ 入社 2010．６ 業務部長兼関連事業部長 2013．６ 関連事業部長 2014．６ ニッケル．エンド．ライオンス株式会社社長 2015．６ 執行役員ニッケル．エンド．ライオンス株式会社社長 2019．６ 常務執行役員 2022. ６ 監査役（常勤）（現在） | (注)４ | 17
監　査　役 （常　勤） | 坂　口　　晃 | 1960年 ７月15日生 | 1983．４ 入社 2012．６ 情報システム部長 2013．６ 総務部長兼東京総務部長 2014．６ 総務部長 2018．６ 執行役員総務部長 2021．６ 監査役（常勤）（現在） | (注)５ | 30

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監　査　役 | 高 橋 和 人 | 1963年 10月８日生 | 1987．４ 株式会社八王子そごう入社 1988．７ 八王子市役所入所 1993．10 中央監査法人入所 1997．４ 公認会計士登録 2007．８ あずさ監査法人入所 2016．７ 高橋和人公認会計士事務所開設（現在） 2016．８ 税理士登録 2017．６ 監査役（現在） | (注)５ | －
監　査　役 | 大 仲 土 和 | 1950年 ３月26日生 | 1982．４ 検事任官 2009．１ 大分地方検察庁検事正 2010．４ 岡山地方検察庁検事正 2011．８ 最高検察庁総務部長 2012．４ さいたま地方検察庁検事正 2013．４ 関西大学大学院法務研究科教授 2013．７ 弁護士登録 2014．10 弁護士法人あしのは法律事務所開設 2018．12 弁護士法人あしのは法律事務所解散 2019．１ リードリーフ法律事務所代表（現在） 2020．４ 関西大学名誉教授（現在） 2020．６ 監査役（現在） | (注)６ | 2
監　査　役 | 宮川　眞喜雄 | 1951年 １月６日生 | 1976．４ 運輸省入省 1979. ４ 外務省へ移籍 2012．９ 外務省中東アフリカ局長兼アフガニ スタン・パキスタン担当特別代表 （大使）兼日米原子力協力担当大使 2014．３ 駐マレーシア特命全権大使 2020．１ 内閣官房国家安全保障局　国家安全保障参与 2023．６ 監査役（現在） | (注)７ | 0
計 | 220

（注）１．取締役山口修司、河井英明及び伊賀真理は、社外取締役であります。

２．監査役高橋和人、大仲土和及び宮川眞喜雄は、社外監査役であります。

３．2024年６月27日開催の定時株主総会選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年６月29日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2021年６月29日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．2024年６月27日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．2023年６月29日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

８．当社では、執行役員制度を導入しております。

執行役員は、上記の取締役小野孝則、永田昭仁、宗　克典、星野公彦及び黒木郁雄の５名のほか、常務執行役員 岩澤修一及び桜井　剛、執行役員神戸支店長 松永　透、同大阪支店長 髙橋茂文、同アーカイブズ事業部長 小山益司、同航空貨物部長 松原　薫、同東京支店長 松本年可、同横浜支店長 大田晃正及び同事業推進部長 広田慎治の９名を合わせ、計14名で構成されております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

取締役山口修司は、この有価証券報告書提出日現在において当社株式4,500株を所有しておりますが、それ以外同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は弁護士法人山口総合法律事務所の代表であります。当社は同法律事務所と物流業務及び法律相談等に関する取引があるものの、これらの2024年３月期における取引額は、物流業務については当社連結営業収益の0.01％未満、法律相談等については同法律事務所の売上高の0.1％未満といずれも僅少であり、取引の規模及び性質に照らして株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。なお、当該法律相談等については同氏が直接関与したものではなく、また当社は同法律事務所と顧問契約を締結しておりません。同氏は一般社団法人国際フレイトフォワーダーズ協会の監事及び一般財団法人新日本検定協会の監事にそれぞれ就任しております。当社は一般社団法人国際フレイトフォワーダーズ協会と研修費支払等に関する取引、一般財団法人新日本検定協会と物流費用支払等に関する取引があるものの、2024年３月期における取引額はいずれも各協会の総資産の１％未満と僅少であり、取引の規模及び性質に照らして株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。なお、同氏はザインエレクトロニクス株式会社の社外取締役（監査等委員）及び玉井商船株式会社の社外監査役にそれぞれ就任しておりますが、当社と各社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

取締役河井英明は、この有価証券報告書提出日現在において当社株式2,200株を所有しておりますが、それ以外同氏と当社との間には人的関係又は資本的関係はありません。同氏は大阪市高速電気軌道株式会社の代表取締役社長であります。当社は同社から、当社所有土地の地上権設定契約の更新に係る対価を収受する取引があったものの、取引額は2024年３月期における当社連結営業収益の0.1％未満と僅少であり、取引の規模及び性質に照らして株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。なお、当社は大阪市高速電気軌道株式会社の関係会社である株式会社大阪メトロサービスと交通費支払に関する取引があるものの、2024年３月期における取引額は当社連結営業収益の0.01％未満と僅少であり、取引の規模及び性質に照らして株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、同氏はパナソニック株式会社（現パナソニック ホールディングス株式会社）に在籍した経歴があり、当社は同社とインターネットサービスに関する取引があるものの、2024年３月期における取引額は同社連結売上高の0.01％未満と僅少であり、取引の規模及び性質に照らして株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。なお、当社はパナソニック ホールディングス株式会社の関係会社である三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社、パナソニック インフォメーションシステムズ株式会社、パナソニック オペレーショナルエクセレンス株式会社及びパナソニック コネクト株式会社と物流業務等に関する取引があるものの、2024年３月期における取引合計額は当社連結営業収益の0.01％未満と僅少であり、取引の規模及び性質に照らして株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

取締役伊賀真理は、この有価証券報告書提出日現在において当社株式700株を所有しておりますが、それ以外同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は株式会社マーチの代表取締役でありますが、当社と同社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は東洋機械金属株式会社の社外取締役に就任しておりますが、当社と同社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

監査役高橋和人と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に在籍した経歴がありますが、当該在籍期間中において当社の監査業務には関わっておらず、また同監査法人を既に退所しております。当社は2024年３月期において同監査法人と監査業務に関する取引があるものの、当該取引額は直近の事業年度における当社の連結上の営業費用及び同監査法人の売上高に対して、いずれも0.1％未満と僅少であり、取引の規模及び性質に照らして株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。なお、当社は有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属しているKPMG税理士法人と物流業務及び税理士業務に関する取引があるものの、2024年３月期における取引額は当社連結営業収益の0.01％未満と僅少であり、取引の規模及び性質に照らして株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

監査役大仲土和は、この有価証券報告書提出日現在において当社株式2,200株を所有しておりますが、それ以外同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏はリードリーフ法律事務所の代表及び関西大学名誉教授でありますが、当社と同事務所及び同大学との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は積水樹脂株式会社の社外監査役に就任しておりますが、当社と同社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

監査役宮川眞喜雄は、この有価証券報告書提出日現在において当社株式200株を所有しておりますが、それ以外同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は2021年10月まで国家公務員でありました。当社は国の行政機関である省庁と物流業務に関する取引があるものの、2024年３月期における取引額は当社連結営業収益の0.1％未満と僅少であり、取引の規模及び性質に照らして株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。なお、同氏は橋本総業ホールディングス株式会社の社外取締役に就任しておりますが、当社と同社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、取締役会の意思決定及び取締役の職務執行に関する経営監督機能の更なる強化を図るため、独立性を有する社外取締役を複数名選任するとともに、監査役の一層の機能強化を図るため、独立性を有する社外監査役を選任しております。取締役山口修司、河井英明及び伊賀真理並びに監査役高橋和人、大仲土和及び宮川眞喜雄は、株式会社東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。

取締役山口修司は、弁護士として主に海事関係分野に関する専門的な知識・経験を有しており、当社社外監査役及び社外取締役としての在任期間中、独立した立場から的確な意見を述べ、業務執行に対する監督・助言等を行うなど、その職責を十分に果たしてきました。同氏は上記のとおり専門的な知識・経験を有し、当社の業務内容に精通しており、引き続きこれらを活かして当社の経営の監督を行うことが期待されるため、同氏を社外取締役に選任しております。取締役河井英明は、パナソニック株式会社の代表取締役専務を務めたほか、現在は大阪市高速電気軌道株式会社の代表取締役社長を務めるなど企業経営者としての豊富な経験・高い知見を有しており、当社社外取締役としての在任期間中、独立した立場から的確な意見を述べ、業務執行に対する監督・助言等を行うなど、その職責を十分に果たしてきました。同氏は上記のとおり豊富な経験・高い知見を有しており、引き続きこれらを活かして当社の経営の監督を行うことが期待されるため、同氏を社外取締役に選任しております。取締役伊賀真理は、大阪瓦斯株式会社から出向して株式会社パレットの代表取締役社長を務めたほか、人材や組織活性化のコンサルティング業務を行う株式会社マーチを創業し、現在は同社代表取締役を務めるなど企業経営者としての豊富な経験・高い知見を有しており、当社社外取締役としての在任期間中、独立した立場から的確な意見を述べ、業務執行に対する監督・助言等を行うなど、その職責を十分に果たしてきました。同氏は上記のとおり豊富な経験・高い知見を有しており、引き続きこれらを活かして当社の経営の監督を行うことが期待されるため、同氏を社外取締役に選任しております。

監査役高橋和人は、公認会計士として主に財務及び会計に関する豊富な知識と経験を有しており、当社の経営に関する監査機能を一層強化するため、同氏を社外監査役に選任しております。監査役大仲土和は、検事及び弁護士としての専門的な知識と経験を有しており、当社の経営に関する監査機能を一層強化するため、同氏を社外監査役に選任しております。監査役宮川眞喜雄は、長年にわたり外交官として培ってきた豊かな国際経験と幅広い知識・見識を有しており、当社の経営に関する監査機能を一層強化するため、同氏を社外監査役に選任しております。

当社は2005年から社外取締役を選任するなど、社外監査役を含め、高い識見又は専門的知識等を有する外部の視点を取り入れることにより、当社の重要な業務執行に関する意思決定並びに経営監督の公正性及び透明性の強化、また、監査機能の充実を図ってまいりました。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に際しては、会社法が定める社外性要件及び当社が株式を上場する金融商品取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を充たしていることに加え、当該社外取締役又は社外監査役が独立した客観的立場から当社の経営監督又は監査を行うために必要となる豊富な経験と専門的知識を有している者を選任することとしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役が、取締役会に付議される議案について十分な検討を行えるよう、原則として資料を事前配付するほか、必要に応じて担当部が事前説明を行っております。また、社外取締役は取締役会等において、監査役及び内部統制部門等から適宜報告及び説明を受けることなどにより経営の監督を行っております。社外監査役、会計監査人及び監査部は、それぞれの年間計画の策定及び実施において情報交換を行っており、会計監査人は監査の状況を定期的に社外監査役に報告、説明し、必要に応じて情報交換を行い、業務を遂行しております。また、監査部は内部監査実施の都度、内部統制システムに係る状況及びその他の監査結果について、社外取締役及び社外監査役に報告しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a．組織・人員

監査役会は、常勤監査役２名及び社外監査役３名で構成されております。なお、社外監査役高橋和人は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役の業務補助及び監査役会の運営に関する事務を行う組織として監査役室を設置し、専任者２名を置いております。

b．監査役の活動状況

監査役は、取締役会に出席し、取締役の意思決定及びその職務の執行について監査し、必要に応じて意見を表明しております。常勤監査役は、取締役会のほか執行役員会等の重要な会議に出席し、当社の経営に関する重要事項について、その進捗状況や結果を確認するほか、定期的に又は必要に応じて当社役職員から説明を求め、意思の疎通を図っております。

また、常勤監査役は内部統制システムの整備運用状況、経営方針に基づく業務の遂行状況の適法性、相当性に重点を置き、本店及び主要な事業所並びに国内外関係会社に対して往査を行っております。当事業年度においては、本店７部室、２支店、国内関係会社６社、海外関係会社17社を訪問し、各店部室長及び経営執行責任者並びに主要な役職員との対話及び視察を行い、業務及び財産の状況について調査しております。社外監査役は、往査の結果について報告を受けるほか、一部の事業所について往査に参加しております。

監査役は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取するとともに監査上の主要な検討事項について協議を行い、期末に監査結果の報告を受けるなど、定期的な会合を実施しております。なお、一部の会合には社外取締役も出席し、連携を強化しております。このほか常勤監査役は、四半期報告制度の見直し等、関係する諸問題について適宜会計監査人と情報交換を行い、相互理解に努めております。

内部監査部門である監査部とは密接な連携を保っており、それぞれの監査計画の策定及び実施について情報交換するほか、監査部長が監査役の往査に同席し情報を共有しております。また、内部監査実施の都度、常勤監査役はその結果について直接報告を受け、意見交換を行っております。

c．監査役会の活動状況

監査役会は当事業年度において12回開催しており、監査報告の作成、常勤監査役の選定、監査の方針及び計画の策定、会計監査人の選任等に関する事項、会計監査人の報酬、定時株主総会への付議議案の内容等について審議し、常勤監査役から当社の経営に関する重要事項について報告がなされております。また、必要に応じて取締役会付議事項に関して情報交換等を行っております。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　　名 | 開催回数 | 出席回数
江口　忠衛 | 12回 | 12回
坂口　　晃 | 12回 | 12回
高橋　和人 | 12回 | 12回
大仲　土和 | 12回 | 11回
宮川　眞喜雄 | 9回 | 8回

（注）宮川眞喜雄氏は2023年６月29日開催の第146期定時株主総会において監査役に選任され就任しております。

②　内部監査の状況

当社は、会社業務全般の内部監査並びに内部統制及びその監査等に関する事項を管掌するための組織として「監査部」を設置しており、同部は「内部監査課」及び「内部統制課」の２課体制となっております。

監査部には専任のスタッフを配置し、内部監査に関しては、関係諸法令や社内諸規則の遵守状況、業務遂行における基本や契約との適合性、現場管理の状況等、会社の業務全般にわたってその適否の点検及び審査を行い、必要に応じ是正措置を求めるなど、監査役並びに経理部及び総務部等とも連携して、内部統制の一層の強化に努めております。

監査役、会計監査人及び監査部は、それぞれの年間計画の策定及び実施において情報交換を行っており、会計監査人は監査の状況を定期的に監査役に報告、説明し、必要に応じて情報交換を行い、業務を遂行しております。また、監査部は内部監査実施の都度、内部統制システムに係る状況及びその他の監査結果について、代表取締役のみならず、監査役及び他の取締役に対しても報告しております。

社外においては、複数の顧問弁護士から適宜法的なアドバイスを受けており、また会計監査人である有限責任 あずさ監査法人からは通常の会計監査を受けるほか、必要に応じて会計面での助言を受けております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間

53年間

上記は、有限責任 あずさ監査法人の前身である監査法人朝日会計社が当社の監査人となって以降の年数を記載しております。

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　近藤　康仁

指定有限責任社員　業務執行社員　溝　静太

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士等　25名

e．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人による適正な監査を確保するため、監査品質並びに品質管理、独立性及び職業倫理、総合的能力（職業的専門家としての専門性）、監査実施の有効性及び効率性の観点から会計監査人の再任に係る判断基準を定め、会計監査人と会計監査の年間計画の策定及び実施について情報交換を行い、また、会計監査人から監査の実施状況、監査品質に関する事項等について定期的に報告、説明を受け、必要に応じて意見交換を行うことにより、会計監査人を再任することの適否の決定を行っております。

また、監査役会は、当社都合の場合のほか、会計監査人が、会社法、公認会計士法等の法令に違反若しくは抵触した場合又は公序良俗に反する行為を行ったと判断した場合等には、その事実に基づき当該会計監査人の解任又は不再任の是非の検討を行い、解任又は不再任が妥当であると判断したときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

さらに、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当するときは、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任した理由を報告いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針、会計監査人の再任に係る判断基準に基づき、評価した結果、第147期定時株主総会においては、会計監査人の解任若しくは不再任又は選任を議案とする必要はない旨決議いたしました。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 49 | 2 | 52 | －
連結子会社 | 29 | － | 30 | －
計 | 79 | 2 | 82 | －

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、財務のデューデリジェンス業務であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 1 | － | 1
連結子会社 | 7 | 3 | 8 | 6
計 | 7 | 4 | 8 | 7

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務及び移転価格アドバイザリー業務であります。

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務及び移転価格アドバイザリー業務であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の決定方針について定めておりませんが、当社の規模、業務の特性、監査時間等を勘案したうえで決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等を確認し検証した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という）を決議しており、その概要は次のとおりであります。なお、監査役の報酬体系は、固定報酬である金銭報酬のみで構成し、各監査役の報酬等は監査役の協議により決定する方針としております。

ア．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業の持続的な成長に向けたインセンティブとして機能するよう業績及び株主価値等との適切な関連性を持たせた報酬体系とすることを基本方針とする。

具体的には、取締役（社外取締役を除く）の報酬体系は、固定報酬と業績連動報酬から成る金銭報酬及び株式報酬で構成し、社外取締役の報酬体系は、固定報酬である金銭報酬のみで構成する。

イ．各報酬等の算定方法等の決定に関する方針

取締役（社外取締役を除く）に支給する報酬等のうち、固定報酬である金銭報酬は、役位及び職責等に応じ、経営環境及び経済情勢等を総合的に勘案して決定する。一方、社外取締役に支給する固定報酬である金銭報酬は、経営環境及び経済情勢等を総合的に勘案して決定する。

取締役（社外取締役を除く）に支給する報酬等のうち、業績連動報酬である金銭報酬は、当社グループの業績向上のインセンティブとなるよう連結営業収益及び連結営業利益を業績指標として採用しており、当該指標の目標値に対する達成度合いに応じて支給金額が変動する。

全取締役に支給する金銭報酬に関する報酬等の総額は、固定報酬及び業績連動報酬を合わせて月額33百万円以内とする。

取締役（社外取締役を除く）に支給する報酬等のうち、非金銭報酬である株式報酬については、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、当社の中長期的な企業価値向上への貢献意欲を一層高めるとともに、在任中から株式を保有することで早期に株主との価値共有を実現することを目的として、役位及び職責等に応じて定めた数の譲渡制限付株式を支給する。譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、割当日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間とし、割当てを受けた取締役が譲渡制限期間中に法令、当社の内部規程又は譲渡制限付株式割当契約に重要な点で違反したと取締役会が認めた場合等において、当社は割り当てた株式を無償で取得する。譲渡制限付株式に関する報酬等の総額は、年額60百万円以内とする。

上記の取締役報酬等の支給時期及び個人別の配分等については、原則として株主総会終了後に開催する取締役会で決議し、金銭報酬は以降１年間毎月支給し、株式報酬は当該任期期間中に支給することとする。

ウ．各報酬等の支給割合の決定に関する方針

取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、固定報酬と業績連動報酬から成る金銭報酬及び株式報酬で構成されており、各個人の報酬等の総額に対する支給割合は、役位及び職責等により異なるものの、概ね固定報酬が約８割、業績連動報酬が約１割、株式報酬が約１割とすることを目安にしている。

また、社外取締役の報酬等は、固定報酬である金銭報酬のみで構成されており、全額が固定報酬である。

エ．各報酬等の決定手続に関する事項

取締役の個人別報酬等の決定に際しては、社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより報酬等の決定手続の客観性や透明性を一層高めるため、取締役会の下に任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置することとしている。

同委員会は、取締役の個人別報酬等に関する事項の取締役会における審議に先立ち、当該事項の原案について審議を行い、その結果を取締役会に答申する。

これを踏まえ、金銭報酬については、支給額の最終的な決定を社長に一任する旨、譲渡制限付株式については、取締役（社外取締役を除く）に対して割り当てる旨を取締役会においてそれぞれ決議し、金銭報酬の支給額は社長が最終決定することとする。

取締役の金銭報酬の額は、2006年６月29日開催の第129期定時株主総会において月額33百万円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役は１名）であります。また、当該金銭報酬とは別枠で、2020年６月25日開催の第143期定時株主総会において、株式報酬の額を年額60百万円以内、株式数の上限を年100,000株以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は４名であります。

監査役の金銭報酬の額は、2006年６月29日開催の第129期定時株主総会において月額８百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は５名であります。

当社では、取締役の報酬等のうち金銭報酬については、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長小野孝則（この有価証券報告書提出日現在において代表取締役社長は永田昭仁）が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

その権限の内容は、各取締役の固定報酬及び各取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬の額の決定であり、当該権限を委任した理由は、当社全体の業務を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うのは代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、任意の諮問機関である指名・報酬委員会に当該報酬の原案を諮問し、同委員会から答申を得ることとしております。また、株式報酬については、指名・報酬委員会の答申を得た後、取締役会で取締役（社外取締役を除く）に対して割り当てる株式数を決議することとしております。なお、当事業年度における取締役の報酬等については、同委員会の審議を行った後、取締役会で決議しております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の決定方法及び決定された報酬等の内容が、決定方針と整合していることを確認しており、同方針に沿うものであると判断しております。

また、業績連動報酬等として取締役（社外取締役を除く）に対して、業績指標の目標値に対する達成度合いに応じて支給金額が変動する金銭報酬を支給しております。業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、連結営業収益及び連結営業利益であり、また当該業績指標を選定した理由は、当社グループの業績向上のインセンティブとなるようにするためであり、業績連動報酬等の額の算定方法は役位及び職責等により定められた基準額に業績の達成状況に応じた一定の係数を乗じた金額を基に決定しております。なお、当事業年度においては、業績指標である連結営業収益及び連結営業利益の目標値に対して実績数値は下回りました。

取締役（社外取締役を除く）に支給する報酬等のうち、非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式報酬制度であり、当社の中長期的な企業価値向上に対する取締役（社外取締役を除く）の貢献意欲を一層高めるとともに、在任中から株式を保有することにより、早期に株主との価値共有を実現することを目的として、役位及び職責等に応じて定められた数の譲渡制限付株式を支給するものであります。当事業年度に取締役（社外取締役を除く）４名に交付した株式は、14,700株であります。当該制度の概要は次のとおりであります。

ア．譲渡制限付株式の総数

各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に割り当てる譲渡制限付株式の数の上限を100,000株とする。

イ．譲渡制限の内容

譲渡制限付株式を割り当てる日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間を譲渡制限期間とする。

ウ．譲渡制限付株式の無償取得

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間中に法令、当社の内部規程又は譲渡制限付株式割当契約に重要な点で違反したと取締役会が認めた場合等には、当該株式を無償で取得する。

エ．譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間中に法令、当社の内部規程又は譲渡制限付株式割当契約に重要な点で違反したと取締役会が認めた場合等を除き、当該株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職 慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 283 | 247 | 35 | － | 35 | 5
監査役 （社外監査役を除く） | 55 | 55 | － | － | － | 2
社外役員 | 53 | 53 | － | － | － | 7

（注）１．上記には、2023年６月29日開催の第146期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名が含まれております。

２．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬35百万円でありま

す。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
小野　孝則 | 122 | 取締役 | 提出会社 | 104 | 18 | － | 13

（注）１．連結報酬等の総額が100百万円以上である者に限定して記載しております。

２．非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬13百万円であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」と区分し、それ以外を「純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の維持・強化を通じ、当社の持続的な企業価値向上に資すると合理的に判断される場合に限り、当該取引先の株式を保有することとしております。保有する株式については、毎年、原則として５月開催の取締役会の議題「政策保有株式（上場分）の保有状況の件」において、取引状況に基づき、当社の企業価値向上につながる関係が継続しているか、保有に伴うリターン（取引から得られる利益及び受取配当金）が当社の資本コストを上回る水準にあるか、また、株価下落等の保有リスクがないか等の観点から、銘柄ごとに保有の適否に関する検証を行っております。検証の結果、保有の合理性が希薄化したと判断される銘柄については売却の検討を行い縮減する方針としております。

また、第五次中期経営計画においては、保有の合理性の有無にかかわらず縮減を進めることとし、上記方針による縮減を含め、2023年度からの５年間で政策保有株式約100億円（2022年３月末簿価の約10％相当）、同計画期間中（2023年度から2025年度まで）では、そのうち約60億円（同6％相当）を目途に縮減することとしております。

当事業年度は、特定投資株式１銘柄につき全部、同１銘柄につき一部を売却しました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 50 | 786
非上場株式以外の株式 | 41 | 144,777

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式以外の株式 | 1 | 10 | 更なる取引関係の強化及び拡大を図るための持株会による追加取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式以外の株式 | 2 | 2,004

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
住友不動産㈱ | 6,130,765 | 6,130,765 | 不動産事業、主に賃貸ビル業における取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
35,540 | 18,281
大和ハウス工業㈱ | 5,003,000 | 5,003,000 | 業務提携先であり、また、物流事業及び不動産事業における取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
22,653 | 15,579
ダイキン工業㈱ | 865,800 | 865,800 | 物流事業、主に国際輸送業における取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
17,835 | 20,480
住友商事㈱ | 4,384,644 | 4,384,644 | 物流事業、主に倉庫業及び国際輸送業における取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
16,012 | 10,264
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 2,967,868 | 1,483,934 | 資金調達等の金融取引、また、物流事業、主に倉庫業における取引関係の維持・強化のために保有しております。株式数の増加は株式分割によるものです。 | 有（注３）
9,817 | 6,738
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 1,153,070 | 1,153,070 | 保険取引及び資金調達等の金融取引、また、物流事業（主に倉庫業）及び不動産事業（主に賃貸ビル業）における取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 有（注３）
9,377 | 4,734
丸紅㈱ | 2,882,188 | 3,560,088 | 物流事業、主に港湾運送業における取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
7,577 | 6,392
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 731,519 | 731,519 | 資金調達等の金融取引、また、物流事業、主に倉庫業における取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 有（注３）
6,517 | 3,875
日本電気㈱ | 315,800 | 315,800 | 情報システム関連取引、また、物流事業、主に倉庫業における取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
3,470 | 1,610
住友金属鉱山㈱ | 623,746 | 623,746 | 物流事業、主に倉庫業及び国際輸送業における取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
2,861 | 3,149
㈱商船三井 | 442,371 | 442,371 | 物流事業、主に港湾運送業における取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
2,039 | 1,464
住友電気工業㈱ | 814,732 | 814,732 | 物流事業、主に国際輸送業における取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
1,912 | 1,382
住友重機械工業㈱ | 307,869 | 307,869 | 物流事業、主に国際輸送業における取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
1,453 | 997
住友化学㈱ | 3,230,945 | 3,230,945 | 物流事業、主に国際輸送業における取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
1,093 | 1,437

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
住友林業㈱ | 196,266 | 196,266 | 物流事業、主に倉庫業における取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
964 | 514
住友ゴム工業㈱ | 433,371 | 433,371 | 物流事業、主に港湾運送業における取引先及び倉庫建物の賃貸先であり、取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
813 | 518
美津濃㈱ | 102,300 | 102,300 | 物流事業、主に倉庫業における取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
650 | 317
大東港運㈱ | 796,000 | 796,000 | 物流事業、主に港湾運送業における取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
624 | 561
オムロン㈱ | 82,309 | 82,309 | 物流事業、主に国際輸送業における取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
445 | 634
住友ベークライト㈱ | 43,600 | 43,600 | 物流事業、主に倉庫業及び国際輸送業における取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
403 | 224
㈱大和証券グループ本社 | 318,778 | 318,778 | 証券取引、また、物流事業、主に倉庫業における取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
366 | 197
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 225,020 | 225,020 | 資金調達等の金融取引、また、物流事業、主に倉庫業における取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 有（注３）
350 | 190
住友大阪セメント㈱ | 85,691 | 85,691 | 不動産事業、主に賃貸ビル業における取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
330 | 319
三精テクノロジーズ㈱ | 230,000 | 230,000 | 物流事業、主に港湾運送業における取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
291 | 185
アルコニックス㈱ | 160,000 | 160,000 | 物流事業、主に国際輸送業における取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
234 | 217
日本管財ホールディングス㈱ | 75,814 | 75,814 | 物流事業、主に倉庫業における取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
194 | 206
カシオ計算機㈱ | 118,298 | 110,004 | 物流事業、主に国際輸送業における取引関係の維持・強化のために保有しております。株式数の増加は、更なる取引関係の強化及び拡大を図るための持株会による追加取得です。 | 無
153 | 142
鹿島建設㈱ | 48,000 | 48,000 | 倉庫の建設及び保全等の取引、また、物流事業、主に倉庫業における取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
150 | 76

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三洋貿易㈱ | 100,000 | 100,000 | 物流事業、主に国際輸送業における取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
144 | 121
㈱杉村倉庫 | 163,150 | 163,150 | 物流事業、主に倉庫業において取扱貨物の再保管委託先であり、取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
99 | 112
伊勢湾海運㈱ | 86,625 | 86,625 | 物流事業において、荷役業務及び通関業務の委託先であり、また、主に国際輸送業における取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
68 | 62
㈱ＵＡＣＪ | 15,041 | 15,041 | 物流事業、主に国際輸送業における取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
66 | 39
清水建設㈱ | 65,000 | 65,000 | 倉庫の建設及び保全等の取引、また、物流事業、主に倉庫業における取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
65 | 48
蝶理㈱ | 17,561 | 17,561 | 物流事業、主に国際輸送業における取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
59 | 44
東海運㈱ | 120,000 | 120,000 | 物流事業、主に港湾運送業における取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
35 | 34
日本板硝子㈱ | 43,021 | 43,021 | 物流事業、主に国際輸送業における取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
22 | 27
六甲バター㈱ | 15,750 | 15,750 | 物流事業、主に倉庫業における取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
22 | 21
住友精化㈱ | 4,000 | 4,000 | 物流事業、主に国際輸送業における取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
20 | 17
㈱ロイヤルホテル | 17,199 | 17,199 | 当社の円滑な事業活動のために保有しております。 | 無
19 | 23
三井住友建設㈱ | 28,169 | 28,169 | 倉庫の建設及び保全等の取引、また、物流事業、主に倉庫業における取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
12 | 10
キヤノンマーケティングジャパン㈱ | 1,155 | 1,155 | 物流事業、主に倉庫業における取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
5 | 3
日鉄物産㈱ | － | 34,844 | 物流事業、主に国際輸送業における取引関係の維持・強化のために保有しておりました。 | 無
－ | 323

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
住友林業㈱ | 820,000 | 820,000 | 退職給付信託に拠出しております。議決権行使権限は当社が有しております。 | 有
4,029 | 2,148
㈱奥村組 | 298,800 | 298,800 | 退職給付信託に拠出しております。議決権行使権限は当社が有しております。 | 有
1,520 | 935
住友不動産㈱ | 258,000 | 258,000 | 退職給付信託に拠出しております。議決権行使権限は当社が有しております。 | 有
1,495 | 769

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．上記②（a)に記載している保有の合理性を検証する方法に基づき、保有効果の確認を行っております。

なお、定量的な保有効果については当該株式の発行者等との取引上の関係性を考慮し記載しておりません。

３．当該株式の発行者の子会社が当社株式を保有しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。